鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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五、购买资产实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 20

六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 21

七、独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 33

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易具体方案

(一)交易概述

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东

李昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司 100.00%股权,收购完成后标的公司

将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果,昇辉电子

100%股权的评估值为 201,092.27 万元。经友好协商,昇辉电子 100.00%股权

的交易价格为 200,000.00 万元,其中以现金方式支付 57,000 万元;以发行股份

方式支付 143,000 万元,发行股份数为 49,446,749 股。

同时,上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行

股票募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关

中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元,不高于本

次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总

股本的 20%。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

(二)发行股份及支付现金购买资产

1、拟购买资产及交易对方

公司采用发行股份及支付现金的方式购买昇辉电子 100%的股权,具体包括

李昭强持有的昇辉电子 70%股权、宋叶持有的昇辉电子 30%股权。

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2、标的公司的交易价格及支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的以经具有从事证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估

值为依据,经交易双方协商确定。坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公

司进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394 号《评估报告》,以 2017 年 3

月 31 日为评估基准日,昇辉电子 100%股权的评估值为 201,092.27 万元,经交

易各方友好协商,确定昇辉电子 100%股权交易对价为 200,000.00 万元,其中,

以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00 万元,以现金方式支付 57,000.00

万元。

本次交易前,李昭强持有昇辉电子 70%的股权,宋叶持有昇辉电子 30%的

股权,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情

况如下:

单位:万元

股份对价 现金对价

交易对方 总对价 占总对 占总对

金额 股份数(股) 金额

价比 价比

李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50%

宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00%

合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50%

本次交易前,鲁亿通未持有昇辉电子的股权;本次交易完成后,昇辉电子将

成为鲁亿通的全资子公司。

3、股份发行方案

(1)发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,本次发行的

股份均在深圳证券交易所上市。

(2)发行方式

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本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(3)发行股份的价格和数量

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第二十二次临时会议决议公告日,并根据 2016 年度利润分配方案调整后,最终

确定发行价格为 28.92 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,上市公司在本次交易项下

收购标的资产而发行的股份总数=Σ 发行股份及支付现金购买资产交易对方所持

标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取

整。以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础,经友好协

商并按上述公式计算,该等发行的股份总数为 49,446,749 股。其中,向各交易

对方发行数如下表:

单位:万元

序号 交易对方 发行股份数量(股) 股份支付对价

1 李昭强 41,147,994 119,000.00

2 宋叶 8,298,755 24,000.00

合计 49,446,749 143,000.00

如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息

事项的,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应

调整。

(4)发行股份的锁定安排

标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等

新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)

履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内,

其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股

等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

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4、现金支付方案安排

本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价 57,000.00 万

元,约占本次标的资产总作价的 28.50%,交易对方所能取得的现金对价具体情

况如下:

单位:万元

序号 交易对方 现金对价 占交易总对价的比例

1 李昭强 21,000.00 10.50%

2 宋叶 36,000.00 18.00%

合计 57,000.00 28.50%

本次现金对价的支付将在募集配套资金到位后实施,支付顺序如下:交易对

方李昭强取得的现金对价 21,000.00 万元在募集配套资金到位后 30 个工作日内

支付;交易对方宋叶取得的现金对价分两期支付:第一期 19,000.00 万元在募集

配套资金到位后 30 个工作日内支付;第二期 17,000.00 万元(如需进行业绩补

偿,则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准),在 2019 年业绩

承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)履行完毕之日后 30 个

工作日内(以较晚者为准)支付。

5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排

(1)业绩承诺

根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《利润承诺补偿协议》的约定,其作为业绩补偿义务人承诺:昇辉电子 2017 年

-2019 年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分

别不低于人民币 18,000.00 万元、21,600.00 万元和 25,900.00 万元,总计不低

于 65,500.00 万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承

诺净利润预测数总和的 90%,利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不

足承诺净利润数的部分进行补偿。

本次交易完成后,上市公司将在承诺期的每一会计年度审计时,对昇辉电子

当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请会计师事务所对此

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出具专项审核报告。上述利润差额以专项审核报告为准。

(2)补偿安排

标的公司交割完成后,鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时,对

昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请会计师事

务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总

和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的 90%,补偿义务人应按照《利润承

诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿;若标的公司各年业绩未达到承诺金额,

不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下:

①补偿义务人应补偿的总金额

应补偿总金额=(承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计

实际实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价

上述公式中承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。补偿义务人按

照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额

的比例计算出各自应补偿的总金额。

②补偿方式

补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股

份进行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,应当以现

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