股票代码：600733 股票简称：S*ST 前锋 上市地点：上海证券交易所
成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份购买资产的交易对方
北汽（广州）汽车有限 渤海汽车系统股份有限 北京工业发展投资管理
北京汽车集团有限公司
公司 公司 有限公司
北京星网工业园有限公 北京国有资本经营管理 北京电子控股有限责任 芜湖信石信冶投资管理
司 中心 公司 合伙企业（有限合伙）
深圳井冈山新能源投资 孚能能源（赣州）投资 泛海股权投资管理有限 合肥国轩高科动力能源
管理有限公司 基金（有限合伙） 公司 有限公司
上海中平国瑀并购股权 宁波梅山保税港区国轩 优能尚卓（天津）资产
置悦（上海）投资中心
投资基金合伙企业（有 高科新能源汽车产业投 管理合伙企业（有限合
（有限合伙）
限合伙） 资中心（有限合伙） 伙）
天津中冀汇鑫企业管理 南昌欧菲光电技术有限 宁德时代新能源科技股 北京博奥华泰投资有限
合伙企业（有限合伙） 公司 份有限公司 公司
庞大汽贸集团股份有限 中山大洋电机股份有限 北京首钢绿节创业投资 北京成成清洁能源科技
公司 公司 有限公司 有限公司
万帮新能源投资集团有 江西清控荷塘投资管理 中冠宝投资有限责任公 北京天相创业投资管理
限公司 有限公司 司 顾问有限公司
奇虎三六零软件（北京） 北京优能尚卓创业投资 北京韬蕴新能源投资管 常州鹏盈创梦实业投资
有限公司 基金（有限合伙） 理有限公司 合伙企业（有限合伙）
常州鹏盈致远实业投资 戴姆勒大中华区投资有 深圳泛海云腾投资合伙
天津金星投资有限公司
合伙企业（有限合伙） 限公司 企业（有限合伙）
募集配套资金发行对象
不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查
文件的查阅方式为：可至成都前锋电子股份有限公司或中信建投证券股份有限公
司联系地址处查阅。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不
1-2-1
转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法
律责任。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北
京市金杜律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及
其机构经办人员、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经
办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-2-2
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明........................................................................................................ 1
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 1
三、交易对方声明........................................................................................................ 2
四、相关证券服务机构声明........................................................................................ 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组情况概要................................................................................................ 8
二、本次发行股份购买资产的简要情况.................................................................... 9
三、本次配套募集资金安排...................................................................................... 15
四、本次交易涉及的资产评估和作价情况.............................................................. 17
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 17
六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 18
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 18
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件.................................................. 18
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 19
十、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 21
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及减持计划
...................................................................................................................................... 28
十二、本次交易履行的审批程序情况...................................................................... 29
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 30
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施.................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 35
1-2-3
二、标的资产业务经营相关的风险.......................................................................... 37
本次交易概述 ............................................................................................................. 42
一、本次交易的背景.................................................................................................. 42
二、本次交易的目的.................................................................................................. 43
三、本次交易的决策过程.......................................................................................... 43
四、本次交易的具体方案.......................................................................................... 44
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 54
1-2-4
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
本公司/公司/上市公司/前锋股 成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易所上
指
份/S*ST前锋 市，股票代码：600733
本次交易/本次收购/本次资产
前锋股份本次资产置换及发行股份购买北汽新能源
重组/本次重组/本次发行股份 指
100%股权并募集配套资金事项
购买资产并募集配套资金
北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子
置入资产评估 指 股份有限公司拟收购北京新能源汽车股份有限公司
100%股权事宜的评估事项
北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子
置出资产评估 指 股份有限公司拟置出资产的股东全部权益的评估事
项
《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行
本报告书摘要 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要》
北汽集团等36名合计持有北汽新能源100%股权的股
交易对方 指
东
北汽新能源/目标公司/标的公
指 北京新能源汽车股份有限公司
司
标的资产/交易标的 指 北汽新能源100%股权
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北京汽车股份有限公司（股票代码：1958.HK），北
北京汽车/北汽股份 指
汽集团之控股子公司
北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司
渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为“山东滨州
渤海活塞 指
渤海活塞股份有限公司”
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
星网工业园 指 北京星网工业园有限公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
芜湖信石 指 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳井冈山 指 深圳井冈山新能源投资管理有限公司
孚能能源 指 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
1-2-5
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中
梅山国轩高科 指
心（有限合伙）
合肥国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源有限公司
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
上海中平国瑀 指
伙）
泛海股权投资 指 泛海股权投资管理有限公司
置悦上海 指 置悦（上海）投资中心（有限合伙）
天津优能尚卓 指 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
天津中冀 指 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
欧菲光电 指 南昌欧菲光电技术有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
博奥华泰 指 北京博奥华泰投资有限公司
庞大集团 指 庞大汽贸集团股份有限公司
大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司
首钢绿节 指 北京首钢绿节创业投资有限公司
成成清洁 指 北京成成清洁能源科技有限公司
万帮新能源 指 万帮新能源投资集团有限公司
江西清控 指 江西清控荷塘投资管理有限公司
中冠宝 指 中冠宝投资有限责任公司
天相创业 指 北京天相创业投资管理顾问有限公司
三六零软件 指 奇虎三六零软件（北京）有限公司
北京优能尚卓 指 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
韬蕴新能源 指 北京韬蕴新能源投资管理有限公司
鹏盈创梦 指 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
鹏盈致远 指 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
戴姆勒 指 戴姆勒大中华区投资有限公司
泛海云腾 指 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
金星投资 指 天津金星投资有限公司
四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司
由成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股
《资产置换及发行股份购买资
指 份有限公司全体股东签署的附条件生效的《资产置
产协议》
换及发行股份购买资产协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新能
《置入资产评估报告》 指 源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象的
“天兴评报字（2017）第1028号”资产评估报告
北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前锋
《置出资产评估报告》 指 电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的“天
兴评报字（2017）第1529号”资产评估报告
审计、评估基准日/交易基准日 指 2017年10月31日
发行股份购买资产定价基准日 指 2018年1月22日
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方
募集配套资金定价基准日 指
式，定价基准日为发行期首日
资产过户日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完
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成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照
签发之日）。
过渡期间 指 指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
四川华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期 指 2015年、2016年及2017年1-10月
《募集资金管理制度》 指 《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
电机/驱动电动机 指 电动汽车驱动电动机
由电机、电池、电控系统构成的电动汽车核心组成
三电系统 指
部分
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱
新能源汽车 指 动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、
纯电动汽车和燃料电池汽车等
燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产
生的电能驱动车辆行驶的汽车。燃料电池汽车在氢
气燃烧后只产生水，环保性较高，且其续航里程与
燃料电池汽车 指
传统汽车无异。但由于生产、运输和储存氢气的成
本过高，且建设加氢站的难度远高于建设充电设施，
一定程度上阻碍了燃料电池汽车的推广
BMS 指 电池管理系统
由三电系统、充电机、高压电器盒、底盘等组成的
动力模块 指
纯电动乘用车核心组件
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
1-2-7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、
审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发
行股份购买资产以及募集配套资金。
（一）重大资产置换
前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北
汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋
股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
（二）发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中
介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项
目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生
效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产
置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发
行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
1-2-9
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股
份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足
一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 北京汽车集团有限公司 218,069,385
2 北京工业发展投资管理有限公司 72,300,168
3 北汽（广州）汽车有限公司 62,409,505
4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 53,502,124
5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 36,670,645
6 北京星网工业园有限公司 32,775,112
7 渤海汽车系统股份有限公司 30,076,870
8 戴姆勒大中华区投资有限公司 30,076,870
9 北京国有资本经营管理中心 28,920,067
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有
10 28,920,067
限合伙）
11 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 25,342,944
12 合肥国轩高科动力能源有限公司 17,352,040
13 北京电子控股有限责任公司 14,460,033
14 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 14,460,033
15 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,460,033
16 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 14,460,033
17 南昌欧菲光电技术有限公司 11,568,026
18 泛海股权投资管理有限公司 10,122,023
19 天津金星投资有限公司 7,663,817
20 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,784,013
21 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 4,533,220
1-2-10
序号 交易对方 发行股份（股）
22 北京博奥华泰投资有限公司 3,181,207
23 庞大汽贸集团股份有限公司 2,892,006
24 中山大洋电机股份有限公司 2,602,806
25 北京首钢绿节创业投资有限公司 2,169,005
26 北京成成清洁能源科技有限公司 2,024,404
27 万帮新能源投资集团有限公司 1,735,204
28 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,735,204
29 中冠宝投资有限责任公司 1,735,204
30 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,735,204
31 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1,588,884
32 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1,580,367
33 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,446,003
34 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1,142,053
35 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 867,602
36 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 723,001
合计 761,085,182
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（三）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第
（一）款的规定，北汽集团为上
市公司控股股东、北汽广州、渤
海活塞为其控制的关联方，因此
前述主体自发行结束之日起36个
特定对象以资产
北汽集团、北汽广州、渤 月内不转让。
36个月 认购而取得上市
海活塞 根据《重组办法》第四十八条第
公司股份
二款的规定，本次交易完成后6
个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，前述主体持
1-2-11
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
有公司股票的锁定期自动延长至
少6个月。
根据《重组办法》第四十六条第
（三）款的规定，因取得本次发
深圳井冈山、泛海股权投 行的股份时，对其持有的用于认
资、戴姆勒、天津金星、 购上市公司股份的北汽新能源股
星网工业园、鹏盈创梦、 份的时间不足12个月的，承诺以
特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上 36个月/12 前述资产认购的本次发行之股份
认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖 个月 自本次发行结束之日起36个月内
公司股份
信石、泛海云腾、孚能能 不转让；持有用于认购上市公司
源、置悦上海、天津优能 股份的北汽新能源股份的时间已
尚卓 满12个月的，该部分上市公司股
份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
北工投、国管中心、北京
电控、合肥国轩、欧菲光
电、宁德时代、博奥华泰、
根据《重组办法》第四十六条的
庞大集团、大洋电机、首 特定对象以资产
规定，以资产认购而取得的上市
钢绿节、成成清洁、万帮 12个月 认购而取得上市
公司股份，自股份发行结束之日
新能源、江西清控、中冠 公司股份
起12 个月内不得转。
宝、天相创业、三六零软
件、韬蕴新能源、北京优
能尚卓
本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由
北汽集团享有和承担。
自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由
上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
1-2-12
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价
格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收
盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；
或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停
牌 日 前 一 交 易 日 收 盘 价 格 将 相 应 调 整 ） 跌 幅 超 10% ； 且 上 证 房 地 产 指 数
（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10交易日较上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28
点）跌幅超过10%。
5、发行价格调整
当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交
1-2-13
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（八）减值测试及补偿安排
为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就
本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称
“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年
度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计
年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价
值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进
1-2-14
行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意
见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体
各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿
股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整。
在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的
同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体
应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股
份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价
人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公
司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实
施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大
会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股
东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应
补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金
补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、本次配套募集资金安排
（一）发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
1-2-15
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计
算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规
定对发行数量作相应调整。
1-2-16
（五）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
（六）发行股份的锁定期
认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起
12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股
本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的
锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证
券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
四、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础
法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为
7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为
156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万
元。
根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法
和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能
源100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，
评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置
入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，
其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司
2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产
1-2-17
交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 标的资产占比
资产总额 1,635,980.37
37,126.18 7,770.68%
资产总额与交易作价孰高 2,884,955.47
资产净额 494,480.50 18,484.27 15,607.62%
资产净额与交易作价孰高 2,884,955.47
536.76 7,617.05%
营业收入 937,153.01
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤
海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为
上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未
发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起
60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占
发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符
合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定。
1-2-18
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交
易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分
置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，
即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的
全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价，假设募集配套资
金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
本次交易完成后（考虑送 本次交易完成后（考虑送
序 本次交易完成前
股东名称 股，未考虑配套融资） 股，并考虑配套融资）
号
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 四川新泰克 81,270,000 41.13% 61,123,386 6.38% 61,123,386 6.12%
其他原非流通
2 40,716,000 20.61% 30,622,613 3.19% 30,622,613 3.07%
股股东
原流通股股东
3 75,600,000 38.26% 105,840,000 11.04% 105,840,000 10.60%
持股数量
认购配套资金
4 - - - - 39,517,200 3.96%
股东
5 北汽集团 - - 218,069,385 22.75% 218,069,385.00 21.85%
6 北工投 - - 72,300,168 7.54% 72,300,168 7.24%
7 国管中心 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90%
8 北京电控 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
9 北汽广州 - - 62,409,505 6.51% 62,409,505 6.25%
10 芜湖信石 - - 53,502,124 5.58% 53,502,124 5.36%
11 深圳井冈山 - - 36,670,645 3.83% 36,670,645 3.67%
12 星网工业园 - - 32,775,112 3.42% 32,775,112 3.28%
13 渤海活塞 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01%
14 戴姆勒 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01%
15 梅山国轩高科 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90%
16 置悦上海 - - 25,342,944 2.64% 25,342,944 2.54%
17 合肥国轩高科 - - 17,352,040 1.81% 17,352,040 1.74%
18 天津中冀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
19 上海中平国瑀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
20 深圳泛海云腾 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
21 欧菲光电 - - 11,568,026 1.21% 11,568,026 1.16%
1-2-19
22 泛海股权投资 - - 10,122,023 1.06% 10,122,023 1.01%
23 天津金星 - - 7,663,817 0.80% 7,663,817 0.77%
24 宁德时代 - - 5,784,013 0.60% 5,784,013 0.58%
25 孚能能源 - - 4,533,220 0.47% 4,533,220 0.45%
26 博奥华泰 - - 3,181,207 0.33% 3,181,207 0.32%
27 庞大集团 - - 2,892,006 0.30% 2,892,006 0.29%
28 大洋机电 - - 2,602,806 0.27% 2,602,806 0.26%
29 首钢绿节 - - 2,169,005 0.23% 2,169,005 0.22%
30 成成清洁 - - 2,024,404 0.21% 2,024,404 0.20%
31 万帮新能源 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
32 江西清控 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
33 中冠宝 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
34 天相创业 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
35 鹏盈创梦 - - 1,588,884 0.17% 1,588,884 0.16%
36 鹏盈致远 - - 1,580,367 0.16% 1,580,367 0.16%
37 奇虎三六零 - - 1,446,003 0.15% 1,446,003 0.14%
38 天津优能尚卓 - - 1,142,053 0.12% 1,142,053 0.11%
39 北京优能尚卓 - - 867,602 0.09% 867,602 0.09%
40 韬蕴新能源 - - 723,001 0.08% 723,001 0.07%
合计 197,586,000 100.00% 958,671,182 100.00% 998,188,382 100.00%
本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10
月备考合并财务报表审阅报告》 致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，
公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
指标名称 （2016年12月31日 （2016年12月31日
/2016年度） /2016年度）
资产总额 37,126.18 1,635,980.37
股东权益 22,963.32 495,218.17
归属母公司股东的股东权益 18,484.27 494,480.50
营业收入 536.76 937,153.01
利润总额 -3,080.37 9,871.89
净利润 -4,331.51 10,841.81
归属母公司股东的净利润 -3,340.21 12,820.33
1-2-20
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
关于所提供
权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和
信息真实、
上市公司 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
准确、完整
担个别和连带的法律责任。
的承诺
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在权益被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及其附属公司不存在违规对
关于守法情 外提供担保且尚未解除的情形。除上市公司已公告的行政处罚外，本
上市公司
况的承诺 公司最近三十六个月不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。本公司
及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所提供 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
上市公司董事、监 信息真实、 律责任。
事、高级管理人员 准确、完整 如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者
的承诺 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形
成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查
结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者
上市公司董事、高 关于守法情 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在因涉
级管理人员 况的承诺 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
一、本公司/本合伙企业/本单位已向上市公司及为本次重大资产
关于所提供
重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
除戴姆勒外北汽 信息真实
次重大资产重组中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原
集团等35名交易 性、准确性
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本单位保
对方 和完整性的
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
承诺
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
1-2-21
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法
律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责
任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本单位
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，
并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/
本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。
一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组中与本
公司直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依据中国相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、
准确和完整承担相应的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照中国相关法律、
关于所提供
法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
信息真实
及时向上市公司提供本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息，
戴姆勒 性、准确性
并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚
和完整性的
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
承诺
的，将依据中国主管行政机关的处罚决定以及中国有管辖权的司法机
关的生效判决依照中国相关的法律法规承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。
四、本公司在本声明与承诺项下作出的关于“完整性”、“完整”
或无“重大遗漏”的承诺仅限于上市公司为本次重大资产重组信息披
露之目的要求本公司提供信息的范围而言。
本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。
除戴姆勒外北汽 一、本公司/本合伙企业/本单位所持北汽新能源的股权出资来源合法，
关于出资和
集团等35名交易 均来源于本公司/本合伙企业/本单位自有资金/自筹资金/自有资产。
持股的承诺
对方 二、本公司/本合伙企业/本单位所持有的北汽新能源之股权权属清晰，
1-2-22
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源股权的
情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的
情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权
属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。
三、在出售北汽新能源股权时，本公司/本合伙企业/本单位将按照相
关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税
款。
四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业/本单位愿意承担法
律责任。
一、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持北汽新能源
的股权出资来源合法，均来源于本公司自有资金/自筹资金/自有资产。
二、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持有的北汽新
能源之股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他
任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
关于出资和 重大争议，也不存在任何本公司可以合理预见的潜在纠纷。
戴姆勒
持股的承诺 三、在本公司出售北汽新能源股份后，本公司将按照相关中国法
律法规的规定和中国税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税
款。为明确起见，本公司对出售北汽新能源股权将选择适用企业所得
税特殊性税务处理，本公司将按相关税收法规的规定完成特殊性税务
处理书面备案。
四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
力的法律文件。如违反本承诺函，本公司愿意承担法律责任。
本公司和本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/
本合伙企业和本合伙企业的合伙人实际控制人及其控制的其他机构本
单位不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；
本公司的董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的主要管理人员
除戴姆勒外北汽 关于内幕交
/本单位的主要管理人员不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
集团等35名交易 易相关事项
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不
对方 的承诺函
存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
关于内幕交 就本公司所知，本公司和本公司的控股股东及控股股东控制的其
戴姆勒
易相关事项 他在中国境内设立和存续的且根据中国通用会计准则可以合并会计报
1-2-23
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
的承诺函 表的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个
月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形；
就本公司所知，本公司的董事、监事、高级管理人员（即经工商
登记备案的董事Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank Markus
Weber、Kurt Schafer，与总裁Hubertus Troska）在中国不存在因重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被中国司法机
关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个月内在中国不存在因
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司
法机关依法追究刑事责任的情形；
如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何中国上市公司的重
大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者中国司法机
关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何中国上市公
司的重大资产重组。
本公司/本合伙企业/本单位为依法设立并有效存续的公司/合伙
企业/全民所有制企业，截至本函签署之日，本公司/本合伙企业/本单
位不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情
形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
除戴姆勒外北汽 关于主体资
本公司及本公司的主要管理人员/本合伙企业及本合伙企业的主
集团等35名交易 格等事项的
要管理人员/本单位及本单位的主要管理人员在最近五年内未受过行
对方 承诺
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大
额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司为依据中国法律法规设立并有效存续的公司，截至本函签
署之日，本公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件及公司章程
规定需予终止的情形。
就本公司所知，本公司及本公司的主要管理人员（即经工商登记
备 案 的 董 事 Hubertus Troska 、 Robert Koethner 、 Frank Markus
关于主体资 Weber、Kurt Schafer与总裁Hubertus Troska），于本承诺函签署日前
戴姆勒 格等事项的 五年内在中国未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
承诺 罚，且在中国不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
在中国不存在于本承诺函签署日前五年内未按期偿还大额债务、未履
行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国的
证券交易所纪律处分的情况。
本承诺函中，“重大”、“大额”等表述均系以合理的情况下可能会对
本公司的业务、经营、资产、负债、财务状况或前景造成重大不利后
果为标准而作出。
北汽集团、北汽广 关于股份锁 本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
1-2-24
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
州、渤海活塞 定的承诺 36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公
司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
取得本次交易上市公司发行的股份时，本公司持有用于认购上市
深圳井冈山、泛海
公司股份的北汽新能源股份的时间如不足12个月的，该部分上市公司
股权投资、戴姆
股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本公司持有用于认购
勒、天津金星、星
上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公
网工业园、鹏盈创
司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
梦、鹏盈致远、天
关于股份锁 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
津中冀、上海中
定的承诺 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
平、宁波国轩、芜
在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
湖信石、泛海云
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
腾、孚能能源、置
而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
悦上海、天津优能
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
尚卓
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
北工投、国管中
心、北京电控、合
本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
肥国轩、欧菲光
12个月内不得转让。12个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证
电、宁德时代、博
券交易所的有关规定执行。
奥华泰、庞大集
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
团、大洋电机、首
关于股份锁 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
钢绿节、成成清
定的承诺 在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
洁、万帮新能源、
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
江西清控、中冠
而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
宝、天相创业、三
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
六零软件、韬蕴新
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
能源、北京优能尚
卓
本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法
规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司
关于减少和
之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
规范与上市
北汽集团 上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
公司关联交
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
易的承诺函
可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条
的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允
1-2-25
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
一、 关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、
最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北
京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、
北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃
汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生
产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新
能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方
合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起5年的
过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力启动解决披露企业
存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，采
取的措施包括但不限于：
1. 将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电
动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2. 将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股
权整合；及/或
关于避免同
3. 其他有助于解决上述问题的可行措施。
北汽集团 业竞争的承
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯
诺
电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为
本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的
纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的
合资品牌除外）。
二、 关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公
司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研
发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业
在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研
发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产
重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第
一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书
面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前
提下，根据上市公司的意见采取以下措施进行解决：
1. 上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制
该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
1-2-26
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
2. 上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和
条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3. 如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上
市公司的利益；及/或
4. 有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反
本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上
市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失
效。
一、 保证上市公司人员独立
1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公
司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监
事以外的职务（为免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不在
本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
3. 本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会
或董事会干预上市公司的人事任免。
二、 保证上市公司的资产独立完整
1. 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
产。
2. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企
关于保证上
业占用的情形。
北汽集团 市公司独立
3. 保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债
性的承诺函
务违规提供担保。
三、 保证上市公司的财务独立
1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共有银行账户。
3. 除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的
财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子
公司除外）兼职。
4. 保证上市公司依法独立纳税。
5. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
四、 保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制
1-2-27
承诺方 出具承诺事
承诺的主要内容
项
的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、 保证上市公司的业务独立
1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2. 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。、
3. 保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除
本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所
披露的以外，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的
情形；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公平
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以
根据参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或
根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式
确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司
及上市公司非关联股东和债权人的利益。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见及减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
本公司原则性同意本次交易。
（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易中，自前锋股份复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持前锋
股份股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定
操作。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承
诺给前锋股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
1-2-28
十二、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果
分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。
2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次
重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审
核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审
议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（二）交易对方已获得的批准
除渤海活塞向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权已通过其董事会审
议、尚需通过其股东大会审议外，本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机
构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（三）本次交易尚须取得的授权和批准
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、交易对方之一渤海活塞根据其内部决议流程由股东大会审议通过向公司
转让其所持有的北汽新能源全部股权；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、北京市国资委批准本次交易；
4、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；
5、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
1-2-29
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）关于股份锁定的安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第
（一）款的规定，北汽集团为上
市公司控股股东、北汽广州、渤
海活塞为其控制的关联方，因此
特定对象以资产 前述主体自发行结束之日起36个
北汽集团、北汽广州、渤
36个月 认购而取得上市 月内不转让。
海活塞
公司股份 根据《重组办法》第四十八条第
二款的规定，本次交易完成后6
个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收
1-2-30
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
盘价低于发行价的，前述主体持
有公司股票的锁定期自动延长至
少6个月。
根据《重组办法》第四十六条第
（三）款的规定，因取得本次发
深圳井冈山、泛海股权投 行的股份时，对其持有的用于认
资、戴姆勒、天津金星、 购上市公司股份的北汽新能源股
星网工业园、鹏盈创梦、 份的时间不足12个月的，承诺以
特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上 36个月/12 前述资产认购的本次发行之股份
认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖 个月 自本次发行结束之日起36个月内
公司股份
信石、泛海云腾、孚能能 不转让；持有用于认购上市公司
源、置悦上海、天津优能 股份的北汽新能源股份的时间已
尚卓 满12个月的，该部分上市公司股
份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
北工投、国管中心、北京
电控、合肥国轩、欧菲光
电、宁德时代、博奥华泰、
根据《重组办法》第四十六条的
庞大集团、大洋电机、首 特定对象以资产
规定，以资产认购而取得的上市
钢绿节、成成清洁、万帮 12个月 认购而取得上市
公司股份，自股份发行结束之日
新能源、江西清控、中冠 公司股份
起12 个月内不得转。
宝、天相创业、三六零软
件、韬蕴新能源、北京优
能尚卓
本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监
管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
1-2-31
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）本次重组对公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2018）第110ZA号）
及公司2016年度和2017年1-10月四川华信会计师事务所出具的《审计报告》（川
华信审（2017）002号、川华信审（2017）419号）审计报告，公司测算了本次重
组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
2017年1-10月 2016年
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（不含配套） （不含配套）
基本每股收益（元/股） -0.004 0.06 -0.169 0.13
稀释每股收益（元/股） -0.004 0.06 -0.169 0.13
注：上表中2017年1-10月实际数，根据致同会计师事务所编制的备考审阅报告确定。
本次重组完成前，公司2017年1-10月基本每股收益-0.004元/股，2016年度基
本每股收益-0.169元/股；本次交易完成后，公司2017年1-10月备考基本每股收益
为0.06元/股，2016年度备考基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后，
上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。
（二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不
断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司
的经营风险，提升公司经营效率。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
1-2-32
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来
三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签
订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账
户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，
规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司
实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1,302.20 万 元 、 -3,029.01 万 元 和
-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04
万元、-985.64万元和-1,419.17万元。
本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，上市公司2016
年、2017年1-10月净利润分别为10,841.81万元、3,924.40万元公司将继续在新能
源整车方面保持高质量快速发展，不断增强上市公司盈利能力。
（三）前锋股份董事及高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
1-2-33
（四）控股股东北汽集团的承诺
为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作
为公司的控股股东，北汽集团（以下简称“本公司”）现作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
1-2-34
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须
满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能
因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风
险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会对本次交易的核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-2-35
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、
北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB
车型项目，本次配套融资不超过200,000万元。但是，不能排除因股价波动或市
场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次
配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法
渠道及方式解决募投项目所需资金。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善
安排，但公司仍存在通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提
请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
依据天健兴业出具的并经北京国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评
报字[2017]第1028号），截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后的
北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92万
元，增值率75.24%。
提醒投资者充分关注评估增值风险。
（五）配套资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，本次发行股份募集配套资金主要用于北京新能
源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项
目、北汽新能源N61AB车型项目，尽管公司和标的公司对上述项目进行了充分
的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化
等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风
险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而
影响项目的投资回报和预期收益。
（六）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
1-2-36
作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，拟注入资产价值以市
场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来
收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与
上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，北汽集团、
北汽广州公司、渤海活塞作为标的公司北汽新能源的控股股东及本次交易的交易
对方，承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应比例补偿义务，但敬请投资者
注意投资风险，谨慎投资。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售
和服务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的
支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展
状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需
求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
（二）政策风险
标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业
具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围内的
车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，
对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，
国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大
影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企
业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在
1-2-37
我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准
我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，
增加了标的公司的市场竞争压力。若标的公司不能采取有效措施巩固现有竞争优
势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
（四）产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开
展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能
较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需
求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险。
（五）新能源汽车发展普及风险
同传统汽车相比，新能源汽车普及发展的核心问题主要是其动力来源和解决
方案。目前，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大
力扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充电设施等
因素的制约，各主要汽车生产厂商新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若
未来新能源汽车的发展普及速度慢于预期，将对标的公司新能源汽车业务收入及
利润水平产生影响。
（六）产品质量风险
国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召
回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了
立法层级，还加大了惩罚力度。2016年1月1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品
召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施
程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。北汽新能源按照汽
车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质
量控制能稳定符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于
标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产
品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公
1-2-38
司声誉及盈利造成一定影响
（七）技术进步持续性风险
在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根
本动力。北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术
及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，
包括三电技术、智联网联技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术
以及车身、底盘、电子电器技术等方面技术，可独立完成各类车型的设计。但是
未来，标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产
品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
（八）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。北汽新能源核心技术人
员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定
核心人员，北汽新能源制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
报告期内，北汽新能源的核心技术团队保持稳定。但未来，若公司未能采取更多
人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研
发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的
盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（九）部分土地房产无法办理产权证书的风险
截至本报告书摘要签署日，北汽新能源采育基地西区74亩土地、采育国际会
议中心所用土地房产尚未取得不动产权证书，采育基地西区地上建筑物及东区总
装车间、员工餐厅、研发楼尚未取得房产权证。上述土地、房产目前并非北汽新
能源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和
国土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手
续的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照
《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因
1-2-39
素，公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。
（十）新能源汽车推广应用财政补贴相关风险
报告期内，标的公司确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大，占
营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策（包括但不限
于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等）发生重大变化，标的公司
及上市公司经营业绩可能会受到负面影响。
1、补贴标准降低的风险
根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958
号），除燃料电池汽车外，各类新能源车型2019－2020年中央及地方补贴标准和
上限，在现行标准基础上退坡20%。补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量及
收入产生负面影响。
2、补贴资金支付时间变化的风险
根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建
[2017]20号），对于2016年度新能源汽车推广应用补助资金清算事项，非个人用
户购买的新能源汽车申请补贴的累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除
外），并要求目前行使里程尚不达标的新能源汽车应在达标后申请补贴。上述政
策下，标的公司销售的新能源汽车若存在累计行驶里程不达标的情况，标的公司
可能无法获取或者延期获取相应补助资金，从而对标的公司及上市公司的经营业
绩造成不利影响。
3、补贴政策技术门槛提高的风险
随着新能源汽车产业逐渐成熟，国家补贴和地方补贴要求车型需满足的技术
条件（包括但不限于车速、电池系统质能密度、百公里耗电量）可能持续提高。
如果北汽新能源自身产品的技术水平无法达到上述条件，可能导致生产销售该等
产品无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
4、产品未能进入补贴车型目录的风险
《新能源汽车推广应用推荐车型目录》由工信部定期发布，未进入该目录的
汽车产品将无法取得国家补贴。报告期内，标的公司主要产品均进入《新能源汽
车推广应用推荐车型目录》。未来如果因技术门槛提高等原因标的公司主要产品
1-2-40
无法进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等产品将无法获得补贴，从
而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
5、成本下降无法抵消补贴减少影响的风险
随着标的公司新能源车产销量的增长，规模效应下主要零部件成本有望下降，
但成本下降可能无法完全抵消新能源财政补贴退坡等原因导致补贴减少对标的
公司收入的不利影响，从而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
1-2-41
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）前锋股份拟实施股权分置改革
为了解决前锋股份股权分置历史问题，前锋股份拟实施股权分置改革（以下
简称“2018年度股改”），目前，合计持有前锋股份2/3以上非流通股股份的股东已
签署同意前锋股份2018年度股改的协议，发起动议并积极参与前锋股份2018年度
股改。本次重组系前锋股份2018年度股改方案的组成部分。
截至本报告书摘要签署日，上述股改方案尚需通过相关股东会议的表决。若
上述股改方案得以实施，前锋股份的总股本和股权结构将发生变化，为了便于描
述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书摘要中关于重组对于
公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前前锋股份2018年股改方案中
非流通股股东向流通股股东送股已经实施完毕。
（二）上市公司盈利能力较弱，业绩欠佳
前锋股份于1997年8月上市，2007年转型房地产行业，虽然具备了一定的房
地产开发和销售经验，但公司在房地产行业不具备较强的竞争力，资产运营效率
不高，经营业绩有待改善。
近年来，新能源汽车逐步普及，未来发展潜力巨大，北汽新能源主营业务为
纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握
纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国
内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新
能源汽车企业之一。通过本次交易，北汽新能源全部股权都注入前锋股份，前锋
股份将转变为一家以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服
务为主业的公司，前锋股份将改变现有业务盈利能力不足、成长性欠缺的局面，
为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础。
1-2-42
二、本次交易的目的
（一）解决股权分置改革历史遗留问题
由于各种原因，公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留
问题。本次交易系前锋股份2018年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源100%
股权注入前锋股份，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
本次交易完成后，公司将持有北汽新能源100%股权。公司将从主营房地产
开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，
本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投
资者利益。
（三）改善经营业绩，提升上市公司盈利能力
本次交易前，公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司实现
归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04万元、
-985.64万元和-1,419.17万元。根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易完
成后，公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和
持续盈利能力大幅提升。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已获得的批准
1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果
分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。
2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次
重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审
1-2-43
核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审
议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（二）交易对方已获得的批准
除渤海活塞向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权已通过其董事会审
议、尚需通过其股东大会审议外，本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机
构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（三）本次交易尚须取得的授权和批准
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、交易对方之一渤海活塞根据其内部决议流程由股东大会审议通过向公司
转让其所持有的北汽新能源全部股权；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、北京市国资委批准本次交易；
4、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；
5、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的主要步骤
本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发
行股份购买资产以及募集配套资金。
1、重大资产置换
前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北
汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋
股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
1-2-44
2、发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中
介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项
目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生
效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产
置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发
行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
1-2-45
（二）本次发行股份购买资产的简要情况
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行数量
根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股
份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足
一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 北京汽车集团有限公司 218,069,385
2 北京工业发展投资管理有限公司 72,300,168
3 北汽（广州）汽车有限公司 62,409,505
4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 53,502,124
5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 36,670,645
6 北京星网工业园有限公司 32,775,112
7 渤海汽车系统股份有限公司 30,076,870
1-2-46
序号 交易对方 发行股份（股）
8 戴姆勒大中华区投资有限公司 30,076,870
9 北京国有资本经营管理中心 28,920,067
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心
10 28,920,067
（有限合伙）
11 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 25,342,944
12 合肥国轩高科动力能源有限公司 17,352,040
13 北京电子控股有限责任公司 14,460,033
14 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 14,460,033
15 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,460,033
16 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 14,460,033
17 南昌欧菲光电技术有限公司 11,568,026
18 泛海股权投资管理有限公司 10,122,023
19 天津金星投资有限公司 7,663,817
20 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,784,013
21 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 4,533,220
22 北京博奥华泰投资有限公司 3,181,207
23 庞大汽贸集团股份有限公司 2,892,006
24 中山大洋电机股份有限公司 2,602,806
25 北京首钢绿节创业投资有限公司 2,169,005
26 北京成成清洁能源科技有限公司 2,024,404
27 万帮新能源投资集团有限公司 1,735,204
28 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,735,204
29 中冠宝投资有限责任公司 1,735,204
30 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,735,204
31 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1,588,884
32 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1,580,367
33 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,446,003
34 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1,142,053
35 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 867,602
36 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 723,001
合计 761,085,182
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
3、锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
1-2-47
十六条、四十八条的规定：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第
（一）款的规定，北汽集团为上
市公司控股股东、北汽广州、渤
海活塞为其控制的关联方，因此
前述主体自发行结束之日起36个
月内不转让。
特定对象以资产
北汽集团、北汽广州、渤 根据《重组办法》第四十八条第
36个月 认购而取得上市
海活塞 二款的规定，本次交易完成后6
公司股份
个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，前述主体持
有公司股票的锁定期自动延长至
少6个月。
根据《重组办法》第四十六条第
（三）款的规定，因取得本次发
深圳井冈山、泛海股权投 行的股份时，对其持有的用于认
资、戴姆勒、天津金星、 购上市公司股份的北汽新能源股
星网工业园、鹏盈创梦、 份的时间不足12个月的，承诺以
特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上 36个月/12 前述资产认购的本次发行之股份
认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖 个月 自本次发行结束之日起36个月内
公司股份
信石、泛海云腾、孚能能 不转让；持有用于认购上市公司
源、置悦上海、天津优能 股份的北汽新能源股份的时间已
尚卓 满12个月的，该部分上市公司股
份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
北工投、国管中心、北京
电控、合肥国轩、欧菲光
电、宁德时代、博奥华泰、
根据《重组办法》第四十六条的
庞大集团、大洋电机、首 特定对象以资产
规定，以资产认购而取得的上市
钢绿节、成成清洁、万帮 12个月 认购而取得上市
公司股份，自股份发行结束之日
新能源、江西清控、中冠 公司股份
起12 个月内不得转。
宝、天相创业、三六零软
件、韬蕴新能源、北京优
能尚卓
本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
1-2-48
4、过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由
北汽集团享有和承担。
自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由
上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
5、滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价
格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收
盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；
或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停
牌 日 前 一 交 易 日 收 盘 价 格 将 相 应 调 整 ） 跌 幅 超 10% ； 且 上 证 房 地 产 指 数
1-2-49
（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10交易日较上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28
点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整
当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
8、减值测试及补偿安排
为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就
本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称
“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年
度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计
年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价
值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
1-2-50
应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进
行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意
见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体
各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿
股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整。
在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的
同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体
应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股
份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价
人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公
司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实
施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大
会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股
东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应
补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金
补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
1-2-51
（三）本次配套募集资金安排
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计
算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实
1-2-52
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
6、发行股份的锁定期
认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起
12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股
本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的
锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证
券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）本次交易是否构成关联交易等的认定
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤
海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为
上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，
其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司
2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产
交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 标的资产占比
资产总额 1,635,980.37
37,126.18 7,770.68%
资产总额与交易作价孰高 2,884,955.47
资产净额 494,480.50 18,484.27 15,607.62%
资产净额与交易作价孰高 2,884,955.47
536.76 7,617.05%
营业收入 937,153.01
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
1-2-53
3、本次交易不构成重组上市
本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未
发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起
60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占
发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符
合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定。
（五）本次交易标的资产的估值情况及定价
根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础
法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为
7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为
156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万
元。
根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法
和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能
源100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，
评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置
入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交
易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分
1-2-54
置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，
即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的
全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价，假设募集配套资
金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。
本次交易完成后（考虑送 本次交易完成后（考虑送
序 本次交易完成前
股东名称 股，未考虑配套融资） 股，并考虑配套融资）
号
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 四川新泰克 81,270,000 41.13% 61,123,386.00 6.38% 61,123,386.00 6.12%
其他原非流通
2 40,716,000 20.61% 30,622,613.00 3.19% 30,622,613.00 3.07%
股股东
原流通股股东
3 75,600,000 38.26% 105,840,000.00 11.04% 105,840,000.00 10.60%
持股数量
认购配套资金
4 - - - - 39,517,200.00 3.96%
股东
5 北汽集团 - - 218,069,385 22.75% 218,069,385.00 21.85%
6 北工投 - - 72,300,168 7.54% 72,300,168 7.24%
7 国管中心 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90%
8 北京电控 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
9 北汽广州 - - 62,409,505 6.51% 62,409,505 6.25%
10 芜湖信石 - - 53,502,124 5.58% 53,502,124 5.36%
11 深圳井冈山 - - 36,670,645 3.83% 36,670,645 3.67%
12 星网工业园 - - 32,775,112 3.42% 32,775,112 3.28%
13 渤海活塞 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01%
14 戴姆勒 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01%
15 梅山国轩高科 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90%
16 置悦上海 - - 25,342,944 2.64% 25,342,944 2.54%
17 合肥国轩高科 - - 17,352,040 1.81% 17,352,040 1.74%
18 天津中冀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
19 上海中平国瑀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
20 深圳泛海云腾 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45%
21 欧菲光电 - - 11,568,026 1.21% 11,568,026 1.16%
22 泛海股权投资 - - 10,122,023 1.06% 10,122,023 1.01%
23 天津金星 - - 7,663,817 0.80% 7,663,817 0.77%
24 宁德时代 - - 5,784,013 0.60% 5,784,013 0.58%
25 孚能能源 - - 4,533,220 0.47% 4,533,220 0.45%
26 博奥华泰 - - 3,181,207 0.33% 3,181,207 0.32%
27 庞大集团 - - 2,892,006 0.30% 2,892,006 0.29%
28 大洋机电 - - 2,602,806 0.27% 2,602,806 0.26%
29 首钢绿节 - - 2,169,005 0.23% 2,169,005 0.22%
30 成成清洁 - - 2,024,404 0.21% 2,024,404 0.20%
31 万帮新能源 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
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32 江西清控 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
33 中冠宝 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
34 天相创业 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17%
35 鹏盈创梦 - - 1,588,884 0.17% 1,588,884 0.16%
36 鹏盈致远 - - 1,580,367 0.16% 1,580,367 0.16%
37 奇虎三六零 - - 1,446,003 0.15% 1,446,003 0.14%
38 天津优能尚卓 - - 1,142,053 0.12% 1,142,053 0.11%
39 北京优能尚卓 - - 867,602 0.09% 867,602 0.09%
40 韬蕴新能源 - - 723,001 0.08% 723,001 0.07%
合计 197,586,000 100.00% 958,671,182 100.00% 998,188,382 100.00%
本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10
月备考合并财务报表审阅报告》 致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，
公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
指标名称 （2016年12月31日 （2016年12月31日
/2016年度） /2016年度）
资产总额 37,126.18 1,635,980.37
股东权益 22,963.32 495,218.17
归属母公司股东的股东权益 18,484.27 494,480.50
营业收入 536.76 937,153.01
利润总额 -3,080.37 9,871.89
净利润 -4,331.51 10,841.81
归属母公司股东的净利润 -3,340.21 12,820.33
1-2-56
（此页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
成都前锋电子股份有限公司
2018年1月22日
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