S*ST前锋:四川华信(集团)会计师事务所关于成都前锋电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

来源:上交所 2018-01-23 00:00:00
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《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资

产情形的相关问题与解答》专项核查意见

川华信综(2018)003 号

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”

或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求,我们对成都前锋电子股份

有限公司(以下简称“前锋股份”或“公司”)最近三年的相关财务事项进行了审慎核查并出具

本专项核查意见如下:

问题 3:最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是

否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形, 相关会计处

理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对

上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

回复如下:

(一)公司最近三年的业绩是真实的,最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的

情形

2016 年、2015 年、2014 年,前锋股份分别实现净利润为-4,331.51 万元、-3,776.68 万元、

1,202.22 万元。具体情况如下:

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 5,367,611.26 10,649,737.55 29,813,478.35

其中:营业收入 5,367,611.26 10,649,737.55 29,813,478.35

利息收入

二、营业总成本 11,763,688.46 23,203,089.59 27,241,218.60

其中:营业成本 2,776,274.61 7,725,577.78 12,156,415.75

税金及附加 -2,919,452.50 1,217,137.47 5,472,279.61

销售费用 644,208.37 818,766.36 1,399,232.89

管理费用 11,193,986.84 13,184,641.37 11,472,713.84

财务费用 -63,140.95 -855,563.80 -4,040,226.24

资产减值损失 131,812.09 1,112,530.41 780,802.75

投资收益(损失以“-”号填列) 1,136,754.98 426,359.23 1,109,589.04

三、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,259,322.22 -12,126,992.81 3,681,848.79

加:营业外收入 6,440.61 652,678.23 10,945,187.05

其中:非流动资产处置利得 10,945,177.05

减:营业外支出 25,550,769.86 21,559,938.05 372,115.12

其中:非流动资产处置损失 5,434.75 9,962.99 47,334.36

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -30,803,651.47 -33,034,252.63 14,254,920.72

减:所得税费用 12,511,495.86 4,732,564.14 2,232,731.60

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -43,315,147.33 -37,766,816.77 12,022,189.12

归属于母公司所有者的净利润 -33,402,099.37 -30,290,092.20 13,021,984.64

少数股东损益 -9,913,047.96 -7,476,724.57 -999,795.52

1、我们已经对前锋股份 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报表进行了审计,并

均出具了标准无保留意见的审计报告。

2、公司最近三年业绩变化的主要原因是两家房地产子公司无储备项目,在售项目进入清

盘阶段,收入逐年下降;2015 年、2016 年由于违规对外提供担保等原因导致受到多起诉讼,

根据涉诉案件的具体计提了大额的预计负债。

我们认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公司最近三年

不存在虚假交易、虚构利润的情形。

(二)公司最近三年不存在关联方利益输送的情形

公司关联交易产生的原因主要是与合并范围外的关联方的不动产租赁、资金拆借等。

公司最近三年的关联交易具体情况列示如下:

1、关联方租赁

承租方名称 租赁资产 2016 年确认的 2015 年确认的 2014 年确认的

种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入

首创证券有限责任公司成都天府大道

办公楼 75,475.96

证券营业部

2、关联方资金拆借

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

2016 年

首创投资发展有限公司 3,000,000.00 2016 年9 月22 日 2017 年9 月21 日 按央行同期贷款利率

2015 年

首创投资发展有限公司 1,500,000.00 2016 年1 月1 日 2016 年12 月31 日 按央行同期贷款利率

2014 年

3、关键管理人员薪酬

项目名称 2016 年 2015 年 2014 年

关键管理人员薪酬 627,597.00 938,682.00 1,092,057.00

4、其他

2016 年 2 月本公司与北京协信公司签署了《债务清偿协议书》,协议确认北京协信公司

对公司的债权为 6,000 万元,并放弃其余 11,400 万元的债权;北京协信公司对本公司的债

权主要基于本公司与五洲证券破产清算组的出资诉讼败诉形成,由北京协信于 2015 年 2 月自

五洲证券破产清算组购入。该债务清偿协议于 2016 年 2 月业经本公司 2016 年第一次临时股

东大会决议通过。

5、关联方往来情况

应收款项:

2016 年 2015 年

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款 冯会荣 2,221,385.46 2,221,385.46 2,221,385.46 2,221,385.46

其他应收款 河北海伟交通设施有限公司 62,900.00 62,900.00 62,900.00 62,900.00

续表:

2014 年

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备

其他应收款 冯会荣 2,221,385.46 2,221,385.46

其他应收款 河北海伟交通设施有限公司 62,900.00 62,900.00

应付款项:

项目名称 关联方 2016 年 2015 年 2014 年

应付股利 首创投资发展有限公司 24,577,911.72 24,577,911.72 24,577,911.72

其他应付款 首创投资发展有限公司 4,601,388.00 1,500,000.00

其他应付款 四川新泰克数字设备有限责任公司 300.00 300.00

其他应付款 北京鑫艾维通信技术有限公司 101,375.07 101,375.07 101,375.07

其他应付款 浙江协信科技有限公司 38.00 38.00 38.00

其他应付款 首创证券有限责任公司 9,645.00

预收款项 首创证券有限责任公司 27,863.33

我们认为,公司最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情

况,不存在关联方利益输送的情形。

(三)公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形, 相关会计处

理是否符合企业会计准则规定

公司的会计基础工作规范,会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执

行,符合企业会计准则相关规定,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。我们

对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报

告》。

我们认为,公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理符合

企业会计准则规定。

(四)公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大

洗澡”的情形

1、公司近三年的会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况

(1)会计政策变更情况

2014 年的会计政策变更:

财政部 2014 年修订并颁布了《企业会计准则-基本准则》,《企业会计准则第 2 号—长

期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企

业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会

计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》、《企业

会计准则第 37 号—金融工具列报》等具体准则。

本公司第七届董事会第 22 次会议通过,对上述准则涉及的原会计政策进行了变更。

2016 年会计政策变更:

根据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会(2016)22 号)的规定,“全

面试行营业税改征增值税后,‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目,该科目核

算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用

税、车船使用税、印花税等相关税费”。针对该项会计政策变更,本公司采用未来适用法,即

从 2016 年 5 月 1 日起原管理费用中列报的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税费,

在税金及附加科目列报,对于 2016 年 5 月 1 日之前原列报科目不进行追溯调整,相应的原“营

业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”。

上述会计政策的变更均是由于会计准则的修订而导致的,属于会计政策的法定变更情形,

故公司不存在通过滥用会计政策变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。

(2)会计差错变更情况

2014 年会计差错变更情况:

本公司控股子公司—重庆昊华在开发重庆“首创十方界”项目时,因开发资金不足,向本

公司借部分开发资金,累计 6,782 万元;2011 年该项目开发完毕,但因新开发项目等所需资

金量较大,该款继续作为重庆昊华新项目的开发借款。经公司与重庆昊华确认,截止 2014 年

12 月 31 日,公司向重庆昊华出借资金总额 68,463,626.40 元,应收利息合计 12,432,710.74 元,

其中:2013 年度利息 4,098,232.69 元,2012 年度利息 4,261,537.52 元。由于涉及利息金额较

大,且对母公司报表的影响较大,本公司采用追溯重述法调整。

对 2012 年度合并报表的影响:

项目 调整前 影响数 调整后

应交税费 27,987,774.25 238,646.11 28,226,420.36

未分配利润 -30,221,905.98 1,039,815.14 -29,182,090.84

少数股东权益 62,115,677.43 -1,278,461.25 60,837,216.18

营业税金及附加 43,521,517.96 238,646.11 43,760,164.07

净利润 31,992,009.36 -238,646.11 31,753,363.25

归属于母公司所有者的净利润 27,177,903.36 1,039,815.14 28,217,718.50

少数股东损益 4,814,106.00 -1,278,461.25 3,535,644.75

基本每股收益 0.138 0.005 0.143

稀释每股收益 0.138 0.005 0.143

对 2013 年度合并报表的影响:

项目 调整前 影响数 调整后

应交税费 26,285,783.96 468,147.13 26,753,931.09

未分配利润 20,411,935.77 810,314.12 21,222,249.89

少数股东权益 76,019,102.80 -1,278,461.25 74,740,641.55

营业税金及附加 19,579,749.20 229,501.02 19,809,250.22

净利润 42,691,255.43 -229,501.02 42,461,754.41

归属于母公司所有者的净利润 39,096,722.19 -229,501.02 38,867,221.17

基本每股收益 0.198 -0.001 0.197

稀释每股收益 0.198 -0.001 0.197

2015 年会计差错变更情况:

公司 2003 年代山东鑫融科技产业有限责任公司(简称:山东鑫融)参与五洲证券的增资

扩股 8,700 万元,2010 年 12 月,五洲证券有限公司破产清算组向洛阳市中级人民法院提起诉

讼,要求公司履行人民币 8,700 万元的出资义务及相应利息,2013 年 10 月经河南省高级人

民法院民事判决书(2011)豫法民二初字第 7 号,判令前锋股份于判决生效后 30 日内向五洲

证券有限公司支付人民币 8,700 万元及相应利息。一审败诉后提起上诉,于 2014 年 4 月经中

华人民共和国最高人民法院民事判决书(2014 年)民二终字第 22 号判定:“驳回上诉,维持原

判”。该判决为终审判决。即前锋股份终审败诉。2014 年 12 月中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书(2014)民申字第 1761 号裁定:“驳回成都前锋电子股份有限公司的再审申请”。

2015 年 7 月,公司收到北京协信投资有限公司(以下简称北京协信,该公司系前锋股份

实际控制人北京首创资产管理有限公司实际持有 100%股权的公司)《关于债权转移的通知》。

主要内容如下:“本公司已于 2015 年 2 月 16 日与五洲证券有限公司破产清算组签订了《债权

转让协议》,本公司已经受让了五洲证券有限公司破产清算组持有的你公司全部执行债权。”

2016 年 2 月前锋股份《关于公司与北京协信投资有限公司签署<债务清偿协议书>的关联

交易公告》称:“公司于 2016 年 2 月 2 日与北京协信公司签署了《债务清偿协议书》,协议

确认北京协信公司对公司的债权为 6,000 万元。

上述事项公司于 2015 年 7 月才首次披露,实际发生在以前年度,涉及金额特别重大,且

在 2013 年度一审判决本公司就已败诉,按照企业会计准则的规定,采用追溯重述法,对该事

项形成的损失追溯到 2013 年度进行处理。

对 2013 年度合并报表的影响如下:

项目 调整前 影响数 调整后

预计负债 320,642.00 60,000,000.00 60, 320,642.00

未分配利润 21,222,249.89 -60,000,000.00 -38,777,750.11

归属于母公司所有者权益 294,863,587.58 -60,000,000.00 234,863,587.58

营业外支出 73,409.90 60,000,000.00 60,073,409.90

净利润 42,461,754.41 -60,000,000.00 -17,538,245.59

归属于母公司所有者的净利润 38,867,221.17 -60,000,000.00 -21,132,778.83

基本每股收益 0.197 -0.304 -0.107

稀释每股收益 0.197 -0.304 -0.107

对 2014 年度合并报表的影响如下:

项目 调整前 影响数 调整后

预计负债 320,642.00 60,000,000.00 60, 320,642.00

未分配利润 34,244,234.53 -60,000,000.00 -25,755,765.47

归属于母公司所有者权益 308,534,885.74 -60,000,000.00 248,534,885.74

年初未分配利润 21,222,249.89 -60,000,000.00 -38,777,750.11

2014 年、2015 年、2016 年,公司存在的会计差错更正情况如上。其中,2014 年的会计

差错更正是追溯调整母公司对子公司的借款利息,主要是为了理顺母子公司的利益关系,解

决大股东与少数股东的利益平衡,且从追溯调整的影响来看,对合并报表的资产负债、当期

损益的影响均不重大;2015 年会计差错更正是追溯调整五洲证券出资纠纷案对公司造成的损

失,公司对五洲证券有限公司的出资发生在 2003 年,且 2013 年一审判决公司就已败诉,按

照企业会计准则的规定,该事项属于重大会计差错,应进行追溯调整。

综上, 2014 年、2015 年、2016 年公司的会计差错更正符合企业会计准则的相关规定,

不存在通过滥用会计差错更正对上市公司进行“大洗澡”的情形。

(3)会计估计变更情况

2014 年、2015 年、2016 年,公司无会计估计变更情况。

经核查,我们认为,近三年公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等

对上市公司进行“大洗澡”的情形。

(五)应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额及计提减值损失情况

如下:

单位:人民币元

近三年资产减值准备余额 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收款项坏账准备 188,914,714.55 188,809,554.06 186,039,579.68

存货跌价准备

商誉减值准备

近三年计提的减值损失 2016 年 2015 年 2014 年

应收款项坏账准备 131,812.09 1,112,530.41 780,802.75

存货跌价准备

商誉减值准备

1、公司近三年的应收款项坏账准备情况

(1)应收款项坏账准备政策

应收款项包括应收账款、其他应收款。对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项,

期末如有客观证据表明其发生减值,则将其转入其他应收款,并进行减值测试计提坏账准备。

①单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备的计提方法:

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额 300 万元(含 300 万元)以上的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试;单独测试未减值的,按照账龄

提方法 分析法计提

②按组合计提应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

公司将未划分为单项金额重大的应收款项,以及经单独测试后未发生减值的应收款项(包

括单项金额重大和非重大),以账龄为信用风险特征划分为若干组合,并评估其信用风险,

划分为五个账龄段,按资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。

以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提坏账准备比例如下:

账龄 计提比例%

1 年以内 5

1-2 年 10

2-3 年 20

3-5 年 50

5 年以上 100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大的判断依据或金额标准 期末余额300万元(不含300万元)以下的应收款项

单项金额非重大并单项计提坏账准备的 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账

计提方法 面价值的差额进行计提

(2)公司与同行业上市公司应收款项账龄组合坏账政策对比如下:

公司 保利地产 金地集团

账龄

坏账准备比例% 坏账准备比例% 坏账准备比例%

1 年以内 5 5 5

1-2 年 10 5 5

2-3 年 20 5 5

3-5 年 50 5 5

5 年以上 100 5 5

公司应收款项账龄组合坏账政策与同行业相比更为谨慎。

经核查,公司近三年应收款项余额构成情况、账龄情况以及期后回款情况,并结合公司

的坏账准备计提政策,我们认为公司在上述期间内计提的应收款项坏账准备是合理的。

2、公司近三年的存货减值准备情况

(1)公司近三年的存货减值准备会计政策

资产负债表日,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变

现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产

品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对

于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

(2)2014 年、2015 年、2016 年,公司计提的存货跌价准备均为 0。我们认为,公司 2014

年末、2015 年末、2016 年末留存的存货跌价准备是合理的。

3、公司近三年的商誉减值准备情况

2014 年、2015 年、2016 年,公司商誉余额均为 0,故不存在需要计提商誉减值准备的

情况。

经核查,我们认为前锋股份最近三年的业绩真实、会计处理合规,不存在虚假交易、虚

构利润,不存在关联方利益输送,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关

会计处理符合企业会计准则规定,不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对

上市公司进行“大洗澡”的情形。

(本页无正文系关于成都前锋电子股份有限公司《关于上市公司重大资产重组前发生业

绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见之签章页)

四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

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