金科文化:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017-12-29 19:31:06 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最

终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资

金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。

(一)发行股份购买资产

上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6

名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%

股权,杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。

(二)募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金 31,083.45 万元,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说

话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动

画片制作项目。上市公司的实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部

分的认购,募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100%。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组

(一)本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易总金额为 420,000.00 万元,占上市公司最近一

个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据

《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。本次交易已取得中国证监会核

准。

18

(二)本次交易构成关联交易

本次交易过程中,交易对方朱志刚系上市公司实际控制人,并担任上市公司

董事;王健系持有上市公司 5%以上股份的股东,并担任上市公司董事、总经理;

上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》

和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》

的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股

东大会上回避表决。

2017 年 8 月 29 日,上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了

本次交易方案。出席会议的关联董事朱志刚、王健和朱恬回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

本次发行股份购买资产完成前后,上市公司股东持股情况如下:

本次交易后

本次交易后

本次交易前 (未考虑配套募集资

股东姓名/ (考虑配套募集资金)

金)

名称

持股比 持股比 持股比

持股数量(股) 持股数量(股) 持股数量(股)

例(%) 例(%) 例(%)

金科控股 286,092,501 18.09 286,092,501 14.51 286,092,501 14.30

朱志刚 197,942,813 12.52 260,616,907 13.22 260,616,907 13.03

王健 289,225,932 18.29 351,900,026 17.85 351,900,026 17.59

上虞杭天 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74

深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74

徐波 - - 46,425 0.00 46,425 0.00

上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89 194,939,647 9.75

配套融资

- - - - 28,861,142 1.44

投资者

其他股东 807,999,607 51.10 807,999,607 40.99 807,999,607 40.40

总股本 1,581,260,853 100.00 1,971,232,995 100.00 2,000,094,137 100.00

注:1、上述股东中,金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外,朱阳土直接持有上市

公司的股份数量为 4,005,000 股,占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系,

两者构成一致行动关系。

2、由于本次配套募集资金采取询价方式,发行价格尚未确定,若假设本次募集配套资

金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股,则在本次募集配套资金为

19

31,083.45 万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。

本次交易前,朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.61%。未考

虑配套募集资金,发行股份购买资产完成后,朱志刚直接和间接控制的上市公司

股权比例为 27.73%。考虑配套募集资金后,朱志刚直接和间接控制的上市公司

股权比例为 27.33%。本次交易前后,金科控股均为上市公司的控股股东,朱志

刚均为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上所述,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成《重

组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次重组方案及募集配套资金安排

(一)发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定

发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并

以该市场参考价的 90%,即 10.77 元/股作为发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如再有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股

份的数量也随之进行调整。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股(计算公式为:股

份发行数量=交易对价÷股份发行价格),具体如下:

序号 发行对象 交易对价(万元) 发行股数(股)

1 朱志刚 67,500 62,674,094

2 王健 67,500 62,674,094

20

序号 发行对象 交易对价(万元) 发行股数(股)

3 上虞杭天 37,500 34,818,941

4 深圳霖枫 37,500 34,818,941

5 徐波 50 46,425

6 上虞朱雀 209,950 194,939,647

合计 420,000 389,972,142

本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则

上述发行数量将进一步进行相应调整。

3、发行股份限售期安排

(1)本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺:

“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转

让或者委托他人管理。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人因本次交易取得的

公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

(2)本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺:

“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转

让或者委托他人管理。”

(3)上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀于本次购买资产项下取得的

对价股份,自发行结束日起 36 个月内不得转让。

4、过渡期损益安排

根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》,自评估基准

日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归

上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,标的公司发生亏损,或因其他原

因而减少的净资产部分,在审计报告出具后 10 个工作日内,由交易对方按照在

资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例,

以现金方式分别向标的公司全额补足。上述过渡期的损益及数额应由各方共同认

可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

21

5、滚存未分配利润安排

本次交易完成后,上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后

上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

(二)募集配套资金

1、发行股份价格及数量

本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行

股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的

发行期首日,上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过

标的资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的

20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定,本次发行股份募集

配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行

相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。