证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-080
山东矿机集团股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年11月9日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山东矿机集
团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2017〕1997号）。
公司收到前述核准文件后，立即着手启动本次交易的实施工作。截至本公告
发布之日，公司已完成资产过户、向交易对方发行股份等相关工作。
为保护公司及中小股东利益，在本次交易中，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关方已作出包括但不限于避免同业竞
争、规范和减少关联交易、股份锁定等相关承诺，该等承诺已披露于《山东矿机
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中，现将有关承诺情况汇总公告如下：
承诺主体 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、保证上市公司的资产完整。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本
人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人
及本人控制的其他企业中兼职。
公司控股股 关于保持上市 3、保证上市公司建立独立的财务核算体系，
东、实际控 公司独立性的 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 正常履行
制人 承诺 制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本
人及本人控制的其他企业不与上市公司共用
银行账户。
4、保证上市公司建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与本人及本人控制的
其他企业间不得有机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立于本人及本人控
制的其他企业，与本人及本人控制的其他企业
间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
在本人作为山东矿机的控股股东、主要股东或
被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有
将来也不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
关于避免同业
有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或 正常履行
竞争的承诺
间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业
务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何
与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿
机产品的业务活动。
1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规
关于规范和减
范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，
少关联交易的 正常履行
并依法进行信息披露；
承诺
2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿
机的关联交易取得任何不正当的利益或使山
东矿机承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给
山东矿机造成损失，由本人承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证
公司本次重组相关披露或申报文件的内容真
关于提交信息 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
真实、准确、完 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
整及如信息披 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
正常履行
露不实被立案 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
调查暂停转让 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
公司及全体
权益的承诺 查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体
董事监事高
董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山
级管理人员
东矿机拥有权益的股份。
公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立
关于合规情况 案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月
正常履行
的承诺 因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于保证公司 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职
公司全体董
填补即期回报 责无关的投资、消费活动；
事、高级管 正常履行
措施切实履行 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
理人员
的承诺 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回
报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
关于提交信息 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
真实、准确和完 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
整及如信息披 的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
正常履行
露不实被立案 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
调查暂停转让 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
权益的承诺 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在山东矿机拥有权益的股份。
1、本人合法持有麟游互动股权，该股权不存
在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方
的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他
项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、
司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同
时，保证此种状况持续至相关股权登记至山东
麟游互动全 矿机名下。
体交易对方 2、本人持有的麟游互动股权权属清晰，不存
在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方
关于股权权属
权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有 正常履行
的承诺
权机关冻结、查封、拍卖本人持有麟游互动股
权之情形。
3、本人已经依法对麟游互动履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
4、本人对违反上述任一承诺承担法律责任，
本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具
有不可撤销之效力。
本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债
关于诚信情况 务、未履行承诺等情况，被中国证监会采取行
正常履行
的承诺 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
关于合规情况 本人及麟游互动最近五年未受过行政处罚（与 正常履行
的承诺 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁等情形；
本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及
利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个
月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次
发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发
行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行
结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发
行结束之日起36个月后累计解锁100%。
廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存
在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该
部分资产认购的公司股份自本次发行结束之
日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个
月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发
行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行
结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结
束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本
次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个
月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发
关于股份锁定 行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行
正常履行
的承诺 结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结
束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行
结束之日起36个月后累计解锁100%。
潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。
李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发
行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行
结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结
束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行
结束之日起36个月后累计解锁100%。
杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发
行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行
结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结
束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行
结束之日起36个月后累计解锁100%。
欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本
次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次
发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发
行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次
发行结束之日起36个月后累计解锁100%。
在本人作为山东矿机的主要股东期间，目前没
有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
关于避免同业 有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或
正常履行
竞争的承诺 间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业
务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何
与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿
机产品的业务活动。
本人作为山东矿机主要股东（关联方）期间，
1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于减少和规 场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规
范关联交易的 范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 正常履行
承诺 并依法进行信息披露；
2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿
机的关联交易取得任何不正当的利益或使山
东矿机承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给
山东矿机造成损失，由本人承担赔偿责任。
承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。
关于麟游互动 如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，
则补偿承诺人应按照约定方式向山东矿机予
补偿承诺人 2017-2019 年业 正常履行
以补偿。周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游
绩承诺 互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保
障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他
补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其
他补偿承诺人的追偿权。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 29 日
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