世联行:招商证券股份有限公司关于公司发行可转换为股票的公司债券申请文件之一次反馈意见回复

2017-12-28 00:00:00 来源:证券时报
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深圳世联行地产顾问股份有限公司

招商证券股份有限公司

关于

深圳世联行地产顾问股份有限公司

发行可转换为股票的公司债券申请文件之

一次反馈意见回复

保荐机构(主承销商):

二〇一七年十二月

中国证券监督管理委员会:

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172141 号)

(以下简称“《反馈意见》”)已收悉。

招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳世联行地产顾问股

份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)发行可转换为股票的公司债券的保荐

机构,根据反馈意见的要求,及时组织发行人深圳世联行地产顾问股份有限公司、

发行人各中介机构进行核查,并按照要求对深圳世联行地产顾问股份有限公司发

行可转换为股票的公司债券申请文件作了相应的补充与完善。发行人已对《公开

发行 A 股可转换公司债券募集说明书》、保荐机构已对《关于深圳世联行地产

顾问股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之尽职调查报告》进行了进一

步补充和完善,相关补充内容均已楷体加粗。现将反馈意见回复如下,请审阅。

本反馈意见回复中使用的简称与募集说明书中释义一致。

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世联行发行可转债申请文件反馈意见回复发行人、保荐机构关于一次反馈意见的回复

目录

一、重点问题 ............................................................................................................... 3

1.申请人本次募集资金用于长租公寓建设项目。请申请人在募集说明书中详

细披露(1)本次募投项目是否用于房地产开发、是否用于购买物业、是否

用于金融业务,是否符合现行房地产监管政策;(2)本次募投项目的经营模

式及盈利模式,是否已有运营经验;(3)拟租赁房源的来源、是否来源于关

联方,是现房还是期房,是否存在为出租方垫资的情形;(4)是否签订相关

协议,如已签订,请补充披露协议的主要条款,包括但不限于租赁期限、租

金的支付方式及周期等。以上请保荐机构核查。............................................. 3

2.本次募集资金长租公寓建设项目的房源通过租赁方式取得。请申请人在募

集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进

度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理

性,以及是否属于资本性支出;本次募投项目的实施主体,若是非全资子公

司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提

供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构对上述事项进行核

查,并结合前两个问题对以下事项发表核查意见:是否存在募集资金变相投

入房地产建设的情形;本次募集资金是否超过项目需要量。......................... 9

3.请申请人在募集说明书“申请人基本情况”中详细披露公司互联网+业务及

金融服务业务的详细情况,包括但不限于上述业务模式;报告期投入的资金

金额,包括增资和借款等方式;公司各项业务之间的联系。同时,请申请人

披露说明未来是否将会通过自有资金增资或借款、担保等方式资助下属小贷

公司等类金融机构。请保荐机构对上述事项进行核查,并说明公司是否存在

变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。....................................... 11

4.根据申请文件,公司前次募集资金 11 亿元于 2015 年 5 月到位,拟用于“基

于大数据的 O2M 平台建设项目”及补充流动资金。截止 2017 年 8 月 31 日,

前次募集资金投入金额不足 1.5 亿元,且 2017 年 1-8 月份前次募集资金无投

入。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露前次募集资金的存放

及使用情况,是否变相用于类金融等其他业务。请保荐机构对公司前次募投

项目的最新实施情况进行核查,说明是否与预期披露差异较大,并对公司信

息披露是否真实、完整、准确,前次募集资金是否变相用于其他投资,以及

本次募集资金的必要性发表意见。................................................................... 18

5.请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中,按照证监发行字【2007】

500 号文的披露内容要求,披露截止最新一期的前次募集资金使用情况。请

申请人会计师发表鉴证意见,请保荐机构发表核查意见。........................... 24

6.公司金融服务业务中的核心产品家圆云贷,主要为拥有自有房产的申请人

或已经签订购房合同并付清首付款的申请人,提供“消费贷”、“装修贷”、“家

居贷”、“教育贷”、“车位贷”、“商工贷”等的系列金融产品,其中“消费贷”是

为有房一族提供的无指定用途的小额、短期家庭消费贷款;“家圆云贷”利用

世联一手楼代理服务业务作为客户渠道,链接了房屋交易数据、客户数据及

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世联行发行可转债申请文件反馈意见回复发行人、保荐机构关于一次反馈意见的回复

人行征信数据后,可准确把握客户家庭资产价值,准确预测客户家庭现金流

情况,进而降低产品信贷风险。请保荐机构核查说明:①公司金融服务业务

的资金来源,该业务是否属于 P2P 网络借贷、股权众筹业务等互联网金融整

治的范围;②对比链家地产金融服务业务的违规行为,结合行业及政府监管

的相关规定,核查披露公司金融服务业务的合规性及风险防范措施;③公司

通过代理服务业务掌握客户征信数据是否合法合规。................................... 25

7.请申请人结合①公司未分配利润超过 16 亿元;②报告期内利用自有资金对

外投资频繁,涉及金额较大;③前次募集资金尚有近 10 亿元未使用,且补

充流动资金金额超过 7 亿元、募投项目尚在建设中;④本次募投项目需逐年

投入的情况,说明本次募集资金的必要性。请保荐机构对上述事项进行核查,

并对本次募集资金的必要性、是否变相用于其他业务发表意见。............... 37

8.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险:未来在触发

转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风

险。....................................................................................................................... 47

9.请保荐机构和律师核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第

十一条第(五)项不得公开发行证券的情形。............................................... 48

二、一般问题 ............................................................................................................. 48

10.请保荐机构结合控股股东、实际控制人股权质押情况,核查控股权发生变

更的可能性。....................................................................................................... 49

11.请申请人更正募集说明书中“公司拥有的房产情况”章节的文字错误。 .. 50

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世联行发行可转债申请文件反馈意见回复发行人、保荐机构关于一次反馈意见的回复

一、重点问题

1.申请人本次募集资金用于长租公寓建设项目。请申请人在募集说明书中详

细披露(1)本次募投项目是否用于房地产开发、是否用于购买物业、是否用于

金融业务,是否符合现行房地产监管政策;(2)本次募投项目的经营模式及盈利

模式,是否已有运营经验;(3)拟租赁房源的来源、是否来源于关联方,是现房

还是期房,是否存在为出租方垫资的情形;(4)是否签订相关协议,如已签订,

请补充披露协议的主要条款,包括但不限于租赁期限、租金的支付方式及周期等。

以上请保荐机构核查。

回复:

(1)本次募投项目是否用于房地产开发、是否用于购买物业、是否用于金

融业务,是否符合现行房地产监管政策。

公司已在募集说明书“第八章本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的

用途”补充披露如下:

本项目长租公寓房源通过租赁方式取得,不涉及房地产建设、开发,不用于

购买物业。本次募集资金 173,000 万元未超过项目总投资额,将专项用于世联

集房长租公寓项目,不用于金融业务,符合现行房地产监管政策。

1、发展长租公寓符合十九大报告精神

2017 年 10 月召开的中国共产党第十九次全国代表大会对房地产业的发展进

行了明确的定位并提出了具体方法。习近平总书记在报告中提出,坚持房子是

用来住的、不是用来炒的定位,加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举

的住房制度,让全体人民住有所居。首先,“房子是用来住的,不是用来炒的。”

这一判断在十九大报告中被再次重申,足见对“房住不炒”决策的重视。其次,

习近平总书记在报告中指出,“我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美

好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”,同时在“坚持在发展中保障和

改善民生”的部分,反复提及“住有所居”、“安居乐业”,可见“居住”方式的

充分发展及平衡发展,解决“居住”问题以构建美好生活,将成为房地产调整

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世联行发行可转债申请文件反馈意见回复发行人、保荐机构关于一次反馈意见的回复

的一个方向。再次,在方式与方法上提出建立多主体供给、多渠道保障、租购

并举的住房制度,显现发展住房租赁市场以平衡房地产市场供需矛盾,推动住房

向居住属性回归,已成为房地产调控的长效机制。

2、发展长租公寓符合中央经济工作会议精神

2017 年 12 月,中央经济工作会议依然将房地产列入重点工作范围,进一步

细化了 19 大报告“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度,

让全体人民住有所居”的战略部署,提出:“要发展住房租赁市场特别是长期租

赁,保护租赁利益相关方合法权益,支持专业化、机构化住房租赁企业发展。

完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制,保持房地产市场调控政策连续

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