北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》（深证上[2017]307 号）等有关
法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。除参加董事会会议以外，
独立董事应对公司经营状况、公司管理和内部控制等制度的建立和执行情况以及股东大会、董
事会决议的执行情况等进行必要的调查和了解。
第六条 公司董事会中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
独立董事原则上只能在五家上市公司（含本次拟任职公司）担任独立董事职务。
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第七条 独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事所占的比例低于规定
的最低比例时，股东大会应按规定补选独立董事。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其职责的情况进行说明。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任公司独立董事应具备下述条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的相关规定，具备担任上
市公司董事的资格和条件；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
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直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚
未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
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的；
（十六）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，应遵守法律、行政法规、规范性文件及其他
相关规定关于候选人任职资格的规定。此外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情
形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显
与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
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第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立董事应具备的
资格及是否存在本制度第十一条规定不得担任独立董事之情形向股东大会报告并接受股东质
询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈述。独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第四章 独立董事的特别职权
第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还
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具有下述特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会
议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上
独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，独立董事
年度报告书应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）为保护社会公众股股东合法权益所做的工作；
（四）履行独立董事特别职权的情况，如提议召开股东大会、提议召开董事会会议、聘请
外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权等情况。
第五章 公司为独立董事履行职权提供的保障
第二十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
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第二十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定执行。
第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦需要股东大会审议通过。
第三十三条 本制度的解释权属董事会。
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