国浩律师（南京）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code:210036
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2017 年 12 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之
法律意见书
国浩宁证字（2017）第 027-5 号
致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限
公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，
担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（以下简称“《重组规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意
见书。
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第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所
认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师
保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有
关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、
深交所申报的必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律
师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
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（六）本所仅对本次交易实施情况发表法律意见，不对与本次交易有关的会
计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容
本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）海陆重工的内部批准和授权
1. 2017 年 5 月 17 日，海陆重工召开第四届董事会第十次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 关
于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评
估报告、备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案》、《关于公司股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊
薄即期回报影响及采取措施的议案》、《关于公司前次募集配套资金使用情况报
告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资
产重组相关中介机构的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易
有关的议案，独立董事就本次交易及相关事项发表了独立意见。
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2. 2017 年 8 月 4 日，海陆重工召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次
交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于提请召开 2017
年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2017 年 8 月 21 日，海陆重工召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的
审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案》、
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重
大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》、《关于公司前次募集配套资
金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于批
准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有
关的议案。
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4. 2017 年 11 月 9 日，海陆重工召开第四届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于调整本次交易现金对价支付进度的议案》、《关于调整本次交易现金
对价支付进度不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方签署<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<苏州海陆重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就本次董事会相关事项发表了独
立意见。
（二）标的公司的批准和授权
2017 年 5 月 5 日，宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”或
“标的公司”）召开股东会并作出决议，全体股东一致同意本次交易并放弃本次
股权转让的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
2017 年 4 月 30 日，聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）召开
股东会并作出决议，同意本次交易。
（四）国务院反垄断执法机构的批准
2017 年 7 月 17 日，中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“商务部反
垄断局”）出具文号为商反垄初审函[2017]第 179 号的《不实施进一步审查通知》，
经初步审查，现决定，对苏州海陆重工股份有限公司收购宁夏江南集成科技有限
公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2017 年 12 月 1 日，中国证监会下发文号为证监许可[2017]2222 号《关于核
准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准向吴卫文发行 53,299,101 股股份、向聚宝行发行 44,210,526 股股份
购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 75,960 万元。
综上所述，本所律师认为，海陆重工、标的公司、交易对方等主体均已履行
了相应的批准和授权程序，已经获得商务部反垄断局、中国证监会的核准，交易
各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易方案的主要内容
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根据海陆重工第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、2017
年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议审议通过的与本次交易相关
的议案，以及海陆重工与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份
募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购吴卫文、聚宝行合计持有的
江南集成 83.60%股权。本次重组标的资产交易作价为 175,560.00 万元，其中公
司以发行股份方式支付 75,960.00 万元、以现金方式支付 99,600.00 万元，具体安
排如下：
交易对方 持有江南集成的 总对价 股份对价 发行股份数 现金对价
姓名/名称 股权比例（%） （万元） （万元） 量（万股） （万元）
吴卫文 67.20 141,120.00 41,520.00 5,329.91 99,600.00
聚宝行 16.40 34,440.00 34,440.00 4,421.05 -
合计 83.60 175,560.00 75,960.00 9,750.96 99,600.00
发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，每股发行
价格为 7.79 元，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 7.79 元/股计算，本次发行股份
及支付现金购买资产的发行股份数量为 9,750.96 万股，最终发行数量以中国证监
会的核准为准。在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
海陆重工拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套
资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
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规范性文件的规定，通过询价方式确定。本次募集配套资金总额不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，且不超过 75,960.00 万元。本次募集配套资金扣
除发行费用后用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用，剩余部分用于支
付本次交易的现金对价。
综上所述，本所律师认为，海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案已获得上市公司董事会、股东大会的审议批准，并
且获得了商务部反垄断局、中国证监会的核准，上述方案的内容符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017 年 12 月 11 日，经中卫市市场监督管理局核准，江南集成就本次发行
股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
经本所律师核查中卫市市场监督管理局调取的《企业信息》及江南集成已备
案的公司章程修正案，江南集成本次工商变更完成后的股权结构如下：
序号 出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州海陆重工股份有限公司 41,800 83.60
2 郑天生 5,000 10.00
3 曹荣美 3,200 6.40
合计 50,000 100.00
（二）新增注册资本验资情况
2017 年 12 月 14 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中
兴财光华审验字（2017）第 102026 号《验资报告》，验证截至 2017 年 12 月 13
日止，公司已收到吴卫文、聚宝行投入的价值为 1,755,600,000 元的江南集成
83.60%股权，其中：股本 97,509,627 元，资本公积 662,090,373 元，并支付其他
应付款-吴卫文 996,000,000 元。截至 2017 年 12 月 13 日止，公司变更后的注册
资本人民币 718,144,151 元，累计股本人民币 718,144,151 元。
（三）证券发行登记办理情况
2017 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就海陆重
工向交易对方非公开发行股份的股份登记申请出具了《股份登记申请受理确认
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书》。海陆重工向吴卫文及聚宝行共计发行 97,509,627 股股份的相关证券登记手
续已办理完毕。
（四）现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易
价格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00
万元，以现金形式支付 99,600.00 万元。
截至本法律意见书出具之日，上市公司已向交易对方吴卫文支付现金对价人
民币 12,000.00 万元。上市公司仍需继续按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议的约定向吴卫文支付本次交易的现金对价。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资
产已过户至海陆重工名下并已完成工商变更登记手续，海陆重工合法拥有标的资
产的所有权，海陆重工新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有效，
海陆重工正在按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定履
行现金对价的支付义务。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 5 月 17 日，海陆重工与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 9 日，海陆重工与交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议的主要内容
已在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，海陆重工已完成了相关标
的资产的过户事宜，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产
的相关协议内容，无违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
海陆重工已在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露了本次交易涉
及的各项承诺。截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履
行其就本次交易所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》均已生效，交易各方
已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议内容，无违反协议
约定的行为。交易各方已经或正在履行其就本次交易所作出的承诺，不存在违反
承诺的情形。
五、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产
过户手续后尚有如下后续事项有待办理：
（一）中国证监会已核准海陆重工非公开发行股份募集配套资金，海陆重工
有权在核准文件有效期内募集配套资金。
（二）海陆重工尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议的约定向吴卫文支付现金对价。
（三）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，
就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）海陆重工尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项
向工商登记机关申请办理变更登记。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的完成不存在实质性法律障碍。
六、信息披露
根据海陆重工的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
海陆重工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监
会的核准，本次交易相关各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（二）本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
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（三）本次交易的标的资产已过户至海陆重工名下并已完成工商变更登记
手续，海陆重工合法拥有标的资产的所有权，海陆重工新增注册资本的验资及新
增股份的登记真实、合法、有效；海陆重工正在按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议的约定履行现金对价的支付义务；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补
偿协议》均已生效，交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议的内容，无违
反协议约定的行为；交易各方已经或正在履行其就本次交易所作出的承诺，不存
在违反承诺的情形；
（五）海陆重工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求；
（六）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
签署页）
本法律意见书于 2017 年 12 月 22 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 冯 川
丁 铮
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