海达股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017-12-28 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:300320 证券简称:海达股份 上市地点:深圳证券交易所

江阴海达橡塑股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

相关事项 交易对方

邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈

丰 5 号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼

投资企业(有限合伙)、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限

发行股份及支付 公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号

现金购买资产 投资企业(有限合伙)、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李

博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、

饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、

秦博、刘学武、许晨坪

发行股份募集配

不超过五名特定投资者

套资金

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年十二月

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明

一、因本次重组已取得中国证监会的核准批复,因此在“交易各方声明”中

将“本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批

准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的

批准和核准”;

二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中更

新了本次交易的批准情况;

三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易不构成重大资产

重组”中更新了本次交易的批准情况;

四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履

行的批准程序”中更新了本次交易的批准情况;

五、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节本次交易的风险因素”

之“一、审批风险”中 修改了;

六、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过

程”中更新了本次交易的批准情况;

七、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”

中更新了本次交易的批准情况;

八、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易不构成重

大资产重组”中更新了本次交易的批准情况;

九、在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十、生产经营资质

及认证情况”中更新了标的公司安全生产标准化三级证书延期评审结果达标的情

况;

十、在《重组报告书》“第四节 的公司基本情况”之“十六、其他重要事项”

中更新了本次交易的批准情况及科诺铝业股东大会审议通过《关于公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》的情况;

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十一、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中更新了了本次交易的批

准情况;

十二、在《重组报告书》“第七节 发行股份情况”之“一、《发行股份及支

付现金购买资产协议》主要内容”中更新了更新了本次交易的批准情况;

十三、在《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“本次交易符合《重

组管理办法》第十一条规定”中更新了更新了本次交易的批准情况;

十四、在《重组报告书》“第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见”

之“一、独立董事意见”及“三、法律顾问意见”中删除了“本次交易尚需经过

公司股东大会的审批及中国证监会的核准”。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易各方声明

(一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和

完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经取得有关审批

机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者

的收益作出实质性判断或保证。

(二)交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信

息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责

任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股

份。

(三)中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联

合证券有限责任公司、法律顾问上海市广发律师事务所、审计机构江苏公证天业

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司(以

下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易中,海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名

自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等

4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权,同时非公开发行股份募集配套资

金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估

结果,经交易各方协商一致,本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交

易价格确定为 32,934.82 万元,其中现金对价为 10,715.95 万元,股份对价为

22,218.88 万元。

鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、

取得标的资产时间和价格等不同,参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同

意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次

交易的标的公司各股东获得的交易对价中,邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东

(补偿义务人)获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元,其中现金

对价比例为 30%,股份对价比例为 70%;除补偿义务人以外的其他股东获得的

交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元,其中现金对价比例为 50%,股份

对价比例为 50%,同时对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付。

海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景,本次交易承担

业绩承诺及补偿义务的 23 名补偿义务人,均为在科诺铝业担任或曾经担任董事、

监事、高级管理人员以及任职员工,上述人员能够控制和影响科诺铝业的生产经

营和重大决策,因此上述 23 名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务,同时交易对

价略高(科诺铝业股份交易价格为 11.90 元/股)、现金对价比例较低(30%)、股

份锁定期较长(36 个月);除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方,均为

科诺铝业在全国中小企业股份转让系统股票挂牌交易期间通过定增或协议转让

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

方式成为科诺铝业股东的财务投资者或已离职员工,不参与科诺铝业实际生产经

营和重大决策的制定,无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现,因此不愿意承

担业绩补偿义务,同时交易对价相较补偿义务人略低(科诺铝业股份交易价格为

8.92 元/股)、现金对价比例更高(50%,2 万股以下的股东以全现金支付)、股份

锁定期更短(12 个月)。此外,海达股份还要求科诺铝业与全体核心员工签订服

务期协议及竞业限制协议,全体核心员工需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从

事与科诺铝业相同或相似的其他工作。上述方案有利于维持科诺铝业核心团队的

稳定性,有利于促使其为科诺铝业的经营发展进行长远考虑,有助于科诺铝业经

营业绩的持续稳定增长,符合交易对方及上市公司全体股东的利益,具备商业合

理性,不存在背离交易惯例或监管原则的情况。

由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本次交易中承担了更

多的风险和义务,因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺及补偿义务的股

东。本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果,本次交易定价公正、

透明,具有合理性。

根据《公司法》第一百二十六条的规定,“股份的发行,实行公平、公正的

原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发

行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价

额。”

《公司法》上述规定是针对公司股份发行行为,要求公司每次发行的股份,

同种类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中,交易对方向海

达股份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为。本次交易中,涉及股份发行

的事项系海达股份拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺

铝业股权的部分对价,非公开发行股份的价格为 8.69 元/股,符合《公司法》、《证

券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定,上市公

司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导

致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否

采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关

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