海达股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

来源:证券时报 2017-12-28 00:00:00
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证券代码:300320 证券简称:海达股份 上市地点:深圳证券交易所

江阴海达橡塑股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

相关事项 交易对方

邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈

丰 5 号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼

投资企业(有限合伙)、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限

发行股份及支付 公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号

现金购买资产 投资企业(有限合伙)、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李

博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、

饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、

秦博、刘学武、许晨坪

发行股份募集配

不超过五名特定投资者

套资金

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年十二月

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明

一、因本次重组已取得中国证监会的核准批复,因此在“交易各方声明”中

将“本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批

准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的

批准和核准”;

二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中更

新了本次交易的批准情况;

三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易不构成重大资产

重组”中更新了本次交易的批准情况;

四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履

行的批准程序”中更新了本次交易的批准情况;

五、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节本次交易的风险因素”

之“一、审批风险”中 修改了;

六、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过

程”中更新了本次交易的批准情况;

七、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”

中更新了本次交易的批准情况;

八、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易不构成重

大资产重组”中更新了本次交易的批准情况;

九、在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十、生产经营资质

及认证情况”中更新了标的公司安全生产标准化三级证书延期评审结果达标的情

况;

十、在《重组报告书》“第四节 的公司基本情况”之“十六、其他重要事项”

中更新了本次交易的批准情况及科诺铝业股东大会审议通过《关于公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》的情况;

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十一、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中更新了了本次交易的批

准情况;

十二、在《重组报告书》“第七节 发行股份情况”之“一、《发行股份及支

付现金购买资产协议》主要内容”中更新了更新了本次交易的批准情况;

十三、在《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“本次交易符合《重

组管理办法》第十一条规定”中更新了更新了本次交易的批准情况;

十四、在《重组报告书》“第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见”

之“一、独立董事意见”及“三、法律顾问意见”中删除了“本次交易尚需经过

公司股东大会的审批及中国证监会的核准”。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易各方声明

(一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和

完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经取得有关审批

机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者

的收益作出实质性判断或保证。

(二)交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信

息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责

任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股

份。

(三)中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联

合证券有限责任公司、法律顾问上海市广发律师事务所、审计机构江苏公证天业

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会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司(以

下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易中,海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名

自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等

4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权,同时非公开发行股份募集配套资

金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估

结果,经交易各方协商一致,本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交

易价格确定为 32,934.82 万元,其中现金对价为 10,715.95 万元,股份对价为

22,218.88 万元。

鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、

取得标的资产时间和价格等不同,参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同

意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次

交易的标的公司各股东获得的交易对价中,邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东

(补偿义务人)获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元,其中现金

对价比例为 30%,股份对价比例为 70%;除补偿义务人以外的其他股东获得的

交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元,其中现金对价比例为 50%,股份

对价比例为 50%,同时对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付。

海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景,本次交易承担

业绩承诺及补偿义务的 23 名补偿义务人,均为在科诺铝业担任或曾经担任董事、

监事、高级管理人员以及任职员工,上述人员能够控制和影响科诺铝业的生产经

营和重大决策,因此上述 23 名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务,同时交易对

价略高(科诺铝业股份交易价格为 11.90 元/股)、现金对价比例较低(30%)、股

份锁定期较长(36 个月);除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方,均为

科诺铝业在全国中小企业股份转让系统股票挂牌交易期间通过定增或协议转让

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

方式成为科诺铝业股东的财务投资者或已离职员工,不参与科诺铝业实际生产经

营和重大决策的制定,无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现,因此不愿意承

担业绩补偿义务,同时交易对价相较补偿义务人略低(科诺铝业股份交易价格为

8.92 元/股)、现金对价比例更高(50%,2 万股以下的股东以全现金支付)、股份

锁定期更短(12 个月)。此外,海达股份还要求科诺铝业与全体核心员工签订服

务期协议及竞业限制协议,全体核心员工需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从

事与科诺铝业相同或相似的其他工作。上述方案有利于维持科诺铝业核心团队的

稳定性,有利于促使其为科诺铝业的经营发展进行长远考虑,有助于科诺铝业经

营业绩的持续稳定增长,符合交易对方及上市公司全体股东的利益,具备商业合

理性,不存在背离交易惯例或监管原则的情况。

由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本次交易中承担了更

多的风险和义务,因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺及补偿义务的股

东。本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果,本次交易定价公正、

透明,具有合理性。

根据《公司法》第一百二十六条的规定,“股份的发行,实行公平、公正的

原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发

行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价

额。”

《公司法》上述规定是针对公司股份发行行为,要求公司每次发行的股份,

同种类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中,交易对方向海

达股份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为。本次交易中,涉及股份发行

的事项系海达股份拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺

铝业股权的部分对价,非公开发行股份的价格为 8.69 元/股,符合《公司法》、《证

券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定,上市公

司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导

致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否

采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关

联方,且本次交易未导致海达股份控制权发生变更,因此,在本次交易总价以科

诺铝业 100%股权截至 2017 年 3 月 31 日的评估值为定价依据的前提下,各交易

对方的交易价格、现金和股份对价比例系根据其是否承担业绩补偿义务分别确

定。本次交易方案中海达股份与各交易对方之间的交易价格、现金和股份对价比

例、业绩补偿安排等均系海达股份与各交易对方协商一致的结果,符合《上市公

司重大资产重组管理办法》的相关规定。

各交易对方获得对价的具体情况如下:

序 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量

交易对方 持股比例

号 (万元) (万元) (万元) (股)

1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204

2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496

3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972

宝盈基金-长城证券-宝盈

4 新三板盈丰 5 号特定多客 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954

户资产管理计划

5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893

6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052

苏州睿翼投资企业(有限

7 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230

合伙)

8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473

9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551

10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913

11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186

12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610

13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275

14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275

苏州子竹十一号投资企

15 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275

业(有限合伙)

16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894

17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715

18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037

19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

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25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947

29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947

30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691

31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357

32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768

33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768

34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - -

35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - -

36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - -

37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - -

合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307

(二)发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元,募集配套资金不超过本次

拟发行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价、标的

公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动

人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

配套融资已经被中国证监会核准,若配套融资发行失败或配套融资金额不足,则

上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。

(三)本次发行股份的价格和数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会

议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(除

权除息后)的 90%,经协议各方协商确认为 15.79 元/股。

根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况,向全体股东每 10

股转增 2 股,并向全体股东每 10 股送红股 6 股(含税)、派发现金股利人民币

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1.6 元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币 8.69 元。最终

发行价格已经中国证监会核准

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股

份数量之和。本次交易中,海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:

股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数,精确至个位。若依据上

述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及

发行价格测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 25,568,307 股,最

终发行股份数量已经过中国证监会核准。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元,发行股份数量不超过发行前

上市公司海达股份总股本的 20%,即不超过 105,605,280 股。本次发行股份募集

配套资金的发行价格,将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应

规定进行询价后确定。本次发行已经获得中国证监会核准,最终发行价格将由本

公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确

定。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

(四)本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函,邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人,没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的

实际控制权,且其取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间已超过 12 个月,其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份

自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况

如下:

取得标的公司股份的 取得本次发行的股份

交易对方 锁定期

时间 时是否超过 12 个月

宝盈基金-长城证券-

宝盈新三板盈丰 5 号

2015.11 是 12 个月

特定多客户资产管理

计划

苏州睿翼投资企业

2015.11 是 12 个月

(有限合伙)

陶建锋 2015.11 是 12 个月

天阳建设集团有限公

2015.11 是 12 个月

黄晓宇 2015.12 是 12 个月

王春燕 2015.11 是 12 个月

王向晨 2015.11 是 12 个月

苏州子竹十一号投资

2016.3 是 12 个月

企业(有限合伙)

游春荷 2014.8 是 12 个月

高炳光 2014.8 是 12 个月

交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所

衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则

以及《公司章程》的相关规定。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配

套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行

完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述

约定。

募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁

后,减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(五)业绩承诺及补偿

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,邱建平等

23 名补偿义务人承诺,标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分

别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具

有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净

利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。

若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于

当年度承诺净利润的 85%,或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年

累积实际净利润低于 10,900 万元,则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股

份进行股份补偿,补偿按照如下方式计算:

当期应补偿的股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份

数量-补偿义务人已补偿股份数。

如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的,超出部分可计入下一年

度的利润用于下一年度的补偿计算,但已补偿的股份不冲回。

如承诺期内海达股份发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则用于

补偿的股份数相应调整。

如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协

议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因

其他原因被限制转让或不能转让,或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持

有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,标的

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,

补偿金额按照如下方式进行计算:

应补偿的现金=(应补偿的股份数-已补偿股份数)×本次发行股份购买资

产的股份发行价格。

本次交易中,承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人,上述人员均为

在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工,

上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策,因此上述 23 名补偿

义务人愿意承担业绩补偿。

除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方,为科诺铝业在股转系统挂牌

期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员工,不

参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定,无法控制和影响标的公司经营业

绩的实现,因此不承担业绩补偿。

(六)本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排等

事宜

1、终止挂牌手续不存在法律障碍

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规

则》”)的相关规定,“终止挂牌申请获得股转公司同意的,股转公司终止其股

票挂牌。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征

求意见稿)》的相关规定,“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转

系统挂牌的,应当向股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事会、股东大会

应当对终止挂牌事项作出决议,股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会

决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料,股转

公司对申请材料进行形式审查,并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌

公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决

定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。”

新三板挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌的,股转

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司仅对申请材料进行形式审查,并于受理申请材料之日起十个转让日内作出是

否同意其股票终止挂牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律

法规、部门规章、其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌的情形

作出其他限制性规定。科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东

大会,以特别决议形式审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的议案》,同意在本次交易获得中国证监会审议通过后,正式向股

转公司递交终止挂牌申请。

科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序,不存在违反

《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的情况,科诺铝业后续向股转公

司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。

2、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因

(1)未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况

本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名

自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等

4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权,未购买的科诺铝业的股权比例为

4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,上述未购买的

科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下:

序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例

1 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362%

2 陈翩 240,000 0.7931%

3 史敏捷 101,700 0.3361%

4 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685%

5 曹水水 50,000 0.1652%

6 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661%

7 李华晓 3,400 0.0112%

合计 1,415,100 4.6765%

上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资

方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。

(2)未购买科诺铝业全部股权的原因

14

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝

业股权事宜,科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日起暂停转让。此后,上市公司与

标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通,协商收购股权的相关事宜。

在本次交易的协商谈判过程中,上市公司及标的公司根据标的公司中小股东

的意愿,已对初始交易方案做出了一定的调整,增加了对标的公司中小股东的现

金支付比例,充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后,

标的公司仍有 7 名股东不同意本次交易方案,不愿意按现有方案参与本次交易。

为了促成本次交易,经交易各方协商谈判,本次交易上市公司暂不收购标的公司

剩余 4.6765%股权。

(3)收购上述剩余股权的安排

截至本报告书签署日,科诺铝业第一大股东邱建平已经与未参与本次交易的

7 名股东就收购其合计持有的科诺铝业剩余 4.6765%股权事项达成一致,并分别

签署了《股份转让协议》,按照 8.92 元/股的价格以现金方式收购全部剩余股权,

转让各方将于本次交易获得中国证监会批准后进行交割。根据邱建平于 2017 年

8 月 11 日出具的《承诺函》,邱建平完成科诺铝业上述剩余股权的交割后,海达

股份有权利但无义务按照 8.92 元/股的价格向其收购科诺铝业剩余 4.6765%股权。

海达股份在完成本次交易标的资产交割后,不排除按照上述价格以现金方式继续

收购剩余股权。

3、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排

2017 年 8 月 9 日,科诺铝业第一大股东邱建平与惠州市若缺投资咨询有限

公司、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司、曹水水、惠州市超鼎投资管

理有限公司、李华晓,就收购上述股东合计持有的标的公司剩余 4.6765%股权事

项达成一致,邱建平与上述 7 名股东均已签署《股份转让协议》。本次交易完成

后,上市公司将与持有科诺铝业剩余股权的股东协商剩余股权收购事项。

4、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明

根据本次交易方案,本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割,标的公

司股票终止挂牌交易后,除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方

15

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下(第一次交割);

标的公司变更为有限责任公司后,标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标

的公司股权将过户至上市公司名下(第二次交割)。

《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司,在进

行第一次交割时,科诺铝业的公司形式为股份有限公司,因此未参与本次交易的

科诺铝业股东不享有优先购买权;第二次交割时,科诺铝业的公司形式为有限责

任公司,上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东,根据《公司法》第七十一

条第一款的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,

第二次交割的转让,属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让,因此未

参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。

5、本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险

2017 年 3 月 15 日,海达股份与科诺铝业实际控制人邱建平就收购科诺铝业

100%股权事项达成初步意向,为避免信息泄露影响股价波动,科诺铝业于 2017

年 3 月 16 日开市起申请股票停牌。2017 年 5 月上旬,科诺铝业及其主要股东通

过电话、邮件方式将本次交易的相关事项及初步交易方案告知了科诺铝业全体股

东;期间,科诺铝业部分中小股东针对交易方案提出不同意见,本着充分兼顾交

易效率及中小投资者利益的原则,海达股份、科诺铝业及其主要股东决定于 2017

年 5 月 17 日与对初步交易方案存在异议的科诺铝业中小股东在科诺铝业公司会

议室召开现场会议,部分股东通过电话会议方式参加,各方就本次交易事项及交

易方案进一步沟通协商,海达股份、科诺铝业积极听取科诺铝业中小股东就本次

交易方案提出的不同意见,并对初始交易方案进行了一定调整,提高了对中小股

东的现金支付比例,充分考虑了中小股东的权益保护。

2017 年 6 月 15 日,科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《关

于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议

案》、《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司签署附条件生效的<发行

股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让终止挂牌相关事宜的议

16

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

案》。该次董事会召开前,科诺铝业及其主要股东就本次交易价格、现金及股份

支付比例等事项征询了相关中小投资者的意见,参与本次交易的股东已经就交易

方案与海达股份、科诺铝业达成一致,交易价格公允,交易方案公平合理,有效

维护了科诺铝业股东尤其是中小投资者的合法权益。

2017 年 8 月 9 日,科诺铝业第一大股东邱建平与未参与本次交易的 7 名股

东就收购其合计持有的科诺铝业剩余 4.6765%股权事项达成一致,截至本报告书

签署日,邱建平与上述 7 名股东均已签署《股份转让协议》。

本次交易方案及程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务规

则》等法律法规的规定,有效维护了科诺铝业股东的合法权益,本次交易海达股

份未收购科诺铝业全部股权不存在纠纷或其他法律风险。

6、上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容不影响本次交易资产

过户

根据《公司法》第 141 条第 2 款的规定,“公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的

本公司股份作出其他限制性规定。”根据《非上市公众公司收购管理办法》第

16 条的相关规定,“在公众公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在

收购完成后 12 个月内不得转让。”

本次交易中,邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、徐根友、冉建华、石洪武、

董培纯、吴秀英作为科诺铝业董事、监事及高级管理人员,在科诺铝业的组织形

式为股份公司的情况下,其每年转让科诺铝业的股份不得超过其所持有科诺铝业

股份总数的 25%;邱建平于 2016 年 12 月以协议收购方式成为科诺铝业第一大股

东,其持有的科诺铝业股份自收购完成后 12 个月内不得转让。

鉴于上述科诺铝业股份转让存在的限制条件,海达股份与交易对方约定,本

次交易的交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌

17

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易手续,并尽快取得股转公司出具的关于同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在

科诺铝业股票终止挂牌交易后,除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交

易对方于十(10)个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下。

除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后,

科诺铝业将尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变

更为有限责任公司的申请文件,并及时办理工商变更登记手续。科诺铝业变更为

有限责任公司后,尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有的科诺铝业全部

股权过户至海达股份名下,并及时办理工商变更登记手续。同时,交易对方均承

诺将通力合作,尽其最大努力促使《购买资产协议》的各项交割前提条件通过其

各自施加的影响或在其控制下尽可能早地得以满足,且自《购买资产协议》签署

之日起至标的资产交割之日,不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持

有的目标公司的股份。

科诺铝业办结股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司后,上述因股份有限

公司及非上市公众公司性质导致的股份转让限制条件已解除,本次交易标的资产

按照双方《购买资产协议》中约定的交易安排过户不存在法律障碍。

7、上述股权转让事项相关协议的签署情况

2017 年 8 月 9 日,邱建平与李华晓签订《股份转让协议》,邱建平以 30,328

元的价格受让李华晓持有的科诺铝业 0.0112%的股份;2017 年 8 月 10 日,邱建

平与惠州市若缺投资咨询有限公司(以下简称“惠州若缺”)、陈翩、史敏捷、广

东若缺投资管理有限公司(以下简称“广东若缺”)、曹水水、惠州市超鼎投资管

理有限公司(以下简称“超鼎投资”)签订《股份转让协议》,邱建平以 12,592,364

元的价格受让惠州若缺、陈翩、史敏捷、广东若缺、曹水水、超鼎投资合计持有

科诺铝业 4.6652%的股份。上述股份转让的价格参考华信评估出具的《评估报告》

所列载的科诺铝业 100%股权于本次交易评估基准日的评估价值,并经交易各方

协商后确定。上述股份转让价格与参与本次交易的交易对方的交易价格参考依据

及计算方式相同。

8、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规

18

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(1)本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定

根据《公司法》第 71 条的规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让

其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面

通知之日起满三十日未回复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,

不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让;经股东同意转

让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

本次交易的标的公司股权将分两次进行交割。在科诺铝业股票终止挂牌交易

后,除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十(10)个工作日

内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下(以下简称“第一次交割”)。

科诺铝业变更为有限责任公司后,尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有

的科诺铝业全部股权过户至海达股份名下(以下简称“第二次交割”)。《公司法》

第 71 条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司,在进行第一次交割时,

科诺铝业的公司形式为股份有限公司,因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享

有优先购买权;第二次交割时,科诺铝业的公司形式变更为有限责任公司,海达

股份已经成为科诺铝业的股东,根据《公司法》第 71 条第 1 款的规定,有限责

任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,第二次交割的股权转让属

于有限责任公司股东内部之间的转让而不是对外转让,因此未参与本次交易的科

诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。

(2)本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定

根据《公司法》第 141 条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公

19

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司

股份作出其他限制性规定。”

科诺铝业于 2014 年 6 月 19 日整体变更为股份有限公司,自 2015 年 6 月 19

日起,发起人持有的科诺铝业股份不再受《公司法》第 141 条第 1 款规定的股份

转让限制,海达股份可以依法受让科诺铝业发起人持有的科诺铝业全部股份;根

据本次交易方案,科诺铝业将履行股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司,科

诺铝业变更为有限责任公司后,科诺铝业的董事、监事、高级管理人员不再受《公

司法》第 141 条第 2 款规定的股份转让限制,海达股份可以依法受让科诺铝业董

事、监事、高级管理人员持有的科诺铝业全部股份。

本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。

9、上述事项对本次交易的影响

本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务

规则》等法律法规的规定,科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为

有限责任公司不存在法律障碍,标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关

规定,同时,鉴于未参与本次交易的 7 名股东已经与邱建平就剩余股份转让达成

一致,并签署了《股份转让协议》,上述事项不会对本次交易构成实质障碍。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计

的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产

作价的孰高情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目 科诺铝业 交易对价 海达股份 占比

资产总额/交易对价 13,234.00 32,934.82 121,070.18 27.20%

资产净额/交易对价 7,188.74 32,934.82 83,515.37 39.44%

营业收入 28,205.72 - 85,574.79 32.96%

本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上,根据《重组管理办法》的

规定,本次交易不构成重大资产重组。

20

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易由于涉及发行股份购买资产,已经通过中国证监会并购重组委的审

核,并取得中国证监会核准。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其

关联方之间不存在关联关系;本次交易完成后,各交易对方所持上市公司股份的

比例均不超过 5%,根据《股票上市规则》的规定,本次交易对方与上市公司之

间也不构成关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人,

其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后(考虑

配套融资),钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司

31.09%股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%股权,本次交易以标的资产的评

估结果作为本次交易的定价依据。根据华信评估出具的《资产评估报告》,评估

机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科诺铝业股东全部权益价值进行

评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,科诺铝业

在评估基准日 2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值为 7,731.41 万元,

评估值为 34,582.26 万元,评估增值率为 347.30%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方协商,本次交易标

的资产的交易价格为 32,934.82 万元。

六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次交易

方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

21

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(一)本次交易已履行的程序

2017 年 5 月 24 日,苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易方案通过了其内

部审批程序。

2017 年 6 月 5 日,宝盈基金就本次交易方案通过了其内部审批程序。

2017 年 6 月 5 日,天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。

2017 年 6 月 15 日,科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了

本次交易方案等相关议案。

2017 年 6 月 15 日,海达股份召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

2017 年 6 月 15 日,海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机

构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,海达股份与邱建

平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。

2017 年 7 月 21 日,海达股份召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了

本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

2017 年 7 月 21 日,科诺铝业召开第二届董事会第二次会议,审议通过了本

次交易相关审计报告和评估报告等议案。

2017 年 8 月 7 日,海达股份召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了

本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

2017 年 8 月 9 日,科诺铝业召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了

本次交易方案、本次交易相关审计报告和评估报告等议案。

中国证监会核准本次交易。(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序包括:

1、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。

22

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确

定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施

本次交易。

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后(考虑配套融资),上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元,

将不超过 4 亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%,符合《股票

上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股

份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求,上市公司股权分布不存

在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

本次交易后 本次交易后

本次交易前

股东姓名 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)

或名称 股份数量 股份数量 股份数量

股份比例 股份比例 股份比例

(万股) (万股) (万股)

钱胡寿 10,383.29 19.66% 10,383.29 18.76% 10,383.29 17.93%

钱振宇 4,432.29 8.39% 4,432.29 8.01% 4,432.29 7.65%

钱燕韵 3,175.92 6.01% 3,175.92 5.74% 3,175.92 5.48%

邱建平 - 795.12 1.44% 795.12 1.37%

虞文彪 - 794.45 1.44% 794.45 1.37%

徐根友 - 253.00 0.46% 253.00 0.44%

宝盈基金-长城

证券-宝盈新三

板盈丰 5 号特 - 128.30 0.23% 128.30 0.22%

定多客户资产

管理计划

江益 - 211.79 0.38% 211.79 0.37%

配套融资方 - 0.00 - 2,554.66 4.37%

其他股东 34,811.14 65.93% 35,185.32 63.56% 35,185.32 60.75%

合计 52,802.64 100% 55,359.47 100% 57,914.13 100%

注:假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

23

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据公证天业出具的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司主要财务

数据比较如下:

单位:万元

2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

总资产 141,048.28 190,067.69 34.75% 121,070.18 162,359.62 34.10%

归属于上市

公司股东的 88,919.18 114,201.61 28.43% 83,515.37 107,303.12 28.48%

所有者权益

营业收入 63,547.60 84,726.19 33.33% 85,574.79 113,780.51 32.96%

归属于上市

公司股东的 7,285.69 8,780.37 20.52% 8,298.12 9,867.02 18.91%

净利润

基本每股收

0.2484 0.2882 16.03% 0.2829 0.3210 13.47%

益(元)

本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模,提高上市公司的总体盈利

能力。本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升,持续经营

能力进一步增强。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

承诺事项 承诺主要内容

发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺

一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件(包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等);保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件的真实、准确和

关于所提供信息 完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准

真实、准确、完 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

整的承诺函 二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给海

达股份或者投资者造成损失的,本人/本单位将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/

本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。

关于与江阴海达 一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份(以下简称“标的股份”),该标的股份权属清

橡塑股份有限公 晰、完整,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形;本人

司进行发行股份 /本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益,不存在查封、冻结、纠纷或潜

24

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

及支付现金购买 在纠纷等任何权利限制的情形,也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人

资产交易的承诺 /本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。

函 二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务,且出资来源真实、合法,不存在任

何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。

三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍,且未对科诺铝业其他

股东所持股份设置第三方权利(包括优先购买权等)。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝

业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制

性约定,也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何

方面独立性的特别约定和安排。

四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格;

不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形,不存

在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后,遵守

相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定,依法行使作为海达股份股

东的权利。

五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一,就相关情况作出如下承诺:

1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格;

2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力;

3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证,本人/

本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力;

4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义

务,并承担法律责任;

5、若依据相关法律法规,本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的(包括因本次交易

的原因产生的相关税费),本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税

费,且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。

六、本人/本单位(包括本单位董事、监事、高级管理人员;执行事务合伙人及委派代表)

最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

七、本人/本单位(包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;执

行事务合伙人及委派代表)不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意,本人/本单位保证采取必要措施对本

次交易所涉及的资料和信息严格保密。

八、本人/本单位(包括本单位控股股东及实际控制人;执行事务合伙人及委派代表)及

其控制的机构,不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查和最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本

单位所持股份的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业

务状况、人员等所有应当披露的内容。

十、本次交易前,本人/本单位(包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员;执行事务合伙人及委派代表)与海达股份不存在任何关联关系,与海达股份

的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,也不存在

向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申

25

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容,本人/本单位已对上述文件中援引的

相关内容进行了审阅,本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本

单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

本次交易前,本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺

铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。

本次交易完成后,本人/本单位在作为海达股份股东期间,本人/本单位及本人/本单位控

关于避免同业竞 制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成

争的承诺函 竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人

/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的

业务机会,本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股

份及其下属子公司。

本次交易前,本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之

间未发生重大关联交易,未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。

本次交易完成后,本人/本单位在作为海达股份股东期间,本人/本单位及本人/本单位控

关于减少及规范 制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法

关联交易的承诺 避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵

函 循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害海达股份及

其他股东的合法权益。若违反上述承诺,本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属

子公司造成的一切损失。

一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

二、在海达股份依法公布 2019 年审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后,如果科诺

铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行了业绩补偿承诺,本人/本单位

在提前 5 个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、

法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。

三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本人/本单位同意

关于股份锁定的 将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

承诺函 四、本承诺函自签署之日生效,对本人/本单位具有法律约束力。

一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,

但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益不足 12 个月

的,本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本人同意将按照

中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

三、本承诺函自签署之日生效,对本人具有法律约束力。

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺

1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、

说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者

关于提供信息真

造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。

实、准确和完整

2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,

的承诺函

及时提供或披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保

证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿

26

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在海达

股份拥有权益的股份。

4、如违反上述承诺,本人/本公司将承担相应的法律责任。

本次交易前,本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或

相似且构成或可能构成竞争关系的业务。

本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司

关于避免同业竞

相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下

争的承诺函

属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营

业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份

及其下属子公司。

本次交易前,本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关

联交易,未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。

本次交易完成后,本人在作为海达股份股东期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减

关于减少及规范

少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

关联交易的承诺

生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进

行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披

露义务和办理有关报批程序,不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺,

本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。

本次交易完成后,本人承诺将依法行使股东权利,促使海达股份在人员、资产、财务、

机构和业务等方面继续保持独立,具体如下:

1、人员独立

(1)保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在

海达股份专职工作,不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务,且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。

(2)保证海达股份的财务人员独立,不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职

或领薪。

(3)保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本单位及

本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

关于保证独立性 (1)保证海达股份具有独立完整的资产,资产全部处于海达股份的控制之下,并为海

的承诺函 达股份独立拥有和运营。

(2)保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、

资产。

(3)保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供

担保。

3、财务独立

(1)保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单

位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。

(2)保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。

(3)保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的

资金使用、调度。

4、机构独立

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(1)保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,

与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(2)保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

(1)保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场

独立自主持续经营的能力。

(2)保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易,无法

避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

如违反上述承诺,并因此给海达股份造成经济损失,本人/本单位将向海达股份进行赔偿。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信

息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌

并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间,每五个交易日发布一次事件进

展情况公告。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准

确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

(二)股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后,在股东大会召开前已以公告方

式敦促全体股东参加本次股东大会。

(三)网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司将就

本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表

决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

(四)分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董

事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其

他中小股东的投票情况。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(五)业绩承诺补偿安排

本次交易中,邱建平等 23 名补偿义务人对科诺铝业未来期间的盈利情况进

行承诺并承担补偿义务,具体业绩承诺及补偿事项请参见“第一节 本次交易概

况/四、本次交易的具体方案/(五)业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安排将

有利于维护上市公司及中小投资者利益。

(六)股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁

定安排情况请参见“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/(四)本次

发行股份的锁定期”。

(七)资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的具有证

券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定,资产定价具有

公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。

(八)本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算,在测算假设

成立的前提下,本次重大资产重组完成当年(2017 年),上市公司的基本每股

收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。

具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节 保护投资者合法权益的相

关安排/八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。

(九)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本

次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经

中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格。

29

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇父子与一致行动人钱燕韵认

为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力,有利

于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人钱

胡寿、钱振宇父子与一致行动人钱燕韵对本次重组无异议。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减

持计划

上市公司针对本次重组声明上市公司控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇

父子,及其一致行动人钱燕韵,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自

承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份,暂无减持上

市公司股份的计划。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大风险提示

一、本次交易涉及的交易风险

(一)本次交易涉及的审批风险

本次交易需满足多项条件方可完成,已完成:(1)标的公司科诺铝业股东大

会审议通过本次交易的相关议案;(2)上市公司股东大会审议通过本次交易的相

关议案;(3)中国证监会核准本次交易。尚需完成包括但不限于:(1)标的公司

科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,

均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在

审批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的

传播,仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上

市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票价格波动标准,但无法排除上市

公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中,交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善

交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终

止的可能。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,经各方协商一致,

可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

(三)标的公司估值风险

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据华信评估出具的《资产评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法

对标的公司进行了评估,并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下,

在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的收

益法评估值为 34,582.26 万元,较账面净资产增值额为 26,850.85 万元,增值率为

347.30%。参考评估值,经交易双方协商,标的资产作价为 32,934.82 万元。本次

交易标的公司的评估值较其账面净资产增值较高,主要是由于科诺铝业在工业铝

挤压材行业的前景看好,科诺铝业近几年业务发展较快,盈利能力较强。标的公

司的具体评估情况请参见“第六节 标的公司评估情况”及《资产评估报告》。

本次评估采用基于对科诺铝业未来盈利能力预测的收益法进行评估,尽管在

评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不

利变化等情况,可能导致科诺铝业盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未

来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

(四)商誉减值风险

本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值,根据《企业会计准则》

的相关规定,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商

誉。本次交易完成后,上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司

科诺铝业的商誉为 25,503.74 万元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将

直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意商誉减值风险。

(五)业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》,邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017 年度、

2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及 4,300

万元。

该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断,最

终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。除

此之外,若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素,则亦可

32

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建 1 条年产 4,000 吨铝合金精

密管棒材生产线,该建设计划若不能如期实现,将对业绩承诺的实现造成不利影

响。因此,本次交易存在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能

性,从而导致业绩承诺无法实现,提请投资者关注相关风险。

(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险

本次交易中,邱建平等 23 名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价

的比例为 61.19%。根据《盈利补偿协议》,如果在业绩承诺期内,标的公司的业

绩未达到承诺业绩,邱建平等 23 名补偿义务人应向上市公司补偿股份,股份补

偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的股份总数,无法完全

覆盖本次交易的交易对价。

如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化,标的公司实现的业绩有可能低

于预期甚至亏损,则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合

并成本,上市公司的利益将受到损害,提请投资者关注。

(七)现金补偿不足风险

根据《盈利补偿协议》,如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购

买资产协议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制

执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者对上市公司股份进行转让从而导

致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况

下,业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

若补偿义务人出现股份不足补偿时,补偿义务人又没有足够的现金来进行补

偿,则存在现金补偿不足的风险,提请投资者注意。

(八)配套融资未能实施或低于预期风险

本次交易拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金

总额 22,200 万元,用于支付本次交易的现金对价、年产 3 万吨汽车轻量化铝合

金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影

响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金

额低于预期,则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(九)标的资产交割风险

本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%的股权。科诺铝业为在全国中小

企业股份转让系统挂牌的股份有限公司,根据《公司法》、《全国中小企业股份转

让系统业务规则(试行)》的相关规定,科诺铝业的股份可以依法转让,但存在

限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易对方将促使标

的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续,并尽快取得股转公

司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函,在标的公司股票终止挂牌后,标

的公司科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

由于取得标的公司股票终止挂牌函需要股转公司的审批,科诺铝业的公司形

式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门

批准,上述事项是否能够顺利完成以及完成的时间具有不确定性,可能影响本次

交易的进程,提请广大投资者注意上述风险。

(十)收购整合风险

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保

持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、

经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰

的整合路径,但本次交易完成之后,能否通过整合保证上市公司对标的公司的控

制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应

具有不确定性,提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

二、标的公司的业务和经营风险

(一)原材料价格波动风险

科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒,铝锭和铝棒采购价格主要参考上海

长江有色金属网铝锭现货价格,按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期

内,铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过 70%。

科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大,尽管科

诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式,在产品销售中采用了“铝锭

价格+加工费”的定价模式,有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

旦铝锭价格短期内大幅波动,仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金

周转。

(二)供应商相对集中的风险

报告期内,科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以

上,采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采

购成本,提高采购效率,但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝

业合作关系等原因,不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务,导致科诺铝

业需要调整供应商的,将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。

(三)客户集中度较高的风险

报告期内,科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在

50%以上,存在客户集中度较高的情形;科诺铝业客户集中度较高,与其产品结

构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而

减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作,有可能

导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。

(四)应收账款发生坏账的风险

科诺铝业应收账款余额较大,2017 年 7 月末应收账款余额 7,338.96 万元,

占总资产的比例为 34.66%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公

司、宝威汽车部件(苏州)有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件

厂商,终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要

客户生产经营发生不利变化,则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险,

提请投资者注意。

(五)宏观经济及汽车行业周期波动风险

科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材,科诺铝业的生产经

营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性

调整,宏观经济运行呈现的周期性波动,都会对汽车市场和汽车消费产生重大影

响;当宏观经济处于景气周期时,汽车消费活跃,汽车用铝挤压行业迅速发展;

反之当宏观经济衰退时,汽车消费低迷,汽车用铝挤压行业发展放缓。

35

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商,这些企业发展稳定,经营业绩良好,

但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响,将可能造

成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢,因此科诺铝业存在受宏观经济及汽

车行业周期性波动影响的风险。

(六)技术进步和产品升级的风险

科诺铝业是国家高新技术企业,自设立以来一直十分注重提升其设计开发和

创新能力,拥有一批较高水平的研发人员,具有丰富的工业铝挤压产品的开发、

制造经验,新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压市场竞争的加剧,如果科

诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展,不能及时跟上工业铝挤压材

行业及下游行业的最新技术发展潮流,实现技术进步和产品升级,科诺铝业将难

以满足下游客户的需求,在市场竞争中将处于不利地位。

(七)人才流失风险

科诺铝业在工业铝挤压行业已深耕多年,形成了稳定而富有开拓精神的管理

团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而不

断完善,将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥,甚至造成

核心人员的流失。

虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议,未来人才流失

不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系,但若上述人才团队出现流失,将会对科

诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。

(八)税收优惠政策不可持续的风险

2016 年 11 月 30 日,科诺铝业通过了高新技术企业评审,获得了《高新技

术企业证书》,2016 年至 2018 年公司执行 15%的企业所得税率。如果国家高新

技术企业税收优惠政策发生变化,或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致

使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件,或者因为科诺铝业自身其他原因导

致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件,科诺铝业将不能再享受 15%的企

业所得税优惠政策,将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。

(九)房屋租赁风险

36

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得,具体情况

请参见本报告书“第五节 标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及

或有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租,则科

诺铝业需要重新寻找生产厂房,对生产经营造成一定影响,存在搬迁风险。虽然

科诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强,但也可能面临无法在同地段

租赁到类似房产或租金上涨的相关风险,进而影响科诺铝业的盈利能力。

此外,科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明,存在上述租

赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生

产或仓储,存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁,则将对科诺

铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。

(十)流动性风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月科诺铝业经营活动产生的现金流量净

额分别为 289.53 万元、263.36 万元、247.87 万元。科诺铝业经营性现金流较低

的原因,主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加,同时科诺铝业为了

满足不断增长的订单需求,对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程

中主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持,若科诺铝业

对于流动性的管理不善,将导致短期偿债能力不足,引发流动性风险,将对科诺

铝业的生产经营造成一定影响。

(十一)募投项目新增折旧及摊销对标的公司经营业绩带来的风险

本次募投项目建成后,标的公司将新增大量的固定资产,项目投入运营后,

将相应增加较多折旧及摊销费用。虽然募集资金投资项目拥有良好的盈利前景,

在消化新增折旧和摊销费用后,将相应产生新增利润。但是由于募投项目产生效

益需要一段时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集

资金投资项目不能如期达产或不能产生预期的经济效益,则上述新增折旧摊销费

用将会侵蚀标的公司利润,进而影响上市公司合并报表业绩。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

37

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对

此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险

意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作

为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及

公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正

确的投资决策。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

38

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

目 录

修订说明........................................................................................................................ 2

交易各方声明................................................................................................................ 4

重大事项提示................................................................................................................ 6

一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 6

二、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 20

三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 21

四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 21

五、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................................... 21

六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ................................................................................ 21

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 23

八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 23

九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................................ 24

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 28

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格........................................................................................ 29

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 30

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ................ 30

重大风险提示.............................................................................................................. 31

一、本次交易涉及的交易风险 ....................................................................................................... 31

二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................................................... 34

三、其他风险 ................................................................................................................................... 37

目 录.......................................................................................................................... 39

释 义.......................................................................................................................... 44

第一节 本次交易概况.............................................................................................. 47

一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 47

二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 49

三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 50

四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 51

五、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 66

六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 66

七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 67

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 67

九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 67

第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 69

39

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 69

二、公司设立及股本变动情况 ....................................................................................................... 69

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................................................ 71

四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................... 71

五、上市公司主营业务概况 ........................................................................................................... 72

六、最近三年一期主要财务指标 ................................................................................................... 73

七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 74

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................................................................... 75

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)或刑事处罚情况 ............................................................................................................... 75

十、上市公司遵纪守法情况 ........................................................................................................... 75

第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 78

一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 78

二、交易对方详细情况 ................................................................................................................... 78

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .......................................................................... 123

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ...................................... 123

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................................... 123

六、交易对方最近五年的诚信情况说明...................................................................................... 123

七、交易对方的其他相关情况 ..................................................................................................... 124

第四节 标的公司基本情况.................................................................................... 137

一、基本情况 ................................................................................................................................. 137

二、历史沿革 ................................................................................................................................. 137

三、股权结构及控制关系 ............................................................................................................. 144

四、组织架构与人员构成情况 ..................................................................................................... 149

五、出资及合法存续情况 ............................................................................................................. 151

六、合法合规情况 ......................................................................................................................... 152

七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ...................................................................... 154

八、主要财务数据 ......................................................................................................................... 167

九、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 168

十、生产经营资质及认证情况 ..................................................................................................... 208

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 210

十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地

使用权、矿业权等资源类权利情况.............................................................................................. 215

十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .............................. 216

十四、债权债务转移情况 ............................................................................................................. 216

十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ...................................................... 216

十六、其他重要事项 ..................................................................................................................... 227

(一)标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性 .............................................................. 227

(二)本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异 ...................................................... 229

40

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三)标的公司的公司形式变更相关事宜.................................................................................. 236

第五节 发行股份情况............................................................................................ 240

一、发行股份购买资产 ................................................................................................................. 240

二、募集配套资金 ......................................................................................................................... 242

三、募集配套资金的用途 ............................................................................................................. 244

四、募集配套资金的必要性 ......................................................................................................... 252

五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 266

第六节 标的公司评估情况.................................................................................... 268

一、标的公司的评估情况 ............................................................................................................. 268

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 328

三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 337

第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 340

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................................ 340

二、《盈利补偿协议》主要内容 ................................................................................................... 347

第八节 交易的合规性分析...................................................................................... 356

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 356

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................................................. 364

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 364

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 367

五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的

说明 ................................................................................................................................................. 369

第九节 管理层讨论与分析.................................................................................... 379

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 379

二、标的公司所处行业特点 ......................................................................................................... 385

三、标的公司所处行业的竞争格局及标的公司的竞争地位 ...................................................... 404

四、标的公司财务状况、盈利能力分析...................................................................................... 408

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................................. 429

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 433

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................... 437

第十节 财务会计信息............................................................................................ 443

一、标的公司财务报表 ................................................................................................................. 443

二、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 446

第十一节 同业竞争与关联交易............................................................................ 452

一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................................. 452

41

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................. 453

第十二节 风险因素.................................................................................................. 457

一、本次交易涉及的交易风险 ..................................................................................................... 457

二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................................................. 460

三、其他风险 ................................................................................................................................. 463

第十三节 其他重要事项.......................................................................................... 465

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,

亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 465

二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情

况 ..................................................................................................................................................... 465

三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................... 465

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,应当说明与本次交易的关系 .............. 466

五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................................. 466

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 470

七、上市公司相关股东不存在违规减持行为 .............................................................................. 472

八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ...................................................................... 474

九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .......................................... 475

十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 478

十一、本次交易后保障信息披露合规性及标的公司规范运作的措施 ...................................... 483

第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................. 485

一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 485

二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 486

三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 487

第十五节 本次交易的有关中介机构情况............................................................ 488

一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 488

二、法律顾问 ................................................................................................................................. 488

三、审计机构 ................................................................................................................................. 488

四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 489

第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明...................................................... 490

一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 490

二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 491

三、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 492

四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 493

五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 494

第十七节 备查文件及备查地点............................................................................ 495

42

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 495

二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 495

三、查阅网址 ................................................................................................................................. 495

43

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

释 义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、基本术语

公司/本公司/上市公司/海达股 江阴海达橡塑股份有限公司,在深圳证券交易所创业

份 板上市,股票代码:300320.SZ

海达有限 指 江阴海达橡塑集团有限公司,海达股份的前身

制品公司 指 江阴海达橡塑制品有限公司

科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司,股票代码:832210.OC

科诺有限 指 宁波科诺铝业有限公司,标的公司前身。

邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、

陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、

何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺

令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、

交易对方 指 高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘

学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰

5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业

(有限合伙)、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十

一号投资企业(有限合伙)

邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、

石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪

补偿义务人 指

吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、

彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友

邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、

石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪

核心员工 指

吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、

彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞

交易标的/标的资产 指 科诺铝业 95.3235%股权

上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付

现金的方式,购买交易对方合计持有的科诺铝业

本次交易/本次重组 指 95.3235%股权,同时向其他不超过 5 名投资者发行股

份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金

额的 100%

上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份

配套融资 指

募集配套资金

《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金

报告书/重组报告书 指

购买资产并募集配套资金报告书》

江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字

[2017]第 166 号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行

《资产评估报告》 指

股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司全

部股权评估项目资产评估报告》

44

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

《审计报告》 指 苏公 W[2017]A1079 号《宁波科诺铝业股份有限公司

审计报告》

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

《备考审阅报告》 指 苏公 W[2017]E1441 号《江阴海达橡塑股份有限公司

备考财务报表的审阅报告》

上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务

《法律意见书》 指 所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务

《补充法律意见书(一)》 指 所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金之法律意见书(一)》

《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股

《独立财务顾问报告》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之独立财务顾问报告》

本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公

《发行股份及支付现金购买资

指 司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发

产协议》

行股份及支付现金购买资产协议》

本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴海

《盈利补偿协议》 指 达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业

股份有限公司之盈利补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大

《若干问题的规定》 指

资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则 26 号》 指

26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

评估基准日/交易基准日 指 2017 年 3 月 31 日

报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月

发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日

科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之

交割完成日 指

独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

法律顾问/广发律所 指 上海市广发律师事务所

审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

全国股份转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

宁波科耐/宁波科耐 指 宁波科耐汽车部件有限公司,标的公司全资子公司

科铝贸易 指 上海科铝贸易有限公司

亚丰投资 指 宁波亚丰投资有限公司,标的公司前股东

宁波亚丰 指 宁波亚丰铝业有限公司

爵地能源 指 宁波爵地能源设备有限公司

天阳建设 指 天阳建设集团有限公司,标的公司股东

苏州睿翼 指 苏州睿翼投资企业(有限合伙),标的公司股东

苏州子竹十一号投资企业(有限合伙),标的公司股

苏州子竹十一号 指

宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户

宝盈基金/盈丰五号 指

资产管理计划,标的公司股东

二、专业术语

指 铝棒通过加热,挤压,从而得到不同截面形状的铝材

铝型材、铝挤压材

应用于除建筑领域外的铝挤压材,包括型材、棒材、

工业型材 指

管材

在高温条件下,氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解

铝锭 指 质,氧化铝熔于电解质,在直流电作用下,发生电化

学反应,在阴极析出的金属铝,俗称“铝锭”

电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属,进行结晶铸

铝棒 指

造后的棒状制品

淬火后的铝合金在一定的温度下,保持一定的时间,

时效 指

以提高铝合金强度和硬度的办法称

材料的一种加工工艺,为了达到一定的形状和一定的

冷拔 指

力学性能,在材料处于常温的条件下进行拉拔加工

一个无纲量的力学性能指标,以压痕塑性变形深度来

洛氏硬度 指

确定硬度值的指标

注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该

类财务数据计算的财务指标。

注 2:本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。

46

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)汽车行业未来的市场发展前景广阔

作为我国国民经济的支柱产业,汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略

地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下,汽车行业作为产业链长、对经

济拉动明显的行业,将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车

行业作为我国的重要支柱产业,近年来发展态势良好。

2016 年我国汽车产销量增长较快,产销总量再创历史新高,2016 年汽车产

销均超 2,800 万辆,连续八年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会统计,2016

年全国汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆,同比增长 14.46%和 13.65%,增

幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百分点。2016 年,乘用车产销分别完成

2,442.1 万辆和 2,437.7 万辆,比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%。

随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高,未来汽车行业在我国仍

具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增

长;另一方面,三四线城市汽车保有量较低,市场空间较大。此外,城镇化进程

的加快,不仅直接催生新的购车需求,同时也将完善交通基础设施建设,成为对

汽车工业发展的有力支持。

(二)汽车天窗已逐步成为乘用车的标配,未来市场空间较大

汽车天窗可以在驾乘过程中提供车内新鲜的空气及充足的光线,以保证驾乘

中的乐趣和舒适性。自 1932 年伟巴斯特的第一台天窗问世以来,汽车天窗已被

越来越多的用户所接受,逐渐成为各个汽车厂家生产轿车的标准配置产品。目前

国内汽车天窗产业仍处于发展期,未来具有较大的市场发展空间。

随着技术的不断提升以及消费者对驾乘体验的关注度逐步提高,汽车天窗在

国内的普及率呈逐年攀升的态势。未来,随着人们生活水平的进一步提高,消费

者对驾乘体验的需求将进一步增大,汽车天窗能够更好地满足高端驾乘体验的需

求,具有广阔的市场发展前景。

47

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三)汽车轻量化趋势推动汽车铝化率的提升

在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下,

全球汽车轻量化趋势逐步加速,汽车铝化的趋势日益明显,铝及铝合金在汽车上

的运用被大量开发,全球汽车产业的铝材用量逐步上升。

出于减少温室气体排放和降低化石能源依赖的考虑,各国政府均采用提升汽

车燃油消耗指标的要求以迫使汽车厂商走轻量化路线降低油耗。随着新能源电动

汽车的不断推广使用,汽车轻量化的趋势更加明显,汽车厂商将逐步选择轻量化

的材料替代钢材从而降低电池成本。

由于铝材相对钢材具有轻量化的特性,以及良好的安全性能和散热性能,在

汽车轻量化趋势的推动下,未来全铝车身将成为汽车轻量化的主要方向。目前车

身用铝仍处于发展初期,未来将迎来高速发展,同时其他各个主要部件用铝渗透

率也将得到提高,从而拉动整体行业的用铝需求,乘用车铝化率提升的趋势将维

持较长时间。

(四)国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大

2013 年 1 月,工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工

作部际协调小组的 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重

组的指导意见》,提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车

行业的内容包括:推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组

扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化

分工和协作化生产。

2015 年 8 月,证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市

公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61 号),大力推进上

市公司兼并重组,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发

展。

国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上

市公司能够通过股份支付及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业,在

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

为标的公司解决项目资金需求的同时,使得优质资产能够通过并购重组进入上市

公司,有利于上市公司整体质量的提升。

二、本次交易的目的

(一)上市公司构建汽车板块的长期战略布局

上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售,生产的各类产品主要

配套于高端装备,具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公

司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产,新车型项目不断滚动开

发成功,该类业务持续保持了较好增长。

上市公司多年来持续看好汽车行业的发展,公司此前已通过与汽车零部件供

应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产

品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等,相关产

品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。

本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措,收购科诺铝业将进一步推动

上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布

局,推动业绩增长。

(二)充分发挥上市公司和标的公司在汽车天窗业务的协同效应

上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴

斯特、英纳法和恩坦华进行配套。目前伟巴斯特在汽车天窗系统市场具有主导地

位,上市公司目前已成为伟巴斯特国内最大的汽车天窗密封条供应商。标的公司

科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽

车天窗系统,已成为其认可的重要供应商之一,科诺铝业在汽车天窗领域具有较

强的市场竞争力。

汽车天窗行业集中度较高,全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯

特、英纳法、恩坦华,上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格,准入门槛较

高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商,产品均

应用于汽车天窗系统,下游终端客户具有较高的重合度,双方在汽车天窗业务具

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作,充分发挥各自

的业务优势,推动上市公司的业务发展。

(三)上市公司通过并购重组获得外延式增长

上市公司自 2012 年上市以来,主要通过自身业务积累进行内生式增长,公

司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力,上市公司拟通过本次重

组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产,从而提升上市公司资产质

量和投资价值。

标的公司经营发展稳健,战略定位清晰,在经济增速放缓,制造业相对低迷

的背景下,仍能保持较快增长。根据《审计报告》,标的公司 2015 年、2016 年

实现营业收入分别为 20,664.05 万元、28,205.72 万元,实现归属于母公司股东的

净利润分别为 1,157.03 万元、2,161.63 万元。

上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产,通过外延式

增长进一步推动公司业绩的提升。

三、本次交易的决策过程

本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次交易

方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已履行的程序

2017 年 5 月 24 日,苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易方案通过了其内

部审批程序。

2017 年 6 月 5 日,宝盈基金就本次交易方案通过了其内部审批程序。

2017 年 6 月 5 日,天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。

2017 年 6 月 15 日,科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了

本次交易方案等相关议案。

2017 年 6 月 15 日,海达股份召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 6 月 15 日,海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机

构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,海达股份与邱建

平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。

2017 年 7 月 21 日,海达股份召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了

本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

2017 年 7 月 21 日,科诺铝业召开第二届董事会第二次会议,审议通过了本

次交易相关审计报告和评估报告等议案。

2017 年 8 月 7 日,海达股份召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了

本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

2017 年 8 月 9 日,科诺铝业召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了

本次交易方案、本次交易相关审计报告和评估报告等议案。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 11 月 29 日召开的

2017 年第 66 次并购重组委工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2017 年 12 月 27 日,公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股

份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

〔2017〕2366 号)的正式核准文件。

(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序包括:

1、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。

本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确

定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施

本次交易。

四、本次交易具体方案

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易中,海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名

自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等

4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权,同时非公开发行股份募集配套资

金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估

结果,经交易各方协商一致,本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交

易价格确定为 32,934.82 万元,其中现金对价为 10,715.95 万元,股份对价为

22,218.88 万元。

鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、

取得标的资产时间和价格等不同,参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同

意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次

交易的标的公司各股东获得的交易对价中,邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东

(补偿义务人)获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元,其中现金

对价比例为 30%,股份对价比例为 70%;除补偿义务人以外的其他股东获得的

交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元,其中现金对价比例为 50%,股份

对价比例为 50%,同时对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付。

海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景,本次交易承担

业绩承诺及补偿义务的 23 名补偿义务人,均为在科诺铝业担任或曾经担任董事、

监事、高级管理人员以及任职员工,上述人员能够控制和影响科诺铝业的生产经

营和重大决策,因此上述 23 名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务,同时交易对

价略高(科诺铝业股份交易价格为 11.90 元/股)、现金对价比例较低(30%)、股

份锁定期较长(36 个月);除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方,均为

科诺铝业在全国中小企业股份转让系统股票挂牌交易期间通过定增或协议转让

方式成为科诺铝业股东的财务投资者或已离职员工,不参与科诺铝业实际生产经

营和重大决策的制定,无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现,因此不愿意承

担业绩补偿义务,同时交易对价相较补偿义务人略低(科诺铝业股份交易价格为

8.92 元/股)、现金对价比例更高(50%,2 万股以下的股东以全现金支付)、股份

52

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

锁定期更短(12 个月)。此外,海达股份还要求科诺铝业与全体核心员工签订服

务期协议及竞业限制协议,全体核心员工需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从

事与科诺铝业相同或相似的其他工作。上述方案有利于维持科诺铝业核心团队的

稳定性,有利于促使其为科诺铝业的经营发展进行长远考虑,有助于科诺铝业经

营业绩的持续稳定增长,符合交易对方及上市公司全体股东的利益,具备商业合

理性,不存在背离交易惯例或监管原则的情况。

由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本次交易中承担了更

多的风险和义务,因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺及补偿义务的股

东。本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果,本次交易定价公正、

透明,具有合理性。

根据《公司法》第一百二十六条的规定,“股份的发行,实行公平、公正的

原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发

行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价

额。”

《公司法》上述规定是针对公司股份发行行为,要求公司每次发行的股份,

同种类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中,交易对方向海

达股份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为。本次交易中,涉及股份发行

的事项系海达股份拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺

铝业股权的部分对价,非公开发行股份的价格为 8.69 元/股,符合《公司法》、《证

券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定,上市公

司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导

致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否

采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关

联方,且本次交易未导致海达股份控制权发生变更,因此,在本次交易总价以科

诺铝业 100%股权截至 2017 年 3 月 31 日的评估值为定价依据的前提下,各交易

对方的交易价格、现金和股份对价比例系根据其是否承担业绩补偿义务分别确

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

定。本次交易方案中海达股份与各交易对方之间的交易价格、现金和股份对价比

例、业绩补偿安排等均系海达股份与各交易对方协商一致的结果,符合《上市公

司重大资产重组管理办法》的相关规定。

各交易对方获得对价的具体情况如下:

序 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量

交易对方 持股比例

号 (万元) (万元) (万元) (股)

1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204

2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496

3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972

宝盈基金-长城证券-宝盈

4 新三板盈丰 5 号特定多客 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954

户资产管理计划

5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893

6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052

苏州睿翼投资企业(有限

7 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230

合伙)

8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473

9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551

10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913

11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186

12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610

13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275

14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275

苏州子竹十一号投资企

15 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275

业(有限合伙)

16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894

17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715

18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037

19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536

28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947

29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947

30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357

32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768

33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768

34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - -

35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - -

36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - -

37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - -

合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307

(二)发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元,募集配套资金不超过本次

拟发行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价、标的

公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动

人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

配套融资已经被中国证监会核准,若配套融资发行失败或配套融资金额不足,则

上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。

(三)本次发行股份的价格和数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会

议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(除

权除息后)的 90%,经协议各方协商确认为 8.69 元/股,最终发行价格尚须经中

国证监会核准。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股

份数量之和。本次交易中,海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:

股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数,精确至个位。若依据上

述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

发行价格测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 25,568,307 股,最

终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元,发行股份数量不超过发行前

上市公司海达股份总股本的 20%,即不超过 105,605,280 股。本次发行股份募集

配套资金的发行价格,将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应

规定进行询价后确定。本次发行已经获得中国证监会核准,最终发行价格将由本

公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确

定。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

(四)本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函,邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人,没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的

实际控制权,且其取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间已超过 12 个月,其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份

自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况

如下:

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

取得标的公司股份的 取得本次发行的股份

交易对方 锁定期

时间 时是否超过 12 个月

宝盈基金-长城证券-

宝盈新三板盈丰 5 号

2015.11 是 12 个月

特定多客户资产管理

计划

苏州睿翼投资企业

2015.11 是 12 个月

(有限合伙)

陶建锋 2015.11 是 12 个月

天阳建设集团有限公

2015.11 是 12 个月

黄晓宇 2015.12 是 12 个月

王春燕 2015.11 是 12 个月

王向晨 2015.11 是 12 个月

苏州子竹十一号投资

2016.3 是 12 个月

企业(有限合伙)

游春荷 2014.8 是 12 个月

高炳光 2014.8 是 12 个月

交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所

衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则

以及《公司章程》的相关规定。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配

套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行

完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述

约定。

募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁

后,减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(五)业绩承诺及补偿

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,邱建平等

23 名补偿义务人承诺,标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分

别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具

有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净

利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。

若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于

当年度承诺净利润的 85%,或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年

累积实际净利润低于 10,900 万元,则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股

份进行股份补偿,补偿按照如下方式计算:

当期应补偿的股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份

数量-补偿义务人已补偿股份数。

如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的,超出部分可计入下一年

度的利润用于下一年度的补偿计算,但已补偿的股份不冲回。

如承诺期内海达股份发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则用于

补偿的股份数相应调整。

如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协

议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因

其他原因被限制转让或不能转让,或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持

有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,标的

公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,

补偿金额按照如下方式进行计算:

应补偿的现金=(应补偿的股份数-已补偿股份数)×本次发行股份购买资

产的股份发行价格。

本次交易中,承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人,上述人员均为

在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工,

58

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策,因此上述 23 名补偿

义务人愿意承担业绩补偿。

除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方,为科诺铝业在股转系统挂牌

期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员工,不

参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定,无法控制和影响标的公司经营业

绩的实现,因此不承担业绩补偿。

(六)本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排

1、终止挂牌手续不存在法律障碍

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规

则》”)的相关规定,“终止挂牌申请获得股转公司同意的,股转公司终止其股

票挂牌。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征

求意见稿)》的相关规定,“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转

系统挂牌的,应当向股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事会、股东大会

应当对终止挂牌事项作出决议,股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会

决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料,股转

公司对申请材料进行形式审查,并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌

公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决

定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。”

新三板挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌的,股转

公司仅对申请材料进行形式审查,并于受理申请材料之日起十个转让日内作出是

否同意其股票终止挂牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律

法规、部门规章、其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌的情形

作出其他限制性规定。科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东

大会,以特别决议形式审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的议案》,同意在本次交易获得中国证监会审议通过后,正式向股

转公司递交终止挂牌申请。

59

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序,不存在违反

《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的情况,科诺铝业后续向股转公

司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。

2、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因

(1)未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况

本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名

自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等

4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权,未购买的科诺铝业的股权比例为

4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,上述未购买的

科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下:

序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例

1 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362%

2 陈翩 240,000 0.7931%

3 史敏捷 101,700 0.3361%

4 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685%

5 曹水水 50,000 0.1652%

6 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661%

7 李华晓 3,400 0.0112%

合计 1,415,100 4.6765%

上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资

方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。

(2)未购买科诺铝业全部股权的原因

科诺铝业就本次交易事项于 2017 年 3 月 16 日开市起申请股票停牌。此后,

海达股份与科诺铝业均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通,协商收购股权的相

关事宜。在本次交易的协商谈判过程中,海达股份根据科诺铝业中小股东的意愿,

已对初始交易方案做出了一定的调整,增加了科诺铝业中小股东的现金支付比

例,充分考虑了科诺铝业中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后,截至 2017

年 7 月 22 日(《购买资产报告书》公告日),科诺铝业仍有 7 名股东(合计持有

科诺铝业 4.6765%的股权)不同意本次交易方案,不愿意按现有方案参与本次交

60

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

易。为了促成本次交易,经交易各方协商谈判,海达股份未收购科诺铝业全部股

份。

3、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排

2017 年 8 月 9 日,科诺铝业第一大股东邱建平与惠州市若缺投资咨询有限

公司、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司、曹水水、惠州市超鼎投资管

理有限公司、李华晓,就收购上述股东合计持有的标的公司剩余 4.6765%股权事

项达成一致;并分别签署了《股份转让协议》,按照 8.92 元/股的价格以现金方式

收购全部剩余股权,转让各方将于本次交易获得中国证监会批准后进行交割。根

据邱建平于 2017 年 8 月 11 日出具的《承诺函》,邱建平完成科诺铝业上述剩余

股权的交割后,海达股份有权利但无义务按照 8.92 元/股的价格向其收购科诺铝

业剩余 4.6765%股权。海达股份在完成本次交易标的资产交割后,不排除按照上

述价格以现金方式继续收购剩余股权。

4、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明

根据本次交易方案,本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割,标的公

司股票终止挂牌交易后,除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方

于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下(第一次交割);

标的公司变更为有限责任公司后,标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标

的公司股权将过户至上市公司名下(第二次交割)。

《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司,在进

行第一次交割时,科诺铝业的公司形式为股份有限公司,因此未参与本次交易的

科诺铝业股东不享有优先购买权;第二次交割时,科诺铝业的公司形式为有限责

任公司,上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东,根据《公司法》第七十一

条第一款的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,

第二次交割的转让,属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让,因此未

参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。

5、本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险

2017 年 3 月 15 日,海达股份与科诺铝业实际控制人邱建平就收购科诺铝业

61

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

100%股权事项达成初步意向,为避免信息泄露影响股价波动,科诺铝业于 2017

年 3 月 16 日开市起申请股票停牌。2017 年 5 月上旬,科诺铝业及其主要股东通

过电话、邮件方式将本次交易的相关事项及初步交易方案告知了科诺铝业全体股

东;期间,科诺铝业部分中小股东针对交易方案提出不同意见,本着充分兼顾交

易效率及中小投资者利益的原则,海达股份、科诺铝业及其主要股东决定于 2017

年 5 月 17 日与对初步交易方案存在异议的科诺铝业中小股东在科诺铝业公司会

议室召开现场会议,部分股东通过电话会议方式参加,各方就本次交易事项及交

易方案进一步沟通协商,海达股份、科诺铝业积极听取科诺铝业中小股东就本次

交易方案提出的不同意见,并对初始交易方案进行了一定调整,提高了对中小股

东的现金支付比例,充分考虑了中小股东的权益保护。

2017 年 6 月 15 日,科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《关

于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议

案》、《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司签署附条件生效的<发行

股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让终止挂牌相关事宜的议

案》。该次董事会召开前,科诺铝业及其主要股东就本次交易价格、现金及股份

支付比例等事项征询了相关中小投资者的意见,参与本次交易的股东已经就交易

方案与海达股份、科诺铝业达成一致,交易价格公允,交易方案公平合理,有效

维护了科诺铝业股东尤其是中小投资者的合法权益。

2017 年 8 月 9 日,科诺铝业第一大股东邱建平与未参与本次交易的 7 名股

东就收购其合计持有的科诺铝业剩余 4.6765%股权事项达成一致,截至本报告书

签署日,邱建平与上述 7 名股东均已签署《股份转让协议》。

本次交易方案及程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务规

则》等法律法规的规定,有效维护了科诺铝业股东的合法权益,本次交易海达股

份未收购科诺铝业全部股权不存在纠纷或其他法律风险。

6、上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容不影响本次交易资产

过户

62

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据《公司法》第 141 条第 2 款的规定,“公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的

本公司股份作出其他限制性规定。”根据《非上市公众公司收购管理办法》第

16 条的相关规定,“在公众公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在

收购完成后 12 个月内不得转让。”

本次交易中,邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、徐根友、冉建华、石洪武、

董培纯、吴秀英作为科诺铝业董事、监事及高级管理人员,在科诺铝业的组织形

式为股份有限公司的情况下,其每年转让科诺铝业的股份不得超过其所持有科诺

铝业股份总数的 25%;邱建平于 2016 年 12 月以协议收购方式成为科诺铝业第一

大股东,其持有的科诺铝业股份自收购完成后 12 个月内不得转让。

鉴于上述科诺铝业股份转让存在的限制条件,海达股份与交易对方约定,本

次交易的交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌

交易手续,并尽快取得股转公司出具的关于同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在

科诺铝业股票终止挂牌交易后,除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交

易对方于十(10)个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下。

除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后,

科诺铝业将尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变

更为有限责任公司的申请文件,并及时办理工商变更登记手续。科诺铝业变更为

有限责任公司后,尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有的科诺铝业全部

股权过户至海达股份名下,并及时办理工商变更登记手续。同时,交易对方均承

诺将通力合作,尽其最大努力促使《购买资产协议》的各项交割前提条件通过其

各自施加的影响或在其控制下尽可能早地得以满足,且自《购买资产协议》签署

之日起至标的资产交割之日,不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持

有的目标公司的股份。

科诺铝业办结股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司后,上述股份转让存

63

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

在的限制条件不会影响本次交易标的资产过户。

7、上述股权转让事项相关协议的签署情况

2017 年 8 月 10 日,邱建平与惠州市若缺投资咨询有限公司(以下简称“惠

州若缺”)、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司(以下简称“广东若缺”)、

曹水水、惠州市超鼎投资管理有限公司(以下简称“超鼎投资”)签订《股份转让

协议》,邱建平以 12,592,364 元的价格受让惠州若缺、陈翩、史敏捷、广东若缺、

曹水水、超鼎投资合计持有科诺铝业 4.6652%的股份;2017 年 8 月 9 日,邱建平

与李华晓签订《股份转让协议》,邱建平以 30,328 元的价格受让李华晓持有的科

诺铝业 0.0112%的股份。上述股份转让的价格参考华信评估出具的《评估报告》

所列载的科诺铝业 100%股权于本次交易评估基准日的评估价值,并经交易各方

协商后确定。上述股份转让价格与参与本次交易的交易对方的交易价格参考依据

及计算方式相同。

8、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规

(1)本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定

根据《公司法》第 71 条的规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让

其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面

通知之日起满三十日未回复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,

不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让;经股东同意转

让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

本次交易的标的公司股权将分两次进行交割。在科诺铝业股票终止挂牌交易

后,除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十(10)个工作日

内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下(以下简称“第一次交割”)。

科诺铝业变更为有限责任公司后,尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

的科诺铝业全部股权过户至海达股份名下(以下简称“第二次交割”)。《公司法》

第 71 条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司,在进行第一次交割时,

科诺铝业的公司形式为股份有限公司,因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享

有优先购买权;第二次交割时,科诺铝业的公司形式变更为有限责任公司,海达

股份已经成为科诺铝业的股东,根据《公司法》第 71 条第 1 款的规定,有限责

任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,第二次交割的股权转让属

于有限责任公司股东内部之间的转让而不是对外转让,因此未参与本次交易的科

诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。

(2)本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定

根据《公司法》第 141 条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公

司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司

股份作出其他限制性规定。”

科诺铝业于 2014 年 6 月 19 日整体变更为股份有限公司,自 2015 年 6 月 19

日起,发起人持有的科诺铝业股份不再受《公司法》第 141 条第 1 款规定的股份

转让限制,海达股份可以依法受让科诺铝业发起人持有的科诺铝业全部股份;根

据本次交易方案,科诺铝业将履行股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司,科

诺铝业变更为有限责任公司后,科诺铝业的董事、监事、高级管理人员不再受《公

司法》第 141 条第 2 款规定的股份转让限制,海达股份可以依法受让科诺铝业董

事、监事、高级管理人员持有的科诺铝业全部股份。

本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。

9、上述事项对本次交易的影响

本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务

65

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

规则》等法律法规的规定,科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为

有限责任公司不存在法律障碍,标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关

规定,同时,鉴于未参与本次交易的 7 名股东已经与邱建平就剩余股份转让达成

一致,并签署了《股份转让协议》,上述事项不会对本次交易构成实质障碍。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计

的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产

作价的孰高情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目 科诺铝业 交易对价 海达股份 占比

资产总额/交易对价 13,234.00 32,934.82 121,070.18 27.20%

资产净额/交易对价 7,188.74 32,934.82 83,515.37 39.44%

营业收入 28,205.72 - 85,574.79 32.96%

本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上,根据《重组管理办法》的

规定,本次交易不构成重大资产重组。

本次交易由于涉及发行股份购买资产,已经过中国证监会上市公司并购重组

审核委员会于 2017 年 11 月 29 日召开的 2017 年第 66 次并购重组委工作会议审

核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得

无条件通过。

2017 年 12 月 27 日,公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股

份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

〔2017〕2366)的正式核准文件。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其

关联方之间不存在关联关系;本次交易完成后,各交易对方所持上市公司股份的

比例均不超过 5%,根据《股票上市规则》的规定,本次交易对方与上市公司之

间也不构成关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人,

其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后(考虑

配套融资),钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司

31.09%股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后(考虑配套融资),上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元,

将不超过 4 亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%,符合《股票

上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股

份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求,上市公司股权分布不存

在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

本次交易后 本次交易后

本次交易前

股东姓名 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)

或名称 股份数量 股份数量 股份数量

股份比例 股份比例 股份比例

(万股) (万股) (万股)

钱胡寿 10,383.29 19.66% 10,383.29 18.76% 10,383.29 17.93%

钱振宇 4,432.29 8.39% 4,432.29 8.01% 4,432.29 7.65%

钱燕韵 3,175.92 6.01% 3,175.92 5.74% 3,175.92 5.48%

邱建平 - 795.12 1.44% 795.12 1.37%

虞文彪 - 794.45 1.44% 794.45 1.37%

徐根友 - 253.00 0.46% 253.00 0.44%

宝盈基金-长城

证券-宝盈新三

板盈丰 5 号特 - 128.30 0.23% 128.30 0.22%

定多客户资产

管理计划

江益 - 211.79 0.38% 211.79 0.37%

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

配套融资方 - 0.00 - 2,554.66 4.37%

其他股东 34,811.14 65.93% 35,185.32 63.56% 35,185.32 60.75%

合计 52,802.64 100% 55,359.47 100% 57,914.13 100%

注:假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司主要财务

数据比较如下:

单位:万元

2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

总资产 141,048.28 190,067.69 34.75% 121,070.18 162,359.62 34.10%

归属于上市

公司股东的 88,919.18 114,201.61 28.43% 83,515.37 107,303.12 28.48%

所有者权益

营业收入 63,547.60 84,726.19 33.33% 85,574.79 113,780.51 32.96%

归属于上市

公司股东的 7,285.69 8,780.37 20.52% 8,298.12 9,867.02 18.91%

净利润

基本每股收

0.2484 0.2882 16.03% 0.2829 0.3210 13.47%

本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模,提高上市公司的总体盈利

能力。本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升,持续经营

能力进一步增强。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 江阴海达橡塑股份有限公司

公司英文名称 JIANGYIN HAIDA RUBBER AND PLASTIC CO., LTD.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300320

证券简称 海达股份

企业性质 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册地址 江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号

办公地址 江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号

注册资本 人民币 29,334.80 万元

法定代表人 钱振宇

统一社会信用代码 913202007168331397

邮政编码 214424

联系电话 0510-86900687

传真 0510-86221558

公司网站 www.haida.cn

橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、

加工;32196 氯丁酚醛胶粘液、32196 聚氨酯粘合剂、32196 液体

密封胶的批发(上述品种不含剧毒化学品,不含易制爆危险化学品,

经营范围 不得储存,经营场所不得存放危化品实物);国内贸易;自营和代理

各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出

口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

二、公司设立及股本变动情况

(一)公司设立

上市公司系由江阴海达橡塑集团有限公司整体变更设立。2008 年 4 月 3 日,

经江苏省无锡市工商行政管理局公司准予变更登记通知书(02000062)[2008]第

05050001 号批准,海达有限以经申报会计师审计的截至 2008 年 2 月 29 日的账

面净资产额 63,251,047.87 元为基础,折成 5,000 万股,整体变更设立江阴海达橡

塑股份有限公司。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上市公司整体变更设立

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

的出资情况进行了审验,出具了苏公 W[2008]B041 号验资报告确认。2008 年 4

月 3 日,海达股份取得新的营业执照,注册号为 320281000063075。

海达有限于 2008 年 4 月以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产折股方式

整体变更为股份有限公司,整体变更前海达有限注册资本为 4,008 万元,整体变

更后海达股份注册资本变更为 5,000 万元,其中:海达股份实际控制人钱胡寿持

股比例为 32.81%、钱振宇持股比例为 10.87%;钱胡寿、钱振宇应缴纳的个人所

得税金额分别为:813,721.00 元、269,570.80 元。海达实际控制人钱胡寿、钱振

宇已经分别缴纳了上述个人所得税。

上市公司整体变更设立时共有 25 名发起人,其持股情况如下:

序号 股东姓名 持有股数 持股比例

1 钱胡寿 16,405,665 32.81%

2 钱振宇 5,434,894 10.87%

3 王君恺 4,216,057 8.43%

4 孙民华 4,216,057 8.43%

5 钱燕韵 4,010,000 8.02%

6 顾惠娟 1,581,094 3.16%

7 吴天翼 988,184 1.98%

8 孙民灿 988,184 1.98%

9 李国兴 988,184 1.98%

10 钱耀良 988,184 1.98%

11 江纪安 988,184 1.98%

12 承洪惠 790,546 1.58%

13 李国建 790,546 1.58%

14 陈敏刚 790,546 1.58%

15 诸纪才 790,546 1.58%

16 胡全福 790,546 1.58%

17 吴林法 790,546 1.58%

18 周敏俊 658,711 1.32%

19 胡蕴新 658,711 1.32%

20 贡 健 658,711 1.32%

21 孙成娣 500,000 1.00%

22 钱 平 493,976 0.99%

23 陈玉华 493,976 0.99%

24 徐 强 493,976 0.99%

25 张惠琴 493,976 0.99%

总计 50,000,000 100.00%

(二)设立后历次股本变动情况

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560 号文核准,上市公司于 2012

年 5 月公开发行了人民币普通股 1,667 万股,发行后上市公司总股本变为 6,667

万股。2012 年 6 月 1 日,上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

2013 年 6 月,经上市公司 2012 年度股东大会审议通过,以截至 2012 年 12

月 31 日公司股份总数 66,670,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股,合计转增股本 66,670,000 股,转增后股公司总股本为 133,340,000

股。

2015 年 5 月,经上市公司 2014 年度股东大会审议通过,以上市公司截止 2014

年 12 月 31 日总股本 133,340,000 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增

12 股,合计转增股本 160,008,000 股,转增股本后公司总股本变更为 293,348,000

股。

2017 年 9 月,经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过,以上市公

司截止 2017 年 6 月 30 日总股本 293,348,000 股为基数,以资本公积向全体股东

每 10 股转增 2 股,并向全体股东每 10 股送红股 6 股,合计 234,678,400 股,转

增、送股后公司总股本变为 528,026,400 股。

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况

上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人均为钱胡寿、钱振宇父子二

人,钱燕韵是钱胡寿和钱振宇的一致行动人,上市公司未发生控股权变更的情形。

四、控股股东及实际控制人

(一)股权控制关系

截至本报告书出具日,海达股份的股权控制关系如下图所示:

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)控股股东及实际控制人基本情况

1、钱胡寿

钱胡寿先生,中国国籍,无永久境外居留权,1939 年生,高级工程师。曾

任江阴市橡胶厂厂长,海达有限董事长,制品公司董事长,2008 年 4 月至 2012

年 6 月,任海达股份董事长,现已退休。

2、钱振宇

钱振宇先生,中国国籍,无永久境外居留权,1967 年生,高级经济师,工

程师,2008 年 4 月,任海达股份董事,总经理,2008 年 10 月,任海达股份副董

事长,总经理,2012 年 6 月至今,任海达股份董事长、总经理。

五、上市公司主营业务概况

海达股份以橡塑材料改性研发为核心,围绕橡胶制品密封、减振两大基本功

能,发挥多领域配套战略和技术融合的优势,以密封带动减振,致力于高端装备

配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售,为全球客户提供密封、减振系统解决

方案,产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。报告期内,上

市公司主营业务未发生重大变化。

上市公司坚持“为现有产品拓展更多客户,为现有客户提供更多产品和服务”

的市场推广原则,抓住轨道交通、汽车等领域产品的增量机遇,加大市场营销投

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

入力度,使销售收入较上年有所增长,各产品领域的市场占有率仍保持一定的优

势。

轨道交通领域:主要得益于国家进一步加大轨道交通投资力度,城市轨道交

通、高铁动车组快速发展,行业需求量保持较高水平。从盾构隧道止水橡胶密封

件和轨道减振橡胶部件的招投标情况来看,公司的接单量同比有较大幅度的增

长,截止 2016 年末,上市公司该两类产品的在手订单达 5.8 亿元,特别是轨道

减振产品中标订单首次突破一个亿以上,为后续快速发展提供了有利保障。

汽车领域:海达股份天窗密封条在行业享有较高知名度,并成为伟巴斯特、

英纳法、恩坦华等天窗供应商的首选合作伙伴;上市公司以天窗密封带动整车密

封,一批整车密封件正逐步量产;上市公司以汽车密封带动汽车减振,内联外引,

步入良性发展轨道。车辆减震产品获得了华晨汽车等工厂认可并获得整车悬置件

的订单,并有十多个车型的减震产品正在开发研制,汽车密封件整车业务全面推

进,并逐步进入上汽荣威、上汽大通、一汽轿车、一汽大众、广汽三菱、北汽及

新能源车的整车密封供系统,为公司的持续发展打下了坚实基础。

建筑领域:随着国家对节能要求的提高,三元乙丙橡胶密封条替代 PVC 胶

条,会越来越被市场接受,因此,虽然房地产市场需求出现了明显下滑,但建筑

领域三元乙丙橡胶密封条业务仍保持较高的市场需求量。建筑隔震产品也逐步取

得突破,争取到了新订单并有增长趋势。

航运领域:受国际国内大环境影响,外需持续低迷,航运业务领域所涉及的

集装箱橡胶部件和船用橡胶部件都出现了较大幅度下降。上市公司不断对产品进

行技术升级,改善客户需求,提高产品差异化,力保市场份额和行业地位,为后

续该领域业务的复苏作准备。

六、最近三年一期主要财务指标

根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为海达股份出具的苏公

W[2017]A222 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公 W[2016]A183 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公

W[2015]A716 号《审计报告》及海达股份 2017 年 1-7 月财务报告(未经审计),

海达股份最近三年一期的财务数据如下:

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 141,048.28 121,070.18 108,920.52 103,642.11

负债总额 50,184.43 36,012.73 30,655.84 30,348.63

所有者权益合计 90,863.86 85,057.46 78,264.68 73,293.48

归属于母公司所有者

88,919.18 83,515.37 76,470.96 71,574.17

权益

注:上市公司最近一期财务数据未经审计。

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 63,547.60 85,574.79 82,878.69 83,697.37

营业利润 9,969.45 8,382.85 10,669.76

8,582.77

利润总额 10,259.37 8,750.46 10,640.20

8,762.24

归属于母公司所有者

8,298.12 6,576.29 8,196.92

的净利润 7,285.69

注:上市公司最近一期财务数据未经审计。

(三)主要财务指标

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

归属于上市公司股东

3.03 2.85 2.61 5.37

的每股净资产(元/股)

资产负债率 35.58% 29.75% 28.15% 29.28%

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

每股收益(元/股) 0.25 0.28 0.22 0.62

加权平均净资产收益

8.48 10.40 8.90 12.01

率%

每股经营活动产生的

-0.1093 0.0865 0.3277 0.1989

现金流量净额(元/股)

注 1:上市公司最近一期财务数据未经审计。

七、最近三年重大资产重组情况

海达股份自 2012 年 6 月上市至今,未发生过重大资产重组情况。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

针对本次重组,上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》:“截至本

承诺函出具日,本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况

针对本次重组,上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》:“截至本

承诺函出具日,本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内,未受

到过中国证监会的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚;最近十

二个月内,未受到过证券交易所公开谴责。”

十、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书出具日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到行政处罚

或者刑事处罚。

十一、首次公开发行股票相关承诺及履行情况

截至报告书签署日,海达股份相关承诺方已于首发所做相关承诺及履行情况

如下:

承诺 承诺 承诺 履行情

承诺方 承诺内容

类型 时间 期限 况

1、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺:自上市公司本次

发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本

全体承

人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份,也不由上市公

2012 作出 诺人严

司回购该部分股份。

钱胡寿、 年 承诺 格信守

股份 2、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承

钱振宇、 06 时至 承诺,

限售 诺:自上市公司本次发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内,不转让

钱燕韵 月 承诺 未出现

承诺 或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行

等 01 履行 违反上

的股份,也不由上市公司回购该部分股份。

日 完毕 述承诺

3、上市前担任上市公司董事的钱胡寿,上市公司董事、监事、高级管理人

的情况

员钱振宇、彭汛、孙民华、吴天翼、贡健、王杨、李国兴、李国建、陈敏刚、

胡蕴新承诺:本人将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况,

75

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在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有上市公司股份总数的百分之

二十五。若本人自上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离

职,则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的上市公司股

份;若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离

职,则自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的上市公司股

份;若在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职,则自申报

离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份。

4、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承

诺:在钱胡寿或钱振宇担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间,自

本次发行的股票在深交所创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份,也不

由上市公司回购该部分股份。本人将向上市公司申报所持有的上市公司的股

份及其变动情况,在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所

持有上市公司股份总数的百分之二十五。若钱胡寿或钱振宇自上市公司首次

公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,则其自申报离职之日起十八个

月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份;若钱胡寿或钱振宇在首次

公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自其申报

离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份;若钱胡

寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职,则自

其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。

为避免与公司未来可能发生的同业竞争,公司控股股东和实际控制人钱胡

寿、钱振宇,以及上市前公司其他董事、监事和高级管理人员王君恺、孙民

华、吴天翼、贡健、彭汛、李国兴、李国建、陈敏刚、胡蕴新,向上市公司

出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》,主要承诺内容如下:

1、上市公司为橡胶零配件的研发、生产和销售的企业,承诺人及其控制的

其他企业现有业务并不涉及橡胶零配件的研发、生产和销售。

2、在今后的业务中,承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及其子公司

业务产生同业竞争,即承诺人及其控制的其他企业(包括承诺人及其控制的

避免 其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权 全体承

同业 的公司)不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司及其子公司业务相同 2012 作出 诺人严

钱胡寿、竞争 或相似的业务。 年 承诺 格信守

钱振宇、及规 3、如上市公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来 06 时至 承诺,

钱燕韵 范关 产生的业务与上市公司及其子公司业务存在同业竞争,则承诺人及其控制的 月 承诺 未出现

等 联交 其他企业将在上市或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 01 履行 违反上

易的 4、在上市公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业 日 完毕 述承诺

承诺 竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关 的情况

的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。

5、承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人在上市公司的地位,占用上

市公司及其子公司的资金,并尽量减少与上市公司及其子公司的关联交易。

对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进

行,并依据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和上市公司章

程,履行相应的审议程序并及时予以披露。

6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守上市公司章程的规定,与其他

股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用承诺人的地位谋求不

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当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

7、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业

具有法律约束力的法律文件,如有违反并给上市公司或其子公司造成损失,

承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

上市公司及首发相关承诺的承诺方均能严格信守承诺,并于上市公司定期报

告中对承诺的履行情况进行公告,上市公司及相关各方未出现违反上述承诺的情

况。

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司,上市公司的实际

控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业,未以任何形式从事与上市公司、

科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的

业务或活动。为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争,邱建平等部分交易

对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间

不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。本次交易完成后,各交易对方所持

上市公司股份的比例均不超过 5%,根据《股票上市规则》规定,上述人员与上

市公司间不构成关联方。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,邱建平

等交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。上市公司的关联交易

情况不会因本次交易发生变化。

本次交易符合上市公司上述首发相关承诺内容。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邱建平、虞文彪、徐根友、

江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、

何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、

苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学

武和许晨坪等 33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多

客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业(有限合伙)、天阳建设集团有限公司和

苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)等 4 家机构。

本次配套融资认购方为符合条件的不超过 5 名特定投资者。

二、交易对方详细情况

(一)邱建平

1、基本情况

姓名: 邱建平

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3403021966********

住所及通讯地址: 宁波市江东区华泰街

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2006.8-2016.12 董事、总经理

持有科诺铝业 27.42%的股权

科诺铝业 2017.1-至今 董事长、总经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,邱建平除持有科诺铝业 27.42%股权外,未持有其他

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公司股权。

(二)虞文彪

1、基本情况

姓名: 虞文彪

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3302251964********

住所及通讯地址: 宁波江北区庄桥街道铂翠湾小区

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2006.6-2016.12 董事长 持有科诺铝业 27.40%的股权

亚丰投资 2001.12-至今 执行董事、经理 持有亚丰投资 90%的股权

翌曦贸易 2010.7-至今 执行董事、经理 持有翌曦贸易 90%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,虞文彪除持有科诺铝业 27.40%股权外,还持有亚丰

投资 90%的股权、翌曦贸易 90%的股权并担任亚丰投资和翌曦贸易的执行董事

兼经理,亚丰投资和翌曦贸易的基本情况如下:

(1)亚丰投资

①基本情况

公司名称 宁波亚丰投资有限公司

统一社会信用代码 91330205732136026J

法定代表人 虞文彪

注册资本 1,000 万元

公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

公司住所/主要办

宁波市江北区洪塘工业 A 区

公场所

登记机关 宁波市工商行政管理局江北分局

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成立时间 2001 年 12 月 12 日

经营期限 2001 年 12 月 12 日至长期

实业投资;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或

经营范围

禁止进出口的货物和技术除外;本公司房屋租赁。

②历史沿革情况

A、2001 年 12 月,设立

亚丰投资设立于 2001 年 12 月 12 日,设立时的名称为宁波亚丰自动化设备

制造有限公司(以下简称“亚丰制造”),系由余夏芳、季云龙、虞文彪以货币方

式出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 150 万元,具体股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 余夏芳 51.00 34.00

2 季云龙 49.50 33.00

3 虞文彪 49.50 33.00

合计 150.00 100.00

亚丰投资设立时出资经宁波三港会计师事务所审验,该验资机构于 2001 年

12 月 7 日出具了宁三会验[2001]471 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予

以核准登记。

B、2002 年 7 月,第一次股权转让

2002 年 7 月 12 日,季云龙分别与余夏芳、虞文彪签署了《企业产权转让合

同》,季云龙将持有亚丰制造 16%的股权(出资额 24 万元)转让给余夏芳;将持

有亚丰制造 17%的股权(出资额 25.5 万元)转让给虞文彪。本次股权转让完成

后,亚丰制造的股权结构变更如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 余夏芳 75.00 50.00

2 虞文彪 75.00 50.00

合计 150.00 100.00

本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过,经宁波市产权交易中心出具《产

权转让证》,并经宁波市工商行政管理局核准登记。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

C、2002 年 9 月,第二次股权转让

2002 年 8 月 30 日,余夏芳与虞文彪、虞文奎签订《宁波亚丰自动化设备制

造有限公司股权转让协议》,余夏芳将持有亚丰制造 40%的股权(出资额 60 万元)

转让给虞文彪;将持有亚丰制造 10%的股权(出资额 15 万元)转让给虞文奎。

本次股权转让完成后,亚丰制造的股权结构变更如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 虞文彪 135.00 90.00

2 虞文奎 15.00 10.00

合计 150.00 100.00

本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过,经宁波市产权交易中心出具《产

权转让证》,并经宁波市工商行政管理局核准登记。

D、2006 年 5 月,第三次股权转让

2006 年 5 月 9 日,虞文奎与虞健签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司

股权转让协议》,虞文奎将持有亚丰制造 10%的股权(出资额 15 万元)转让给虞

健。本次股权转让完成后,亚丰制造的股权结构变更如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 虞文彪 135.00 90.00

2 虞健 15.00 10.00

合计 150.00 100.00

本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过,并经宁波市工商行政管理局核准

登记。

E、2006 年 5 月,名称变更暨第一次增资

2006 年 5 月 10 日,亚丰制造通过股东会决议,同意将公司名称变更为宁波

亚丰投资有限公司。同时,虞文彪、虞健分别以货币方式向亚丰制造增资 465

万元、385 万元,亚丰制造的注册资本增加至 1,000 万元。本次增资完成后,亚

丰制造的股权结构变更如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

81

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1 虞文彪 600.00 60.00

2 虞健 400.00 40.00

合计 1,000.00 100.00

本次增资经亚丰制造股东会决议通过,并经宁波众信联合会计师事务所审

验,该验资机构于 2006 年 6 月 16 日出具了众信验资报字[2006]第 2314 号《验

资报告》。宁波市工商行政管理局予以核准登记。

F、2006 年 5 月,第四次股权转让

2006 年 5 月 22 日,虞健与虞文彪签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司

股权转让协议》,虞健将持有亚丰投资 30%的股权(出资额 300 万元)转让给虞

文彪。本次股权转让完成后,亚丰投资股权结构变更如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 虞文彪 900.00 90.00

2 虞健 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

本次股权转让经亚丰投资股东会决议通过,并经宁波市工商行政管理局核准

登记。

③主营业务及财务状况

亚丰投资为投资企业,未从事具体业务经营。报告期内,亚丰投资主要财务

数据如下:

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产合计 1,800.96 1,908.45 2154.99

负债合计 2,238.60 2,392.49 2,557.21

所有者权益合计 -437.64 -484.04 -402.21

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 235.57 162.71 287.54

净利润 46.40 -106.99 -21.02

注:上述财务数据未经审计

(2)翌曦贸易

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①基本情况

公司名称 宁波翌曦贸易有限公司

统一社会信用代码 913302055579728944

法定代表人 虞文彪

注册资本 250 万元

公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

公司住所/主要办

江北区洪塘街道洪兴路 6 号 6 幢二楼

公场所

登记机关 宁波市工商行政管理局江北分局

成立时间 2010 年 7 月 16 日

经营期限 2010 年 7 月 16 日至长期

建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品)、纸张、

经营范围

机械设备及配件批发、零售。

②历史沿革情况

A、2010 年 7 月,翌曦贸易的前身成立

翌曦贸易设立于 2010 年 7 月 16 日,设立时名称为宁波亚丰铝业有公司(以

下简称:“亚丰铝业”),系由亚丰投资、谢仙娣以货币方式出资设立的有限责任

公司,设立时注册资本为 250 万元,具体股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 亚丰投资 225.00 90.00

2 谢仙娣 25.00 10.00

合计 250.00 100.00

翌曦贸易设立时出资经宁波海曙友益联合会计师事务所审验,该验资机构于

2010 年 7 月 16 日出具了友益字验(2010)第 667 号《验资报告》。宁波市工商

行政管理局江北分局予以核准登记。

B、2014 年 11 月,名称变更

2014 年 10 月 27 日,亚丰铝业召开股东会,同意将其公司名称变更为宁波

翌曦贸易有限公司;2014 年 11 月 4 日,此次公司名称变更办理完毕工商变更登

记。

83

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

③主营业务及财务状况

报告期内,翌曦贸易未从事具体业务经营,其主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产合计 1,928.78 2,062.68 2,101.14

负债合计 2,945.00 2,995.00 2,850.73

所有者权益合计 -1,016.21 -932.32 -749.59

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

净利润 -83.89 -182.73 -191.89

注:上述财务数据未经审计

(三)徐根友

1、基本情况

姓名: 徐根友

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3301051964********

住所及通讯地址: 杭州市上城区嘉禾苑

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

浙江丝绸科技有

2012 年 1 月-至今 高级工程师 未持有该公司股权

限公司

明悦(杭州)资产

2016 年 3 月-至今 投资顾问 未持有该公司股权

管理有限公司

科诺铝业 2017 年 1 月-至今 董事 持有科诺铝业 8.72%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,徐根友除持有科诺铝业 8.72%股权外,未持有其他公

司股权。

(四)宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划

84

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、基本情况

产品名称 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划

资产管理机构 宝盈基金管理有限公司

托管机构 长城证券有限责任公司

设立日期 2015-3-31

到期日 2017-3-30

运作方式 契约型、封闭式

成立时资产规模 10,341.95 万元

委托人总数 83

2、资产委托人情况

宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划,共募集

资金 10,341.95 万元,资产委托人共 83 户,自然人 80 户,委托资金共 9,941.84

万元;机构 3 户,委托资金 400.11 万元,单一客户最低认购金额为 100 万元,

单一客户最高认购金额为 500 万元。

3、资产管理计划备案登记情况

2015 年 3 月 31 日,宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资

产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案,备案编号为 SA0148。

4、管理机构基本情况

公司名称 宝盈基金管理有限公司

成立日期 2001 年 5 月 18 日

企业类型 有限责任公司

法定代表人 李文众

注册资本 10,000.00 万元

统一社会信用

914403007285725976

代码

注册地址 深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层

发起设立基金,基金管理业务(按《基金管理公司法人许可证》的规定办

经营范围

理)

宝盈基金管理有限公司的股东为中铁信托有限责任公司和中国对外经济贸

易信托有限公司,分别持有宝盈基金管理有限公司 75%和 25%的股权。

85

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

5、其他情况

(1)上述资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运

作机制、决策及转让程序,符合相关规定,不存在代持或结构化产品的情形。

根据《资产管理合同》,盈丰 5 号系特定多个客户资产管理计划,资产管理

人为宝盈基金,投资顾问为深圳市中证投资资讯有限公司,资产托管人为长城证

券有限责任公司;运作方式为存续期内完全封闭,期间不设开放日,到期清算、

分配收益;投资的品种包括:现金、银行存款、货币基金、新三板挂牌公司的股

权、股票及其他中国证监会许可的投资品种,比例为 0-100%;资产管理计划

财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产,并由资产托管人保管;资产管

理人、投资顾问、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、投资顾问费、托

管费以及本合同约定的其他费用;资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权

通知,指定有权向资产托管人发送划款指令的被授权人员,包括被授权人的名单、

权限、电话、传真、预留印鉴、签字样本或签章,并注明相应的交易权限及生效

时间,规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身

份的方法;资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、

收款账户信息等,加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章;资产管理人及注册登

记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的

非交易过户,拟通过非交易过户持有计划份额的受让方需符合资产管理人及法律

法规规定的资格要求。

盈丰 5 号出具的《关于盈丰 5 号有关情况的确认函》,声明不存在专为本次

交易设立盈丰 5 号以持有科诺铝业股份为目的;不存在优先、劣后的分级安排或

优先受益的投资者,不存在代持或结构化、杠杆等安排。

(2)认购对象、认购份额经上市公司股东大会审议通过的情况

海达股份分别于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 7 月 21 日召开第三届董事会第

十九次会议、第三届董事会第二十次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份

及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于<江阴海达橡塑股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其

86

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

摘要的议案》。根据第三届董事会第二十次会议提请,海达股份于 2017 年 7 月

22 日召开 2017 年第一次临时股东大会,同意盈丰 5 号参与本次交易并认购海达

股份非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。

宝盈基金盈丰 5 号作为本次交易的交易对方已经过上市公司海达股份董事

会、股东大会审议通过。根据《资产管理合同》,盈丰 5 号在存续期内完全封闭,

期间不设开放日,到期清算、分配收益。盈丰 5 号自成立时起其认购对象、认购

份额已确定,此后未发生变更。盈丰 5 号作为本次交易的交易对方在经过上市公

司海达股份董事会、股东大会审议通过后,其认购对象、认购份额均未发生变更。

(3)资产管理计划已到期对本次交易的影响

根据《资产管理合同》,盈丰 5 号在存续期内完全封闭,期间不设开放日,

到期清算、分配收益。盈丰 5 号原到期日,资产管理计划尚持有未变现资产管理

计划财产的,资产管理人与委托人协商解决。

根据《清算报告》,盈丰 5 号对于股权资产实施多次清算,第一次清算支付

委托人截至 2017 年 3 月 31 日(合同终止日)盈丰 5 号全部可变现资产。尚余新

三板股权投资在变现后,根据实际清算金额,在下一次清算时支付给委托人。截

至 2017 年 3 月 31 日,盈丰 5 号暂无法变现的股权投资市值为人民币 35,475,050

元。

根据盈丰 5 号于 2017 年 9 月 12 日出具的《科诺铝业股份的后续处理方案》,

盈丰 5 号在本次交易中取得现金及海达股份的股份后的收益分配方案如下:

①对于盈丰 5 号在本次交易中取得的现金,将在收到款项后按照资产委托人

持有的盈丰 5 号份额比例分配给资产委托人。

②对于盈丰 5 号在本次交易中取得的海达股份股份,将在遵守法律法规以及

所作承诺和声明的前提下,在限售期届满之后,由资产管理人择机出售盈丰 5

号持有的海达股份股份,并按照资产委托人持有的盈丰 5 号份额比例分配给资产

委托人。

盈丰五号的存续期间于 2017 年 3 月 31 日届满,资产管理人已实施分步清算,

对其持有的尚未变现的科诺铝业股权待本次交易完成全部资产交割程序后以及

87

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

在法律法规规定的海达股份股票限售期届满后择机出售完成后分步进行分配,符

合《资产管理合同》的相关约定,盈丰 5 号的存续期间已到期不会对本次交易构

成实质影响。

(4)本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的

相关安排。

本次交易完成后持有上市公司股份的主体为盈丰 5 号,由盈丰 5 号行使上市

公司股东权利。

根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定,证

券资产托管人或资产管理人,可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为

证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障

基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。根据《科诺铝业股

份的后续处理方案》,本次交易完成后海达股份的股票将由盈丰 5 号持有。盈丰

5 号的存续期间于 2017 年 3 月 31 日届满,资产管理人已实施分步清算,对其持

有的尚未变现的科诺铝业股权待本次交易完成全部资产交割程序后以及在法律

法规规定的海达股份股票限售期届满后择机出售完成后分步进行分配,符合《资

产管理合同》的相关约定。盈丰 5 号存续期虽已到期,但其合法持有的资产管理

计划财产仍然合法有效,盈丰 5 号对于其已投资的股权仍将继续享有相应的权

利,盈丰 5 号作为本次交易对方和上市公司股份认购对象具有合法有效性,不会

影响盈丰 5 号本次交易完成后持有上市公司股份的主体资格以及相应的股东权

利。

本次交易完成后,盈丰 5 号具备持有上市公司股份的主体资格、其行使上市

公司股东权利的相关安排符合法律、法规及《资产管理合同》的有关规定。

(五)江益

1、基本情况

姓名: 江益

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

88

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

身份证号: 3302221977********

住所及通讯地址: 宁波市海曙区金都嘉园

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2006.9-至今 董事、销售总监 持有科诺铝业 8.26%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,江益除持有科诺铝业 8.26%股权外,未持有其他公司

股权。

(六)徐惠亮

1、基本情况

姓名: 徐惠亮

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3302031963********

住所及通讯地址: 宁波市海曙区青林湾

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2006.6-2014.6 董事、行政总监

董事、董事会秘书 持有科诺铝业 3.29%的股权

科诺铝业 2014.6-至今

行政总监

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,除持有科诺铝业 3.29%的股权外,徐惠亮未持有其他

公司股权。

(七)苏州睿翼投资企业(有限合伙)

89

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、基本情况

公司名称 苏州睿翼投资企业(有限合伙)

统一社会信用代码 913205003391522818(1/1)

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 苏州子竹资产管理有限公司(委托代表:葛振华)

主要经营场所 苏州市高新区滨河路香缇商务广场 2 幢 1205 室

登记机关 苏州市工商行政管理局

成立时间 2015 年 5 月 26 日

经营期限 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日

实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。(依法须

经营范围

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

2015 年 5 月 26 日,苏州子竹资产管理有限公司、唐成、郁敏、陈志斌出资

设立苏州睿翼投资企业(有限合伙),设立时认缴资本为 1,000 万元,实缴出资

为 0 元,缴付期限为于 2017 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 26 日,苏州

市工商行政管理局向苏州睿翼投资核发了《营业执照》。

苏州睿翼设立时,股权结构如下:

出资金额

序号 股东名称 合伙人类型 出资比例

(万元)

1 苏州子竹资产管理有限公司 普通合伙人 - -

2 郁敏 有限合伙人 500.00 50.00%

3 唐成 有限合伙人 300.00 30.00%

4 陈志斌 有限合伙人 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

苏州睿翼投资企业(有限合伙)自设立起,未发生出资金额或合伙人变更事

项。

3、股东情况及产权控制关系

截至本报告书出具日,苏州睿翼的股东情况及产权控制关系如下:

90

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

葛振华 周玲霞

50% 50%

100%

葛振华 苏州方竹投资企业(有限合伙) 刘小梅 周玲霞 王昊

50% 20% 20% 5% 5%

100%

郁敏 苏州子竹资产管理有限公司 唐成 陈志斌

(有限合伙人) (普通合伙人) (有限合伙人) (有限合伙人)

50% 30% 20%

100%

苏州睿翼投资企业(有限合伙)

2.2414%

宁波科诺铝业股份有限公司

苏州睿翼的管理合伙人苏州子竹资产管理有限公司的基本情况及历史沿革

情况如下:

(1)基本情况

公司名称 苏州子竹资产管理有限公司

统一社会信用代码 91320594338816613W

企业类型 有限公司

法定代表人 王昊

注册资本 1,000 万元

主要经营场所 苏州工业园区汀兰巷 183 号 5 号楼 A 座 302 室

登记机关 苏州工业园区工商行政管理局

成立时间 2015 年 4 月 22 日

经营期限 2015 年 4 月 22 日至无固定期限

资产管理及咨询;实业投资;投资管理,投资咨询;财务咨询。(依法

经营范围

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

91

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(2)历史沿革

①2015 年 4 月,设立

2015 年 4 月 22 日,葛振华、刘小梅、刘金彭、王昊、周玲霞出资设立苏州

子竹资产管理有限公司,设立时认缴资本为 1,000 万元,实缴出资为 0 元,缴付

期限为于 2020 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 4 日,苏州市工商行政管理

局向苏州方竹投资企业(有限合伙)核发了《营业执照》。

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 葛振华 600.00 60.00

2 刘小梅 200.00 20.00

3 刘金彭 100.00 10.00

4 周玲霞 50.00 5.00

5 王昊 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

②2015 年 7 月,第一次股权变更

2015 年 6 月 16 日,苏州子竹资产管理有限公司召开股东会,同意刘金彭将

其持有的苏州子竹资产管理有限公司 10%的股权,以人民币 0 万元转让给葛振

华。同日,股权转让双方签订《股权转让协议》。2015 年 7 月 6 日,苏州子竹资

产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。

本次股权转让后,苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 葛振华 600.00 60.00

2 刘小梅 200.00 20.00

3 刘金彭 100.00 10.00

4 周玲霞 50.00 5.00

5 王昊 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

92

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

③2016 年 3 月,第二次股权变更

2016 年 2 月 29 日,苏州子竹资产管理有限公司召开股东会,同意:(1)葛

振华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 16%的股权,以人民币 0 万元转让给

苏州方竹投资企业(有限合伙);(2)王昊将其持有的苏州子竹资产管理有限公

司 4%的股权,以人民币 0 万元转让给苏州方竹投资企业(有限合伙);(3)葛振

华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 4%的股权,以人民币 0 万元转让给王

昊。同日,此次股权转让各方分别签订《股权转让协议》。2016 年 3 月 15 日,

苏州子竹资产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。

本次股权转让后,苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 葛振华 500.00 50.00

2 苏州方竹投资企业(有限合伙) 200.00 20.00

3 刘小梅 200.00 20.00

4 周玲霞 50.00 5.00

5 王昊 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

4、最近三年主要业务发展情况

苏州睿翼自成立以来,主要从事股权投资业务,投资于在全国中小企业股份

转让系统挂牌的企业股权。

5、主要财务指标

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 995.29 994.71 996.77

负债总额 9.93 9.86 15.85

所有者权益 985.35 984.85 980.92

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - 6.47 4.31

净利润 0.58 3.93 -19.08

注:2016 年、2017 年 1-7 月财务数据未经审计,2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所(特

殊普通合伙)审计

93

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、下属企业情况

截至本报告签署日,苏州睿翼投资未控制其他企业。

7、私募基金备案情况

2015 年 7 月 1 日,苏州睿翼在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案

系统完成备案,备案编码:S63122。苏州睿翼的基金管理人苏州子竹资产管理有

限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统

完成备案,备案编号为 P1013707。

(八)董培纯

1、基本情况

姓名: 董培纯

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4130251972********

住所及通讯地址: 宁波市江北区慈城新城云鹭湾

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

制造部主管、制造

科诺铝业 2007.11-2014.6

部经理、副总经理 持有科诺铝业 1.83%的股权

科诺铝业 2014.6-至今 董事、副总经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,董培纯未持有其他公司股权。

(九)陶建峰

1、基本情况

姓名: 陶建锋

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

94

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

身份证号: 3307251978********

住所及通讯地址: 浙江省义乌市北苑街道国际村

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的主要任职情况及与任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

浙江棒杰数码针

截至 2017 年 3 月末持有该上

织品股份有限公 2000.9-至今 副董事长、董事

市公司 11%的股权

通过浙江棒杰数码针织品股

义乌市棒杰小额

2012 年 6 月-至 份有限公司间接持有义乌市棒

贷款股份有限公 董事长

今 杰小额贷款股份有限公司

3.51%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,陶建峰除持有科诺铝业 1.12%的股权外,陶建锋还持

有浙江棒杰数码针织品股份有限公司 11.70%的股权并担任该公司的董事,担任

义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的董事长。

浙江棒杰数码针织品股份有限公司和义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的

基本情况如下:

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例

截至2017年3

浙江棒杰数码针 服装、服装辅料、领带制造、销售;货物

月末持有该

织品股份有限公 5,000.00万元 进出口、技术进出口;针织内衣、机织纯

公司11.00%

司 化纤面料制造、销售

的股权

通过浙江棒

杰数码针织

在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理 品股份有限

义乌市棒杰小额 小企业发展、管理、财务等咨询业务;地 公司间接持

贷款股份有限公 30,000.00万元 方金融监管部门允许的资产转让业务和开 有义乌市棒

司 展一定比例的权益类投资业务、办理商业 杰小额贷款

承兑(不包括票据贴现业务) 股份有限公

司3.51%的股

(十)天阳建设集团有限公司

95

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、基本情况

公司名称 天阳建设集团有限公司

统一社会信用代码 91330782147643051C

法定代表人 吴海峰

注册资本 10,188.00 万元

公司类型 有限责任公司(自然人控股或控股)

公司住所/主要办

浙江省义乌市城中北路 298 号

公场所

登记机关 义乌市市场监督管理局

成立时间 1997 年 2 月 20 日

经营期限 1997 年 2 月 20 日至长期

市政公用工程施工总承包;房屋建筑工程施工总承包;土石方工程专

业承包;公路工程施工总承包;水利水电工程施工总承包;环保工程

专业承包;爆破与拆除工程(限机械与人工拆除)专业承包;非开挖

经营范围

管道工程施工;城市及道路照明工程专业承包;消防设施工程专业承

包;公路养护工程施工;公路交通工程专业承包;园林绿化工程施工

(以上经营范围与有效资质证书同时使用)。

2、历史沿革

(1)1997 年 2 月,设立

1997 年 2 月 18 日,天阳建设前身福田市政工程有限公司(以下简称“福田

市政”)由福田市政办公室、吴潮奎出资设立,注册资本 500.00 万元,其中福田

工商办公室认缴注册资本 100.00 万元,实缴 100.00 万元,吴潮奎认缴注册资本

400.00 万元,实缴 400.00 万元。义乌市审计师事务所出具了《验资报告》(义审

师验字(1997)第 48 号),对上述出资事项予以验证。1997 年 2 月 20 日,义乌

市工商行政管理局向福田市政核发了《营业执照》。

福田市政设立时,其股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例(%)

1 福田市政办公室 100.00 20.00

2 吴潮奎 400.00 80.00

合计 500.00 100.00

96

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(2)2000 年 4 月,第一次股权转让

2000 年 3 月 29 日,福田市政更名为义乌市福田市政工程有限公司(以下简

称“义乌福田”)。2000 年 4 月 10 日,经义乌福田股东会审议通过,同意福田工

商办公室将所持有的出资额 100 万元转让给张美仙,张美仙与福田市工商办公室

于 2000 年 4 月 11 日签订《股权转让协议》。

此次股权转让后,义乌福田的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例(%)

1 张美仙 100.00 20.00

2 吴潮奎 400.00 80.00

合计 500.00 100.00

(3)2001 年 6 月,第一次增资

2001 年 6 月 2 日,经义乌福田股东会审议通过,同意吴潮奎向义乌福田增

资 400.00 万元,张美仙向义乌福田增资 400.00 万元,增资后义乌福田注册资本

变更为 1,300.00 万元。浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

浙天平验(2001)017 号,对上述增资事项予以验证。2000 年 4 月 17 日,工商

机关向义乌福田核发了变更后的《营业执照》。

此次增资后,义乌福田的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张美仙 500.00 38.46

2 吴潮奎 800.00 61.54

合计 2,300.00 100.00

97

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(4)2001 年 11 月,第二次增资

2001 年 11 月 28 日,经义乌福田股东会审议通过,同意新增股东吴海峰向

义乌福田公司增资 500.00 万元,吴潮奎向义乌福田增资 200.00 万元,增资后义

乌福田注册资本变更为 2,000.00 万元。浙江天平会计师事务所有限责任公司出具

了《验资报告》(浙天平验(2001)055 号),对上述增资事项予以验证。2001

年 12 月 11 日,工商机关向义乌福田核发了变更后的《营业执照》。

此次股权转让后,义乌福田的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴潮奎 1,000.00 50.00

2 张美仙 500.00 25.00

3 吴海峰 500.00 25.00

合计 2,000.00 100.00

(5)2004 年 2 月,第三次增资

2004 年 2 月 10 日,经义乌福田股东会审议通过,同意公司股东吴海峰向义

乌福田公司增资 797.00 万元,吴潮奎向义乌福田增资 1,594.00 万元,张美仙向

义乌福田增资 797.00 万元,增资后义乌福田注册资本变更为 5,188.00 万元。浙

江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》(浙会查验字(2004)第 153 号),对

上述增资事项予以验资。2004 年 2 月 13 日,工商机关向义乌福田核发了变更后

的《营业执照》。

此次增资后,义乌福田的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴潮奎 2,594.00 50.00

2 张美仙 1,297.00 25.00

3 吴海峰 1,297.00 25.00

合计 5,188.00 100.00

98

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(6)2004 年 11 月,第二次股权转让

2004 年 11 月 3 日,经义乌福田股东会审议通过,同意(1)张美仙将其持

有的出资额 51.00 万元转让给吴潮奎;(2)吴海峰将其拥有的 51.00 万元出资额

转让给吴潮奎。同日,吴潮奎、吴海峰、张美仙就此次股权转让事项签订了《股

权转让协议》。

此次股权转让后,义乌福田的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张美仙 1,246.00 24.02

2 吴潮奎 2,696.00 51.97

3 吴海峰 1,246.00 24.02

合计 5,188.00 100.00

(7)2007 年 3 月,第三次股权转让

2004 年 12 月福田市政更名为福田市政工程集团有限公司(以下简称“福田

集团”)。2007 年 3 月 15 日,福田集团召开股东会,同意张美仙将持有的 1,246.00

万元出资额转让予吴海峰;同日,张美仙与吴海峰就此次股权转让事项签订了《股

权转让协议》。

此次股权转让后,福田集团的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴潮奎 2,696.00 51.97

2 吴海峰 2,492.00 48.03

合计 5,188.00 100.00

99

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(8)2007 年 5 月,第四次增资

2007 年 5 月 22 日,经福田集团股东会审议通过,同意股东吴海峰向福田集

团增资 500.00 万元,吴潮奎向公司增资 500.00 万元,公司注册资本增至 6,188.00

万元。上述增资事项经浙江至诚会计师事务所出具了《验资报告》(浙至会师

(2007)第 253 号),对此次增资事项予以验证。2007 年 5 月 29 日,工商机关

向福田集团核发了变更后的《营业执照》。

此次增资后,福田集团的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴潮奎 3,196.00 51.65

2 吴海峰 2,992.00 48.35

合计 6,188.00 100.00

2007 年 7 月,福田集团更名为天阳建设集团有限公司(以下简称“天阳建

设”),并取得工商机关核发的变更后的《营业执照》。

(9)2011 年 4 月,第四次股权转让

2013 年 3 月 17 日,天阳建设召开股东会,同意:(1)吴潮奎将其持有的天

阳建设 1,339.60 万元出资额转让给吴海峰;(2)吴潮奎将其持有的天阳建设

928.20 万元出资额转让给吴丽华;(3)吴潮奎将其持有的天阳建设 928.20 万元

出资额转让给吴丽萍;同日,吴潮奎、吴海芳、吴丽华、吴丽萍等人就上述股权

转让事宜签订《股权转让协议》。

此次股权转让后,天阳建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴海峰 4,331.60 70.00

2 吴丽萍 928.20 15.00

3 吴丽华 928.20 15.00

合计 6,188.00 100.00

(10)2013 年 8 月,第五次增资

100

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2013 年 7 月 31 日,天阳建设召开股东会,同意注册资本从 6,188 万元变更

为 7,688 万元,吴海峰以货币形式增资 1,050.00 万元、股东吴丽萍以货币形式增

资 225.00 万元、吴丽华以货币形式增资 225.00 万元。浙江新世纪会计师事务所

有限公司出具了《验资报告》(浙新会验[2013]1178 号),对此次增资事项予以验

证。2013 年 8 月 5 日,工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。

此次增资后,天阳建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴海峰 5,381.60 70.00

2 吴丽萍 1,153.20 15.00

3 吴丽华 1,153.20 15.00

合计 7,688.00 100.00

(11)2013 年 8 月,第六次增资

2013 年 8 月 7 日,天阳建设召开股东会,同意注册资本从 7,688 万元变更为

8,800 万元,其中吴海峰以货币形式增资 778.40 万元、吴丽萍以货币形式增资

166.80 万元、吴丽华以货币形式增资 166.80 万元。浙江新世纪会计师事务所有

限公司出具了《验资报告》(浙新会验[2013]1907 号),对此次增资事项予以验证。

2013 年 8 月 8 日,工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。

此次增资后,天阳建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴海峰 6,160.60 70.00

2 吴丽萍 1,320.00 15.00

3 吴丽华 1,320.00 15.00

合计 8,800.00 100.00

(12)2014 年 12 月,第五次股权转让

2014 年 12 月 8 日,天阳建设召开股东会,同意吴丽华将其持有的天阳建设

1,320.00 万元出资额转让给吴丽萍;同日,吴丽华和吴丽萍就此次股权转让签订

《股权转让协议》。

101

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

此次股权转让后,天阳建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴海峰 6,160.00 70.00

2 吴丽萍 2,640.00 30.00

合计 8,800.00 100.00

(13)2015 年 11 月,第七次增资

2015 年 9 月 10 日,天阳建设召开股东会,同意注册资本从 8,800 万元变更

为 10,188 万元,其中吴海峰增资 971.60 万元、吴丽萍增资 416.40 万元。2015

年 11 月 19 日,工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。

此次增资后,天阳建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴海峰 7,131.60 70.00

2 吴丽萍 3,056.40 30.00

合计 10,188.00 100.00

3、股东情况及产权控制关系

截至本报告书出具日,天阳建设的股东为吴海峰和吴丽萍,分别持有天阳建

设 70%和 30%的出资额。

4、最近三年主要业务发展情况

天阳建设自成立以来,主要从事房屋建筑工程、公路工程和水利水电工程承

包相关业务。

5、主要财务指标

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 16,685.21 16,585.54 16,799.07

负债总额 5,649.61 5,634.17 5,994.08

所有者权益 11,035.61 10,951.37 10,805.00

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

102

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营业收入 11,368.56 23,276.23 15,299.65

净利润 84.23 146.38 117.53

注:上述财务数据未经审计

6、下属企业基本情况

截至本报告书出具日,天阳建设下属企业的具体情况如下:

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例

义乌市天鹏园林

绿化工程有限公 1,080.00万元 园林绿化工程 60.00%

义乌市中鹏市政

680.00万元 市政公用工程施工总承包 60.00%

工程有限公司

(十一)黄晓宇

1、基本情况

姓名: 黄晓宇

性别: 女

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4401021982********

住所及通讯地址: 深圳市福田区竹子林四路香诗美林

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年,黄晓宇未参加工作。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,黄晓宇除持有科诺铝业 0.79%股权外,未持有其他公

司股权。

(十二)吴秀英

1、基本情况

姓名: 吴秀英

性别: 女

103

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 2302061958********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪塘街道奥林花园

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2008.9-至今 财务经理 持有科诺铝业 0.66%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,吴秀英除持有科诺铝业 0.66%股权外,未持有其他公

司股权。

(十三)王春燕

1、基本情况

姓名: 王春燕

性别: 女

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3306211978********

住所及通讯地址: 上海市普陀区东新路

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

绍兴卡玫拉服饰

2014.1-至今 销售部经理 未持有该公司股权

有限公司

浚肯国际贸易(上

2013.11-至今 执行董事 持有该公司 70.00%的股权

海)有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,王春燕控制的企业和关联企业的基本情况如下:

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例 担任职务

104

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例 担任职务

从事货物及技术的进出口业务,石

材、建筑装饰材料、机电设备及配

件、机械设备,不锈钢设备、电子

产品、化工产品及原料、一类医疗

器械、五金交电、日用百货、纺织

浚肯国际贸

品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、

易(上海)有 500.00万元 70.00% 执行董事

饰品、首饰、办公用品、化妆品、

限公司

家具、工艺礼品的销售,转口贸易、

区内企业间的贸易代理,海上、陆

路、航空货物运输代理,实业投资,

资产管理,投资咨询、企业管理咨

询。

(十四)王向晨

1、基本情况

姓名: 王向晨

性别: 女

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 2302021965********

住所及通讯地址: 上海市杨浦区佳木斯路

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年,王向晨未参加工作。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,王向晨除持有科诺铝业 0.56%股权外,未持有其他公

司股权。

(十五)苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)

1、基本情况

公司名称 苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)

统一社会信用代码 913205943392289441

105

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 苏州子竹资产管理有限公司

注册资本 1,012 万元

主要经营场所 苏州工业园区汀兰巷 183 号沙湖科技园区 5 号楼 A 座 301 室

登记机关 江苏省苏州工业园区工商行政管理局

成立时间 2015 年 6 月 9 日

经营期限 2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 10 日

实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。(依法须

经营范围

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

(1)2015 年 6 月,设立

2015 年 6 月 9 日,苏州子竹资产管理有限公司、葛洪亮出资设立苏州子竹

十一号投资企业(有限合伙),设立时认缴资本为 1,000 万元,实缴出资为 0 元,

缴付期限为于 2018 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 6 月 9 日,江苏省苏州工业

园区工商行政管理局向苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)核发了《营业执照》。

苏州子竹十一号设立时,其股权结构如下:

序号 股东名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 苏州子竹资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 10.00

2 葛洪亮 有限合伙人 900.00 90.00

合计 1,000.00 100.00

(2)2015 年 9 月,第一次合伙人变更暨新增出资额

2015 年 7 月 10 日,苏州子竹十一号召开全体合伙人会议,会议主要通过如

下决议:(1)同意苏州子竹资产管理有限公司将持有的苏州子竹十一号 8 万元、

80 万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让给新合伙人徐国柱和罗建平;

(2)同意葛洪亮将其持有的苏州子竹十一号 260 万元、180 万元、120 万元、180

万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让新合伙人葛英炜、曹志华、史爱武、

徐国柱;(3)同意苏州子竹十一号新增 12 万元的出资份额,由新合伙人徐国柱

认缴。

2015 年 9 月 1 日,苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。

106

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次变更完成后,苏州子竹十一号的股权结构如下:

序号 股东名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资比例

1 苏州子竹资产管理有限公司 普通合伙人 12.00 1.1857%

2 葛洪亮 有限合伙人 160.00 15.8102%

3 葛英炜 有限合伙人 260.00 25.6917%

4 曹志华 有限合伙人 180.00 17.7865%

5 史爱武 有限合伙人 120.00 11.8577%

6 徐国柱 有限合伙人 200.00 19.7628%

7 罗建平 有限合伙人 80.00 7.9051%

合计 1,012.00 100.00%

(3)2016 年月,第二次合伙人变更

2016 年 7 月 10 日,苏州子竹十一号召开全体合伙人会议,会议主要通过如

下决议,同意罗建平将持有的苏州子竹十一号 80 万元出资份额及对应的财产分

割分别无偿转让给葛洪亮。

2016 年 8 月 26 日,苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后,苏州子竹十一号的股权结构如下:

序号 股东名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资比例

1 苏州子竹资产管理有限公司 普通合伙人 12.00 1.1857%

2 葛英炜 有限合伙人 260.00 25.6917%

3 葛洪亮 有限合伙人 240.00 23.715%

4 曹志华 有限合伙人 180.00 17.7865%

5 徐国柱 有限合伙人 200.00 19.7628%

6 史爱武 有限合伙人 120.00 11.8577%

合计 1,012.00 100.00%

3、股东情况及产权控制关系

截至本报告书出具日,苏州子竹十一号的股权结构及产权控制情况如下:

107

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

葛振华 周玲霞

50% 50%

100%

葛振华 苏州方竹投资企业(有限合伙) 刘小梅 周玲霞 王昊

50% 20% 20% 5% 5%

100%

葛英炜 苏州子竹资产管理有限公司 葛洪亮 曹志华 史爱武 徐国柱

(有限合伙人) (普通合伙人) (有限合伙人) (有限合伙人) (有限合伙人) (有限合伙人)

25.6917% 1.1857% 23.715% 17.7865% 11.8577% 19.7682%

100%

苏州子竹十一号投资企业(有限合伙)

0.5618%

宁波科诺铝业股份有限公司

苏州子竹资产管理有限公司的基本情况和历史沿革,请参见本重组报告书

“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/(七)苏州睿翼投资企业(有

限合伙)/3、股东情况及产权控制关系”。

4、最近三年主要业务发展情况

苏州子竹十一号自成立以来,主要从事股权投资业务、主要投资于在全国中

小企业股份转让系统挂牌的企业股权。

5、主要财务指标

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 1,105.15 1,083.84 1,011.23

负债总额 13.90 13.90 16.78

所有者权益 1,091.24 1,069.93 994.45

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - 6.47 3.24

净利润 21.31 75.48 -5.51

注: 2016 年、2017 年 1-7 月财务数据未经审计,2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所(特

殊普通合伙)审计

108

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、下属企业情况

截至本报告签署日,苏州子竹十一号未控制其他企业。

7、私募基金备案情况

2015 年 7 月 22 日,苏州子竹十一号在中国证券投资基金业协会私募基金登

记备案系统完成备案,备案编号为 S64725。苏州子竹十一号的基金管理人苏州

子竹资产管理有限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基

金登记备案系统完成备案,备案编号为 P1013707。

(十六)潘明海

1、基本情况

姓名: 潘明海

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4130251967********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2014.3-2017.2 制造部经理

持有科诺铝业 0.37%的股权

科诺铝业 2017.3-至今 制造总监

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,潘明海除持有科诺铝业 0.37%股权外,未持有其他公

司股权。

(十七)何俊

1、基本情况

姓名: 何俊

性别: 男

109

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 5107811982********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2012.7-至今 包装车间主管 持有科诺铝业 0.29%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,何俊除持有科诺铝业 0.29%股权外,未持有其他公司

股权。

(十八)游春荷

1、基本情况

姓名: 游春荷

性别: 女

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4207041983********

住所及通讯地址: 广东省中山市港口镇西街村

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2006.10-2015.8 销售部副经理 持有科诺铝业 0.22%的股权

中山市和胜汽车

2015.9-至今 开发部经理 未持有该公司股权

配件有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,除游春荷持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公

司股权;游春荷的配偶高炳光持有中山市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该

公司的监事,中山市佰志灯饰有限公司的基本情况请见本节“二、交易对方详细

情况/(三十)高炳光/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。

110

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(十九)石洪武

1、基本情况

姓名: 石洪武

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4311021986********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2010.12-至今 挤压车间主管 持有科诺铝业 0.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,石洪武除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公

司股权。

(二十)李博

1、基本情况

姓名: 李博

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 6103231979********

住所及通讯地址: 浙江宁波江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2008.3-至今 技术开发部经理 持有科诺铝业 0.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,李博除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公司

111

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股权。

(二十一)冉建华

1、基本情况

姓名: 冉建华

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 5002361990********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2008.06-至今 PMC 计划主管 持有科诺铝业 0.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,冉建华除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公

司股权。

(二十二)刘培如

1、基本情况

姓名: 刘培如

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4130261973********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2012.6-至今 模具副主管 持有科诺铝业 0.22%的股权

112

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,刘培如除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公

司股权。

(二十三)贺令军

1、基本情况

姓名: 贺令军

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4109281983********

住所及通讯地址: 宁波江北区慈城新城云鹭湾溪鹭院

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

销售部业务员、销

科诺铝业 2006.12-至今 持有科诺铝业 0.22%的股权

售部经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,贺令军除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公

司股权。

(二十四)周亚丽

1、基本情况

姓名: 周亚丽

性别: 女

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3302051980********

住所及通讯地址: 宁波市江北区慈湖人家

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

113

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2009.12-至今 成本会计 持有科诺铝业 0.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,周亚丽除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公

司股权。

(二十五)陈强

1、基本情况

姓名: 陈强

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 5113211981********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2013.3-至今 制造部副主管 持有科诺铝业 0.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,陈强除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公司

股权。

(二十六)谢琼

1、基本情况

姓名: 谢琼

性别: 女

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3302251987********

114

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

住所及通讯地址: 宁波市江北区甬江街道三水湾

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2007.9-2017.3 出纳

持有科诺铝业 0.22%的股权

科诺铝业 2017.3-至今 核算会计

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,谢琼除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公司

股权。

(二十七)苟庆

1、基本情况

姓名: 苟庆

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 5137011986********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

行政采购部主管、

科诺铝业 2008.3-2016.5

行政采购部副经理 持有科诺铝业 0.22%的股权

科诺铝业 2016.06-至今 人力资源部经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,苟庆除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公司

股权。

(二十八)饶道飞

115

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、基本情况

姓名: 饶道飞

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3623221986********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2014.1-2016.6 品质部主管

持有科诺铝业 0.18%的股权

科诺铝业 2016.6-至今 技术部项目经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,饶道飞除持有科诺铝业 0.18%股权外,未持有其他公

司股权。

(二十九)彭泽文

1、基本情况

姓名: 彭泽文

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4325221981********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2009.9-至今 熔铸车间主管 持有科诺铝业 0.18%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,彭泽文除持有科诺铝业 0.18%股权外,未持有其他公

116

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

司股权。

(三十)高炳光

1、基本情况

姓名: 高炳光

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4420001985********

住所及通讯地址: 广东省中山市港口镇西街村

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

中山市佰志灯饰 持有中山市佰志灯饰有限公

2016.1-至今 销售总监

有限公司 司 49%的股权

科诺铝业 2007.7-2016.1 销售部业务员 持有科诺铝业 0.15%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,高炳光除持有科诺铝业 0.15%股权外,还持有持有中

山市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该公司的监事,中山市佰志灯饰有限公

司基本情况如下:

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例

生产、加工、销售:照明灯具、灯用电器

中山市佰志灯饰 附件及其他照明器具、家具、工艺品、电

500.00万元 49.00%

有限公司 光源产品;承接:照明工程设计、安装;

货物及技术进出口。

(三十一)陈建华

1、基本情况

姓名: 陈建华

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 1304271983********

117

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2011.10-至今 模具主管 持有科诺铝业 0.15%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,陈建华除持有科诺铝业 0.15%股权外,未持有其他公

司股权。

(三十二)汪吉祥

1、基本情况

姓名: 汪吉祥

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4212221988********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

佛山市鸿金源铝

2005.9-2014.3 设备科副主管 无

业制品有限公司

科诺铝业 2014.3-至今 设备科维修主管 持有科诺铝业 0.11%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,汪吉祥除持有科诺铝业 0.11%的股权外,未持有其他

公司股权。

(三十三)方小波

118

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、基本情况

姓名: 方小波

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4306021983********

住所及通讯地址: 宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

科诺铝业 2013.7-至今 技术部项目经理 持有科诺铝业 0.11%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,方小波除持有科诺铝业 0.11%的股权外,未持有其他

公司股权。

(三十四)马燕

1、基本情况

姓名: 马燕

性别: 女

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4101031974********

住所及通讯地址: 湖北省襄阳市樊城区泰安路和谐佳苑

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

武汉铁路局 2013.1-至今 职工 未持有该单位的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,马燕除持有科诺铝业 0.22%股权外,未持有其他公司

股权。

119

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三十五)秦博

1、基本情况

姓名: 秦博

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 1101071979********

住所及通讯地址: 北京市石景山区杨庄小区

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

秦博最近三年为自雇人士,无工作单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,秦博除持有科诺铝业 0.0112%股权外,还持有普瑞特

机械制造股份有限公司 0.339%的股权,普瑞特机械制造股份有限公司的基本情

况如下:

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例

第一类压力容器、第二类压力容器设计;

第一类压力容器、二类低、中压容器制造、

销售;压力管道安装;有机热载体炉制造、

销售;机电设备安装;非车载罐体制造、

普瑞特机械制造

7,500.00万元 销售、安装、维修;造纸机械、酿酒机械、 0.339%

股份有限公司

化工机械、制药机械、食品机械、风机制

造、销售,锅炉辅机附件制造、销售、安

装、维修;进出口业务(不含出口国营贸

易经营)。

(三十六)刘学武

1、基本情况

姓名: 刘学武

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 4224271968********

120

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

住所及通讯地址: 宁波市奉化区云桥镇

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

奉化纳米多镀业

2012.7-至今 项目经理 未持有该公司的股权

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,刘学武除持有科诺铝业 0.01%股权外,未持有其他公

司股权。

(三十七)许晨坪

1、基本情况

姓名: 许晨坪

性别: 男

国籍: 中华人民共和国

身份证号: 3202111971********

住所及通讯地址: 常州市九龙仓时代上院

是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

2、最近三年的主要任职情况及任职单位产权关系

任职单位 起止年月 职务 是否与任职单位存在产权关系

常州德丰杰正道

投资管理有限公 2012.5-至今 董事长、总经理 持有该公司 13.33%的股权

常州市新发展实

2015.5-至今 总经理 持有该公司 4.38%的股权

业公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,许晨坪控制的企业和关联企业的基本情况如下:

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例 担任职务

121

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例 担任职务

计算机软硬件技术开发、转

让、咨询服务,计算机维修,

计算机系统集成,计算机图

天津小船科技有 文设计、制作,商务信息咨

133.3340万元 5.00% 无

限公司 询,从事广告业务,计算机

辅助设备、电子产品、通用

机械设备、通讯设备、日用

品、服装鞋帽批发兼零售

受托资产管理、投资管理;

股权投资;投资顾问、投资

深圳翊翎资本投 咨询、经济信息咨询、房地

资中心(有限合 4,800.00万元 产信息咨询、企业管理咨询、 7.00% 无

伙) 商务信息咨询、财务咨询;

投资兴办实业;国内贸易;

经营进出口业务

受托资产管理;投资管理;

股权投资;投资咨询;经济

深圳翊翎创业投 信息咨询;房地产信息咨询;

资中心(有限合 2,750.00万元 企业管理咨询;商务信息咨 5.00%

伙) 询;财务咨询;经济贸易咨

询;投资兴办实业;国内贸

易;经营进出口业务

依托互联网等技术手段,提

供金融中介服务;投资管理、

深圳前海韦恩互 投资咨询;从事担保业务;

联网金融服务有 1086.96万元 受托资产管理;受托管理股 8.76% 无

限公司 权投资基金;计算机软硬件

的研发与销售;国内贸易;

经营进出口业务

常州德丰杰正道

投资管理、投资咨询(除证 董事长、总

投资管理有限公 300.00万元 13.33%

券、期货类)、项目投资 经理

术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让;软件开发;

北京蓝光引力网 销售计算机、软件及辅助设

1,000.00万元 - 董事

络股份有限公司 备;货物进出口、技术进出

口、代理进出口;互联网信

息服务

122

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司名称 注册资本 主要经营范围 持股比例 担任职务

新型合金材料的技术咨询;

合肥得一新材料 投资咨询;实业投资;投资

4529.9932万 - 董事

投资有限公司 管理;商务咨询;企业管理

咨询

天然气输配设备系统集成第

一类压力容器、第二类低、

中压力容器的设计;高压容

器、第三类低、中压容器的

制造,压力管道元件的制造;

压力管道的安装。石油、燃

特瑞斯能源装备 6,000.00万人民

气设备及配件、加气机、阀 - 董事

股份有限公司 币

门、自动化工程及信息系统

集成、电子设备、机电产品

的设计、开发、制造、销售

维修及技术服务;自营和代

理各类商品及技术的进出口

业务

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书出具日,本次发行股份购买资产各交易对方与上市公司均不存

在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日,不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人

员的情况。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日,本次交易对方已出具承诺函,交易对方最近五年内未

受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本报告书出具日,本次交易对方已出具承诺函,本次交易对方最近五年

诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

123

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易对方的其他相关情况

(一)交易对方涉及有限合伙、资管计划的最终出资人情况

本次交易对方涉及 4 名非自然人股东,其中:睿翼投资、子竹十一号系有限

合伙企业,盈丰 5 号系资产管理计划,天阳建设系成立于 1997 年 2 月且主营业

务为工程施工的有限责任公司,除睿翼投资、子竹十一号、盈丰 5 号外,本次交

易对象中不存在其他有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目

的的公司。睿翼投资、子竹十一号、盈丰 5 号最终出资人具体情况如下:

(1)睿翼投资

出资额 出资 出资

序号 合伙人 取得权益时间

(万元) 比例 方式

第一层/睿翼投资

1 子竹资管 0 0% 劳务 -

2 唐成 500 50% 货币 2015.5

3 郁敏 300 30% 货币 2015.5

4 陈志斌 200 20% 货币 2015.5

第二层/子竹资管

1-1 葛振华 500 50% 货币 2015.4

1-2 刘小梅 200 20% 货币 2015.4

1-3 方竹投资 200 20% 货币 2016.2

1-4 周玲霞 50 5% 货币 2015.4

1-5 王昊 50 5% 货币 2015.4

第三层/方竹投资

1-3-1 葛振华 500 50% 货币 2015.4

1-3-2 周玲霞 500 50% 货币 2015.4

根据苏州睿翼最终出资人出具的《确认函》,除子竹资管系以劳务向苏州睿

翼投资出资外,苏州睿翼的最终权益持有人用于投资的资金来源均为自有资金。

(2)子竹十一号

出资额 出资 出资

序号 合伙人 取得权益时间

(万元) 比例 方式

第一层/子竹十一号

124

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

出资额 出资 出资

序号 合伙人 取得权益时间

(万元) 比例 方式

1 子竹资管 12 1.186% 货币 2015.6

2 葛英炜 260 25.691% 货币 2015.7

3 葛洪亮 240 23.715% 货币 2015.6

4 徐国柱 200 19.763% 货币 2015.7

5 曹志华 180 17.787% 货币 2015.7

6 史爱武 120 11.858% 货币 2015.7

第二层/子竹资管

1-1 葛振华 500 50% 货币 2015.4

1-2 刘小梅 200 20% 货币 2015.4

1-3 方竹投资 200 20% 货币 2016.2

1-4 周玲霞 50 5% 货币 2015.4

1-5 王昊 50 5% 货币 2015.4

第三层/方竹投资

1-3-1 葛振华 500 50% 货币 2015.4

1-3-2 周玲霞 500 50% 货币 2015.4

根据苏州子竹十一号最终出资人出具的《确认函》,子竹十一号的最终权益

持有人用于投资的资金来源均为自有资金。

(3)盈丰 5 号

认购金额 认购 出资 取得权益时

序号 资产委托人

(元) 比例 方式 间

第一层/盈丰 5 号

1 苏显春 1,300,068.25 1.26% 货币 2015.3

2 程灏 1,200,000.00 1.16% 货币 2015.3

3 牧原 1,000,000.00 0.97% 货币 2015.3

4 罗小红 1,000,000.00 0.97% 货币 2015.3

上海瑜通国际贸易有

5 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

限公司

深圳市鸿威物业管理

6 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

有限公司

7 黄劲松 1,300,409.50 1.26% 货币 2015.3

8 唐淑莲 2,000,630.00 1.93% 货币 2015.3

9 胡春意 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

10 王梦 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

125

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认购金额 认购 出资 取得权益时

序号 资产委托人

(元) 比例 方式 间

11 杨玉梅 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

12 杨小兵 1,800,567.00 1.74% 货币 2015.3

13 张涛 5,001,470.00 4.84% 货币 2015.3

14 王志谊 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

15 彭春华 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

16 姜南 2,500,787.50 2.42% 货币 2015.3

17 徐立晓 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

18 吴丽芳 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

19 袁兴 2,000,525.00 1.93% 货币 2015.3

20 万京 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

21 张浩 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

22 张力 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

23 朱念琳 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

24 刘宇 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

25 林青 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

26 裴劲松 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

27 李雷 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

28 王莉 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

29 黎少逸 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

30 陈明华 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

31 韩吉庆 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

32 张金杰 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

33 王留全 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

34 隋美玉 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

35 李培英 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

36 吕晨熙 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

37 姚庆有 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

38 王洪岩 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

39 王兴 2,000,630.00 1.93% 货币 2015.3

40 秦建 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

41 魏琳 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

42 黄微 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

126

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认购金额 认购 出资 取得权益时

序号 资产委托人

(元) 比例 方式 间

43 王杨丽 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

44 向宇奎 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

45 邱迎松 1,500,472.50 1.45% 货币 2015.3

46 吴仕婧 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

47 刘树阳 1,500,472.50 1.45% 货币 2015.3

48 凌宗蓉 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

49 张静雅 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

50 江莉 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

51 詹家富 1,500,393.75 1.45% 货币 2015.3

52 周建 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

53 姜涛 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

54 沈洋 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

55 齐文 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

56 郭爽 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3

57 张婉仙 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3

58 张家铎 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3

59 倪兰蓉 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

60 陈佩群 1,500,472.50 1.45% 货币 2015.3

61 丛巍 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

62 尹兴强 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

63 王付琴 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

64 赵永生 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

65 胥锋 1,300,409.50 1.26% 货币 2015.3

66 曾昭利 4,001,155.00 3.87% 货币 2015.3

67 王颖 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

68 付淑兰 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3

69 范德华 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

70 张茵 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

71 王培 2,700,850.50 2.61% 货币 2015.3

72 刘金环 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

73 杨翠华 1,090,286.13 1.05% 货币 2015.3

74 谢怀宝 2,000,525.00 1.93% 货币 2015.3

127

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认购金额 认购 出资 取得权益时

序号 资产委托人

(元) 比例 方式 间

75 孙治元 1,200,378.00 1.16% 货币 2015.3

76 郭栋 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

77 王德胜 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

78 高文晓 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

79 贺富强 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

80 沈诗尧 2,000,630.00 1.93% 货币 2015.3

81 张玉光 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3

82 郭俊 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3

深圳鸿威房地产开发

83 2,000,525.00 1.93% 货币 2015.3

有限公司

盈丰 5 号于 2015 年 11 月取得科诺铝业股份权益,其最终出资来源均为各资

产委托人货币出资。根据海达股份、科诺铝业及其董事监事、高级管理人员以及

本次交易的相关中介机构及其经办人员分别出具的《承诺函》,上述承诺人均承

诺其未向盈丰 5 号或科诺铝业以其自身或其他第三方名义出资,其与盈丰 5 号及

其资产委托人之间不存在关联关系或一致行动关系,不存在与科诺铝业相关的委

托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

(二)上述穿透披露情况在重组预案披露后未发生变动。

自重组预案披露后至本报告书签署日,上述穿透披露情况未发生变动。

(三)交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均在本

次交易停牌期间,且为现金增资,交易对方穿透至最终出资的法人或自然人计

算发行对象的情况并符合《证券法》第十条的规定

1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点未在本次交易停牌前

六个月内及停牌期间且为现金增资

海达股份于 2017 年 3 月 15 日发布《江阴海达橡塑股份有限公司关于筹划重

大事项停牌的公告》(公告编号:2017-007),因筹划本次交易,海达股份股票自

2017 年 3 月 15 日开市起停牌,本次交易停牌前六个月的起算时间为 2016 年 9

月 14 日。根据上述穿透披露情况,不存在最终出资的法人或自然人取得标的资

产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资的情况。

128

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相

关规定

根据上述穿透披露情况,本次交易对方穿透至自然人或法人后的合计总人数

情况如下:

序号 交易对方 穿透后的合计人数 合计计算人数

1 邱建平等 33 名自然人 33 33

2 盈丰 5 号 83 1

3 苏州睿翼 7 1

4 苏州子竹十一号 9 1

5 天阳建设 1 1

合 计 133 37

盈丰 5 号、睿翼投资、子竹十一号均已在基金业协会完成私募基金产品备案,

根据《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定,无需穿透合并计算投

资者人数

本次交易对方穿透至自然人、法人或依法设立并在基金业协会备案的投资计

划后的合计总人数为 37 名,未超过 200 人,符合《证券法》第十条发行对象不

超过 200 名的相关规定。

(四)标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过

200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。

本次交易对方中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等

股份代持关系,或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过

200 人的情形;涉及私募股权基金、资产管理计划的股东均已依法办理了相关备

案手续,具体情况如下:

序号 股东名称 备案情况

于 2015 年 3 月 31 日在中国证监会基金部完成资产管理计

1 盈丰 5 号 划备案登记,并于当日在基金业协会完成基金备案(基金

编号:SA0148)

于 2015 年 7 月 3 日在基金业协会完成私募投资基金备案

2 睿翼投资

(基金编号:S63122)

3 子竹十一号 于 2015 年 7 月 22 日在基金业协会完成私募投资基金备案

129

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 股东名称 备案情况

(基金编号:S64725)

标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的

未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。

(五)上述有限合伙、资管计划等不是专为本次交易设立,不以持有标的

资产为目的,存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限等情况。

经查阅睿翼投资、子竹十一号的《合伙协议》、盈丰 5 号的《资产管理合同》、

《清算报告》及上述主体出具的相关确认文件等资料,上述有限合伙、资管计划

的相关情况如下:

1、苏州睿翼

苏州睿翼系成立于 2015 年 5 月 26 日的有限合伙企业,主要经营场所为苏州

市高新区滨河路香缇商务广场 2 幢 1205 室,执行事务合伙人为子竹资管(委派

代表:葛振华),合伙期限自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日,经营范围

为“实业投资;投资管理、投资咨询;资产管理及咨询;财务信息咨询。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

苏州睿翼系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据苏州睿翼于 2017

年 9 月 14 日出具的《关于苏州睿翼有关情况的确认函》及国家企业信用信息公

示系统查询的情况,苏州睿翼自设立之日起共投资 13 个项目,除持有科诺铝业

股份外,还持有拉萨宝莲生物科技股份有限公司、江苏孚尔姆焊业股份有限公司、

苏州康捷医疗股份有限公司股份;根据苏州睿翼的《合伙协议》,苏州睿翼的存

续期限自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日。苏州睿翼已于 2017 年 10 月

17 日经全体合伙人决议,同意延长合伙企业存续期限至 2019 年 12 月 1 日。

综上,苏州睿翼成立于 2015 年 5 月 26 日,基金设立后持有其他投资标的,

不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。

2、苏州子竹十一号

苏州子竹十一号系成立于 2015 年 6 月 9 日的有限合伙企业,主要经营场所

为苏州工业园区汀兰巷 183 号沙湖科技园 5 号楼 A 座 301 室,执行事务合伙人

130

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

为子竹资管(委派代表:王昊),合伙期限自 2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 1

日,经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

苏州子竹十一号系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据苏州子竹十

一号于 2017 年 9 月 14 日出具的《关于苏州子竹十一号有关情况的确认函》及国

家企业信用信息公示系统查询的情况,苏州子竹十一号自设立之日起共投资 23

个项目,除持有科诺铝业股份外,还持有江苏孚尔姆焊业股份有限公司、苏州飞

驰环保科技股份有限公司、苏州康捷医疗股份有限公司的股份。根据苏州子竹十

一号的《合伙协议》,苏州子竹十一号的存续期限自 2015 年 6 月 9 日至 2018 年

6 月 1 日。苏州子竹十一号已于 2017 年 10 月 17 日经全体合伙人决议,同意延

长合伙企业存续期限至 2019 年 12 月 1 日。

综上,苏州子竹十一号成立于 2015 年 6 月 9 日,基金设立后持有其他投资

标的,不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。

3、盈丰 5 号

盈丰 5 号系由宝盈基金管理有限公司于 2015 年 3 月发起设立的特定多个客

户资产管理计划,截至 2015 年 3 月 31 日共募集资金 103,419,507.63 元,资产管

理人为宝盈基金管理有限公司,投资顾问为深圳市中证投资资讯有限公司,资产

托管人为长城证券有限责任公司。

根据《资产管理合同》,宝盈基金管理有限公司的投资品种包括“现金、银

行存款、货币基金、新三板挂牌公司的股权、股票及其他中国证监会许可的投资

品种”;盈丰 5 号的投资范围为“在新三板市场转让的股权,重点关注新兴成长

性行业,包括信息技术、新能源、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材

料、节能环保等。计划存续期内,闲置资金可投资于银行存款、货币基金、股票

等投资品种。”根据盈丰 5 号于 2017 年 4 月 11 日出具的《宝盈新三板盈丰 5 号

特定多客户资产管理计划清算报告》(以下简称“《清算报告》”),截至 2017 年

3 月 31 日,盈丰 5 号存在其他投资标的;根据盈丰 5 号于 2017 年 9 月 7 日出具

的《关于盈丰 5 号有关情况的确认函》,盈丰 5 号不存在专为本次交易设立且以

持有标的资产为目的的情况;根据盈丰 5 号的《资产管理合同》,盈丰 5 号的存

131

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

续期间为 2 年。

(六)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定,交易对方之间

是存在一致行动关系或关联关系情况。

截至报告书签署日,睿翼投资与子竹十一号的普通合伙人及执行事务合伙人

均为子竹资管;高炳光与游春荷系夫妻。根据《上市公司收购管理办法》第八十

三条的规定,睿翼投资与子竹十一号互为一致行动人、高炳光与游春荷互为一致

行动人。除上述一致行动关系外,本次交易对方之间不存在其他一致行动关系或

关联关系。

(七)交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司

不存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存

在竞争性业务

经核查,本次交易对方控制或担任董事、高管的其他企业情况如下:

序 交易对方控制或任

企业名称 经营范围 主营业务

号 职情况

实业投资;自营和代理各类

货物和技术的进出口,但国

宁波亚丰投资有限 虞文彪控制并担任

1 家限定经营或禁止进出口 厂房出租

公司 执行董事

的货物和技术除外;本公司

房屋租赁。

建筑材料、化工原料及产品

宁波翌曦贸易有限 虞文彪控制并担任 (除危险化学品和易制毒

2 未实际经营

公司 执行董事 化学品)、纸张、机械设备

及配件批发、零售。

服装、服装辅料、领带制造、

浙江棒杰数码针织 销售;货物进出口、技术进 无 缝 服 装 的

3 陶建锋担任董事

品股份有限公司 出口;针织内衣、机织纯化 生产和销售

纤面料织造、销售。

从事货物及技术的进出口

业务,石材、建筑装饰材料、

浚肯国际贸易(上 王春燕控制并担任 机电设备及配件、机械设 纺织品

4

海)有限公司 执行董事 备,不锈钢设备、电子产品、 贸易

化工产品及原料(除危险化

学品、监控化学品、烟花爆

132

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

竹、民用爆炸物品、易制毒

化学品)、一类医疗器械、

五金交电、日用百货、纺织

品及原料、服装服饰、鞋帽、

箱包、饰品、首饰、办公用

品、化妆品、家具、工艺礼

品的销售,转口贸易、区内

企业间的贸易代理,海上、

陆路、航空货物运输代理,

实业投资,资产管理,投资

咨询、企业管理咨询。

常州市高正投资管 许晨坪担任执行董 实业投资;资产管理;投资

5 投融资

理有限公司 事兼总经理 管理;创业投资咨询。

技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让;软件开发;

销售计算机、软件及辅助设

备;货物进出口、技术进出

口、代理进出口;互联网信

息服务。(企业依法自主选

北京蓝光引力网络 智能配件研

6 许晨坪担任董事 择经营项目,开展经营活

股份有限公司 发、销售

动;互联网信息服务以及依

法须经批准的项目,经相关

部门批准后依批准的内容

开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)

新型合金材料的技术咨询;

合肥得一新材料投 投资咨询;实业投资;投资

7 许晨坪担任董事 未实际经营

资有限公司 管理;商务咨询;企业管理

咨询。

第一类压力容器、第二类

低、中压力容器的设计;高

压容器(限单层)、第三类

低、中压容器的制造,压力

管道元件(燃气调压装置、

过滤器、汇管、混合器、缓

天然气输配

特瑞斯能源装备股 冲器、凝水缸、绝缘接头)

8 许晨坪担任董事 设备系统集

份有限公司 的制造;压力管道的安装

[限 GB 类:级别为 GB1(不

含 PE)和 GC 类:级别为

GC2 ( 设 计 温 度 小 于

400℃)]。石油、燃气设备

及配件、加气机、阀门、自

动化工程及信息系统集成、

133

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

电子设备、机电产品的设

计、开发、制造、销售维修

及技术服务;自营和代理各

类商品及技术的进出口业

投资管理;投资咨询(除证

常州市高正择木投 许晨坪担任执行董

9 券、期货类咨询);项目投 未实际经营

资管理有限公司 事

资;实业投资。

创业投资、实业投资、资产

常州常荣创业投资 许晨坪担任董事兼

10 管理、投资管理、创业投资 股权投资

有限公司 总经理

咨询

新型合金材料的技术开发、

加工、销售及相关技术咨

询、服务;新型建材(不含

石灰、黄沙、石子)、钢材、

合肥得一新材料科 新能源材料的销售;太阳能

11 许晨坪担任董事 未实际经营

技有限公司 技术的开发;自营和代理各

类商品和技术的进出口业

务(国家限制或禁止的商品

及技术除外);仓储;房屋

租赁。

本次交易对方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与交易完成后上市

公司不存在竞争性业务。

2、标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形

截至报告书出具日,科诺铝业的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义

务的情形。

(八)盈丰 5 号的对外投资及存续期对本次交易的影响

1、盈丰 5 号截至目前其他的对外投资

根据全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)公开披露信息,

截至本报告书出具之日,盈丰 5 号对外投资的其他六家企业均为新三板挂牌公

司,该等公司的具体情况如下:

序 持股数量 持股比

标的公司名称 股票简称 股票代码 备注

号 (股) 例

无锡华精新材股 新三板挂牌

1 华精新材 830829 1,000,000 1.15%

份有限公司 企业

134

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

北京春秋鸿文化

新三板挂牌

2 投资股份有限公 ST 春秋 831051 560,000 2.67%

企业

深圳市大乘科技 新三板挂牌

3 大乘科技 832256 600,000 2.73%

股份有限公司 企业

广东精铟海洋工 新三板挂牌

4 精铟海工 832495 437,500 0.76%

程股份有限公司 企业

重庆广建装饰股 新三板挂牌

5 广建装饰 831262 1,000,000 1.30%

份有限公司 企业

湖南众益文化传 新三板挂牌

6 众益传媒 831882 1,000,000 1.24%

媒股份有限公司 企业

2、盈丰 5 号存续期届满对参与本次交易的影响

根据盈丰 5 号的《资产管理合同》、《清算报告》、宝盈基金出具的《科诺铝

业股份的后续处理方案》以及部分盈丰 5 号资产委托人出具的确认文件。

盈丰 5 号系由宝盈基金发起和管理的资产管理计划,《资产管理合同》已经

中国证监会备案生效。根据《资产管理合同》,盈丰 5 号的存续期间于 2017 年 3

月 31 日届满,资产管理计划尚持有未变现财产的,由资产管理人与委托人协商

解决,《资产管理合同》未约定清算期限。根据盈丰 5 号于 2017 年 4 月 11 日披

露和报送的首次《清算报告》,资产管理人和资产托管人长城证券股份有限公司

已于基金到期后对盈丰 5 号持有的财产实施分步清算,第一次清算报告期自 2015

年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日,资产管理人将根据资产管理计划所持有新三

板股权投资变现情况实施不定期清算,在盈丰 5 号所持有财产陆续变现后,向资

产委托人分步分配剩余财产。本次交易中,盈丰 5 号资产管理人和托管人基于委

托人利益最大化的角度考虑,选择 50%股份对价和 50%现金对价的方式出让所

持有科诺铝业股权,系在清算过程中逐步实现计划财产的变现。同时,根据《资

产管理合同》的约定,盈丰 5 号所投资新三板股权因 IPO 转板或上市公司合并

等不视为资产管理人或投资顾问对原投资策略的违约。截至本报告书出具之日,

盈丰 5 号的资产委托人就盈丰 5 号持有的尚未变现的新三板挂牌企业股份变现后

的分配方案不存在任何争议或潜在纠纷。

根据《资产管理合同》的约定,盈丰 5 号所持有的财产全部变现清算完毕后,

资产托管人方按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户。盈丰 5

号的存续期虽已届满,但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效,

135

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

在未完成全部清算前,仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产,盈丰

5 号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利,具有参与本次交

易并成为海达股份的股东的主体资格。本次交易完成后,海达股份的股票将由盈

丰 5 号持有。

根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定,证

券资产托管人或资产管理人,可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为

证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障

基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。盈丰 5 号作为依法

设立的证券投资产品已开立合法有效的深圳 A 股证券账户,能够在本次交易完

成后登记为海达股份的股东。

盈丰 5 号存续期限届满后仍有资格继续担任科诺铝业的股东,在本次交易完

成后有资格成为上市公司的股东,根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账

户管理规则》的相关规定,盈丰 5 号作为本次交易后持有海达股份的股东,其就

本次交易办理资产交割及股份登记不存在障碍。

3、盈丰 5 号存续期届满不会导致交易对方变更

根据协议约定及相关法律法规规定,本次交易完成后,盈丰 5 号作为本次交

易的交易对方将在登记结算公司登记为上市公司海达股份的股东;本次交易资产

交割过程中,盈丰 5 号的资产管理人宝盈基金仅代表盈丰 5 号履行工商变更登记

手续,宝盈基金不会登记为科诺铝业或海达股份的股东;盈丰 5 号的存续期虽已

届满,但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效,在未完成全部清

算前,仍有权继续合法持有其、管理和处分所拥有的财产,盈丰 5 号对于其已投

资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利,具有参与本次交易并成为海达股

份的股东的主体资格,盈丰 5 号作为交易对方不会发生变更。

根据协议约定及相关法律法规规定,本次交易完成后,盈丰 5 号作为本次交

易的交易对方将在登记结算公司登记为上市公司海达股份的股东;本次交易资产

交割过程中,盈丰 5 号的资产管理人宝盈基金仅代表盈丰 5 号履行工商变更登记

手续,宝盈基金不会登记为科诺铝业或海达股份的股东,不会导致交易对方的变

更。

136

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

公司名称 宁波科诺铝业股份有限公司

统一社会信用代码 91330200790059487W

法定代表人 邱建平

注册资本 3,026 万元人民币

公司类型 股份有限公司(非上市公众公司)

公司住所/主要办

宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号

公场所

登记机关 宁波市工商行政管理局

成立时间 2006 年 6 月 26 日

经营期限 2006 年 6 月 26 日至长期

铝合金棒生产,铝合金材料的加工;铝合金材料、金属制品的批发、

经营范围 零售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止

进出口的货物和技术除外。

二、历史沿革

(一)科诺有限设立

科诺有限系由亚丰投资,自然人潘岩、江益和徐惠亮于 2006 年 6 月 26 日共

同投资设立的有限公司,注册资本为 300 万元,其中亚丰投资有限公司以货币资

金出资 150 万元,占注册资本的 50%;潘岩以货币资金出资 111 万元,占注册资

本的 37%;江益以货币资金出资 30 万元,占注册资本的 10%;徐惠亮以货币资

金出资 9 万元,占注册资本 3%。科诺有限于 2006 年 6 月 26 日登记注册,取得

宁波工商行政管理局核发的注册号为 3302002009538 的企业法人营业执照。

2006 年 5 月 30 日,国信联合会计师事务所出具了《验资报告》(甬国会验

字[2006]055 号),对此次出资进行了审验并予以验证。科诺有限设立时的公司股

权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资额比例(%)

亚丰投资 150.00 50.00

潘岩 111.00 37.00

江益 30.00 10.00

137

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

徐惠亮 9.00 3.00

合计 300.00 100.00

(二)有限公司股本演变情况

1、2008 年 10 月,科诺有限第一次股权转让

2008 年 10 月 24 日,科诺有限召开股东会,同意自然人股东潘岩将持有科

诺有限 37%的股权作价 111 万元转让于邱建平。同日,邱建平与潘岩签订了《股

权转让协议》。2008 年 10 月 31 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。

此次股权转让后科诺有限股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资额比例(%)

1 亚丰投资 150.00 50.00

2 邱建平 111.00 37.00

3 江益 30.00 10.00

4 徐惠亮 9.00 3.00

合计 300.00 100.00

2、2014 年 3 月,科诺有限第二次股权转让

2014 年 3 月 26 日,科诺有限召开股东会,同意亚丰投资将持有科诺有限 50%

的股权以 218 万元价格转让给虞文彪;同日,亚丰投资与虞文彪签订了《股权转

让协议》。2014 年 4 月 24 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。

此次股权转让后科诺有限股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资额比例(%)

1 虞文彪 150.00 50.00

2 邱建平 111.00 37.00

3 江益 30.00 10.00

4 徐惠亮 9.00 3.00

合计 300.00 100.00

3、2014 年 4 月,科诺有限增加注册资本

2014 年 4 月 18 日,科诺有限召开临时股东会,同意将科诺有限的注册资本

138

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

由 300 万元增至 650 万元,各股东以货币形式同比例增资。2014 年 4 月 23 日,

立华会计师事务所出具了《验资报告》(立华会验[2014]2004 号),对此次增资进

行了审验并予以验证。2014 年 4 月 24 日,此次增资办理完毕工商变更登记。

此次增资后科诺铝业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资额比例(%)

1 虞文彪 325.00 50.00

2 邱建平 240.50 37.00

3 江益 65.00 10.00

4 徐惠亮 19.50 3.00

合计 650.00 100.00

(三)股份有限公司阶段股本及演变情况

1、2014 年 6 月,整体变更为股份公司

2014 年 5 月 25 日,中汇会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)出具了中

汇会审[2014]第 2548 号《审计报告》:截至 2014 年 4 月 30 日,科诺有限的净资

产为 10,082,288.58 元。

2014 年 5 月 28 日,天源资产评估有限公司评估出具了天源评报字[2014]第

0099 号《评估报告》:以 2014 年 4 月 30 日作为评估基准日,科诺有限于该次评

估基准日的净资产评估值为 11,169,496.55 元。

2014 年 6 月 3 日,科诺铝业召开股东会,同意:(1)以科诺有限 4 名股东

作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司;(2)以截至 2014 年 4 月 30

日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58 元为基准,折合成

股份公司股本 1,000 万股,其余 82,288.58 元作为资本公积,整体变更为股份有

限公司。

2014 年 6 月 4 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验字[2014]

第 2668 号《验资报告》,对上述事项予以了验证。

2014 年 6 月 19 日,此次整体变更办理完毕工商变更登记。

科诺铝业整体变更为股份公司后的股权结构如下:

139

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 股东名称 股份数量(万元) 持股比例(%)

1 虞文彪 500.00 50.00

2 邱建平 370.00 37.00

3 江益 100.00 10.00

4 徐惠亮 30.00 3.00

合计 1,000.00 100.00

2、2014 年 8 月,股份公司第一次增资

2014 年 7 月 28 日,科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会,同意:(1)

将科诺铝业的注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万元;(2)新增注册资本由董培

纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴。

2014 年 8 月 29 日,此次增资办理完毕工商变更登记。

2014 年 8 月 30 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验字

[2014]第 2984 号《验资报告》,对上述事项予以了验证。

此次增资后股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%)

1 虞文彪 500.00 45.45

2 邱建平 370.00 33.64

3 江益 100.00 9.09

4 徐惠亮 45.00 4.09

5 董培纯 25.00 2.27

6 潘明海 5.00 0.45

7 方小波 1.50 0.14

8 彭泽文 2.50 0.23

9 陈建华 2.00 0.18

10 刘培如 3.00 0.27

11 汪吉祥 1.50 0.14

12 苟庆 3.00 0.27

13 李博 3.00 0.27

14 石洪武 3.00 0.27

15 饶道飞 2.50 0.23

140

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

16 何俊 4.00 0.36

17 陈强 3.00 0.27

18 吴秀英 9.00 0.82

19 谢琼 3.00 0.27

20 周亚丽 3.00 0.27

21 游春荷 3.00 0.27

22 冉建华 3.00 0.27

23 贺令军 3.00 0.27

24 高炳光 2.00 0.18

合计 1,100.00 100.00

3、2015 年 4 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 3 月 20 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同

意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股

转系统函[2015]892 号),审查同意科诺铝业股票(股票代码:832210)在全国中

小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。2015 年 4 月 20 日,科诺铝业

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

4、2015 年 5 月,股份公司第一次权益分派

2015 年 5 月 19 日,科诺铝业召开 2014 年年度股东大会,审议通过《2014

年度利润分配报告书》,同意以股本 1,100 万股为基数,以未分配利润向全体股

东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金(含税)进行利润分配。本次权益分配后,

科诺铝业股份总数增加至 1,430 万股。

5、2015 年 5 月,股份公司第二次增资

2015 年 5 月 19 日,科诺铝业召开 2014 年年度股东大会,审议通过《关于

公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发

行相关事宜的议案》,科诺铝业向宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定

多客户资产管理计划、惠州市若缺投资咨询有限公司、天阳建设集团有限公司 3

名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然人投资者定向发行股票 350 万股,发

行价格为 6.8 元/股,募集资金总额为 2,380 万元,具体股票认购情况如下:

141

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 认购人 认购数量(万股) 认购金额(万元) 认购形式

宝盈基金-长城证券-宝盈

1 新三板盈丰 5 号特定多客 150 1,020 货币

户资产管理计划

惠州市若缺投资咨询有限

2 60 408 货币

公司

3 郁全兴 40 272 货币

4 陈翩 20 136 货币

5 陶建锋 20 136 货币

6 黄清有 15 102 货币

7 天阳建设集团有限公司 15 102 货币

8 葛洪亮 10 68 货币

9 王春燕 10 68 货币

10 王向晨 10 68 货币

合计 350 2,380 —

本次定向发行股票完成后,科诺铝业的股份总数增加至 1,780 万股。

本次定向发行股票事宜经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,该验资

机构于 2015 年 6 月 18 日出具了中汇会验[2015]2700 号《验资报告》。

6、2016 年 6 月,股份公司第二次权益分派

2016 年 5 月 5 日,科诺铝业召开 2015 年年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配及资本公积转增股本报告书》,同意以股本 1,780 万股为基数,以向

全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股,并派发 0.5 元现金(含税)进

行利润分配。此次权益分派后,科诺铝业股份总数增加至 3,026 万股。

7、2016 年 12 月,虞文彪股权转让

2016 年 12 月 29 日,虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协

议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份,转让

价格为 1.95 元/股,合计 538.2 万元。

此次股权转让完后,邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70 万

股、829.00 万股、264.00 万股股份,持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%。

8、2017 年 3 月,股票暂停转让

142

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 3 月 16 日,因筹划本次重大事项,科诺铝业发布《关于股票暂停转

让的公告》,科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日开市起暂停转让,科诺铝业暂停

转让时的股权结构如下:

序号 股东名称 持有数量(股) 总持股比例(%)

1 邱建平 8,297,000 27.4191

2 虞文彪 8,290,000 27.3959

3 徐根友 2,640,000 8.7244

宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号

4 2,499,000 8.2584

特定多客户资产管理计划

5 江益 2,210,000 7.3033

6 徐惠亮 994,500 3.2865

7 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362

8 苏州睿翼投资企业(有限合伙) 678,300 2.2416

9 董培纯 552,500 1.8259

10 陶剑锋 340,000 1.1236

11 天阳建设集团有限公司 255,000 0.8427

12 陈翩 240,000 0.7931

13 黄晓宇 238,000 0.7865

14 吴秀英 198,900 0.6573

15 王春燕 170,000 0.5618

16 王向晨 170,000 0.5618

17 苏州子竹十一号投资企业(有限合伙) 170,000 0.5618

18 潘明海 110,500 0.3652

19 史敏捷 101,700 0.3361

20 何俊 88,400 0.2921

21 游春荷 66,300 0.2191

22 石洪武 66,300 0.2191

23 李博 66,300 0.2191

24 冉建华 66,300 0.2191

25 刘培如 66,300 0.2191

26 贺令军 66,300 0.2191

27 周亚丽 66,300 0.2191

28 陈强 66,300 0.2191

143

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

29 谢琼 66,300 0.2191

30 苟庆 66,300 0.2191

31 饶道飞 55,250 0.1826

32 彭泽文 55,250 0.1826

33 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685

34 曹水水 50,000 0.1652

35 高炳光 44,200 0.1461

36 陈建华 44,200 0.1461

37 汪吉祥 33,150 0.1096

38 方小波 33,150 0.1096

39 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661

40 马燕 6,800 0.0225

41 李华晓 3,400 0.0112

42 秦博 3,400 0.0112

43 刘学武 3,400 0.0112

44 许晨坪 1,000 0.0033

合计 30,260,000 100.00

三、股权结构及控制关系

(一)科诺铝业的股权结构及控制关系

截至本报告书出具日,科诺铝业拥有37名自然人股东和7个法人股东,其中

持有科诺铝业5%以上股权的股东包括邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金和江

益。科诺铝业的股权结构及控制关系如下:

144

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)科诺铝业子公司、分公司情况

截至本报告书出具日,科诺铝业拥有一家全资子公司宁波科耐,无分公司。

报告期内曾存在另一家控股子公司科铝贸易。宁波科耐和科铝贸易情况如下:

1、宁波科耐

(1)基本情况

公司名称 宁波科耐汽车部件有限公司

统一社会信用代码 913302000847672597

法定代表人 邱建平

注册资本 人民币 1,000 万元

公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)

公司住所 宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号

登记机关 宁波市工商行政管理局

成立日期 2013 年 12 月 12 日

营业期限 2013 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日

经营范围 汽车零部件、汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售

(2)历史沿革情况

①2013 年 12 月,宁波科耐设立

科耐部件设立于 2013 年 12 月 12 日,系由科诺铝业、董培纯、徐惠亮以货

币方式出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 1,000 万元,实收资本为

145

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1,000 万元,股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 科诺铝业 940.00 94.00

2 董培纯 40.00 4.00

3 徐惠亮 20.00 2.00

合计 1,000.00 100.00

科耐部件设立时出资经立华会计师事务所审验,该验资机构于 2013 年 12

月 11 日出具了立华会验[2103]2019 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予以

核准登记。

②2014 年 6 月,股权转让

2014 年 6 月 16 日,宁波科耐召开股东会,同意:(1)董培纯将其持有的宁

波科耐 4%的出资额,以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业;(2)徐惠亮将其持

有的宁波科耐 2%的出资额,以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业。同日,科诺

铝业与董培纯、徐惠亮签订《宁波科耐汽车部件有限公司股权转让协议》。2014

年 6 月 30 日,此次股权转让办理完毕工商变更登记。

此次股权转让完成后,科诺铝业持有宁波科耐 100%的股权。

(3)主营业务及财务状况

①报告期内宁波科耐主营业务及主要财务数据

宁波科耐主营业务是汽车用铝挤压材的制造和销售,报告期内宁波科耐主要

财务数据如下:

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产合计 1,314.78 1,364.16 1,308.50

负债合计 271.01 327.57 270.93

所有者权益合计 1,043.77 1,036.59 1,037.57

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,298.73 2,070.51 4,122.64

净利润 7.18 -0.98 62.18

②宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入

146

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报告期内,宁波科耐销售的产品均为汽车用铝挤压材,宁波科耐主要产品明

细及销售收入的具体情况如下:

单位:万元

产品类别 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

汽车用铝挤压材 1,298.73 2,070.51 4,122.64

③宁波科耐净利润与收入变动原因分析

报告期内,宁波科耐的营业收入及净利润变动情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,298.73 2,070.51 4,122.64

净利润 7.18 -0.98 62.18

宁波科耐 2016 年度营业收入较 2015 年度下降的原因,主要是由于宁波科耐

与母公司科诺铝业的销售模式发生变化所致。2015 年度,宁波科耐与母公司科

诺铝业的销售模式为宁波科耐向母公司科诺铝业采购原材料待加工完成后将产

成品销售给母公司科诺铝业;2016 年度,宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模

式转变为通过来料加工收取加工费的模式,由此导致宁波科耐 2016 年度营业收

入出现较大幅度的下滑。宁波科耐 2017 年 1-7 月的营业收入较上年同期有所增

加,主要是由于销售规模的增加所致。

宁波科耐作为科诺铝业的子公司,主要承担生产加工的职能。报告期内,由

于宁波科耐的生产经营规模较小,营业收入扣除相应的成本、费用后的结余较少,

使得其净利润水平相应较低。宁波科耐的收入利润水平符合其自身生产经营状

况,净利润水平与其收入水平相匹配。

2、科铝贸易

(1)基本情况

公司名称 上海科铝贸易有限公司

统一社会信用代码 913101047927303936

法定代表人 岑银娣

注册资本 人民币 50 万元

147

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所 上海市徐汇区桂平路 96 号 201-2 室

登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局

成立日期 2006 年 8 月 28 日

营业期限 2006 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 27 日

商务信息咨询,投资咨询(以上咨询除经纪),市场营销策划,会

务服务,电子产品、环保设备、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包、针

经营范围

纺织品、工艺礼品、办公用品、日用百货的销售,从事货物及技术

的进出口业务。

(2)历史沿革情况

①2006 年 8 月,科铝贸易设立

科铝贸易设立于 2006 年 8 月 28 日,系由科诺铝业、江益以货币方式出资设

立的有限责任公司,设立时注册资本为 50 万元,具体股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 科诺铝业 47.50 95.00

2 江益 2.50 5.00

合计 50.00 100.00

科铝贸易设立时出资经上海兴中会计师事务所审验,该验资机构于 2006 年

8 月 23 日出具了兴验内字(2006)—6088 号《验资报告》。上海市工商行政管理

局徐汇分局予以核准登记。

④2015 年 1 月,股权转让

由于市场环境原因,科铝贸易长期没有开展实际经营业务。2015 年,科诺

铝业决定将科铝贸易进行解散清算,在此过程中,江益母亲岑银娣、江益岳母陈

蜂素提出愿以原出资额作价受让科铝贸易的股权。因按照原出资额作价转让科铝

贸易的股权比将科铝贸易清算对原股东有利,科诺铝业决定进行股权转让。

2015 年 1 月 8 日,科诺铝业召开股东会,同意:(1)科诺铝业将持有科铝

贸易 90%、5%,以 1 元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素;(2)江益将

其持有的科铝贸易 5%的出资额,以 1 元/出资额转让给陈蜂素。同日,科诺铝业

与岑银娣、陈蜂素,江益与陈蜂素分别签订《股权转让协议》。2015 年 2 月 3 日,

148

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

此次股权转让在上海市工商行政管理局徐汇分局办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,科铝贸易的股权结构变更如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 岑银娣 45.00 90.00

2 陈蜂素 5.00 10.00

合计 50.00 100.00

(3)主营业务及财务状况

科铝贸易自成立至2015年1月被转让前,未从事具体业务经营。截至2014年

12月31日,科铝贸易净资产为48.80万元;2014年度,科铝贸易的净利润为-1.20

万元。

科铝贸易长期没有开展实际经营业务,报告期内,科铝贸易与标的公司之间

不存在往来或成本费用分摊的情况。

四、组织架构与人员构成情况

(一)科诺铝业的组织结构

截至本报告书出具日,科诺铝业的内部组织结构如下:

149

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业实行条线负责制,共设有人力资源部、行政部、品质部、采购部、

财务部、品质部、制造部、产品部、PMC 部和技术开发部等 10 个部门,各部门

的具体职责如下:

部门 职责

人力资源部 负责人力资源相关工作

行政部 负责行政管理、后勤保障、安全管理、对外沟通相关工作

销售部 负责市场开发、商务谈判、销售合同签订和管理以及售后服务相关工作

采购部 负责原材料、低值易耗品的采购、供应商管理以及仓库管理相关工作

财务部 负责财务相关工作

品质部 主要负责原材料、产成品质量管理以及体系认证相关工作

制造部 负责产品的制造、过程质量管理、生产效率的提升、成本控制及相关工作

负责订单的评审、生产计划的编制、跟生产计划实施进度的跟踪反馈、制定

PMC 部

发货计划,确保按时向客户发货

产品部 负责铝挤压型材的深加工

负责新产品的 APQP、生产线和工艺流程的优化、新工艺、新技术、新材料

技术开发部

的研究和推广、生产中各类技术问题的解决

(二)科诺铝业的人员构成情况

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业的员工人数为 387 人,科诺铝业员工的专

业结构、学历分布、年龄分布情况如下:

1、专业结构

专业类别 人数 占总人数的比例(%)

生产人员 276 71.32%

管理及行政人员 57 14.73%

研发人员 46 11.89%

销售人员 8 2.07%

合计 387 100.00%

2、学历分布

150

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

学历 人数 占总人数的比例(%)

大学本科及以上 21 5.43%

大学专科 44 11.37%

高中及以下 322 83.20%

合计 387 100.00%

3、年龄分布

年龄段 人数 占总人数的比例(%)

30 岁以下 161 41.60%

31~40 岁 123 31.78%

41 岁以上 103 26.61%

合计 387 100.00%

五、出资及合法存续情况

根据交易对方出具的《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行

股份及支付现金购买资产交易的承诺函》,本次交易对方均承诺并保证:

“一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份(以下简称“标的股份”),该

标的股份权属清晰、完整,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有

标的股份的情形;本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益,

不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形,也不存在任何妨碍

标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至

海达股份名下。

二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务,且出资来源真实、合

法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。

三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍,且未对

科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利(包括优先购买权等)。本人/本单位

与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权

限制等特别约定或其他限制性约定,也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产

经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。

四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份

股东的资格;不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股

151

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

份股东的情形,不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位

承诺在本次交易完成后,如取得海达股份的股份,将遵守相关法律、法规、规章、

其他规范性文件及公司章程的规定,依法行使作为海达股份股东的权利。”

六、合法合规情况

(一)生产经营合法合规情况

截至本报告书出具日,科诺铝业已经取得了工商、税务、安监、环保、质监、

国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保、住房公积金等主管部门出具的证明

文件,具体情况如下:

1、工商证明

宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明:宁波科诺铝业

股份有限公司,社会统一信用代码 91330200790059487W,现经我局数据库查询,

从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间,未发现该企业被我局行政处罚的记

录。

宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明:宁波科耐汽车

部件有限公司,社会统一信用代码 91330200847672597,现经我局数据库查询,

从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间,未发现该企业被我局行政处罚的记

录。

2、税务证明

宁波市江北区国家税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明:兹证明我局辖下宁

波科诺铝业股份有限公司、宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2017

年 2 月 31 日经金税三期系统查询:均按时进行增值税纳税申报,未受到过税务

行政处罚、未发现拖缴、欠缴税款的情况。

宁波市江北地方税务局庄桥税务分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明:宁波科

诺铝业股份有限公司系我所户管纳税人,于 2006 年 6 月办理税务登记证(纳税

识别号:91330200790059487W),在 2015 年 1 月 1 日-2017 年 3 月 31 日期间自

行申报缴纳税款,未发现因违反税收法律、法规而受到税务方面行政处罚的记录。

152

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宁波市江北地方税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明:宁波科耐汽车部件有

限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月依法申报缴纳各项税款,不存在因

偷税、漏税或违反税收方面法律法规受到行政处罚的情形。

3、安监证明

宁波市江北区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日出具证明:宁波科诺

铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015 年以来至今,在江北区

辖区范围内未发生过重大生产安全事故,在生产经营中未出现因违反安全生产方

面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、环保证明

宁波市环境保护局江北分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明:经我局审查,证

明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公

司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政

处罚。

5、劳动证明

宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明:宁波科

诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017

年 1-3 月依照国家法律法规与员工签订劳动,不存在因违反相关劳动保障方面的

法律法规受行政处罚的情形。

6、社保证明

宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明:宁波科

诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017

年 1-3 月依法为员工办理社会保险登记,并定期足额缴纳社会保险,不存在因违

反相关社会保险方面法律法规而受到行政处罚的情形。

(二)其他合法合规情况

截至本报告书出具日,科诺铝业最近 36 个月未因涉嫌犯罪被司法机关立案

153

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到行政处罚或者刑事处罚。

七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况

(一)主要资产情况

根据公证天业出具的《审计报告》,截至 2017 年 7 月 31 日科诺铝业资产总

额为 21,176.48 万元,其中:流动资产 15,572.89 万元,占比 73.54%;非流动资

产 5,603.59 万元,占比 26.46%。

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业的资产构成具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 7 月 31 日 占资产总额比例

流动资产:

货币资金 1,689.39 7.98%

应收票据 2,788.17 13.17%

应收账款 7,338.96 34.66%

预付款项 457.07 2.16%

其他应收款 394.01 1.86%

存货 2,881.41 13.61%

其他流动资产 23.87 0.11%

流动资产合计 15,572.89 73.54%

非流动资产:

固定资产 1,234.78 5.83%

在建工程 85.95 0.41%

无形资产 4,206.05 19.86%

长期待摊费用 4.44 0.02%

递延所得税资产 72.38 0.34%

非流动资产合计 5,603.59 26.46%

资产总计 21,176.48 100.00%

1、货币资金

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业货币资金为人民币银行存款和库存现金及

其他货币资金,共计 1,689.39 万元,在资产总额中的占比为 7.98%,具体情况如

下:

154

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:万元

项目 金额 比例

库存现金 1.14 0.07%

银行存款 488.24 28.90%

其他货币资金 1,200.00 71.03%

合计 1,689.39 100.00%

注:其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金

2、应收票据

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应收票据余额为 2,788.17 万元,均为银行

存兑汇票,在资产总额中的占比为 13.17%。截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业

已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为 1,811.89 万元。

3、应收账款

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应收账款净额为 7,338.96 万元,均为应收

客户的货款,在资产总额中的占比为 34.66%。截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝

业应收账款的账龄分布情况如下:

单位:万元

账面余额 坏账准备

账龄

金额 比重 金额 计提比例

1 年以内 7,095.47 91.38% 354.77 5%

1-2 年 649.88 8.37% 64.99 10%

2-3 年 19.10 0.25% 5.73 30%

合计 7,764.45 100.00% 425.49 5.48%

科诺铝业报告期内应收账款占营业收入比例如下:

单位:万元

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-7 月 /2016 年度 /2015 年度

应收账款余额 7,764.45 8,310.29 5,408.00

营业收入 36,306.15 28,205.72 20,664.05

注]

占比(%) 21.39[ 29.46 26.17

注:为使 2017 年 7 月 31 日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性,当期营业收入

按照 2017 年 1-7 月营业收入换算成全年收入。

155

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

由上表可以看出,科诺铝业报告期应收账款余额占当期营业收入比例基本在

20%-30%区间内,变化幅度较小,其中 2016 年末占比较 2015 年末增加 3.29 个

百分点,2017 年 7 月末占比较 2016 年末减少 8.07 个百分点。变动原因主要如下:

(1)2016 年末应收账款余额占当期营业收入比例较 2015 年末增加 3.29 个

百分点

科诺铝业应收账款账期大多为月结 60 天,12 月 31 日的应收账款余额主要

取决当年 11 和 12 月份的开票金额,相关对比如下:

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 11-12 月 /2015 年 11-12 月

应收账款余额 8,310.29 5,408.00

最近 2 个月的开票金额 7,098.21 4,443.19

营业收入 28,205.72 20,664.05

应收账款余额占营业收入的比例(%) 29.46 26.17

2 个月开票金额占营业收入的比例(%) 25.17 21.50

2016 年 11-12 月份开票金额占全年营业收入的比例相比 2015 同期增加 3.67

个百分点,基本同步于应收款余额占比 3.29 个百分点的增幅。另外考虑到增长

的销售收入中涉及部分现款和月结 30 天客户,故开票金额占比增幅略高于应收

款余额占比增幅。

(2)2017 年 7 月末应收账款余额占当期营业收入比例较 2016 年末减少 8.07

个百分点

科诺铝业应收账款账期大多为月结 60 天,12 月 31 日的应收账款余额主要

取决当年 11 和 12 月份的开票金额,7 月 31 日的应收账款余额主要取决当年 6

和 7 月份的开票金额,相关对比如下:

单位:万元

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 6-7 月 /2016 年 11-12 月

应收账款余额 7,764.45 8,310.29

最近 2 个月的开票金额 5,846.01 7,098.21

营业收入 36,306.15 28,205.72

156

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 6-7 月 /2016 年 11-12 月

注]

应收账款余额占营业收入的比例(%) 21.39 [ 29.46

[注]

2 个月开票金额占营业收入的比例(%) 16.10 25.17

注:为使 2017 年 7 月 31 日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性,当期营业收入

按照 2017 年 1-7 月营业收入除以 7 乘以 12 计算。

2017 年 6-7 月份开票金额占全年营业收入的比例相比 2016 同期减少 9.07 个

百分点,应收款余额占比减少 8.07 个百分点。主要原因为:通常而言,汽车零

部件行业 6-8 月为销售淡季,11 月-1 月为销售旺季。2017 年 6-7 月销售开票金

额低于 2016 年 11-12 月,因此应收账款金额下降。

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应收账款前五名情况如下:

单位:万元

有无关

序号 单位名称 金额 账龄 占余额比重

联关系

1 宁波裕民机械工业有限公司 无 2,786.06 1 年内 35.88%

宝威汽车部件(苏州)有限公 1,816.41

2 无 1 年内 23.39%

3 宁海县振业汽车部件有限公司 无 626.84 1 年内 8.07%

4 宁波昌扬机械工业有限公司 无 594.29 1-2 年 7.65%

5 上海英汇科技发展有限公司 无 451.74 1 年内 5.82%

合 计 - 6,275.34 80.81%

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应收账款账龄基本在一年以内,不存在不

可回收的重大风险,科诺铝业应收账款构成与其经营业务特点相符。

报告期末,科诺铝业应收账款中无持有科诺铝业 5%(含 5%)以上表决权

股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。

4、预付账款

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业预付账款余额为 457.07 万元,在资产总

额中的占比为 2.16%,主要为科诺铝业预付的房租和电费。

5、存货

157

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业存货金额为 2,881.41 万元,在资产总额中

的占比为 13.61%,具体构成情况如下:

单位:万元

账面金额

项 目 存货跌价准备

金额 比重

原材料 1,234.06 42.83% -

在产品 108.72 3.77% -

库存商品 1,364.27 47.35% -

委托加工物资 174.36 6.05% -

合计 2,881.41 100.00% -

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业存货的主要内容为库存商品和原材料,在

存货中的占比分别为 47.35%和 42.83%,无库龄超过一年的存货。报告期末,科

诺铝业按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测试,未出现存货

跌价的情况。

6、固定资产

(1)固定资产整体分布情况

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业的固定资产账面价值为 1,234.78 万元,在

资产总额中的占比为 5.83%,主要为机器设备,具体构成情况如下:

单位:万元

项目 原值 账面净值 成新率

机器设备 2,102.36 1,097.67 52.21%

电子设备 83.63 4.33 5.18%

运输设备 288.17 132.78 46.08%

合计 2,474.16 1,234.78 49.91%

(3)机器设备

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业主要机器设备情况如下:

单位:万元,台/套

设备类别 数量 原值 净值 成新率

铝型材挤压机 7 742.40 346.92 46.73%

滑出台生产线 6 185.16 98.91 53.42%

158

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

锯床 28 143.87 100.11 69.58%

铝棒加热炉 7 115.88 51.39 44.35%

型材磨边整理机 1 72.34 32.83 45.38%

燃气管道 1 70.80 42.78 60.42%

长棒热剪炉 1 68.38 54.30 79.42%

时效炉 4 67.97 37.16 54.66%

电源装置 1 47.01 30.63 65.17%

模具加热炉 7 44.01 23.96 54.43%

输送线 1 23.50 10.85 46.17%

矫直机 1 23.43 13.05 55.67%

液氮真空管道 2 21.20 18.95 89.40%

铝熔炼炉 1 19.23 5.22 27.17%

铸造机 1 18.46 5.02 27.17%

铝棒铸造平台 3 17.78 9.69 54.53%

进效炉 1 17.35 0.87 5.00%

燃气工程 1 16.00 10.43 65.17%

牵引机 1 14.96 14.25 95.25%

剥皮机 1 14.00 0.70 5.00%

拉直机 1 12.82 5.92 46.17%

测轴机 1 12.65 9.55 75.46%

调直机 1 12.60 0.63 5.00%

新型高效脱硫塔 1 10.00 2.80 27.96%

滚轴输送式自动喷砂机 1 8.38 6.12 73.08%

实效炉 1 2.57 1.45 56.46%

切料输送台 1 7.39 5.52 74.67%

井式渗氮炉 1 4.70 2.17 46.17%

光谱仪 1 32.14 1.61 5.00%

红外测温仪 1 7.86 5.68 72.29%

万能材料试验机 1 3.80 1.73 45.38%

超声波探伤仪 1 2.65 0.27 10.28%

金相显微镜 1 2.44 1.63 66.75%

数显显微维氏硬度计 1 2.38 0.12 5.00%

(2)主要房屋及建筑物

159

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至本报告书出具日,科诺铝业未拥有房屋建筑物,科诺铝业租赁房产的具

体情况如下:

租赁 是否

出租 承租 承租方的义务和违约责任约

租赁地址 面积 租赁期限 租金 取得 续租约定

方 方 定

(㎡) 权属

第一年含税

宁波市江北区 2017 年 1 月 价为 195 万

亚丰 按时支付租金;不得擅自出

洪塘街道洪兴 7,484.46 1 日-2021 年 元/年,第二 是 若承租方需

投资 让、转借、转租厂房;不得添

路6号 12 月 31 日 年开始每年 要续租,出租

置可能影响厂房质量的设施;

递增 5% 方应在同等

如需对厂房内部结构进行装

第一年含税 条件下给予

修、拆改、扩建,应预先向出

宁波市江北区 2017 年 7 月 价为 60 万 出租方优先

亚丰 租方提交书面申请;不得利用

洪塘街道洪兴 3,193.30 1 日-2022 年 元/年,第二 是 租用

投资 承租之厂房从事违法活动

路6号 6 月 30 日 年开始每年

科诺 递增 5%

铝业 按约支付租金;不得擅自转

租、转让、抵押、出卖物业;

2016 年 8 月

宁波市北仑区 含税价为 承租方如要 禁止利用场地进行非法活动

新中 16 日-2021

戚家山街道花 800.00 15.168 万/ 是 求续租,享有 或非法牟利;严格执行国家安

物资 年 8 月 15

圃路 17 号 年 优续权 全生产相关规定,若发生安全

事故,造成的经济损失及补偿

由承租方承担

下沈 2016 年 7 月 含税价为

宁波市下沈村

合作 - 2 日-2019 年 6.048 万元/ 否 - -

堰头邵

社 6 月 30 日 年

盛发 宁波 宁波市江北区 3,440.00 2017 年 8 月 含税价为 否 租赁期满,如 装修或增设附属设施和设备

钢管 科耐 慈城镇半浦村 1 日-2020 年 49.5 万元/ 出租方继续 的,应事先征得出租方书面同

7 月 31 日 年 出租该房同 意;将厂房转租需事先征得出

等条件下承 租方书面同意;不得利用厂房

租方具有优 租赁进行非法活动

先权

租赁期满,承 承租方有下列情形视为严重

租方需继续 违约,出租方有权解除合同并

租赁的,应在 追究违约责任:

第一年 90 合同到期前 1)利用租赁房屋进行非法活

2016 年 5 月

宁波市江北区 万元,第二 60 日前 向出 动被有关部门处罚的;

爵地 13 日-2019

慈城镇新横六 2,899.79 年 95 万元, 是 租方提出书 2)未经出租方书面同意,拖

能源 年 5 月 12

路5号 第三年 97 面申请,出租 欠租金逾期 1 个月以上,经出

万元 方愿意续签 租方通知后仍未支付;

的,双方重新 3)支付水气电费等物业费逾

签订租赁合 期 1 个月以上,经出租方通知

同 后仍未支付的

160

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注 1:宁波市江北区洪塘街道洪兴路 6 号和宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号的租赁房产已取得房地产权

属证书,上述租赁厂房的用途均为工业用途,尚未办理租赁备案。

注 2:宁波市江北区慈城镇半浦村的房产将用于科诺铝业未来扩充产能,该处房产为工业用途,存在较多

可替代房产,如若未来由于各种原因无法租用,科诺铝业将另选其他场地,对科诺铝业生产经营影响较小。

注 3:宁波市北仑区戚家山街道花圃路 17 号租赁房产为仓库用,租赁面积较小,如若到期后无法续租或因

其他原因无法继续使用,标的公司可另选其他场地,对标的公司的生产经营影响较小。

○1 租赁合同不存在违约或不能续租的风险

截至本报告书签署日,上述房屋租赁事宜未办理租赁备案手续。根据《城市

房地产管理法》第 54 条的规定,“房屋租赁,出租人和承租人应当签订书面租赁

合同,约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款,以及双方的其他

权利和义务,并向房产管理部门登记备案。”根据《最高人民法院关于审理城镇

房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 以下简称“《租赁解释》”)

的规定:“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续

为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。”上述房产租赁合同未履行租

赁备案手续,不符合《城市房地产管理法》的相关规定,但根据《租赁解释》的

相关规定,未履行房屋租赁备案程序不会影响房屋租赁合同的有效性。

科诺铝业及其子公司均按租赁合同的约定按时、足额支付租金,不存在违反

租赁合同约定被出租方追究违约责任的情况,且上述租赁合同大部分约定了承租

方享有续租优先权,租赁合同不存在可预见的重大违约或不能续租的风险。○租

2

赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响

科诺铝业及其子公司主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管

材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售业务,

主要生产工艺包括铝棒加热、挤压、冷拔、校直、时效处理,所需生产设备为挤

压机、铝棒加热炉、时效炉、滑出台等,该等设备较易于腾挪、搬迁,对安置空

间的依赖性较小,因此租赁厂房的可替代性较强,如发生租赁合同无效、厂房被

要求拆除或搬迁等事项,科诺铝业及其子公司可在短时间内选择其他厂房恢复生

产。

上述房产未取得权属证明,若到期无法续租或因其他原因无法继续使用的风

险,公司已在报告书“重大风险提示/二、标的公司业务和经营风险/(九)房屋

161

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租赁风险”及“第十二节 风险因素/二、标的公司业务和经营风险/(九)房屋租

赁风险”中披露租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响较小。

○3 上述租赁的瑕疵房产相关风险的应对措施。

科耐部件向盛发钢管承租的位于宁波市江北区慈城镇半浦村的厂房未取得

房屋所有权证。根据宁波市江北区慈城镇半浦村经济合作社(以下简称“半浦村

经济合作社”)、曾宜萍、盛发钢管签订的《土地租赁合同》,半浦村经济合作社

将位于半浦村双桥头原高速公路预制场地、面积约 18 亩的土地出租给曾宜萍使

用,租赁期限自 2008 年 7 月 1 日至 2038 年 6 月 30 日,租金合计为 150 万元。

半浦村经济合作社同意曾宜萍自 2011 年 4 月 1 日起,将土地转租给盛发钢管,

曾宜萍已向半浦村经济合作社付清土地租金,合同中其他权利义务由盛发钢管承

接,现有土地厂房转让由曾宜萍、盛发钢管自行商处。

鉴于上述情况,半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管、科耐部件共同出具

《确认函》,确认上述厂房系盛发钢管出资建造,其分摊的土地性质系农村集体

建设用地,土地所有权人为半浦村经济合作社,土地用途为工业用地。半浦村经

济合作社、曾宜萍、盛发钢管确认并同意:(1)半浦村经济合作社将上述厂房分

摊的土地使用权出租给曾宜萍使用已经半浦村村民会议(代表)集体决策并报乡

(镇)人民政府批准,符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规

定,并同意曾宜萍、盛发钢管对外转租;(2)曾宜萍同意将向半浦村经济合作社

承租的上述厂房分摊的土地使用权转租给盛发钢管使用,并同意盛发钢管对外转

租;(3)半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管就上述厂房、土地的租金不存在

任何争议。盛发钢管目前向科耐部件收取上述厂房、土地的租金,半浦村经济合

作社、曾宜萍对此不存在任何争议;(4)半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管

同意科耐部件承租上述厂房、土地用于工业铝挤压材的研发、生产和销售业务,

符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定;(5)半浦村经济合

作社、曾宜萍、盛发钢管就科耐部件承租上述厂房、土地事宜不存在其他任何纠

纷或潜在争议。同时,科诺铝业实际控制人邱建平出具《承诺函》,如科耐部件

因上述厂房拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或遭受相关政府主管

部门行政处罚,将全部由邱建平承担赔偿责任。

162

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7、无形资产

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业账面无形资产主要为土地使用权,账面价

值为 4,206.05 万元。该土地情况如下:

土地 终止日 抵押情

使用权人 证号 坐落位置 土地面积 取得方式

用途 期 况

宁波市慈城镇 工业 2067 年 有

浙(2017)宁波

浦丰村、三联村 用地 8 月 22

市慈城不动产 43,961 平方

科诺铝业 (高新园民丰 出让 日

权第 0085759 米

路 东 侧 1-2-a#

地块)

2017 年 8 月 8 日,科诺铝业与浙商银行股份有限公司宁波江北支行(以下

简称“浙商银行江北支行”)签订(332501)浙商银高抵字(2017)第 00008 号

《最高额抵押合同》,科诺铝业以其拥有的浙(2017)宁波市慈城不动产权第

0085759 号《不动产权证书》项下面积为 43,961 平方米的土地使用权,为科诺铝

业自 2017 年 8 月 8 日至 2020 年 6 月 22 日期间与浙商银行江北支行发生的最高

额为 4,088 万元的债务以及编号为(20108000)浙商银借字(2017)第 01513 号、

(20108000)浙商银借字(2017)第 01536 号《借款合同》项下尚未结清的债务

提供最高额抵押担保。

截至本报告书出具日,科诺铝业拥有的其他无形资产情况如下:

(1)商标所有权

序号 商标注册号 商标 核定使用商品种类 有效期

第 12 类:折叠式婴儿车;婴儿车; 2016.4.7-20

1 第 16009764 号

飞机 26.4.6

第 6 类:铁路金属材料;保险柜

2016.8.14-2

2 第 16009651 号 第 12 类:自行车支架;自行车;飞

026.8.13

注:科诺铝业的主要产品为工业铝挤压材,包括车用铝挤压材如汽车天窗导轨型材、汽车减震器、助

力泵、膨胀阀、制动活塞等专用管材、棒材、型材以及非车用铝挤压材如打印机和复印机中的加热辊、磁

辊、传动辊等办公设备零部件以及电力器材、LED 灯具、散热器等零部件等其他工业铝挤压材。科诺铝业

现持有的 2 项商标的核定使用商品范围与主要产品不一致;

根据《中华人民共和国商标法》第 23 条的规定,注册商标需要在核定使用范围之外的商品上取得商标

专用权的,应当另行提出注册申请。科诺铝业持有的商标标识在其主要产品适用领域已被其他第三方抢先

163

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注册,无法另行提出注册申请。鉴于科诺铝业的主要客户为汽车整车厂商天窗导轨及零部件供应商,科诺

铝业主要凭借其先进的技术优势、产品的优良性能赢得市场与客户,并非依靠其注册商标实现产品销售;

且科诺铝业现持有的注册商标未使用于主要产品,科诺铝业主要产品对注册商标不存在依赖性。上述商标

的核定使用商品种类与标的公司主要产品不一致的情况不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

(2)专利所有权

序 专利 取得

专利名称 专利号 专利申请日 专利公告日

号 类型 方式

发明 制备铝基复合材 继受

1 ZL 2011 1 0107854.6 2011.4.28 2013.6.12

专利 料的助渗工艺 取得

实用 一种改进型吊料 原始

2 ZL 2015 2 0263398.8 2015.4.28 2015.8.26

新型 架 取得

实用 抽管矫直机自动 原始

3 ZL 2015 2 0263376.1 2015.4.28 2015.8.26

新型 接料架 取得

实用 一种改进型自动 原始

4 ZL 2015 2 0263364.9 2015.4.28 2015.8.26

新型 锯床 取得

实用 抽管成品自动锯 原始

5 ZL 2015 2 0263329.7 2015.4.28 2015.8.26

新型 床 取得

实用 原始

6 铝棒锯切机 ZL 2015 2 0263316.X 2015.4.28 2015.8.26

新型 取得

实用 改进型铝棒锯切 原始

7 ZL 2015 2 0263311.7 2015.4.28 2015.8.26

新型 机 取得

实用 一种具有撕口结 原始

8 ZL 2015 2 0263300.9 2015.4.28 2015.8.26

新型 构的型材 取得

实用 原始

9 改进型吊料架 ZL 2015 2 0263298.5 2015.4.28 2015.8.26

新型 取得

实用 原始

10 一种自动接料架 ZL 2015 2 0262877.8 2015.4.28 2015.8.26

新型 取得

实用 一种铝型材拉伸 原始

11 ZL 2015 2 0262835.4 2015.4.28 2015.8.26

新型 夹具 取得

实用 一种抽管成品自 原始

12 ZL 2015 2 0384677.X 2015.6.8 2015.10.07

新型 动锯床 取得

实用 一种抽管矫直机 原始

13 ZL 2015 2 0384047.2 2015.6.8 2015.9.23

新型 自动接料架 取得

发明 一种抽管矫直机 原始

14 注 ZL 2015 1 0304884.4 2015.6.8 2015.9.30

专利 自动接料架 取得

实用 一种改进型铝型 原始

15 ZL 2017 2 0170450.4 2017.2.24 2017.9.01

新型 材模具 取得

注:科诺铝业原拥有的实用新型专利“一种抽管矫直机自动接料架”(专利号:

ZL201520384047.2)与上述新取得的发明专利“一种抽管矫直机自动接料架”(专利号:ZL

201510304884.4)属于同样的发明创造,根据《中华人民共和国专利法》的相关规定,科诺

164

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铝业声明放弃了实用新型专利(专利号:ZL201520384047.2)。上述新增专利均系科诺铝业

自行申请取得。

(3)域名

网站备案/许可证号 网站域名 网站用途 审核时间

浙ICP 备15005385号-1 www.keno.com.cn 官网 2015年2月15日

8、递延所得税资产

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业递延所得税资产为 72.38 万元,在资产总

额中的占比为 0.38%,均来源于坏账准备、与资产相关的政府补助所带来的可抵

扣暂时性差异。

(二)主要负债情况

根据公证天业出具的《审计报告》,截至2017年7月31日,科诺铝业负债总额

为12,239.53万元,具体负债情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 7 月 31 日 占负债比重

流动负债:

短期借款 6,000.00 49.02%

应付票据 2,791.45 22.81%

应付账款 1,236.09 10.10%

预收款项 469.20 3.83%

应付职工薪酬 568.55 4.65%

应交税费 96.61 0.79%

应付利息 10.36 0.08%

其他应付款 1,033.48 8.44%

流动负债合计 12,205.73 99.72%

非流动负债:

递延收益 33.80 0.28%

非流动负债合计 33.80 0.28%

负债合计 12,239.53 100.00%

1、短期借款

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业短期借款余额为 6,000.00 万元,在负债总

额中的占比为 49.02%,具体情况如下:

165

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单位:万元

项目 金额 比重

抵押贷款 5,500.00 91.67%

保证借款 500 8.33%

合计 6,000.00 100.00%

2、应付票据

项目 金额 比重

银行承兑汇票 2,791.45 100.00%

商业承兑汇票 - -

合 计 2,791.45 100.00%

3、应付账款

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应付账款余额为 1,236.09 万元,在负债总

额中的占比为 10.10%,具体账龄分布情况如下:

单位:万元

项目 金额 比重

1 年以内 1,227.88 99.34%

1 年以上 8.21 0.66%

合计 1,236.09 100.00%

报告期末,科诺铝业应付账款账龄基本在 1 年以内,主要为应付供应商的材

料款和加工费,与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。

4、应付职工薪酬

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应付职工薪酬为 568.55 万元,在负债总

额中的占比为 4.65%,为科诺铝业已计提但尚未发放的员工工资、奖金、津贴和

补贴等。

5、应交税费

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应交税费金额为 96.61 万元,在负债总额

中的占比为 0.79%,主要为科诺铝业应交的增值税、教育费附加、企业所得税和

个人所得税等。

6、其他应付款

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业其他应付款为 1,033.48 万元,在负债总额

166

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中的占比为 8.44%,为押金及保证金和往来款项。

(三)对外担保情况

截至本报告书出具日,科诺铝业不存在对外担保情况。

(四)或有负债情况

根据交易对方邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮等人出具的有关或有

事项赔偿责任的承诺函:

“科诺铝业自成立至今,其经营活动符合法律法规,不存在因知识产权、产

品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的

法律责任,亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚,不存在重大违法及应受到处

罚的情形。如科诺铝业自成立至交割完成日遭受任何处罚而受到损失,承诺人将

向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿,避免给科诺铝业和海达股份造成任何损

失。

科诺铝业不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如科诺铝业因交割

完成日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致科诺铝业承受任何负债、负担、损

失,承诺人将向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿,避免给科诺铝业和海达股份

造成任何损失。”

八、主要财务数据

根据公证天业出具的《审计报告》,报告期内科诺铝业主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表数据 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 15,572.89 11,935.64 7,484.79

非流动资产 5,603.59 1,298.36 1,435.25

资产总计 21,176.48 13,234.00 8,920.04

流动负债 12,205.73 6,008.84 3,763.02

非流动负债 33.80 36.42 40.91

167

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负债合计 12,239.53 6,045.26 3,803.93

归属于母公司股东权益合计 8,936.94 7,188.74 5,116.11

少数股东权益 - - -

股东权益合计 8,936.94 7,188.74 5,116.11

利润表数据 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 21,178.59 28,205.72 20,664.05

营业利润 1,982.17 2,339.32 1,080.66

利润总额 2,008.86 2,484.29 1,248.31

净利润 1,748.20 2,161.63 1,157.03

归属于母公司股东净利润 1,748.20 2,161.63 1,157.03

扣除非经常性损益后归属母公

1,725.51 2,038.45 1,030.44

司股东的净利润

少数股东损益 - - -

现金流量表数据 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 247.87 263.36 289.53

投资活动产生的现金流量净额 -4,845.12 -143.12 -279.89

筹资活动产生的现金流量净额 4,850.78 -201.30 -190.18

现金及现金等价物净增加额 253.53 -81.06 -180.55

注:2015 年 1 月科铝贸易在科诺铝业合并报表范围内,2015 年 1 月科诺铝业转让其持有科铝贸易 95%

的股权,自 2015 年 2 月起科铝贸易不再纳入科诺铝业合并报表范围内。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月,科诺铝业归属于母公司所有者的非

经常性损益金额分别为 126.59 万元、123.18 万元和 22.69 万元,主要为计入当期

损益的政府补助,在科诺铝业同期净利润的比重分别为 10.94%、5.70%和 1.30%,

占比较低。

九、主营业务发展情况

(一)主营产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

报告期内,科诺铝业主营从事工业铝挤压材的研发、制造和销售,按照证监

会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),属于制造业(C)中的有色金属冶

炼和压延加工业(C32)。具体而言,科诺铝业所处细分行业为工业铝挤压行业。

1、行业主管部门与行业监管体制

168

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工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委和工业与信息化部,主要负责

制定并组织实施产业政策,推进产业结构战略性调整和优化升级,拟定行业技术

规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作等。

工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会,协会的主要职

能是制定并监督执行行规行约,规范行业行为,协调同行价格争议,维护公平竞

争;为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规,提出意见和建议;协

助政府主管部门制定、修订本行业国家标准,负责本行业标准的制定、修订和实

施监督;根据政府主管部门的授权和委托,开展行业统计调查工作,采集、整理、

加工、分析并发布行业信息;以及根据政府有关部门的授权和委托,对基建、技

术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。

2、行业主要法律法规

序号 名称 实施日期 颁发机构

《中华人民共和国工业产品生产许

1 2005.9.1 国务院

可证管理条例》

《一般工业用铝及铝合金挤压型材》 国家质检总局、国家标准化管

2 2007.2.1

(GB/T6892-2006) 理委员会

《关于公布施行生产许可证制度管

3 2012.11.20 国家质检总局

理的产品目录的公告》

《 铝 及 铝 合 金 挤 压 棒 材 》 GB/T 国家质检总局、国家标准化管

4 2011.11.1

3191-2010 理委员会

5 《铝行业规范条件》 2013.7.18 工信部

《铝工业污染物排放标准》 国家环境保护部、国家质检总

6 2013.12.27

(GB25465-2010) 局

《中华人民共和国工业产品生产许

7 2014.8.1 国家质检总局

可证管理条例实施办法》

3、行业主要产业政策

工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分,是国家鼓励的高新

技术行业,相关产业政策如下:

序号 政策 发布日期 发布部门 相关规定

坚持以信息化带动工业化,鼓励运

《促进产业结构 用高技术和先进适用技术提升制

1 2005.12.2 国务院

调整暂行规定》 造业,提高自主知识产权、自主品

牌和高端产品比重。根据能源、资

169

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序号 政策 发布日期 发布部门 相关规定

源条件和环境容量,着力调整原材

料工业的产品结构、企业组织结构

和产业布局,提高产品质量和技术

含量。

国家发改委、财 以调整产品结构为主,重点开发高

政部、国土资源 精铝板、带、箔及高速薄带和轨道

部、商务部、中 交通用大型铝合金型材等高附加

《关于加快铝工

国人民银行、国 值产品的生产技术和设备;推广高

2 业结构调整指导 2006.4.11

家海关总署、国 效率、低成本、低能耗、短流程、

意见的通知》

家税务总局、国 环保型铝加工新技术、新工艺;提

家质检总局、环 高生产过程中的稳定性、可靠性,

保部等九部委 降低成本

大力发展高性能铝合金、 镁合金、

钛合金、 钨合金及其复合材料,

钛合金及铝合金大

型宽厚板, 镁及镁合金的液态铸

《当前优先发展 国家发改委、科

轧技术, 镁、 铝、 钛、 钨合金

的高新技术产业 技部、工信部、

3 2011.6.23 的线、 棒、 板、 带、薄板、 铸

重点领域指南 商务部、知识产

件、 锻件、 异型材等系列化产品

(2011 年度)》 权局

的加工与焊接技术, 大型复杂构

件成形技术,着色、防腐技术及相

关配套设备;汽车关键零部件项下

的铝车身及零部件

《有色金属工业 推广铝合金在货运挂车及罐车、铁

5 “十三五”发展 2016.10.18 工信部 路货运列车、乘用车、高铁、液化

规划》 天然气海洋船舶等领域的应用

开展新型 6000 系、5000 系铝合金

工业和信息化 薄板产业化制备技术攻关,满足深

《新材料产业发 部、发展改革 冲件制造标准要求,开展高强汽车

6 2017.1.23

展指南》 委、科技部、财 钢板、铝合金高真空压铸、半固态

政部 及粉末冶金成型零件产业化及批

量应用研究

以轻质、高强、大规格、耐高温、

耐腐蚀为产品发展方向,发展高性

能铝合金及其深加工产品和工艺。

开发具有自主知识产权的轨道交

《铝工业“十二

通用大型型材用铝合金新材料、具

7 五”发展专项规 2012.1.30 工信部

有较好成形性能的汽车车身用

划》

6016 类及 6022 类合金,以及液化

天然气船(LNG)用合金板材生产

技术。鼓励加工企业进一步延伸产

业链,向铝部件制造方向发展,为

170

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序号 政策 发布日期 发布部门 相关规定

下游制造业提供加工部件及服务。

鼓励生产交通运输工具主承力结

《产业结构调整 构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合

指导目录(2011 金材料及大尺寸制品(航空用铝合

8 2013.2.16 国家发改委

年本)(2013 年 金抗压强度不低于 650MPa,高速

修正)》 列车用铝合金抗压强度不低于

500MPa)

大力发展新型金属功能材料、高性

能有色金属及合金材料,主要包

括:铝合金压铸材料产品、高性能

铝及铝合金线、棒、带、管、板、

《战略性新兴产

异型材等产品,电容器铝箔,亲水、

9 业重点产品和服 2017.1.25 国家发改委

特薄箔及铝合金箔材,半凝固态铸

务指导目录》

造加工的铝和铝合金材,高强度铝

合金铸件;大力发展民用航空材

料,包括新型航空铝、镁、钛合金、

复合材料等

加强铝行业管理,遏制铝行业重复

建设,化解电解铝产能过剩矛盾,

规范现有铝企业生产经营秩序,引

《铝行业规范条

10 2013.7.18 工信部 导废铝再生利用行业有序发展,提

件》

升资源综合利用率和节能环保水

平,推动铝行业结构调整和产业升

提高国防军工、新能源重大装备电

子等 提高国防军工、新能源重大

《工业和信息化 装备电子等领域专用材料自给保

部关于加快推进 工业与信息化 障能力,提升制备技术水平。加快

11 2014.2.14

工业强基的指导 部 推进科技含量高、市场前景广、带

意见》 动作用强、保障程度低的关键基础

材料产业化、规模化发展,推进关

键基础材料升级换代。

明确提出推动高端装备、新材料等

重点领域的突破发展,其中包括航

《中国制造 空航天装备、海洋工程装备及高技

12 2015.5.19 国务院

2025》 术船舶、先进轨道交通装备与新能

源汽车、电力装备、特种金属功能

材料等

4、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目

(1)科诺铝业现有及在建项目

171

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科诺铝业及其子公司现有建设项目的具体情况如下:

科诺铝业及其子公司现有建设项目主要为“年加工 3000 吨高性能铝合金材

料项目”、“年产 500 万套减震器新材料生产线技改项目”、“年产 1000 吨铝合金

精密管棒材生产线技改项目”、 年产 4000 吨铝合金精密管棒材生产线项目”、 年

产 1.2 万吨汽车天窗导轨材料项目”。根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)》

(2013 年修订),科诺铝业及其子公司现有建设项目属于鼓励类中的“有色金属

—交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”,不存在限制类、淘汰

类项目,且上述项目已经主管部门备案,符合《促进产业结构调整暂行规定》、

《产业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。

(2)募投项目

科诺铝业募投项目“年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”已经宁波

市发改委备案,宁波市发改委于 2017 年 7 月 13 日出具了《宁波市企业投资项目

备案登记表》(甬发改备[2017]35 号),项目拟建成年产 3 万吨汽车轻量化铝合金

材料生产线。

根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修订),科诺铝业募投

项目属于鼓励类中的“汽车-轻量化材料应用-铝镁合金”,不存在限制类、淘汰

类项目,符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关

产业指导规定。

综上所述,本次交易标的资产及募投项目均不存在限制类、淘汰类项目。

(二)主营业务及主要产品

1、主营业务情况

科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和

型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售,是国内业务规模

较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一,产品广泛用于宝马、奔驰、

奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业可以根据客户需要,定制特殊要

求和性能的汽车、通讯设备、电子产品、运动器材等专用铝材。

172

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2、主要产品及用途

(1)主要产品情况

科诺铝业主要产品为工业铝挤压材,按照应用领域可分为汽车用铝挤压材和

非汽车用铝挤压材。汽车用铝挤压材,包括天窗导轨型材、汽车减震器、助力泵、

膨胀阀、制动活塞等专用管材、棒材、型材。非汽车用铝挤压材,包括打印机和

复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等办公设备零部件以及电力器材、LED 灯具、

散热器等零部件等其他工业铝挤压材。

科诺铝业主要产品的示意图如下:

分类 应用 图示

天窗导轨

减震器

汽车用铝挤压材

膨胀阀

助力泵

173

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制动活塞

感光鼓

磁辊

传动辊

非汽车用铝挤压材

加热辊

散热器

电力器材

174

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灯具

其他产品

科诺铝业铝挤压材在汽车上的应用示例如下:

(2)主要产品最终应用品牌分布情况

报告期内,科诺铝业的主要客户包括:宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽

车部件(苏州)有限公司、宁波昌扬机械工业有限公司、宁海县振业汽车部件有

限公司、上海英汇科技发展有限公司、萨帕铝型材(上海)有限公司和上海英汇

科技发展有限公司等下游直接客户。科诺铝业所处产业链条中产品流转顺序通常

为科诺铝业(三级供应商)、二级供应商、一级供应商向整车厂输送,部分产品

科诺铝业作为二级供应商直接向一级供应商供货,如上海毓恬冠佳汽车零部件有

175

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

限公司等。科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和

恩坦华的汽车天窗系统,最终用于知名汽车制造商的不同车型。

科诺铝业主要产品于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等品牌的不同车

型的应用分布如下:

产品类型 产品名称 型号 二级供应商 一级供应商 车厂 车型

V13-Y41 Au581 振业 伟巴斯特 A6(新款)

AU491-T A4(新款全景天

V53-Y27 裕民 伟巴斯特

S 窗)

A4(新款半景天

V53-Y28 AU491-1 裕民 伟巴斯特

窗)

天窗导轨

V47-Y01 AU571 宝威 伟巴斯特 A6(老款)

奥迪

V47-Y02 AU416 宝威 伟巴斯特 Q5(老款)

V47-Y03 AU316 宝威 伟巴斯特 Q3

V47-Y18 AU426 宝威 伟巴斯特 Q5(新款)

V47-Y23 AU276 宝威 伟巴斯特 Q2

饰条/水

v55-y29 AU536 敏实 Q7

v87-y05 G38 萨帕 伟巴斯特 5系

天窗导轨 v87-y08 F52 萨帕 英纳法 1系

v55-y01 E84 敏实 英纳法 宝马 x1

饰条/水 v55-y08 I12 敏实 i8

切 v55-y18 I01 敏实 i3

V13-Y42 BR247 振业 伟巴斯特 E系

V53-Y15 V205 裕民 恩坦华 C系

V53-Y17 X253 裕民 恩坦华 GLC

天窗导轨 V53-Y42 X156 裕民 恩坦华 奔驰 GLA

V47-Y06 X156 宝威 恩坦华 GLA

V47-Y12 V213 宝威 恩坦华 E系

V47-Y20 Z177 宝威 英纳法 A系

V53-Y54 A88 裕民 伟巴斯特 毕加索

天窗导轨 标致

v87-y03 P84 萨帕 伟巴斯特 4008

V13-Y12 D2UB 振业 恩坦华 昂科威

天窗导轨 V53-Y19 K211 裕民 伟巴斯特 别克 凯越

v87-y02 E2XX 萨帕 伟巴斯特 君越

V13-Y02 MODEL-Y 振业 恩坦华 朗逸(老款)

V13-Y45 VW216 振业 伟巴斯特 速腾(新款)

天窗导轨 大众

V53-Y03 途观 裕民 恩坦华 途观(老款)

V53-Y50 VW330-4 裕民 恩坦华 朗逸(新款)

176

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V53-Y53 VW326 裕民 恩坦华 蔚领

V53-Y64 NMS 裕民 恩坦华 帕萨特

v54-y01 Model Z 华中 恩坦华 帕萨特(老款)

V47-Y07 VW373 宝威 恩坦华 凌渡

V47-Y15 VW326 宝威 恩坦华 途观(新款)

V47-Y22 VW371 宝威 恩坦华 速腾(老款)

v55-y24 C519 敏实 伟巴斯特 新福克斯

天窗导轨

V35-Y05 B515 长空 伟巴斯特 福特 翼搏

行李架 v55-u09 CD539 敏实 锐界

天窗导轨 V75-Y14 JBSCI 毓恬冠佳 通用 赛欧

凯迪拉

天窗导轨 V53-Y57 E18 裕民 伟巴斯特 XTS

天窗导轨 v87-u01 L538 萨帕 伟巴斯特 极光

饰条/水

v55-y32 L551 敏实 揽胜

切 路虎

v73-u16 L319 英汇 发现者

脚踏板

v73-u28 L550 英汇 神行者

天窗导轨 v87-y01 K4 萨帕 伟巴斯特 Jeep 自由光

行李架 v55-u11 J72Y 敏实 马自达 CX-5

v73-u23 341 英汇 奇骏

行李架 日产

v73-u23 591 英汇 逍客

v54-y02 A Entry 华中 恩坦华 昕锐

天窗导轨 v54-y03 Octavia 华中 恩坦华 斯柯达 明锐

V47-Y17 SK326 宝威 恩坦华 柯迪亚克

天窗导轨 V47-Y19 K426 宝威 伟巴斯特 沃尔沃 S60

V53-Y08 D2XX 裕民 伟巴斯特 科鲁兹

天窗导轨 雪佛兰

V53-Y30 D2UC 裕民 伟巴斯特 探界者

v87-y04 X81 萨帕 伟巴斯特 C6

天窗导轨 雪铁龙

v54-y05 BZ3 华中 伟巴斯特 C4 世嘉

V35-Y04 NCS 长空 伟巴斯特 速腾

天窗导轨 一汽

V75-Y13 BORA 毓恬冠佳 宝来

(3)汽车天窗导轨型材的技术壁垒

汽车天窗导轨是汽车天窗系统的核心部件之一,作为汽车天窗遮阳玻璃、遮

阳帘在驱动组件作用下进行特定运动的载体,性能优异、质量稳定的汽车天窗导

轨是保证汽车天窗系统长时间无故障、无噪音连续运转的关键因素之一。汽车天

窗导轨的任何尺寸偏差或杂质脱落都有可能导致汽车天窗系统的运作故障或噪

音,各大汽车厂商和汽车天窗总成厂商对天窗导轨型材的尺寸精度、力学性能和

177

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表面光洁度等核心技术指标均提出了较为苛刻的要求。

同时,汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度

容许偏差值小等特点,相关模具的设计开发难度大、加工制造要求高和热处理要

求严格;这就需要汽车天窗导轨型材厂商必须拥有强大的模具设计开发能力、较

强的精度尺寸控制能力和产品硬度偏差控制能力、先进的产品加工和检测设备以

及丰富的生产加工和管理经验,目前国内仅少数厂商具有批量生产高质量汽车天

窗导轨型材的能力。

(三)主要产品的工艺流程图

科诺铝业工业铝挤压材的工艺流程图如下:

(四)主要经营模式

178

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科诺铝业的盈利模式、采购模式、生产模式和销售模式如下:

1、盈利模式

科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和

型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、制造和销售。科诺铝业通过向

客户销售自主研发、生产的工业铝挤压材赚取售价和成本费用差来实现盈利。

2、销售模式

科诺铝业的销售模式为直销,科诺铝业主要通过三种方式获得订单:(1)老

客户长期合作订单;(2)客户自行上门寻求合作;(3)销售人员主动拓展客户。

科诺铝业工业用挤压材产品为批量定制化产品,下游客户主要为汽车天窗导轨厂

商等汽车零部件厂商。在客户提出新项目合作意向后,科诺铝业根据其技术要求

进行新产品研发;在新项目方案获得客户认可后,科诺铝业一般以项目为单位与

客户签订《框架合作协议》,并根据客户实际需求情况签订具体订单。

科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则,即按照现行

铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格;其中铝锭价格一般以上海长江有色金

属网公布的铝锭现货价格为准,加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺

参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。

3、采购模式

科诺铝业采购部负责向供应商采购原材料和加工费,采购的原材料主要为铝

锭、铝棒。铝锭和铝棒属于高度市场化的商品,市场供应充足。铝锭的采购价格

按照上海长江有色金属网公布的铝锭现货价格加上一定加工费的形式确定,铝棒

的采购价格按照上海长江有色金属网公布的铝锭现货价格加上铝棒加工费的方

式确定。科诺铝业采购的加工费主要为氧化加工,采购价格由供销双方商议决定。

科诺铝业采购部根据客户订单情况安排采购计划,同时备有一定的原材料安

全库存量,确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货和氧化加工服务的及时

性和稳定性,科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合

同或长期服务协议,并于每年年初签订当年的《框架合作协议》。科诺铝业对供

应商全年供货业绩评估和各月评价,进行严格的分级考核,合格进入科诺铝业合

179

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同供应商选择名录,对不合格供应商进行淘汰,确保原材料和加工服务的质量。

4、生产模式

由于工业铝挤压材型号、规格多,不同客户产品需求差异较大;为满足下游

客户定制化的产品需求,科诺铝业通常采取“以销定产”的生产模式。科诺铝业

一般以项目为单位与主要客户签订《框架合作协议》,客户按照实际需求定期或

不定期签订订单,科诺铝业制造部按照订单组织车间生产。

5、结算模式

科诺铝业与供应商主要采取银行现汇的方式结算,科诺铝业与客户主要采取

银行现汇和承兑汇票的方式结算。对于长期合作的大客户,科诺铝业一般给予不

超过三个月的信用期;对于一般小客户,科诺铝业一般采用现款现货的结算方式,

减少货款回笼风险。

(五)报告期内的销售情况

1、产能、产量和销量情况

报告期内,科诺铝业工业铝挤压材的产能、产量、销量情况如下:

单位:吨

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

产能 13,300 22,800 22,800

产量 10,251 16,271 11,554

产能利用率 77.08% 71.36% 50.68%

销量 10,346 15,441 11,326

产销率 100.93% 94.90% 98.03%

随着客户订单的逐年增多,报告期内科诺铝业产能利用率有所提升,2015

年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月科诺铝业的产能利用率分别为 50.68%、71.36%

和 77.08%。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月,科诺铝业的产销率分别为

98.03%、94.90%和 100.93%,产销率维持在较高的水平。

2、主要产品的销售情况

(1)报告期内主要产品的销售金额和销售价格情况

180

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报告期内,科诺铝业主要产品的销售金额及销售价格情况如下:

单位:万元、元/吨

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

产品类别

销售金额 销售均价 销售金额 销售均价 销售金额 销售均价

汽车用铝挤

19,854.99 20,499.26 26,133.68 18,191.37 18,137.99 17,973.80

压材

非汽车用铝

1,281.44 19,409.33 2,017.02 18,759.16 2,145.60 17,376.53

挤压材

合计 21,136.43 20,429.56 28,150.70 18,230.91 20,283.59 17,908.69

报告期内,受下游客户需求增长的影响,科诺铝业主营业务收入有所增长,

2016 年主营业务收入较上年增长 38.79%、2017 年 1-7 月较上年同期也有一定幅

度的增长。报告期内,科诺铝业主营业务收入主要来源于汽车用铝挤压材,其在

主营业务收入中的占比在 90%左右,且占比逐年提升。

报告期内,科诺铝业汽车用铝挤压材、非汽车用铝挤压材的销售均价均有所

提升,主要原因如下:(1)科诺铝业产品按照“铝锭+加工费”的形式定价,而

报告期内铝锭公开市场价格整体有所提升;(2)科诺铝业工业铝挤压材的设计开

发和加工制造的难度持续提升,产品附加值有所提升。

(2)报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况

报告期内,科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入具体情况如下:

产品 2016 年与 2015

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

类别 年相比变动率

销量(吨) 9,686 14,366 10,091 42.36%

汽车用

单价(元/吨) 20,499.26 18,191.37 17,973.80 1.21%

铝挤压

材 销售收入(万

19,854.99 26,133.68 18,137.99 44.08%

元)

销量(吨) 660 1,075 1,235 -12.92%

非汽车

单价(元/吨) 19,409.33 18,759.16 17,376.53 7.96%

用铝挤

压材 销售收入(万

1,281.44 2,017.02 2,145.60 -5.99%

元)

报告期内,科诺铝业主要产品为汽车用铝挤压材,在销售收入中的占比在

90%左右。2016 年,科诺铝业汽车用铝挤压材的销售收入较 2015 年增长 44.08%,

其中销量增长 42.36%、单价上升 1.21%;非汽车用铝挤压材的销售收入较 2015

181

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下降 5.99%,其中销量下降 12.96%、单价上升 7.96%。报告期内,科诺铝业主要

产品的销量、单价和销售收入之间具有匹配性。

(3)2015-2016 年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况

2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材产品销售单价与同行业可比上市公司相

关产品平均售价的比较情况如下:

单位:元/吨

2016 年与 2015 年

公司名称 产品类别 2016 年度 2015 年度

相比变动率(%)

亚太科技 铝制产品 18,543.00 19,109.00 -2.96%

铝型材、铸棒、铝

闽发铝业 16,184.77 16,387.54 -1.24%

锭销售

利源精制 铝挤压材 21,858.22 21,754.32 0.48%

铝合金、镁合金等

云海金属 10,837.93 10,276.64 5.46%

合金产品

科诺铝业 工业铝挤压材 18,230.91 17,908.69 1.80%

2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69 元/吨和

18,230.91 元/吨,2016 年工业铝挤压材的平均售价较 2015 年增长 1.80%,主要

系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压

材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品,但高于云海金属和闽发铝业相

关产品,上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致,具

备合理性。

3、近两年一期前五大客户情况

(1)近两年一期对前五大客户的销售情况

报告期内,科诺铝业对前五大客户的销售金额、销售内容和销售均价等情况

具体如下:

单位:万元,元/吨

2017 年 1-7 月

序 是否有关

客户名称 销售金额 销售内容 销售均价 占比

号 联关系

宁波裕民机械工业 7,038.90 天窗导轨 19,215.8 33.24%

1 否

有限公司 型材 0

182

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宝威汽车部件(苏 4,522.87 天窗导轨 20,347.2 21.36%

2 否

州)有限公司 型材 9

宁海县振业汽车部 1,400.30 天窗导轨 17,568.8 6.61%

3 否

件有限公司 型材脚踏板 1

上海英汇科技发展 1,387.64 行李架和 20,554.6 6.55%

4 否

有限公司 脚踏板 8

萨帕铝型材(上海) 1,057.01 天窗导轨 21,546.7 4.99%

5 否

有限公司 型材 7

前五大客户小计 15,406.72 - - 72.75%

2016 年度

序 是否有关

客户名称 销售金额 销售内容 销售均价 占比

号 联关系

宁波裕民机械工业 天窗导轨

1 7,646.34 19,342.26 否 27.11%

有限公司 型材

宝威汽车部件(苏 天窗导轨

2 3,741.51 23,189.39 否 13.27%

州)有限公司 型材

宁海县振业汽车部 天窗导轨

3 2,937.53 16,322.53 否 10.41%

件有限公司 型材

上海英汇科技发展 行李架和

4 1,965.60 20,266.21 否 6.97%

有限公司 脚踏板

萨帕铝型材(上海) 天窗导轨

5 1,547.36 23,988.81 否 5.49%

有限公司 型材

前五大客户小计 17,838.34 - - 63.24%

2015 年度

序 是否有关

客户名称 销售金额 销售内容 销售均价 占比

号 联关系

宁波裕民机械工业 天窗导轨

1 3,975.81 17,475.71 否 19.24%

有限公司 型材

宝威汽车部件(苏 天窗导轨

2 2,881.38 26,565.02 否 13.94%

州)有限公司 型材

上海长空机械有限 天窗导轨

3 1,842.13 16,156.19 否 8.91%

公司 型材

宁波昌扬机械工业 天窗导轨

4 1,826.69 14,885.48 否 8.84%

有限公司 型材

宁海县振业汽车部 天窗导轨

5 1,340.10 15,872.59 否 6.49%

件有限公司 型材

前五大客户小计 11,866.12 - - 57.42%

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月,科诺铝业对前五大客户的销售收入

占同期营业收入的比例为 57.42%、63.24%和 72.75%,客户集中度较高。科诺铝

业现有客户集中度较高的特点,与科诺铝业产品结构以及下游天窗行业的竞争格

183

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局相匹配。科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤压材,下游汽车天

窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小,加之汽车行

业严格的资质认证壁垒,国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨

的厂商较少,科诺铝业现有客户在汽车天窗导轨领域的竞争实力较强、市场占有

率较高。凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务,科诺铝业已

成为前五大客户的重要供应商,与主要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系;

因此,不存在科诺铝业对主要客户重大依赖的情形。

报告期内,科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,其他主要

关联方或 5%以上股东与前五大客户不存在关联关系。

(2)近两年一期前五大客户的基本情况

报告期内,科诺铝业前五大客户的基本情况如下:

客户名称 成立时间 注册资本 经营范围

研发、设计、制造和组装汽车车顶开启系

宝威汽车部

1,146.00 万美 统装置的铝合金轨道、模具夹具及其他铝

件(苏州)有 2010 年 10 月

元 合金部件,销售自产产品并提供相应的售

限公司

后服务。

机械设备、汽车零部件的制造、加工、批

宁波昌扬机

发、零售;自营和代理各类货物和技术的

械工业有限 2015 年 3 月 5,000.00 万元

进出口,但国家限定经营或禁止进出口的

公司

货物和技术除外。

制动器总成、驱动桥总成、变速器、减震

器、后视镜、组合仪表等汽车关键零配件

宁波裕民机

2,250.00 万美 及其他汽车零配件的制造;电信电力外线

械工业有限 1993 年 8 月

元 用配件、船舶零件、铁路用零件及各种标

公司

准件和紧固件的生产、加工;橡塑原料的

粗加工。

宁海县振业

汽车配件、五金冲件、橡塑件、模具、家

汽车部件有 2004 年 8 月 1,000.00 万元

用电器、仪器仪表、电缆电线制造、加工。

限公司

铝型材及其它铝基体的加工(含机加工与

铝及非铝零件的装配),销售本公司自产

萨帕铝型材 产品;上述产品及其相关商品的批发、进

(上海)有限 2003 年 3 月 843.73 万元 出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相

公司 关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品;

涉及配额、许可证管理商品的,按照国家

有关规定办理申请)

184

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

金属制品、汽车配件、机械设备及配件、

机电设备(除特种设备)的生产、加工及

销售,五金加工,金属制品及塑料制品生

产领域的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让,市场信息咨询与调查(不得从

事社会调查、社会调研、民意调查、民意

测验),自有设备租赁(不得从事金融租

上海英汇科

赁),展览展示服务,实业投资,商务咨

技发展有限 2010 年 11 月 1,000.00 万元

询,企业管理咨询,企业营销策划,投资

公司

管理,设计、制作、代理各类广告,金属

材料、化工产品及原料(除危险化学品、

监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、

易制毒化学品)、五金交电、机电设备、

建材、电器、办公用品、劳防用品、百货、

日用品的销售,从事货物进出口及技术进

出口业务。

上海长空机

1993 年 11 月 708.20 万元 外文打字机,汽车零件加工。

械有限公司

4、客户集中度的合理性、相关风险及应对措施

(1)客户集中度高的合理性分析

2015-2016 年,科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比

公司的比较情况如下:

单位:万元

2016 年 2015 年

公司名称

金额 占比 金额 占比

闽发铝业 31,819.99 30.53% 34,874.72 30.49%

利源精制 80,872.71 31.61% 73,393.80 31.96%

亚太科技 50,882.17 18.76% 40,498.58 17.65%

云海金属 52,497.07 12.97% 54,461.08 17.50%

科诺铝业 17,838.34 63.24% 11,866.12 57.42%

由上表可见,2015 年度和 2016 年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别

为 57.42%和 63.24%,与同行业可比公司相比,科诺铝业对前五大客户的销售收

入占同期营业收入的比例较高。

185

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业现有客户集中度较高的特点,与科诺铝业产品结构、下游天窗行业

的竞争格局及科诺铝业所处的发展阶段相匹配:

首先,与可比公司相比,科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤

压材,下游汽车天窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差

值小,加之汽车行业严格的资质认证壁垒,国内能够大批量生产质量好、稳定性

高的汽车天窗导轨的厂商较少,下游行业较高的集中度直接导致科诺铝业自身客

户集中度较高;

其次,可比公司均为上市公司,除汽车天窗外导轨外还有其他主营产品,且

融资能力较强,具备开拓更多客户资源的资金实力,而科诺铝业的主营产品仅为

汽车天窗导轨,且资本规模较小,融资能力有限,资金实力不强,主要围绕优质

的客户开展业务,导致客户集中度较高。

(2)客户集中度高的风险及应对措施

报告期内,科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在

50%以上,存在客户集中度较高的情形;科诺铝业客户集中度较高,与其产品结

构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而

减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作,有可能

导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。

针对客户集中度较高的风险,标的公司采取如下措施:一方面,将不断挖掘

现有客户的需求及价值,保证未来的盈利能力;另一方面,将大力开拓新客户,

降低客户集中度过高所导致的风险。

此外,本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司

将在保持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场

开拓、经营管理等多方面实现优势互补,不断丰富科诺铝业客户结构与产品结构,

降低客户集中度过高所导致的风险。

5、科诺铝业收入确认政策及销售单价公允性分析

186

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(1)科诺铝业的收入确认政策

科诺铝业的收入确认政策如下:科诺铝业与客户签订销售合同(订单),明

确技术规格、数量、价格、交货方式、付款方式等合同要素,按合同约定生产完

毕后装箱发货;送货人员将货物送至客户指定地点,待客户根据合同约定验收完

毕签署送货回单后,负责将客户签收的送货回单交回科诺铝业;科诺铝业取得客

户签署的送货回单后,即认为商品所有权上的风险和报酬已经转移,据此确认收

入。报告期内,科诺铝业的收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号-收入》的

相关要求。

(2)科诺铝业销售单价公允性分析

科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则,即按照现行

铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格;其中铝锭价格一般以上海长江有色金

属网公布的铝锭现货价格为准,加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺

参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。

2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的销售单价与同行业可比上市公司相关

产品平均售价的比较情况如下:

单位:元/吨

公司名称 产品类别 2016 年度 2015 年度

亚太科技 铝制产品 18,543.00 19,109.00

闽发铝业 铝型材、铸棒、铝锭销售 16,184.77 16,387.54

利源精制 铝挤压材 21,858.22 21,754.32

云海金属 铝合金、镁合金等合金产品 10,837.93 10,276.64

科诺铝业 工业铝挤压材 18,230.91 17,908.69

2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69 元/吨和

18,230.91 元/吨,2016 年工业铝挤压材的平均售价较 2015 年增长 1.80%,主要

系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压

材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品,但高于云海金属和闽发铝业相

关产品,上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致,具

备合理性。

187

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(六)报告期内的采购情况

1、主要原材料及能源

科诺铝业铝挤压生产业务中,使用到的原材料主要为铝锭和铝棒,均属于大

宗采购商品,市场价格透明,货源充足。科诺铝业生产所需的主要能源为电力和

天然气;电力向供电部门购买,天然气主要从宁波兴光燃气集团有限公司购买,

科诺铝业主要能源均供应充足,不存在短缺问题。

2、主要原材料和能源占生产成本的比重

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 15,129.84 84.65% 18,978.80 81.80% 13,432.93 78.36%

直接人工 1,004.88 5.62% 1,308.62 5.64% 1,052.71 6.14%

制造费用 1,739.35 9.73% 2,914.02 12.56% 2,657.74 15.50%

其中:燃料动力 413.96 2.32% 907.58 3.91% 975.23 5.69%

合 计 17,874.07 100.00% 23,201.44 100.00% 17,143.38 100.00%

报告期内,科诺铝业生产成本主要为直接材料成本,其在总生产成本中的占

比分别为 78.36%、81.80%和 84.65%,较为稳定。报告期内,科诺铝业生产成本

中制造费用占比有所下降,主要系产能利用率持续提升、单位产品分摊的制造费

用有所下降所致。

3、主要原材料和能源采购价格

报告期内,科诺铝业主要原材料和能源的价格变动趋势如下:

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

采购内容

金额 变动率 金额 变动率 金额

铝锭(元/吨) 11,794.85 8.90% 10,831.07 5.58% 10,258.26

铝棒(元/吨) 12,537.79 6.92% 11,725.80 6.44% 11,016.81

燃气(元/立方米) 2.80 -2.78% 2.88 -25.06% 3.84

电费(元/度) 0.69 -1.43% 0.70 -1.69% 0.71

报告期内,科诺铝业铝锭和铝棒采购价格逐年上升,主要原因是国内铝锭公

188

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

开市场价格有所升高。受燃气市场政府定价下调的影响,科诺铝业 2016 年燃气

采购价格较 2015 年下降 25.06%。

4、近两年一期主要供应商情况

(1)近两年一期向前五大供应商的采购情况

报告期内,科诺铝业对前五大供应商采购内容、采购金额、采购均价等情况

如下:

单位:万元、元/吨

2017 年 1-7 月

序 采购 是否有关

供应商名称 采购金额 采购均价 占比

号 内容 联关系

山东创新工贸有限公司 7,449.02 12,354.99 否 57.16%

1 山东创源金属科技有限 1,495.62 铝棒

公司

无锡鼎嘉鑫金属制品有 1,982.93 铝棒 13,679.65 否 12.67%

2

限公司

宁波保税区杭钢外贸发

3 1,546.99 铝锭 11,794.85 否 9.89%

展有限公司

奉化纳米多镀业有限公 氧化

4 827.92 - 否 5.29%

司 加工

上饶市佳丰物流有限公

5 443.10 运费 - 否 2.83%

前五大供应商小计 13,745.58 - - 87.84%

2016 年度

序 采购 是否有关

供应商名称 采购金额 采购均价 占比

号 内容 联关系

1 山东创新工贸有限公司 12,399.07 铝棒 11,470.76 否 54.42%

无锡鼎嘉鑫金属制品有

2 3,668.53 铝棒 13,595.49 否 16.10%

限公司

宁波保税区杭钢外贸发

3 2,563.60 铝锭 10,831.07 否 11.25%

展有限公司

奉化纳米多镀业有限公 氧化

4 1,085.54 - 否 4.76%

司 加工

上饶市佳丰物流有限公

5 451.83 运费 - 否 1.98%

前五大供应商小计 20,168.56 - - 88.52%

2015 年度

189

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序 采购 是否有关

供应商名称 采购金额 采购均价 占比

号 内容 联关系

1 山东创新工贸有限公司 5,377.61 铝棒 11,213.42 否 38.39%

宁波保税区杭钢外贸发

2 2,998.99 铝锭 10,258.26 否 21.41%

展有限公司

苏州铭恒金属科技有限

3 1,640.31 铝棒 12,536.91 否 11.71%

公司

青投国际贸易(上海)

4 1,621.95 铝棒 10,744.14 否 11.58%

有限公司

奉化纳米多镀业有限公 氧化

5 535.17 否 3.82%

司 加工

前五大供应商小计 12,174.04 - - 86.91%

注:山东创新工贸有限公司和山东创源金属科技有限公司为同一控制下的企业,均为山东创新金属

科技有限公司持股 100%的企业

报告期内,科诺铝业主要向供应商采购市场供应充分、竞争激烈的铝锭和铝

棒产品,各主要供应商与其他潜在供应商之间有较强的替代性,因此科诺铝业不

存在对主要供应商依赖的情形。

报告期内,科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,其他主要

关联方或持股 5%以上的股东与前五大供应商不存在关联关系。

(2)近两年一期前五大供应商的基本情况

报告期内,科诺铝业前五大供应商的成立时间、注册资本、经营范围等情况

具体如下:

成立 是否为

供应商名称 注册资本 经营范围

时间 贸易商

山东创新工 2013 年 3,000.00 万 销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线

贸有限公司 10 月 元 材、铝板、带箔;备案范围内的进出口业务

山东创源金 铝镁合金材料、合金铝型材的加工与销售;

2014 年 20,000.00

属科技有限 氧化铝、矿石、矿粉的购销;备案范围内的 否

6月 万元

公司 进出口业务。

无锡鼎嘉鑫

2016 年

金属制品有 200.00 万元 金属材料及其制品、铝合金材料的销售。 是

2月

限公司

自营和代理各类货物和技术的进出口,但国

宁波保税区

1993 年 1,080.00 万 家限定经营或禁止进出口的货物或技术除

杭钢外贸发 是

9月 元 外;设备租赁;社会经济咨询;经营金属材

展有限公司

料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料(除

190

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

危险化学品)、仪器仪表、五金、电器、橡

胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配

件、纸张及原料的批发;煤炭批发经营(无

储存);自主选择经营其他一般经营项目。

高精度铝合金材料的研发;铝合金铸锭(棒)

苏州铭恒金 的生产、加工与销售;铝锭的销售;废铝再

2011 年 22,100.00

属科技有限 生及综合利用;自有厂房租赁;自营和代理 否

12 月 万元

公司 各类商品及技术的进出口业务(国家限定企

业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

从事货物及技术的进出口业务;转口贸易;

煤炭、铝及铝合金、矿产品(除专控)、碳

素制品、金属制品及材料、化工原料及产品

(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

青投国际贸 民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡塑制品、

2013 年 80,000.00

易(上海)有 石油制品(除成品油)、润滑油、机电机械 是

12 月 万元

限公司 设备、电子产品、五金交电、办公用品、通

讯设备(除地面卫星接收装置)、建筑材料、

环保设备的销售;商务信息咨询(除经纪)、

企业管理咨询,投资管理、资产管理,会务

会展服务;分拨业务。

奉化纳米多

2005 年 5,000.00 万

镀业有限公 电镀加工,五金配件制造、加工。 否

10 月 元

道路普通货物运输、货物专用运输(集装

箱)、货物专用运输(冷藏保鲜设备)、货

上饶市佳丰

2009 年 1,050.00 万 物专用运输(罐式容器)、大型货物运输(一

物流有限公 否

3月 元 类);汽车及配件销售;货物运输保险、机

动车辆保险(保险兼业代理业务许可证有效

期至 2016 年 7 月 19 日止);汽车租赁服务

(3)贸易类主要供应商的最终原料来源以及贸易规模的匹配情况

报告期内,科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、无锡鼎嘉鑫金属

制品有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易(上海)有限

公司为贸易类企业,上述公司的最终原料来源情况如下:

最终原料来源

序号 供应商名称

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

山东创新金属科 山东创新金属科 山东创新金属科

1 山东创新工贸有限公司

技有限公司 技有限公司 技有限公司

宁波保税区杭钢外贸发 甘肃东兴铝业有 东方希望集团有 东方希望集团有

2

展有限公司 限公司 限公司 限公司

191

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

无锡鼎嘉鑫金属制品有 南京云海特种金 南京云海特种金

3 -

限公司 属股份有限公司 属股份有限公司

青投国际贸易(上海)有 甘肃隆辰实业有

4 -- --

限公司 限公司

山东创新工贸有限公司成立于 2013 年 10 月,注册资本为 3,000.00 万元,系

山东创新金属科技股份有限公司出资设立的贸易子公司,主要销售山东创新金属

科技股份有限公司生产的铝棒产品等,2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月对科诺

铝业的销售金额为 5,377.61 万元、12,399.07 万元和 7,449.02 万元,该企业与科

诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。

无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司成立于 2016 年 2 月,注册资本为 200.00 万元,

2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月科诺铝业向无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司的采

购金额分别为 0 万元、3,668.53 万元和 1,982.93 万元,该企业与科诺铝业的贸易

规模与其经营情况相匹配。

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司成立于 1993 年 9 月,注册资本为 1,080

万元,2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月科诺铝业向宁波保税区杭钢外贸发展有

限公司的采购金额分别为 2,998.99 万元、2,563.60 万元和 1,546.99 万元,该公司

与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。

青投国际贸易(上海)有限公司成立于 2013 年 12 月,注册资本为 80,000

万元,2015 年科诺铝业向其采购金额为 1,621.95 万元,该公司与科诺铝业的贸

易规模与其经营情况相匹配。

5、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施

(1)供应商集中度高的合理性分析

2015-2016 年,科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可

比上市公司的比较情况如下:

单位:万元

2016 年 2015 年

公司名称

金额 占比 金额 占比

192

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司名称 2016 年 2015 年

闽发铝业 67,050.77 76.97% 87,187.85 86.42%

利源精制 123,749.05 88.26% 115,384.99 87.94%

亚太科技 113,557.62 54.83% 85,107.58 45.69%

云海金属 127,977.23 39.82% 101,677.34 42.91%

科诺铝业 20,168.56 88.52% 12,174.04 86.91%

由上表可见,科诺铝业向前五大供应商采购占比与利源精制较为接近,但高

于闽发铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度

采购总额的比例较高,主要原因为:

首先,科诺铝业为工业铝挤压厂商,主要原材料为铝锭和铝棒,铝锭和铝棒

采购金额在总采购额中的占比均超过 75%,因此科诺铝业的供应商也集中在铝锭

/铝棒相关企业;

其次,为提高采购和管理效率,科诺铝业选择集中向比较稳定的主要原材料

供应商采购特定牌号的铝棒和铝锭,因此导致对前五大供应商的采购占比较高。

(2)供应商集中度高的风险及应对措施

报告期内,科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以

上,采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采

购成本,提高采购效率,但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝

业合作关系等原因,不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务,导致科诺铝

业需要调整供应商的,将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。

针对供应商集中度较高的风险,科诺铝业采取如下措施:

科诺铝业主要的原材料铝锭和铝棒为高度市场化的产品,市场供应充足,针

对供应商集中度较高的情形,科诺铝业将在有利于生产经营的基础上积极通过主

动询价和其他市场公开信息进行供应商的拓展。科诺铝业将定期对合格供应商目

录内的供货单位进行测评和考核,在对原有供应商的情况进行动态管理的同时,

进一步扩充合格供应商目录,增加入围供应商数量。

193

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(七)标的公司在手合同的起止期限,续约的风险及应对措施、客户流失风

险及应对措施

1、标的资产在手合同情况

根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业的客户大多以项目为单位

(通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务)与科诺铝业签订《框架合作协

议》;《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定,对于具体数量

及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏,预先与科诺铝业进行沟通,预

估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间,以便科诺铝业在期初安排、调

度产能,制定生产计划,配合供货。

科诺铝业采购部根据客户订单情况安排采购计划,同时备有一定的原材料安

全库存量,确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货和氧化加工服务的及时

性和稳定性,科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合

同或长期服务协议,并于每年年初签订当年的《框架合作协议》。

科诺铝业目前在执行的销售/采购《框架合作协议》如下:

销售框架合作协议:

合同签订方 产品名称 合同起止期限

宁波裕民机械工业有限

汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

公司

宝威汽车部件(苏州)有 2013 年 4 月 10 日起持续

汽车用铝挤压材

限公司 有效

萨帕铝型材(上海)有限 2017 年 1 月 1 日至 2018

汽车用铝挤压材

公司 年 12 月 31 日

宁海县振业汽车部件有

汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年

限公司

上海英汇科技发展有限 2016 年 9 月 23 日-截止期

汽车用铝挤压材

公司 限无特别指明

嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

2016 年 1 月 1 日至 2017

上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材

年 12 月 31 日

采购框架合作协议:

194

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

合同签订方 产品/服务名称 合同起止期限

山东创新工贸有限公司/ 2017 年 1 月 1 日至 2017

铝棒

山东 年 12 月 31 日

山东创源金属科技有限 2017 年 1 月 5 日至 2017

铝棒

公司 年 12 月 31 日

宁波保税区杭钢外贸发 2016 年 12 月 26 日至 2017

铝锭

展有限公司 年 12 月 25 日

无锡鼎嘉鑫金属制品有 2017 年 1 月 1 日至 2017

铝棒

限公司 年 12 月 31 日

上饶市佳丰物流有限公

物流运输 2017 年 2 月 1 日起一年

宁波江北宽龙模具有限 2017 年 1 月 1 日至 2017

模具

公司 年 12 月 31 日

2、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险及应对措施

(1)是否存在违约、合同终止或不能续约的风险

上述科诺铝业主要在手合同中,其与宝威汽车部件(苏州)有限公司(以下

简称“PWG”)于 2013 年 4 月 10 日签订《采购的一般条款及条件》(以下简称

《采购合同》)中存在因科诺铝业控制权变化导致合同不能继续履行的风险。根

据《采购合同》第 31 条的约定,“PWG 可不经卖方事先书面同意,包括向其客

户转让其在本合同下的任何或所有权利和义务。未经一位获得授权的采购代表事

先书面同意,卖方不得将其在本合同下的任何权利或义务转让、移交或分包。此

外,若卖方:(a)出售或许诺出售其资产中的实质性部分;或(b)出售或交换,或

许诺出售或交换其足够多的股份或其它股权,或促使或允许其足够多的股份或其

他股权被出售或交换,从而导致对卖方控制权发生改变或(c)签署或受制于股东

之间的投票协议或其它协议或信托,从而导致对卖方控制权发生改变,则 PWG

经提前至少六十(60)天通知卖方后可终止本合同而无需对卖方承担任何责任,并

且 PWG 也没有义务购买包括第 20 条中规定的原材料、半成品或成品。”

本次交易完成后,科诺铝业将成为海达股份的控股子公司,涉及触发《采购

合同》第 31 条的相关约定。鉴于本次交易后,科诺铝业的主营业务、经营模式、

管理团队等不会发生任何变化,PWG 于 2017 年 9 月 27 日出具以下《豁免函》:

“①本次交易完成后,PWG 将继续根据《采购合同》及相关交易习惯与科

诺铝业开展业务合同,不会行使《采购合同》第 31 条的相关权利;② PWG 不

195

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

会以本次交易为由以任何方式中止、解除、终止与科诺铝业签署的《采购合同》,

不会要求科诺铝业承担任何违约或赔偿责任,不会停止向科诺铝业购买包括《采

购合同》第 20 条中规定的原材料、半成品或成品;③ PWG 不会因本次交易向

科诺铝业提起任何诉讼、仲裁等争端,与科诺铝业之间不存在因本次交易触发《采

购合同》第 31 条所产生的任何纠纷或争议。”

除 PWG 上述约定外,科诺铝业与其报告期内主要客户、供应商正在履行的

合同均不存在与科诺铝业控制权或主要股权变化相关的条款。报告期内,标的公

司的主要客户均为知名整车厂主要天窗导轨及零部件供应商,生产经营稳定性高

且信用较好,对上游产品存在持续稳定的采购需求,凭借过硬的技术能力、良好

的产品质量和较好的售后服务,科诺铝业已成为前五大客户的重要供应商,与主

要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系,在手的合同订单违约、终止的风险

较小。

报告期内,标的公司的主要供应商均为铝锭、铝棒的生产销售企业。科诺铝

业采购的主要产品为铝锭、铝棒等高度市场化的产品,市场供应充足,且科诺铝

业与主要供应商之间合作时间较长,供应商违约风险较小。

(2)风险应对措施

○1 加强合同履行管理,预防合同违约风险

在相关业务合同签署前后,科诺铝业对合同及履约主体进行持续的管理。通

过持续更新合同的履行状态和进度,并通过市场信息持续更新合同签署对方的履

约能力等情形,分析判断拟签署或已签署合同的履约风险。并针对分析结果,做

出相应的决策或进度安排调整,优先选择信誉较好、资金实力雄厚的客户/供应

商开展业务。

○2 积极拓展新客户和新供应商,多样化合同履约方

科诺铝业将通过维护现有客户和积极开拓外部市场等多种措施,不断新增客

户资源,以保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。同时,拓展采购渠道,

196

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

增加供应商数量。客户/供应商数量的增加,将有效地多样化业务合同的签署主

体,降低科诺铝业整体合同的违约、终止或不能续约的风险。

科诺铝业客户和供应商集中度高与科诺铝业所处的行业特点及自身发展所

处阶段直接相关,整体而言,科诺铝业客户和供应商集中度较高具有合理性,风

险可控,对标的资产经营稳定性和持续盈利能力无重大不利影响。

本次交易完成后,科诺铝业将成为海达股份的控股子公司,在保持科诺铝业

原核心管理团队人员稳定的前提下,通过本次交易将实现上市公司与科诺铝业的

资源互补,协同发展。另外,本次交易完成后,上市公司将充分利用自身平台优

势、管理经验,为科诺铝业带来新的管理理念,提供更好的资本平台,提升科诺

铝业的品牌知名度及核心竞争力,更有效地满足下游客户的需求,降低客户流失

的风险。

本次交易可能导致客户流失的风险较小,相应的应对措施如下:

1)针对本次交易设置盈利预测补偿条款

本次交易,邱建平等 23 名补偿义务人承诺对科诺铝业 2017 年度至 2019 年

度预测利润提供盈利预测补偿,若因科诺铝业客户流失影响其盈利能力,导致科

诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承

诺净利润的 85%,或者 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低

于 10,900 万元,补偿义务人将依据《盈利补偿协议》对海达股份进行补偿。

2)维持核心经营团队稳定,防范因人员流失导致的客户流失风险

科诺铝业核心经营团队成员的稳定,有助于更好地服务现有客户,保持客户

的稳定性,降低客户流失风险。为保证科诺铝业主要经营管理团队成员的稳定性,

科诺铝业全部核心员工已与科诺铝业、海达股份签署《服务期协议》,依据该协

议,核心员工向科诺铝业、海达股份承诺为科诺铝业全职工作 5 年,服务期限自

科诺铝业取得工商行政主管部门颁发的关于海达股份成为科诺铝业唯一股东的

营业执照所载颁证之日起计算。

197

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3)改进生产工艺,研发新产品,不断开拓客户

科诺铝业一方面,将不断挖掘现有客户的需求及价值,保证未来的盈利能力;

另一方面,上市公司和科诺铝业均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商,

产品均应用于汽车天窗系统,下游终端客户具有较高的重合度,双方在汽车天窗

业务具有较好的协同效应。本次交易完成后,科诺铝业将与上市公司在汽车天窗

领域深度合作,借助上市公司平台不断开发新产品、开发新客户,从根本上降低

客户流失的风险。

3、科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能

力的影响,本次交易导致的客户流失风险及应对措施

科诺铝业客户和供应商集中度高与科诺铝业所处的行业特点及自身发展所

处阶段直接相关,整体而言,科诺铝业客户和供应商集中度较高具有合理性,风

险可控,对标的资产经营稳定性和持续盈利能力无重大不利影响。

本次交易完成后,科诺铝业将成为海达股份的控股子公司,在保持科诺铝业

原核心管理团队人员稳定的前提下,通过本次交易将实现上市公司与科诺铝业的

资源互补,协同发展。另外,本次交易完成后,上市公司将充分利用自身平台优

势、管理经验,为科诺铝业带来新的管理理念,提供更好的资本平台,提升科诺

铝业的品牌知名度及核心竞争力,更有效地满足下游客户的需求,降低客户流失

的风险。

本次交易可能导致客户流失的风险较小,相应的应对措施如下:

1、针对本次交易设置盈利预测补偿条款

本次交易,邱建平等 23 名补偿义务人承诺对标的公司 2017 年度至 2019 年

度预测利润提供盈利预测补偿承诺,若由于标的公司因客户流失而影响其盈利能

力,补偿义务人将依据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿。

2、维持核心经营团队稳定,防范因人员流失导致的客户流失风险

198

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业核心经营团队成员的稳定,有助于更好地服务现有客户,保持客户

的稳定性,降低客户流失风险。为保证科诺铝业主要经营管理团队成员的稳定性,

科诺铝业全部核心员工已与科诺铝业、海达股份签署《服务期协议》,依据该协

议,核心员工向科诺铝业、海达股份承诺为科诺铝业全职工作 5 年,服务期限自

科诺铝业取得工商行政主管部门颁发的关于海达股份成为科诺铝业唯一股东的

营业执照所载颁证之日起计算。

3、改进生产工艺,研发新产品,不断开拓客户

科诺铝业一方面,将不断挖掘现有客户的需求及价值,保证未来的盈利能力;

另一方面,上市公司和科诺铝业均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商,

产品均应用于汽车天窗系统,下游终端客户具有较高的重合度,双方在汽车天窗

业务具有较好的协同效应。本次交易完成后,科诺铝业将与上市公司在汽车天窗

领域深度合作,借助上市公司平台不断开发新产品、开发新客户,从根本上降低

客户流失的风险。

(八)安全生产和环保情况

1、安全生产情况

科诺铝业及其子公司已经建立了安全生产职责制度、安全教育培训制度、特

种作业人员安全管理制度等一系列安全生产管理规章制度。

(1)安全生产制度建设

科诺铝业及其子公司宁波科耐高度重视安全生产管理,制定了《员工安全管

理程序》、《叉车使用操作规程》、《行车操作安全管理程序》、《职业病防治计划和

实施方案》等安全管理制度或操作规程,2015 年 9 月科诺铝业通过了 OHSAS

18001 职业健康安全管理体系认证。2014 年 12 月,科诺铝业被宁波市安全生产

监督管理局认为为安全生产标准化三级企业(有色)。科诺铝业设立专门的安全

负责人及安全员,定期进行培训;同时对生产操作根据工艺要求采取相应防护措

施,并提出安全准则及相应的日常防护措施和应急处置措施。

(2)安全生产措施

199

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业严格执行上述制度,并始终贯彻预防为主的方针,坚持以技术创新

和严格管理保证安全生产。对特定岗位备防护服、防护鞋等劳防用品。对生产设

备的采购需符合国家安全标准,设立设备管理部门,对生产用设备定期进行维护

保养和安全检查。在生产过程中严格执行《员工安全管理程序》等制度或操作规

程的要求,形成明确的安全操作程序文件,以严格管理保证安全操作。

(3)报告期内安全生产情况

科诺铝业及其子公司宁波科耐自设立以来重视安全生产工作,生产经营符合

国家安全生产的相关要求;报告期内,科诺铝业及其子公司宁波科耐未发生过重

大安全生产事故,未因发生安全生产事故而受到处罚。

宁波市江北区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日出具证明:宁波科诺

铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015 年以来至今,在江北区

辖区范围内未发生过重大生产安全事故,在生产经营中未出现因违反安全生产方

面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

(1)环保制度建设

科诺铝业建立了环境保护管理制度,安排专人负责环境保护事宜,并制定了

《废气、粉尘排放管理规定》、《废弃物管理制度》、《噪声排放管理规定》等规定,

并 获 得 了 GB/T24001-2004/ISO14001 : 2004 环 境 管 理 体 系 认 证 和

GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007 职业健康与安全管理体系认证。

(2)环保治理措施

①废气产生及治理情况

科诺铝业生产过程中铝锭熔炼时会产生粉尘、烟尘和 NOx,铝锭除气、除渣

过程中会产生废气、铝合金棒和模具加热过程中和时效处理时会产生烟尘和

NOx,粉尘、烟尘经除尘装置收集处理,废气、NOx 经废气处理装置处理、达

到环保要求后排放。

②废水的产生及处理情况

200

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业生产过程中使用的冷却水,须处理后循环使用;生活废水经化粪池

处理预处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准后投入市政污

水管道,排往宁波北区污水处理厂处理达标后排放。

③固体废物的产生及处理情况

科诺铝业定点收集、妥善保管生产过程中产生的固体废物,并交由有处理资

质的单位综合利用和处理;生活垃圾,则委托环卫部门及时清运处理。

④噪声污染的产生及处理情况

科诺铝业生产过程中的机器运作会产生一定的噪声污染,科诺铝业通过使用

节能底噪设备,合理布局厂区,切实采用隔音、降噪措施,确保厂界噪声达到了

《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3 类标准。

(3)环保支出情况

科诺铝业重视环保工作,按照科诺铝业内部制度对污染物处理的需求以及相

关法律法规的要求,投入了足额的资金。报告期内,科诺铝业的环保支出主要包

括环保监测费、污水处理费、环保设备购置支出等,科诺铝业具体环保支出情况

如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

环保支出 11.99 37.67 25.61

(4)报告期内环境保护情况

科诺铝业自设立以来重视环境保护工作,生产经营符合国家环境保护的相关

要求,不存在因环保问题被主管机关处罚的情况。宁波市环境保护局江北分局于

2017 年 4 月 12 日出具证明:经我局审查,证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业

A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日

起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。

科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验

收手续的情况,截至本报告书出具日,宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北

分局出具的环评批复和环境保护竣工验收意见。宁波科耐报告期内不存在因环境

201

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

保护受到行政处罚的情形。

根据宁波市环保局于 2017 年 3 月 29 日发布的《宁波市环保局关于发布 2017

年宁波市重点排污单位名单的公告》,科诺铝业及其子公司未被列入宁波市环保

局公布的《2017 年宁波市重点排污单位名单》,不属于宁波市重点排污单位。

科诺铝业及其子公司的相关环保情况如下:

1)科诺铝业

根据《建设项目环境影响报告表》以及科诺铝业出具的说明,科诺铝业现有

项目生产过程中产生的主要污染物为燃烧天然气废气、冷却水、生活污水及固体

废物,具体情况如下:

① 生产废气排放情况

科诺铝业生产项目产生的废气主要为烟尘、氮氧化物、氨气、非甲烷总烃,

其中:加热炉及时效炉供热需燃烧天然气,天然气属于清洁能源,少许产生烟尘、

氮氧化物,根据《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)、《锅炉大气污染

物排放标准》(GB13271-2014),通过排气筒排放;项目在氮化及煤油除油过程

中产生少量氨气和非甲烷总烃,由于产生量较小,根据《恶臭污染物排放标准》

(GB14554-93)、《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准,均以

无组织形式在车间内排放,对周围环境影响较小。

② 冷却水、生活污水处理情况

科诺铝业生产项目不产生工业废水,铝材切割过程中利用冷却水机进行冷

却,冷却水循环使用不外排,因此其废水主要为生活废水,经化粪池预处理后达

到《污水综合排放标准》(GB8987-1996)三级标准后纳入市政污水管网。

③ 固体废物处理情况

科诺铝业生产项目产生的固体废物主要为废渣、废铝边角料、煤油废渣、废

碱液及生活垃圾,其中:熔化炉产生的废渣、机加工产生的废铝边角料属于一般

固废,科诺铝业收集后外售给废品回收单位回收处理;煤油除油过程中产生的煤

油废渣及煲模过程中产生的废碱液属于危险废物,科诺铝业收集暂存后委托具有

202

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

危废处理资质的第三方单位处理;生活垃圾属于一般固废,科诺铝业集中收集后

交环卫部门统一清运。

④ 防治污染设施的建设和运行情况

序号 设施名称 防治污染物种类 建设情况 运行情况

1 油烟净化器 烟尘 2007 年投入使用 正常运行

2 化粪池 生活污水 2007 年投入使用 正常运行

根据宁波市环境保护局江北分局于 2017 年 4 月 12 日出具的《证明》,“经该

局审查,证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业

股份有限公司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日起至今无因环境违法行为受到环

保部门行政处罚。”

2)科耐部件

根据《建设项目环境影响报告表》以及科耐部件出具的说明,科耐部件现有

项目生产过程中产生的主要污染物为天然气废气、冷却水、生活污水及固体废物,

具体情况如下:

① 工业废气排放情况

科耐部件生产项目产生的废气主要为天然气燃烧形成的烟尘、二氧化硫、氮

氧化物,其中:烟尘、二氧化硫根据《关于印发进一步加强大气污染防治工作若

干意见的通知》(甬政办发〔2010〕213 号)、氮氧化物根据《锅炉大气污染物排

放标准》(GB13271-2014),通过排气筒排放,对周围环境影响较小。

② 冷却水、生活污水处理情况

科耐部件生产项目不产生工业废水,铝材切割过程中利用冷却水机进行冷

却,冷却水循环使用不外排,因此其废水主要为生活废水,经化粪池预处理后达

到《污水综合排放标准》(GB8987-1996)三级标准后纳入市政污水管网。

③ 固体废物处理情况

科耐部件生产项目产生的固体废物主要为废金属屑、报废模具、报废料及生

活垃圾,其中:废金属屑、报废模具、报废料属于一般固废,科耐部件收集后外

203

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

售给废品回收单位回收处理;生活垃圾属于一般固废,科耐部件收集后交环卫部

门定期清运。

④ 防治污染设施的建设和运行情况

序号 设施名称 防治污染物种类 建设情况 运行情况

1 排气筒 烟尘 2014 年投入使用 正常运行

2 化粪池 生活污水 2014 年投入使用 正常运行

3)科诺铝业及其子公司所需取得排污许可证或其他环保相关资质情况

根据《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省排污许可证管理实施方案的通

知》(浙政办发〔2017〕79 号),国家环保部于 2016 年 12 月 23 日颁布并实施《排

污许可证管理暂行规定》后,浙江省将率先对火电、造纸行业企业核发排污许可

证,2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重

点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020 年全省基本完成排污许可证

核发。

根据宁波市环境保护局江北分局出具的《情况说明》,科诺铝业所属行业目

前尚未纳入排污许可证发放范围,暂不需要申领排污许可证,今后根据相关政策

要求申领排污许可证。

根据宁波市环境保护局江北慈城分局出具的《关于宁波科耐汽车部件有限公

司排污许可证情况的说明》,浙江省从 2016 年开始逐步执行排污许可证制度,

2017 年上半年核发火电及造纸行业,其他企业预计将在 2018 年后陆续进行排污

许可证核发。

根据科诺铝业及其子公司、第一大股东邱建平出具的《承诺函》,科诺铝业、

科耐部件将根据主管环保部门对于排污许可证制度实施的相关要求及时申请办

理排污许可证。因未及时申领排污许可证导致科诺铝业及其子公司被主管环保部

门处以行政处罚或其他监管措施的,由邱建平承担全部赔偿责任。

科诺铝业及其子公司所属行业暂未纳入浙江省及宁波市现阶段核发排污许

可证的范围,暂不需要办理排污许可证或其他环保资质,同时,科诺铝业及其子

公司、第一大股东邱建平已作出相关承诺,将根据主管环保部门对于排污许可证

204

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

实施的相关要求及时申请办理排污许可证,科诺铝业及其子公司现有生产项目符

合排污许可证相关法律法规的规定。

(九)质量控制情况

1、质量控制标准和措施

科诺铝业建立了适合其经营管理模式的质量控制体系,通过了 ISO9001:2008

质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证证书。科诺铝业设有品保

部,负责产品质量检验和控制工作,制定了《产品监视与测量管理程序》、《仓库

管理规定》、《产品硬度控制管理规定》、《产品定尺公差管理规定》、《不合格品管

理程序》、《出货检验规范》等制度,并配备了直读式光谱分析仪、罗米型材擦亮

系统、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪和韦氏硬度计等先进的检验仪器。

科诺铝业将质量控制管理责任落实到个人,配合实施绩效考核制度。科诺铝

业的质量控制工作主要分为三个部分:进货检验、过程控制和产成品质检。科诺

铝业的质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品,涵盖了整个生产运作过

程,确保科诺铝业所用原材料、生产制造过程以及产成品的质量得到有效的控制,

保证了产品的质量。

2、质量纠纷情况

报告期内,科诺铝业工业铝挤压材产品的质量稳定可靠,未受到任何有关产

品质量相关的行政处罚,也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。

(十)技术与研发情况

1、技术研究开发体系

技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本,科诺铝

业立足自主创新、通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断

提升技术水平及研发实力。科诺铝业具有较强的科研能力,由技术开发部负责牵

头新产品的开发及日常研发管理工作,设有“江北区科诺轻合金工程(技术)中

心”。截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业拥有研发人员 46 人。

科诺铝业建立了较为完善的技术研发管理制度,发布并实施了《技术开发部

205

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

工作流程及管理制度》。科诺铝业的新产品开发流程由新产品初步评审、模具开

模并绘制量产图、样品制作及工艺参数验证、新产品试生产等步骤组成。首先,

技术开发部根据客户需求,绘制产品确认图,经评审后合格后纳入产品开发任务;

其次,绘制开模图并采购模具,绘制产品量产图并将其录入 ERP 系统,完成新

产品设计并为新产品试制做好准备;再次,制作样品并进行工艺参数的验证,确

认样品的工艺参数能满足客户的需求;最后,进行新产品首次试产,试生产通过

后编制 PPAP 文件,完成新产品开发流程。

2、产品中运用的核心技术

通过近十年不断的研发创新和生产经验积累,科诺铝业掌握了工业用铝挤压

材的研究开发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术,科诺铝业产品生

产过程中运用的核心技术情况如下:

序号 主要技术名称 技术特点 所处阶段

公司通过对铝棒生产过程中除渣、除气、

过滤等环节严格控制并在模具设计和挤压

大批量生

1 熔铸的铝液净化技术 过程中优化工艺,显著降低铝棒中的杂质

产阶段

含量,使装饰类产品在客户后续加工中获

得较高的良品率。

在挤压过程中运用液氮冷却技术,以延长

大批量生

2 挤压液氮冷却技术 模具寿命、提高挤压生产效率、提升产品

产阶段

外观质量

通过对合金成分的调整和时效热处理,可

以使产品硬度偏差控制在 1HW 范围内,有 大批量生

3 产品硬度偏差控制技术

利于机加工弧度成型和产品尺寸保证,使 产阶段

机加工获得更高的成品率。

在生产天窗导轨型材过程中,充分发挥多

年精密材料生产经验,在模具开发阶段进

行预设计,优化设计参数,确保模具达到

天窗导轨高精度尺寸控制 大批量生

4 较高的精密度和成功率,同时运用先进的

技术 产阶段

挤压装备及在线监控技术、等温挤压技术

等,满足客户产品苛刻的公差要求,有利

于后续稳定生产和稳定的品质。

在模具开发阶段进行预设计,充分利用公

司在模具开发和应用方面的丰富经验,配 大批量生

5 模具开发技术

合冷模和试模检验,提升模具开发一次合 产阶段

格率和上机合格率。

引入以色列罗米断面扫描仪,提高产品试 大批量生

6 型材断面快速检测技术

模检验的效率、提升产品检验的速度。 产阶段

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3、核心技术人员情况

截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业拥有 46 名研发人员,大部分技术骨干都

具有丰富的研发经验,其中核心技术人员 4 名,基本情况如下:

董培纯,男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995

年 7 月至 2003 年 9 月,任职坚美铝业有限公司品质班长;2003 年 10 月至 2005

年 11 月,任职泰山铝厂品质主管;2005 年 11 月至 2007 年 11 月,任职上海浙

东建材有限公司品质主管;2007 年 11 月至今任职于科诺铝业,现任科诺铝业董

事兼副总经理。

仝飞,男,1980 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2002 年 6

月至 2005 年 5 月,任职宁波倍速科技有限公司质量管理和检测主管;2005 年 5

月至 2008 年 5 月,任职大有电子(宁波)有限公司质量管理经理;2008 年 6 月

至 2011 年 8 月,任职通标标准技术服务有限公司质量体系高级审核员;2011 年

8 月 2013 年 2 月,任职上海温藴特企业管理咨询有限公司质量管理咨询师;2013

年 3 月至 2015 年 4 月,任职劳伦斯表面技术有限公司技术部经理和质量部经理;

2015 年 5 月至今任职于科诺铝业,现任科诺铝业技术总监。

李博,男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2001

年 3 月至 2008 年 3 月,任职广东中山和胜铝业有限公司技术员;2008 年 3 月至

2009 年 10 月,任职科诺铝业技术主管;2009 年 11 月至今任职科诺铝业,现任

科诺铝业技术开发部经理。

潘明海,男,1967 年出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。1993 年

至 1998 年,任职广东南方铝业有限公司职员;1999 年至 2004 年,任职广东艺

华不锈钢铝业有限公司品质部质检员;2005 年 5 月至 2008 年 5 月,任职上海浙

东建材铝业有限公司生产主管;2008 年 5 月至今任职于科诺铝业,现任科诺铝

业制造部总监。

报告期内,科诺铝业核心技术人员分工明确、运作高效,董培纯全面负责新

产品的开发以及现有生产工艺的技术改进工作,仝飞和李博负责新产品的设计开

发、相关模具的开发以及新产品工艺参数的验证,潘明海负责新产品的试制、批

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

量化生产以及对生产工艺的技术改进相关工作。

报告期内,科诺铝业核心技术人员未发生重大变化。

4、技术研究开发投入

报告期内,科诺铝业研发投入以及其占营业收入的比例如下:

单位:万元

年度 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

研发投入 983.65 1,242.67 1,128.36

营业收入 21,136.43 28,150.70 20,283.59

占营业收入的比例 4.65% 4.41% 5.56%

十、生产经营资质及认证情况

(一)业务资质认证

科诺铝业现有主营业务无需取得有关经营许可、强制认证等经营资质。截至

本报告书出具日,科诺铝业取得的认证情况如下:

序号 证书名称 资质内容 证书编号 核发单位 有效期

安全生产 宁波市安全

安全生产标准化三级企 AQBIIIYS 甬 2014.12.8-201

1 标准化证 生产监督管 注

业(有色) J2014001 7.12.7 1

书 理局

认证标准:ISO9001:

通标标准技

质量管理 2008 2016.8.31-201

2 CN13/21061 术服务有限

体系认证 认证范围:铝合金型材、 8.9.14

公司

棒材的生产

认证标准:ISO/TS

IATF 246500 通标标准技

质量管理 16949:2009 2016.8.31-201

3 SGS 术服务有限

体系认证 认证范围:汽车用铝合 8.9.14

CN13/21417 公司

金型材,棒材的生产

认证标准:

GB/T24001-2004/ISO14

001:2004 深圳市环通

环境管理 02415E201066 2015.9.30-201

4 认证范围:汽车用和工 认证中心有

体系认证 4R0M 8.9.29

业用铝合金型材、棒材 限公司

的生产和服务及相关管

理活动

208

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认证标准:

GB/T28001-2011/OHSA

职业健康 S 18001:2007 深圳市环通

02415S201045 2015.9.30-201

5 安全管理 认证范围:汽车用和工 认证中心有

8R0M 8.9.29

体系认证 业用铝合金型材、棒材 限公司

的生产和服务及相关管

理活动

注 1:根据国家安全生产监督管理总局发布的《有色金属压力加工企业安全生产标准化

评定标准》(安监总管四〔2011〕130 号),安全生产标准化三级企业对应评分标准如下:

评定等级 标准化得分 安全绩效

申请评审之日前一年内,无人员死亡的生产安全事故,重

一级 ≥90 伤率≤1‰;无 100 万元以上直接经济损失的事故;无新增

职业病发生。

申请评审之日前一年内,死亡率≤0.1‰,重伤率≤2‰;无

二级 ≥75 300 万元以上直接经济损失的事故;新增职业病发病率

≤1‰。

申请评审之日前一年内,死亡率≤0.2‰;重伤率≤3‰;无

三级 ≥60 500 万元以上直接经济损失的事故;新增职业病发病率

≤2‰。

根据科诺铝业向宁波市安全生产监督管理局申请复检的自评材料,其自评的标准化得分

大于 60 分标准,且未触及到上表中安全生产三级标准涉及的安全绩效指标的危害程度,符

合相关要求,不存在续期的法律障碍。科诺铝业将在现有证书到期前完成新证书的续期,不

会对标的公司生产经营产生不利影响。

2017 年 10 月科诺铝业已向宁波市安全生产监督管理局提交了安全生产标准化三级企业

的复检材料,截至本报告书签署日,根据宁波市安全生产标准版管理信息系统显示,证书延

期申请的评审结果为达标,当地安监部门正在履行相应程序,后续将进行统一颁证。

(二)高新技术企业证书

科诺铝业于 2016 年 11 月 30 日获得高新技术企业认证,具体情况如下:

209

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

名称 证号 发证时间 发证单位 有效期

宁波市科技局

高新技术 宁波市财政局

GR201633100319 2016 年 11 月 30 日 3年

企业证书 宁波市国家税务局

宁波市地方税务局

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国

税函[2009]203 号)规定,“认定(复审)合格的高新技术企业,自认定(复审)

批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠。”因此,科诺铝业的税收

优惠有效期为 2016 年至 2018 年。优惠期满后,科诺铝业将根据高新企业认定标

准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)财务报表编制基础和合并财务报表范围

科诺铝业财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁

布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及

其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014

年修订)的披露规定编制。

科诺铝业将全部子公司纳入合并财务报表范围,包括被标的公司控制的企

业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。2015 年度、2016 年度和 2017

年 1-7 月科诺铝业将宁波科耐纳入合并报表范围,2015 年 1 月科诺铝业将科铝贸

易纳入合并报表范围,因 2015 年 1 月科诺铝业将其持有的科铝贸易 95%转让,

因此自 2015 年 2 月起科诺铝业未将科铝贸易纳入合并报表范围。

(二)报告期内主要会计政策

1、收入成本的确认原则和计量方法

科诺铝业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;科诺铝业既没

有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收

入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将

210

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

科诺铝业销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:科

诺铝业与客户签订销售合同(订单),明确技术规格、数量、价格、交货方式、

付款方式等合同要素,按合同约定生产完毕后装箱发货。送货人员将货物送至客

户指定地点,待客户根据合同约定验收完毕签署送货回单后,负责将客户签收的

送货回单交回科诺铝业。科诺铝业取得客户签署的送货回单后,即认为商品所有

权上的风险和报酬已经转移,据此确认收入。

2、固定资产的确认原则和计量方法

(1)固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本

公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置

费用因素的影响进行初始计量。

(2)各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计

提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类 别 预计使用寿命 预计净残值 年折旧率

机器设备 10年 5% 9.50%

运输设备 3-5年 5% 19.00%-31.67%

电子设备 3-5年 5% 19.00%-31.67%

其他设备 3-5年 5% 19.00%-31.67%

3、应收款项的确认原则和计量方法

(1)单项金额重大并单项计提坏账的应收款项

单项金额重大的应收账款为占年末应收账款总额 10%

单项金额重大的判断依据或金额 以上且单项金额在 100 万元以上的应收账款, 单项金额

标准 重大的其他应收款为占年末其他应收款总额 10%以上

且单项金额在 100 万元以上的其他应收款

单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于

单项金额重大并单项计提坏账准

其账面价值的差额,计提坏账准备, 经单独测试未发生

备的计提方法

减值的,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏

211

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

账准备。

(2)按组合计提坏账准备的应收款项

①确定组合的依据

账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项

合并范围内母子公司之间的应收款项

划分组合

②按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备

合并范围内母子公司之间的应收款项 经单独测试后未减值的不计提坏账准备

③组合中,采用账龄分析法计提坏账准备

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年,下同) 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 30 30

3-4 年 50 50

4-5 年 80 80

5 年以上 100 100

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账

单项计提坏账准备的理由

准备不能反映其风险特征的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

坏账准备的计提方法

差额,计提坏账准备

(三)会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对

利润的影响

科诺铝业是国内规模较大的工业铝挤压材厂商之一,其与同行业上市公司或

同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下:

1、会计政策比较

212

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业与同行业公司上市公司均以持续经营为基础,根据实际发生的交易

和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计

准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。

因此,科诺铝业与同行业上市公司在会计政策上无差异。

2、主要会计估计比较

(1)应收账款坏账准备计提比例

科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例根据经营情况制定,与同

行业可比上市公司比较,坏账准备计提比例差异较小,具体情况如下:

账龄 科诺铝业 亚太科技 利源精制 闽发铝业 云海金属

1 年以内 5% 5% 5% 5% 5%

1-2 年 10% 10% 10% 10% 20%

2-3 年 30% 50% 50% 20% 40%

3-4 年 50% 100% 100% 50% 60%

4-5 年 80% 100% 100% 50% 80%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%

报告期内,科诺铝业的应收账款余额及坏账损失情况如下:

单位:万元

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

应收账款余额 9,592.46 8,310.29 5,408.00

坏账损失 63.59 142.41 64.45

坏账损失/占应收账款余额的比例 0.66% 1.71% 1.19%

2-3 年应收账款余额 3.21 3.21 -

2-3 年应收账款余额/占应收账款余额的

0.03% 0.04% 0.00%

比例

注:因可比上市公司未披露 2017 年 1-7 月财务数据,故此处引用一季报数据。

报告期内,科诺铝业账龄为 2 年以上的应收账款的账龄仅分布于 2-3 年,占

比较低,2017 年一季度末仅为 0.03%。科诺铝业应收账款回款情况良好,未发生

过应收账款无法回收的情况。科诺铝业前五大应收账款对手方的账龄均为 1 年以

213

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

内。

综上,科诺铝业应收账款无法回收的风险较小,应收账款坏账准备计提比例

具备合理性和公允性,符合其自身生产经营状况。

(2)固定资产折旧年限和残值率

项目 科诺铝业 亚太科技 利源精制 闽发铝业 云海金属

折旧年限:

房屋及建筑物 不适用 20 年 10-30 年 20-30 年 20 年

机器设备 10年 10 年 2-20 年 10 年 10 年

电子设备 3-5年 5 年、3 年 5-15 年 5年 -

运输设备 3-5年 5 年、4 年 8-10 年 5年 5年

其他设备 3-5年 5年 5-15 年 - 5年

残值率 5% 5% 4% 5% 5%

从上表可以看出,科诺铝业固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公

司无明显差异。

综上,科诺铝业主要会计估计与同行业上市公司无明显差异。

(四)报告期内资产转移剥离情况

报告期内,科诺铝业未发生资产转移剥离调整的情况。

(五)标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

科诺铝业的会计政策和会计估计与海达股份的比较情况如下:

1、会计政策比较

科诺铝业与海达股份均以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按

照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用

指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。

因此,科诺铝业与海达股份在会计政策上无差异。

2、主要会计估计比较

(1)应收账款坏账准备计提比例

214

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

账龄 科诺铝业 海达股份

1 年以内 5% 3%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 20%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 50%

5 年以上 100% 100%

从上表可以看出,科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例略高于

海达股份相应的坏账准备计提比例,但差异较小。

(2)固定资产折旧年限和残值率

项目 科诺铝业 海达股份

折旧年限:

房屋及建筑物 不适用 20 年

机器设备 10年 10 年

电子设备 3-5年 3年

运输设备 3-5年 5年

其他设备 3-5年 3-5 年

残值率 5% 5%

从上表可以看出,科诺铝业固定资产折旧年限和残值率与海达股份无明显差

异。

综上,科诺铝业主要会计估计与海达股份无明显差异。

(六)行业特殊的会计处理政策

科诺铝业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

本次交易标的为科诺铝业 95.3235%的股权,科诺铝业自设立以来历次生产

项目均履行了相关的项目备案和环评等手续,不存在被发改、环保等主管部门处

215

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

罚的情形。科诺铝业生产经营不涉及行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。

科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验

收手续的情况,截至本报告书出具日,宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北

分局出具的环评批复及环境保护竣工验收意见。

十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书出具日,科诺铝业不存在许可他人使用自己所有的资产,或者

作为被许可方使用他人资产的情况。

十四、债权债务转移情况

本次交易完成后,科诺铝业仍然是独立存续的法人主体,其全部债权债务仍

由其自身享有或承担,因此,本次交易不涉及科诺铝业债权债务的转移。

十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

(一)最近三年股权转让情况

1、2014 年 3 月,科诺有限第二次股权转让

2014 年 3 月 26 日,科诺有限通过临时股东会决议,亚丰投资将持有科诺铝

业 50%的出资额以 218 万元价格转让给虞文彪;同日,亚丰投资和虞文彪签订了

股权转让协议。

此次股权转让后科诺有限股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资额比例(%)

1 虞文彪 150.00 50.00

2 邱建平 111.00 37.00

3 江益 30.00 10.00

4 徐惠亮 9.00 3.00

合计 300.00 100.00

2、股转公司挂牌期间交易情况

序号 日期 成交量(股) 成交金额(元) 均价(元/股)

216

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1 2015/11/12 400,000 2,724,000.00 6.81

2 2015/12/28 150,000 900,000.00 6.00

3 2016/3/4 5,000 30,000.00 6.00

4 2016/3/9 100,000 680,000.00 6.80

5 2016/3/16 2,000 13,500.00 6.75

6 2016/5/9 1,000 6,600.00 6.60

7 2016/5/11 5,000 30,800.00 6.16

8 2016/5/31 2,000 13,180.00 6.59

9 2016/8/18 10,000 50,000.00 5.00

10 2016/9/23 10,000 50,000.00 5.00

11 2016/10/20 16,000 80,000.00 5.00

12 2016/10/27 16,000 80,000.00 5.00

13 2016/11/1 19,000 95,000.00 5.00

14 2016/12/23 100,000 350,000.00 3.50

15 2016/12/28 100,000 600,000.00 6.00

16 2016/12/29 2,760,000 5,382,000.00 1.95

17 2017/2/3 51,000 150,450.00 2.95

18 2017/2/23 1,000 4,950.00 4.95

3、2016 年 12 月,虞文彪股权转让

(1)2016 年 12 月,虞文彪股权转让的具体情况

2016 年 12 月 29 日,虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协

议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份,转让

价格为 1.95 元/股,合计 538.2 万元。

此次股权转让完成后,邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70

万股、829.00 万股、264.00 万股股份,持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%,

邱建平成为第一大股东。

(2)虞文彪 2016 年 12 月 29 日进行股权转让的原因及合理性

科诺铝业自 2006 年设立起,日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管

理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责,虞文彪较少参与

科诺铝业日常经营管理,主要对科诺铝业提供厂房租赁以及银行借款提供担保。

217

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2016 年,邱建平及其核心管理团队认为,标的公司科诺铝业经过多年的发展,

现有产能规模及机器设备的技术水平已无法完全满足客户订单的需求及未来发

展的需要,因此希望后续增加固定资产投资,以扩张产能并对机器设备进行升级

换代。而虞文彪认为,其自 2006 年投资科诺铝业已有 10 年,其无意继续追加投

资和更长期的持有科诺铝业股权,希望出让科诺铝业股权以实现退出的意愿。自

2016 年 8 月以来,虞文彪和邱建平一直在持续沟通股权转让事项,邱建平作为

科诺铝业主要经营管理者,有意收购科诺铝业部分股份从而成为科诺铝业第一大

股东,但由于受到资金实力限制,邱建平无法通过受让虞文彪全部股权以实现虞

文彪的退出。在此期间,徐根友通过邱建平了解到了虞文彪存在资金需求及转让

科诺铝业股份的意愿。徐根友与邱建平相识多年,对邱建平较为了解和信任,同

时自身也有投资需求,在与虞文彪、邱建平进行了多次沟通并对科诺铝业进行实

地调查后,徐根友认为科诺铝业有较好的发展前景及投资价值,决定自虞文彪受

让科诺铝业的股份。

2016 年 12 月,虞文彪当时也存在短期内购买房产的资金需求,于是和邱建

平、财务投资者徐根友协商一致完成了股权转让。邱建平作为科诺铝业主要经营

管理者,有意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东,考虑到邱建平的资金

有限,因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位,其余股份由财

务投资者徐根友受让。由于科诺铝业自 2006 年设立起,日常经营方针政策、组

织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团

队负责,虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理,本次股权转让完成后邱建平及

其核心管理团队仍然继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营

发展,因此本次股权转让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。

综上所述,虞文彪进行股权转让的原因主要是由于无意继续长期持有和投资

标的公司,同时也存在短期的资金需求,因此协商进行股权转让。

根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》,

确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示,转让价格由交易各方协商确

定,转让标的股权权属清晰、真实、合法,转让各方不存在委托持股、信托持股

218

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

或其他股权方面的特殊利益安排,上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公

证。虞文彪、邱建平、徐根友三人不存在关联关系。

本次交易中,虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方,均参与标的公司

业绩承诺并承担补偿义务,且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个

月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生

不利影响,不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义

务。

(3)虞文彪 2016 年 12 月股权转让作价的合理性及公允性

2016 年 12 月 29 日,虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协

议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份,股份

转让价格为 1.95 元/股,股份转让价款合计 538.2 万元。上述股权转让的价格系

根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产为依据,经转让

各方协商确定。根据科诺铝业于股转系统指定信息披露网站(www.neeq.com.cn)

发布的《宁波科诺铝业股份有限公司 2016 年半年度报告》,科诺铝业截至 2016

年 6 月 30 日合并报表归属于母公司所有者权益合计为 57,636,900.18 元,总股本

为 30,260,000.00 元,据此测算的每股净资产为 1.90 元。

2016 年 12 月期间,标的公司在全国中小企业股份转让系统进行交易的情况

如下:

日期 成交量(股) 成交金额(元) 均价(元/股)

2016/12/23 100,000 350,000.00 3.50

2016/12/28 100,000 600,000.00 6.00

2016/12/29 2,760,000 5,382,000.00 1.95

上述股权交易中,相对于虞文彪的股权转让,另外两笔交易均为投资者在全

国中小企业股份转让系统进行的交易,其交易股数较少,交易金额较小,与虞文

彪股权转让的数量和金额可比性较弱。虞文彪于 2016 年 8 月即与邱建平协商股

份转让事宜,当时双方已基本确定转让价格根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30

日合并财务报表计算的每股净资产为依据;同时,虞文彪由于当时存在短期内购

买房产的资金需求,且资金的需求量较大,无法在短期内通过其他更有效的方式

219

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

寻找合适的受让人,虞文彪为了尽快完成股权转让以获得相应的资金,因此与财

务投资者徐根友协商沟通股权转让事宜。徐根友由于看好科诺铝业未来发展前景

及投资价值,因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。由于此次股权转

让的金额较大、股数较多,且已经过较长时间的沟通和协商,故此次股权转让价

格参考截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。

该次股权转让的价格为 1.95 元/股,高于当时的每股净资产 1.90 元,具有合

理性和公允性。

根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》,

确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示,转让价格由交易各方协商确

定,转让标的股权权属清晰、真实、合法,转让各方不存在委托持股、信托持股

或其他股权方面的特殊利益安排,上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公

证。根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》,虞文彪承诺按照《中华

人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的

要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。

邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款,虞文彪已向主管税务机关

申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时,本次交易中,虞文彪、邱建平、徐

根友三人作为交易对方,均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务,且承诺本次

交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根

友三人该次股权转让不会对本次交易产生不利影响,不会因该次股权转让而免除

其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。

综上所述,虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格参考当时的每

股净资产确定,具有合理性及公允性,不存在利益输送的情形。

(4)徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系或一

致行动关系

根据虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认,该次股权转让行为系转让各方真

实意思表示,转让标的股权权属清晰、真实、合法,转让各方之间不存在尚未披

露的协议或其他后续安排,不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。根

220

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

据徐根友的访谈确认,徐根友投资科诺铝业的资金来源为其投资收益,除科诺铝

业外,邱建平、虞文彪、徐根友不存在共同投资或任职于同一家其他企业的情况,

徐根友与标的资产其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》,

确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示,转让价格由交易各方协商确

定,转让标的股权权属清晰、真实、合法,转让各方不存在委托持股、信托持股

或其他股权方面的特殊利益安排,上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公

证;根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》,虞文彪承诺按照《中华

人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的

要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。

邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款,虞文彪已向主管税务机关

申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时,虞文彪、邱建平、徐根友分别出具

书面承诺,就海达股份本次收购科诺铝业股份的交易安排,承诺因本次交易所取

得的海达股份的股票在取得后 36 个月内不进行转让,并承担相应业绩承诺及补

偿义务,不存在利用上述股权转让规避股份锁定限制的情形。

(5)关于上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明

科诺铝业自 2006 年 6 月设立起,日常经营方针政策、组织机构运作以及经

营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责,虞文彪虽曾

系科诺铝业控股股东、实际控制人,但较少参与科诺铝业日常经营管理,其控制

的宁波亚丰投资有限公司将名下厂房出租给科诺铝业,给予其生产条件方面的支

持。上述股权转让后,虞文彪辞去科诺铝业董事职务,补选徐根友为公司董事,

并选举邱建平为公司董事长。

除上述人员变动外,科诺铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等

未发生其他变动,科诺铝业仍由邱建平及其核心管理团队负责日常经营管理,各

项业务正常开展,不存在科诺铝业核心竞争力因上述股权转让受到影响的情形。

(6)徐根友受让股权的目的和意图以及担任科诺铝业董事的原因

1)徐根友受让股权的目的和意图

221

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

徐根友先生于 1964 年出生,本科学历,高级工程师,1984 年至 1993 年,

任职全国丝绸科技情报研究所工程师;1993 年至 2012 年,任职浙江华晟化学制

品有限公司副总经理;2012 年至今,任职浙江丝绸科技有限公司高级工程师;

2016 年至今,任职明悦(杭州)资产管理有限公司投资顾问;2017 年 1 月至今,

担任科诺铝业董事。

徐根友在担任明悦(杭州)资产管理有限公司投资顾问以来,自身也在寻求

合适投资标的进行个人投资。2016 年期间,徐根友通过邱建平了解到虞文彪存

在资金需求及转让科诺铝业股份的意愿后,通过与虞文彪、邱建平多次沟通及实

地调查,了解了科诺铝业的生产经营及未来发展情况。在调查了解的基础上,徐

根友看好科诺铝业未来发展前景及投资价值,同时基于对邱建平的了解和信任,

因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。

徐根友受让科诺铝业股权的目的和意图主要是其个人的投资需求,并且在经

过调查了解后看好科诺铝业未来发展前景及投资价值,因此愿意受让科诺铝业股

权。

2)徐根友担任科诺铝业董事的原因

此次股权转让完成后,邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70

万股、829.00 万股、264.00 万股股份,持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%,,

邱建平成为第一大股东,虞文彪成为第二大股东。

由于科诺铝业面临产能扩张需要,虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投

资和更长期的持有科诺铝业股权,故通过此次股权转让退出科诺铝业第一大股东

地位,并申请辞去科诺铝业董事职务。由于虞文彪先生的辞职导致科诺铝业董事

会成员人数低于股份公司法定最低人数要求,科诺铝业需要补选董事。考虑到此

次股权转让完成后,徐根友持股比例为 8.72%,成为继邱建平、虞文彪后科诺铝

业第三大股东,其过去的投资经验和人脉可以为科诺铝业提供一些融资机会和渠

道,有助于科诺铝业进一步发展,且徐根友认为科诺铝业有较好的发展前景,愿

意承担董事职责,科诺铝业董事会对符合条件股东提名推荐的董事候选人进行任

职资格审查,并征询相关股东意见后推荐徐根友先生为补选董事人选。徐根友在

科诺铝业 2017 年第一次临时股东大会中被补选为第一届董事会董事。

222

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

综上所述,徐根友担任科诺铝业董事的原因主要是由于虞文彪退出科诺铝业

第一大股东地位并申请辞去科诺铝业董事职务后,科诺铝业存在补选董事的客观

需求,同时徐根友在此次股权转让完成后成为科诺铝业主要股东,且认为科诺铝

业有较好的发展前景,愿意承担董事职责。

(7)该次股权转让不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形

该次股权转让时,科诺铝业为股份有限公司,其股东持有的非限售股股份可

以依法转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人经协商一致后,通过全国中小企业股

份转让系统交易平台以协议转让方式进行股权转让,此次股权转让价格参考科诺

铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。

该次股权转让通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式完

成,为交易各方协商确定的市场行为,并已及时进行公告,不存在应披露而未披

露的重大信息。该次股权转让行为系转让各方真实意思表示,转让价格由交易各

方协商确定,转让标的股权权属清晰、真实、合法,且股份转让后将更有利于科

诺铝业的经营发展,同时交易各方均参与科诺铝业业绩承诺并承担股份补偿及锁

定期义务,不会对科诺铝业正常生产经营构成不利影响,不存在损害科诺铝业及

其股东利益的情形。

由于科诺铝业自 2006 年设立起,日常经营方针政策、组织机构运作以及经

营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责,虞文彪较少

参与科诺铝业日常经营管理,本次股权转让完成后邱建平及其核心管理团队仍然

继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营发展,因此本次股权转

让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。

同时,本次交易中,虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方,均参与标

的公司业绩承诺并承担补偿义务,且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起

36 个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交

易产生不利影响,不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定

期义务。

(二)最近三年增资情况

223

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、2014 年 4 月,科诺有限增加注册资本

2014 年 4 月 18 日,科诺有限通过临时股东会决议,增加注册资本 350 万元,

注册资本 300 万元增至 650 万元,由原股东虞文彪、邱建平、江益和徐惠亮以现

金形式同比例增资。此次增资后,科诺有限的注册资本从 300 万元增加至 650

万元。

2、2014 年 6 月,整体变更为股份公司

2014 年 6 月 3 日,科诺铝业召开股东会,决议通过:以虞文彪、邱建平、

江益和徐惠亮等 4 名股东作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司;以

截至 2014 年 4 月 30 日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58

元为基准,折合成股份公司股本 1,000 万股,其余 82,288.58 元作为资本公积,

整体变更为股份有限公司。

3、2014 年 8 月,股份公司第一次增资

2014 年 7 月 8 日,科诺铝业召开董事会,会议决议通过《向部分职工定向

发行股票,并授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》。2014 年 7 月

28 日,科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会,会议决议通过增加注册本 100

万元,新增注册资本由董培纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴,

增资价格为 1 元/股。此次变更后,科诺铝业注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万

元。

4、2015 年 5 月,股份公司第一次权益分派

2015 年 5 月 19 日,科诺铝业召开 2014 年年度股东大会,审议通过《2014

年度利润分配报告书》,同意以公司股本 1,100 万股为基数,以未分配利润向全

体股东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金(含税)进行利润分配。本次转送后,

公司股份总数从 1,100 万股增加至 1,430 万股。

5、2015 年 5 月,股份公司第二次增资

2015 年 5 月 19 日,科诺铝业召开 2014 年年度股东大会,审议通过《关于

公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发

224

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

行相关事宜的议案》,科诺铝业向盈丰 5 号、惠州市若缺投资咨询有限公司、天

阳建设集团有限公司 3 名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然人投资者定向

发行股票 350 万股,发行价格为 6.8 元/股,募集资金总额为 2,380 万元。本次定

向发行股票完成后,科诺铝业的股份总数从 1,430 万股增加至 1,780 万股。

6、2016 年 6 月,股份公司第二次权益分派

2016 年 5 月 5 日,科诺铝业召开 2015 年年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配及资本公积转增股本报告书》,同意以股本 1,780 万股为基数,以向

全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股,并派发 0.5 元现金(含税)进

行利润分配。本次利润分配及转增股本后,科诺铝业股份总数从 2,380 万股增加

至 3,026 万股。

(三)最近三年资产评估情况

1、最近三年资产评估情况

2014 年 5 月 28 日,因科诺有限拟整体变更为股份公司,天源资产评估有限

公司对科诺有限截至 2014 年 4 月 30 日的资产负债情况进行了整体评估,并出具

了天源评报字[2014]第 0099 号《资产评估报告》(简称“前次资产评估”)。前次

资产评估选择资产基础法评估结果作为科诺有限股东全部权益价值在评估基准

日的最终评估结果。

前次资产评估对科诺有限的市场价值在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估

结论如下:资产账面价值合计 7,430.47 万元,评估价值为人民币 7,528.48 万元,

增值额为人民币 98.01 万元,增值率为 1.32%;负债账面价值为 6,422.24 万元,

评估价值为人民币 6,411.53 万元,评估减值 10.71 万元;净资产账面价值为

1,008.23 万元,评估价值为 1,116.95,万元,评估增值 108.72 万元,增值率为

10.78%。

2、本次交易评估与最近三年资产评估差异情况

本次交易中,江苏华信资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日

对科诺铝业 100%股权进行了评估并出具了苏华评报字[2017]第 166 号《资产评

估报告》,以收益法评估结果取值,科诺铝业 100%股权的评估价值为 34,582.26

225

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

万元,较其母公司账面净资产 7,731.41 万元,评估增值 26,850.85 万元,增值率

347.30%(以下简称“本次评估”)

3、两次资产评估值差异的原因

(1)不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的而选择不同的估

值方法导致的差异

前次资产评估以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法进行定价;

本次资产评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,采用收益法进行定价。两次资

产评估所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性。前次资产评估的目的主要

为股份制改制服务,因此采用成本法对公司净资产进行评估。

而本次资产评估结合资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法,充分考

虑了科诺铝业相关管理团队、工业铝挤压材行业经验、客户关系等带来的价值。

资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法,充分考虑了科诺铝业相关管理团

队、工业铝挤压行业经验、客户关系等带来的价值。

由于与前次资产评估的估值时点不同,相应市场条件、科诺铝业状况有一定

差异;加之采取的估值方法不同,各有侧重,导致估值有一定差异。

(2)资产规模变化导致的差异

2014 年 4 月 30 日和 2017 年 3 月 31 日,科诺铝业总资产(母公司报表数据)

分别为 7,430.47 万元和 14,829.43 万元,净资产分别为 1,116.95 万元和 7,661.15

万元。相较于 2014 年 4 月 30 日的资产规模而言,2017 年 3 月 31 日科诺铝业总

资产增长了 99.58%,净资产增长了 585.90%。资产规模变化导致了评估结果存

在差异。

(3)评估对象变化导致的差异

前次资产评估采用资产基础法,评估对象为净资产,该对象范围仅包括资产

负债表上所有资产和负债,范围较窄。本次资产评估采用收益法,评估对象为股

东全部权益价值,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组

合在表上所有资产和负债,范围较窄。

226

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次资产评估采用收益法,评估对象为股东全部权益价值,不仅考虑了各分

项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡

献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政

策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素

对股东全部权益价值的影响,导致评估结果存在一定差异。

综上,由于本次交易与科诺有限拟整体变更为股份公司背景、方案、目的及

估价时点、资产规模等方面的不同,导致本次交易价格与科诺有限拟整体变更为

股份公司价格存在差异。

十六、其他重要事项

(一)标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性

2015 年 3 月 20 日,股转公司作出《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 4 月 20 日,科诺铝业股票

在新三板挂牌公开转让。

截至本报告出具日,标的公司在新三板挂牌以来主要存在下述信息披露更

正、补充情况:

1、2015 年 3 月 26 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司公开

转让说明书》,因上述公开转让说明书中披露的科诺铝业挂牌时可转让股份数量

(无限售条件股份数量)披露有误及未披露有限售条件股份数量,科诺铝业于

2015 年 4 月 15 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股

份有限公司公开转让说明书》。

2、2015 年 4 月 28 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014

年年度股东大会通知公告》,因公告的 2014 年年度股东大会会议召开日期有误,

科诺铝业于 2015 年 5 月 13 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波

科诺铝业股份有限公司 2014 年年度股东大会通知公告》。

227

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、2015 年 4 月 28 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014

年年度报告》,因公告未披露其他应收款前 5 名具体名称,科诺铝业于 2015 年

5 月 20 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限

公司 2014 年年度报告》。

4、2015 年 6 月 4 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014

年度权益分派实施公告》,因公告遗漏了该次权益分派变动股数情况,科诺铝业

于 2015 年 6 月 5 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业

股份有限公司 2014 年度权益分派实施公告》。

5、2015 年 8 月 14 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司股票

解除限售公告》,因公告的该批次股票解除限售的可转让时间有误,科诺铝业于

2015 年 8 月 20 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股

份有限公司股票解除限售公告》。

6、2016 年 4 月 14 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2015

年年度报告》,因公告的前五大客户、前五大供应商、股东资金占用金额及关联

交易统计有误,科诺铝业于 2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了

经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司 2015 年年度报告》。

7、2017 年 1 月 3 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司第一届

董事会第十次会议决议公告》,因公告的提供召开股东大会时间有误,科诺铝业

于 2017 年 1 月 4 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业

股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》。

8、2017 年 4 月 17 日,科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2016

年年度报告》,因公告的前五大供应商、前五大客户统计有误,科诺铝业于 2017

年 6 月 26 日、2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁

波科诺铝业股份有限公司 2016 年年度报告》。

9、因工作人员疏忽,部分关联交易事项未履行审批程序,2017 年 7 月 28

日,科诺铝业公告了《关于补充确认公司偶发性关联交易事项的公告》,2017

228

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

年 8 月 14 日,科诺铝业召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于补

充确认公司偶发性关联交易事项的议案》。

10、2017 年 7 月 22 日,上市公司海达股份公告了《宁波科诺铝业股份有限

公司审计报告》(苏公 W[2017]A1009 号),该审计报告部分内容因工作人员疏

忽出现错误,上市公司海达股份和标的公司科诺铝业于 2017 年 10 月 27 日分别

召开董事会审议了更正后的审计报告,相应发布了更正公告,并重新披露了经更

正的《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》。

科诺铝业挂牌以来的信息披露更正补充事项主要集中在挂牌初期,因信息披

露负责人对于信息披露工作不熟悉导致,科诺铝业已在主办持续督导券商指导下

主动、及时补正相关披露信息,并加强信息披露人员对于法规的学习。截至本报

告书出具之日,科诺铝业未因上述信息披露错误受到中国证监会或股转公司的行

政处罚、自律监管措施或其他处分;除上述情况外,科诺铝业在股转系统挂牌期

间不存在因信息披露违规而由主办券商发布风险提示性公告的情形,不存在被中

国证监会或股转公司作出行政处罚、自律监管措施或者其他处分。

(二)本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异

1、差异事项说明

标的公司在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在差异的情况为:

(1)标的公司科诺铝业在 2016 年度报告中披露的主要客户情况、主要供应商情

况与本次交易中披露的主要客户情况、主要供应商情况存在部分差异,标的公司

已在新三板发布更正公告;(2)标的公司科诺铝业在 2015 年度报告披露的主要

客户情况、主要供应商情况与本次交易披露的信息存在一定的差异,标的公司已

在新三板发布更正公告;(3)标的公司科诺铝业在 2016 年度报告和 2015 年度

报告中披露的关联交易情况中接受关联方担保、关联方资金拆借、资金占用与本

次交易披露的信息存在部分差异,主要为科诺铝业年度报告中遗漏了部分内容,

标的公司已在新三板发布更正公告。

标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要客户情况如下:

229

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:元

年度销售占 是否存在关

序号 客户名称 销售金额

比 联关系

1 宁波裕民机械工业有限公司 76,463,400.74 27.11% 否

2 宝威汽车部件(苏州)有限公司 37,415,067.53 13.27% 否

3 宁海县振业汽车部件有限公司 29,375,300.55 10.41% 否

4 上海英汇科技发展有限公司 19,656,032.07 6.97% 否

5 上海长空机械有限公司 11,508,399.94 4.08% 否

合计 174,418,200.83 61.84%

标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要客户情况如下:

单位:元

年度销售占 是否存在关

序号 客户名称 销售金额

比 联关系

1 宁波裕民机械工业有限公司 76,463,400.74 27.11% 否

2 宝威汽车部件(苏州)有限公司 37,415,067.53 13.27% 否

3 宁海县振业汽车部件有限公司 29,375,300.55 10.41% 否

4 上海英汇科技发展有限公司 19,656,032.07 6.97% 否

5 萨帕铝型材(上海)有限公司 15,473,609.03 5.49% 否

合计 178,383,409.92 63.24%

标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要供应商情况如下:

单位:元

序 年度采购占 是否存在关

供应商名称 采购金额

号 比 联关系

1 山东创新工贸有限公司 123,990,672.22 41.18% 否

2 无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司 36,685,260.99 12.18% 否

3 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 25,333,474.34 8.41% 否

4 奉化纳米多镀业有限公司 12,360,667.61 4.11% 否

宁波市镇海亨达铝业经营部(普通合

5 1,463,554.75 0.49% 否

伙)

合计 199,833,629.91 66.37%

标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要供应商情况如下:

230

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:元

年度采购占 是否存在关

序号 供应商名称 采购金额

比 联关系

1 山东创新工贸有限公司 123,990,672.22 54.42% 否

2 无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司 36,685,260.99 16.10% 否

3 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 25,635,959.66 11.25% 否

4 奉化纳米多镀业有限公司 10,855,418.13 4.76% 否

5 上饶市佳丰物流有限公司 4,518,281.08 1.98% 否

合计 201,685,592.08 88.52%

标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要客户情况如下:

单位:元

年度销售占 是否存在关

序号 客户名称 销售金额

比 联关系

1 宁波裕民机械工业有限公司 39,758,067.11 19.24% 否

2 宝威汽车部件(苏州)有限公司 28,813,830.54 13.94% 否

3 宁波昌扬机械工业有限公司(昌源) 19,943,328.85 9.65% 否

4 上海长空机械有限公司 15,445,612.65 7.47% 否

5 宁海县振业汽车部件有限公司 13,401,033.23 6.49% 否

合计 117,361,872.38 56.79%

标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要客户情况如下:

单位:元

年度销售占 是否存在关

序号 客户名称 销售金额

比 联关系

1 宁波裕民机械工业有限公司 39,758,067.11 19.24% 否

2 宝威汽车部件(苏州)有限公司 28,813,830.54 13.94% 否

3 上海长空机械有限公司 18,421,339.15 8.91% 否

4 宁波昌扬机械工业有限公司 18,266,923.99 8.84% 否

5 宁海县振业汽车部件有限公司 13,401,033.23 6.49% 否

合计 118,661,194.02 57.42%

标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要供应商情况如下:

231

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:元

年度采购占 是否存在关

序号 供应商名称 采购金额

比 联关系

1 山东创新工贸有限公司 53,776,091.03 38.39% 否

2 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 29,989,929.50 21.41% 否

3 苏州铭恒金属科技有限公司 16,403,097.45 11.71% 否

4 青投国际贸易(上海)有限公司 16,219,541.72 11.58% 否

5 宁夏广银铝业有限公司 4,956,129.79 3.54% 否

合计 121,344,789.50 86.63%

标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要供应商情况如下:

单位:元

年度采购占 是否存在关

序号 供应商名称 采购金额

比 联关系

1 山东创新工贸有限公司 53,776,091.03 38.39% 否

2 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 29,989,929.50 21.41% 否

3 苏州铭恒金属科技有限公司 16,403,097.45 11.71% 否

4 青投国际贸易(上海)有限公司 16,219,541.72 11.58% 否

5 奉化纳米多镀业有限公司 5,351,718.91 3.82% 否

合计 121,740,378.61 86.91%

标的公司科诺铝业在年度报告中关于关联交易遗漏的情况如下:

科诺铝业接受关联方担保的具体情况如下:

单位:万元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕

邱建平、虞文彪 255.00 2015-3-18 2015-8-25 是

科诺铝业与关联方之间的资金拆借情况如下:

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 性质

232

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

拆入

邱建平 20.00 2012-7-9 2015-5-22 流动资金需求

邱建平 30.00 2012-7-9 2015-6-2 流动资金需求

邱建平 50.00 2013-5-15 2015-6-2 流动资金需求

邱建平 50.00 2013-5-15 2015-7-29 流动资金需求

邱建平 80.00 2014-2-18 2015-7-29 流动资金需求

虞文彪 111.00 2014-10-28 2015-1-4 流动资金需求

虞文彪 14.00 2014-10-29 2015-1-4 流动资金需求

虞文彪 36.00 2014-10-29 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 40.00 2014-9-28 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 11.00 2014-11-14 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 38.00 2014-11-28 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 35.00 2014-12-1 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 25.00 2014-12-19 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 125.00 2014-12-31 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 80.00 2015-1-6 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 90.00 2015-7-15 2015-7-28 流动资金需求

江益 20.00 2012-4-23 2015-4-14 流动资金需求

江益 50.00 2013-6-6 2015-5-4 流动资金需求

江益 50.00 2013-6-6 2015-5-13 流动资金需求

徐惠亮 72.00 2013-5-24 2015-5-4 流动资金需求

徐惠亮 28.00 2013-8-13 2015-5-4 流动资金需求

拆出

虞文彪 23.00 2015-1-7 2015-2-28 非经营性拆借

虞文彪 5.00 2015-2-6 2015-2-28 非经营性拆借

虞文彪 7.00 2015-2-11 2015-2-28 非经营性拆借

虞文彪 18.00 2015-2-11 2015-4-10 非经营性拆借

虞文彪 25.00 2015-2-11 2015-4-17 非经营性拆借

虞文彪 20.00 2015-2-11 2015-5-22 非经营性拆借

虞文彪 40.00 2015-2-11 2015-6-8 非经营性拆借

虞文彪 17.00 2015-2-11 2015-6-11 非经营性拆借

虞文彪 23.00 2015-2-13 2015-6-11 非经营性拆借

虞文彪 40.00 2015-2-13 2015-6-15 非经营性拆借

233

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

虞文彪 17.00 2015-2-13 2015-6-19 非经营性拆借

虞文彪 5.00 2015-2-28 2015-6-19 非经营性拆借

虞文彪 18.00 2015-4-10 2015-6-19 非经营性拆借

虞文彪 10.00 2015-7-28 2015-8-28 非经营性拆借

徐惠亮 1.00 2015-1-7 2015-12-29 备用金借款

徐惠亮 0.046 2015-1-23 2015-1-28 备用金借款

徐惠亮 8.30 2015-12-1 2015-12-29 备用金借款

徐惠亮 1.00 2016-1-5 2016-3-31 备用金借款

更正前的关联方资金占用情况:

公司控股股东虞文彪由于资金周转需要,2015 年度占用公司资金积累发生

金额 2,400,000 元,截至报告期末(2015 年 12 月 31 日),虞文彪已全部归还。

公司今后将严格按照《关联方资金往来管理制度》规范大股东资金占用的情形,

虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于防止大股东及关联方占用公司资金的

承诺函》。

更正后的关联方资金占用情况:

公司控股股东虞文彪由于资金周转需要,2015 年度占用公司资金积累发生

金额 2,680,000 元,截至报告期末(2015 年 12 月 31 日),虞文彪已全部归还。

公司今后将严格按照《关联方资金往来管理制度》规范大股东资金占用的情形,

虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于防止大股东及关联方占用公司资金的

承诺函》。

上述差异事项主要因科诺铝业相关人员疏忽导致信息披露不准确、不完整,

对会计科目的金额和列示不存在影响,无需对会计科目进行更正。科诺铝业第一

届董事会第十三次会议、第二届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股东大

会、2017 年第四次临时股东大会审计通过了与上述差异调整有关的议案。

《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》更正情况如下:

(1)“合并现金流量表”部分

234

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:元

2017 年 1-3 月

项 目

更正前 更正后

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 119,114,305.42 82,673,610.33

收到的税费返还 -- --

收到的其他与经营活动有关的现金 2,213.35 2,213.35

经营活动现金流入小计 119,116,518.77 82,675,823.68

购买商品、接受劳务支付的现金 95,840,052.10 59,399,357.01

支付给职工以及为职工支付的现金 10,767,063.04 10,767,063.04

支付的各项税费 4,898,702.06 4,898,702.06

支付的其他与经营活动有关的现金 7,625,465.03 7,625,465.03

经营活动现金流出小计 119,131,282.23 82,690,587.14

经营活动产生的现金流量净额 -14,763.46 -14,763.46

(2)“财务报表附注”部分

附注五、合并财务报表主要项目注释

34、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

2017 年 1-3 月

补充资料

更正前 更正后

1、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 5,426,668.10 5,426,668.10

加:资产减值准备 635,939.10 635,939.10

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

575,128.98 575,128.98

生物资产折旧

无形资产摊销 -- --

长期待摊费用摊销 7,831.44 7,831.44

处置固定资产、无形资产和其他长期资

-8,757.15 -8,757.15

产的损失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) -- --

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -- --

财务费用(收益以“-”号填列) 849,576.54 849,576.54

投资损失(收益以“-”号填列) -- --

递延所得税资产减少(增加以“-”号填

-93,594.50 -93,594.50

列)

235

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 1-3 月

补充资料

更正前 更正后

递延所得税负债增加(减少以“-”号填

-- --

列)

存货的减少(增加以“-”号填列) 10,778,152.00 10,778,152.00

经营性应收项目的减少(增加以“-”号

7,686,378.78 -17,956,938.06

填列)

经营性应付项目的增加(减少以“-”号

-25,872,086.75 -228,769.91

填列)

其他 -- --

经营活动产生的现金流量净额 -14,763.46 -14,763.46

此次更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表,不

影响公司经营业绩和现金流量净额。

2、科诺铝业董事会、管理层对更正事项的说明

科诺铝业董事会、管理层认为:本次差异事项对会计科目的金额和列示不存

在影响,无需对会计科目进行更正。差异事项的调整使科诺铝业实际经营成果和

财务状况的反映更为准确、客观,符合科诺铝业发展的实际情况,不存在损害科

诺铝业股东合法权益的情形。

(三)标的公司的公司形式变更相关事宜

1、科诺铝业本次重组审议程序的合规性

根据科诺铝业第一届董事会第十二次会议决议、2017 年第三次临时股东大

会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及股转公司的相关规定,科诺

铝业于 2017 年 6 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议,并经该次会议提议于

2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会决议,出席该次股东大会的全

体股东一致审议通过《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权

暨本次交易方案的议案》、《关于公司部分股东与江阴海达橡塑股份有限公司签署

附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、

《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终

236

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

止挂牌相关事宜的议案》,同意在本次交易获得中国证监会审核通过后,正式向

股转公司递交终止挂牌申请,并由股东大会授权董事会全权办理终止挂牌、变更

公司性质等相关手续。

本次交易方案已在《重组报告书》中予以详细披露,科诺铝业的股东均已知

悉本次交易经中国证监会审核后,科诺铝业将申请从股转系统摘牌并变更为有限

责任公司。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易对方将

促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌交易手续,并尽快办理

将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续。

2、科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审

批程序

科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式需履行的内部审议及外部审议程序包

括:(1)科诺铝业董事会、股东大会审议通过终止挂牌、变更公司组织形式的相

关议案;(2)中国证监会核准本次交易;(3)股转公司同意科诺铝业在股转系统

终止挂牌;(4)宁波市市场监督管理局受理并核准科诺铝业的公司形式变更为有

限责任公司。

截至本报告书出具之日,科诺铝业申请股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌的议案已经董事会及股东大会等内部审议程序通过,本次交易已经通过中

国证监会核准,科诺铝业已经履行召开变更公司组织形式的董事会、股东大会申

请股转系统摘牌等内部程序,将履行股转系统摘牌和工商变更登记等外部审批程

序。

3、关于科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式是否存在实质性法律障碍以

及重组审核通过但后续安排不能实现的风险

(1)科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规

则》”)及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求

意见稿)》的相关规定,挂牌公司经其股东大会特别决议通过,有权决定主动申

请终止其股票在股转系统挂牌,并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材

237

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

料。股转公司仅对申请材料进行形式审查,并于受理之日起十个转让日内作出是

否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止

挂牌申请决定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。主动申请终止挂牌的

挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关

安排。

科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会,出席该次股

东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的议案》,同意在本次交易获得中国证监会审议通过后,正式向股

转公司递交终止挂牌申请。

科诺铝业于 2017 年 12 月 11 日召开 2017 年第五次临时股东大会,全体股东

出席了该次股东大会并一致审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》,同意正式向股转公司递交终止挂牌申

请,并在终止挂牌后择日向工商行政管理部门递交公司形式变更为有限责任公司

的申请。

鉴于本次交易对方(即参与本次交易的科诺铝业 37 名股东)已经与海达股

份、科诺铝业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,同意根据本次交易方

案在中国证监会核准后向海达股份转让其合计持有的科诺铝业 95.3235%的股

份,并有义务在先决条件成就后,配合履行相应程序完成标的资产的交割;同时,

邱建平已经与持有科诺铝业剩余股份的 7 名股东签署《股份转让协议》,同意受

让科诺铝业剩余 4.6765%的股份。科诺铝业全体股东均已同意转让其持有的科诺

铝业股份,不存在任何争议或潜在纠纷。因此,本次交易对方为实现标的资产交

割,配合完成相关股转系统摘牌和变更为有限责任公司事项不存在实质性法律障

碍。

科诺铝业将在本次已经通过中国证监会核准后,并【已】及时向股转公司递

交终止挂牌申请,科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍。

(2)科诺铝业变更公司组织形式不存在法律障碍

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,科诺铝业股票终止挂牌交易后,

238

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方将于十(10)个工作日内

将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下;上述股份转让完成后,科诺铝

业应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有

限责任公司的申请文件,及时办理工商变更登记手续。

本次交易方案已在《重组报告书》中予以详细披露,科诺铝业的股东均已知

悉本次交易经中国证监会审核后,科诺铝业将申请变更为有限责任公司。根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》的约定,各方将通力合作,尽其最大努力,促

使各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下,尽可能早地得以满

足。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例(2016 修订)》、工商登记材料规

范和宁波市市场监督管理局(以下简称“宁波市市场监管局”)的相关规定,科诺

铝业变更公司组织形式事宜由宁波市市场监管局登记管辖,科诺铝业需提交《公

司登记(备案)申请书》、股东大会决议、修改后的公司章程等资料,如科诺铝

业提交的申请文件材料齐全符合法定形式的,或者按照要求提交全部补正申请文

件、材料的,宁波市市场监管局应当决定予以受理并核准登记。

科诺铝业已经在本次交易通过中国证监会核准后,及时向股转公司递交终止

挂牌申请,并在终止挂牌后及时向宁波市市场监管局申请工商变更登记,科诺铝

业变更公司组织形式不存在法律障碍。

(3)科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等不存在重组审核通过但后续

安排不能实现的风险

科诺铝业已就终止挂牌、变更公司组织形式履行了现阶段必要的法律程序,

且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件,

对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务,股转公司、工商

行政管理部门等外部审批机关具有可预见、可操作的具体规章制度以实施本次交

易方案,本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况,不存在可预见的不能实

现的风险。

239

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第五节 发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产

(一)发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为邱建平等 29

名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划

等 4 家机构。

(三)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前

述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总量。

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十九次会议决议公

告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况

如下:

单位:元/股

项目 均价 均价的 90%

20 日均价 17.60 15.84

60 日均价 17.76 15.98

120 日均价 17.54 15.79

本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致,

本次发行股份购买资产的发行价格确定为 15.85 元/股,不低于定价基准日前 20

240

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十五条的规定。

根据上市公司 2016 年度权益分派实施方案,向全体股东每 10 股派 0.61 元

人民币现金。考虑上述因素,经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价

格调整为 15.79 元/股。

根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况,向全体股东每 10

股转增 2 股,并向全体股东每 10 股送红股 6 股(含税)、派发现金股利人民币

1.6 元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币 8.69 元。

本次交易实施前,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,

则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

(四)发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股

份数量之和。本次交易中,海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:

股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数,精确至个位。若依据上

述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及

发行价格测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 25,568,307 股,最

终发行股份数量已经过中国证监会核准。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函,邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人,没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的

实际控制权,且其取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权

241

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

益的时间已超过 12 个月,其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份

自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况

如下:

取得标的公司股份的 取得本次发行的股份

交易对方 锁定期

时间 时是否超过 12 个月

宝盈基金-长城证券-

宝盈新三板盈丰 5 号

2015.11 是 12 个月

特定多客户资产管理

计划

苏州睿翼投资企业

2015.11 是 12 个月

(有限合伙)

陶建锋 2015.11 是 12 个月

天阳建设集团有限公

2015.11 是 12 个月

黄晓宇 2015.12 是 12 个月

王春燕 2015.11 是 12 个月

王向晨 2015.11 是 12 个月

苏州子竹十一号投资

2016.3 是 12 个月

企业(有限合伙)

游春荷 2014.8 是 12 个月

高炳光 2014.8 是 12 个月

交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所

衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则

以及《公司章程》的相关规定。

二、募集配套资金

(一)发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

242

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过 5 名符合条

件的特定投资者。

(三)发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》的相应规定进行询价。本次发行已经获得中国证监会核准,最终发

行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范

性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。

(四)发行数量

本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元,发行股份数量不超过发行前

上市公司海达股份总股本的 20%,即不超过 105,605,280 股。本次发行股份募集

配套资金的发行价格,将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应

规定进行询价后确定。本次发行已经获得中国证监会核准,最终发行价格将由本

公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确

定。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配

套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行

完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述

约定。

243

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁

后,减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、募集配套资金的用途

(一)募集配套资金概述

本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元,募集配套资金不超过本次拟

发行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价、标的公

司在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金在用于支付本次交易

的现金对价和本次交易相关费用后的余额将用于标的公司年产 3 万吨汽车轻量

化铝合金新材料项目的建设。

项目预计投资总额 拟使用募集资金金额

序号 项目名称

(万元) (万元)

1 支付本次交易的现金对价 10,715.95 10,715.95

年产 3 万吨汽车轻量化铝合

2 23,278.00 10,484.05

金新材料项目

3 支付本次交易相关费用 1,000.00 1,000.00

合计 34,993.95 22,200.00

本次募集配套资金到位后,公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资

金。募集配套资金到位前,公司将利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用

于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目

所需资金,不足部分由公司自筹解决。

(二)本次募集配套资金投资项目具体情况

1、年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目概述

本项目的实施主体为宁波科诺铝业股份有限公司。本项目通过新建厂房以及

办公、生活和公用配套设施等,购置先进生产线,形成年产高性能汽车轻量化铝

合金新材料 3 万吨的生产能力。

本项目总投资约为 23,278 万元,其中固定资产投资约为 18,236 万元(包括

土地费用 4,215 万元,建筑工程费用 5,031 万元,设备购置及安装费 8,991 万元),

以及铺底流动资金 5,042 万元。

244

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次募集配套资金中拟使用 10,484.05 万元用于该项目的建设,将用于建筑

工程费用和设备购置及安装费,其余相关费用及铺底流动资金将不使用募集配套

资金,由公司自行解决。

本项目中设备购置及安装费的具体情况如下:

序号 设备名称 金额(万元)

1、熔铸 714

1 20T 节能快速铝熔化炉 220

2 20T 倾动式保温炉 130

3 铸造模盘 60

4 热顶铸造系统 20

5 在线除气 40

6 管式过滤箱 60

7 均匀化炉 132

8 铝棒锯台 10

9 电磁搅拌 42

2、挤压 2,367

1 700 吨挤压机 70

2 1150 吨挤压机 115

3 1450 吨挤压机 320

4 2200 吨挤压机 210

5 3000 吨挤压机 310

6 输送流水线 360

7 模具加热炉 36

8 铝棒加热炉 252

9 时效处理炉 105

10 模具氮化炉 15

11 液氮系统 180

12 淬火系统 90

13 立式淬火炉 50

14 铝棒剥皮机 44

15 牵引机 210

3、锯切包装 426

1 全自动锯台 390

2 半自动锯台 36

4、产品深加工 680

1 伺服弯曲机 240

2 CNC 加工中心 140

3 机器人自动抛光系统 300

5、阳极氧化 1,860

245

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1 6.5 米生产线 1,050

2 3 米小生产线 810

6、冷拔 90

1 冷拔机 30

2 矫直机 60

7、环保设施 1,110

1 污水处理系统 860

2 废气处理系统 72

3 除尘系统 178

8、检测设备 116

1 测氢仪 20

2 罗米扫描仪 96

9、其他设备 1,628

1 立体仓库 1,350

1 输配电设施 150

2 天然气设施 80

3 空压机 30

4 铲车 18

合计 8,991

本项目中建筑工程费用的具体情况如下:

序号 工程类型 金额(万元)

1 熔铸车间 280

2 挤压车间 1,180

3 氧化车间 720

4 冷拔车间 100

5 深加工车间 480

6 锯切包装 80

7 模具房 60

8 仓库 260

9 办公楼 312

10 污水处理 180

11 宿舍食堂 780

12 设计费 40

13 报建费 559

合计 5,031

2、项目建设内容

本项目的建设内容包括:

(1)征地 66 亩,完成征地范围内土地平整、道路、绿化及围墙等工程;

246

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(2)新建建筑物 39,900m2,其中熔铸车间 2,800 m2,挤压车间 11,800 m2,

氧化车间 6,000 m2,精切、冷拔、五金车间 5,800m2,仓库 2,600m2,办公生活楼

9,100 m2,其他辅助用房 1,800 m2。

(3)购置由熔化炉、热顶铸造机、挤压机、铝棒加热炉、滑出台组成的年

产 3 万吨型材的挤出线;购置整流电源、着色电源、冷冻机、行车等组成的 480

万套/年铝表面处理生产线;购置自动锯床、CNC 加工中心、冷拔机等组成的年

处理 80 万套铝合金的深加工生产线。

(4)电力增容 5000KVA,配备 2500*2 KVA 变配电站设备,敷设厂区供(配)

电线缆。

(5)引入 DN200 供水管线,新建厂区内的给排水系统、循环水系统和污水

处理系统。

(6)新建生活服务设施。

3、项目建设进度及预期收益

本项目建设期为 12 个月,具体包括立项审批、规划设计、土建施工、设备

采购、设备安装调试、试生产等环节。本项目预计第 1 年生产负荷为 50%,第 2

年生产负荷为 70%,第 3 年生产负荷 85%,第四年及以后各年满负荷生产。经

测算,本项目达产后,预计年销售收入约为 81,021 万元,项目投资利润率为

31.23%。

本项目如能达到计划的目标,在正常情况下,市场盈利能力较好,财务内部

收益率大于基准收益率,项目具有较强的抗风险能力。

本项目符合国家产业政策,国内外市场前景看好,原材料供应有保障,设备

先进适用,生产工艺先进,资源和能源消耗低,对环境影响较小,市场盈利能力

较好。因此,本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的,具有较好的发展

前景。

4、项目建设情况

247

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次募集配套资金将用于标的公司科诺铝业年产 3 万吨汽车轻量化铝合金

新材料项目。本次募集配套资金到位后,科诺铝业将根据该投资项目的建设进度

逐步投入资金。

2017 年 6 月 23 日,科诺铝业就募投项目用地与宁波市国土资源局签订了《国

有建设用地使用权出让合同》,并于 2017 年 8 月 4 日取得了编号为浙(2017)宁

波市慈城不动产权第 0085759 号《不动产权证书》。

2017 年 7 月 10 日,科诺铝业取得了宁波市规划局核发的《建设用地规划许

可证》(地字第 330205201701013 号),募投项目已完成土地规划手续。

2017 年 7 月 13 日,科诺铝业取得了宁波市发展和改革委员会(以下简称“宁

波市发改委”)核发的《宁波市企业投资项目备案登记表》(甬发改备(2017)35

号),募投项目在宁波市发改委完成备案手续。

2017 年 9 月 18 日,科诺铝业取得了宁波市环境保护局出具的《关于宁波科

诺铝业股份有限公司年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目环境影响报告书

的批复》(北慈环建[2017]3 号),募投项目已完成环评批复手续。

标的公司科诺铝业就募投项目用地已与宁波市国土资源局签订了《国有建设

用地使用权出让合同》,取得了不动产权证书,并履行了项目备案、环评批复等

手续,募投项目不存在可预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。标的公司科诺

铝业目前正着手进行土地平整、项目勘察与规划工作。

科诺铝业就募投项目已经支付了 4,088.37 万元的土地出让金以及其他相关

费用。上述土地出让金由标的公司科诺铝业自行解决,将不会使用募集配套资金。

标的公司科诺铝业取得募投项目用地以及办理环保等相关手续的相关费用由标

的公司科诺铝业自行解决,将不会使用募集配套资金。

本项目符合国家产业政策,国内外市场前景看好,原材料供应有保障,设备

先进适用,生产工艺先进,资源和能源消耗低,对环境影响较小,市场盈利能力

较好。因此,本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的,具有较好的发展

前景。

(三)年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目建设的必要性和合理性

248

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、标的公司现有主要产品、新建募投项目的产品情况以及产能利用率情况

科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售,主要产品包括汽车天窗导轨

型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打

印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品,下游行业主

要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内,科诺铝业主

导产品为汽车天窗导轨型材。

年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目涉及的产品均为高性能汽车轻量

化新材料,按生产工艺和产品名称分为以下几大种类,具体产品方案如下:(1)

汽车天窗导轨型材,年产量 18,000 吨;(2)其他汽车型材,年产量 4,500 吨;(3)

冷拔加工型材,年产量 3,000 吨;(4)普通工业型材,年产量 2,500 吨;(5)深

加工零部件,2,000 吨;(6)汽车天窗导轨氧化,年产量 400 万套;(7)汽车行

李架氧化,年产量 80 万套。

报告期内,标的公司工业用铝挤压材的产能、产量、销量等情况如下:

单位:吨

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

产能 13,300 22,800 22,800

产量 10,251 16,271 11,554

产能利用率 77.08% 71.36% 50.68%

销量 10,346 15,441 11,326

产销率 100.93% 94.90% 98.03%

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月标的公司的产能利用率分别为 50.68%、

71.36%和 77.08%,逐年增长且增幅较大。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7

月,标的公司产销率分别为 98.03%、94.90%和 100.93%,产销率维持在较高的

水平。

标的公司科诺铝业成立于 2006 年,自成立以来逐步购买生产设备扩大产能

以满足不断增长的订单需求。目前标的公司拥有 7 条生产线,根据各生产线的设

计生产能力及工作时间等各参数综合计算得出的理论产能为 22,800 吨/年,其中

5 条生产线已运行了 6 年以上,生产效率相对较低,人工成本也相对较高,使得

249

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位生产成本较高,因此标的公司在进行生产计划时优先保证 2 条较新的生产线

进行投产,从而 2 条较新的生产线产能利用率较高,其余 5 条生产线的产能利用

率较低,从而拉低了整体的产能利用率。

2015 年度标的公司的产能利用率较低主要是因为当年标的公司子公司新增

了两条全新的铝挤压生产线,两条新生产线生产效率更高,单位生产成本更低,

而由于投产当年两条新生产线的产能尚未完全释放,同时受到当年宏观经济环境

的影响,由此导致 2015 年度标的公司的产能利用率较低。2016 年以后标的公司

新生产线的产能已得到充分利用,同时宏观经济环境也出现好转,产能利用率因

此大幅提升。另外,由于受到下游汽车行业季节性因素的影响,标的公司通常上

半年订单需求较小,产能利用率较低,下半年订单需求较大,产能利用率较高,

下半年各条生产线已趋于满负荷运转,按全年计算的产能利用率进一步提升的难

度较大。

报告期内,标的公司的产能数据是根据各条生产线的设计生产能力和相关参

数计算得出的理论值,由于受到各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影

响,实际产量较理论产能通常存在一定的差距,标的公司按全年计算的产能利用

率在 80%左右已趋于饱和。

2、标的公司铝挤压材市场需求面临较大增长空间

(1)汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长

进入 21 世纪以来,在国家宏观经济持续走好的形势下,中国汽车工业步入

快速发展时期,新车型不断推出,市场消费环境持续改善,私人购车异常活跃,

汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生

产汽车 2,811.88 万辆,同比增长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长

13.65%,产销量连续八年保持世界第一。

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大

中城市空气质量问题日益突出,传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的

关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》中明确要求“到

2020 年,全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减

250

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

轻 10%,最多可实现节油 8%,汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方

案。

铝合金因其较低的密度、优质的性能比重,在大幅降低车身重量同时兼具突

出的安全性能,成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料,铝合金部品

在汽车中的应用比例正在持续上升。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家

相比仍有较大差距,未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近,将

带来汽车铝挤压材市场需求的快速增长。

(2)未来五年我国汽车天窗行业将维持较快增长的态势

汽车天窗在国外有 100 多年的历史,早期天窗是高档汽车中的一种奢华配

置,甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌,也把天窗作为自己高端身份

的象征。从 2009 年开始,上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化,

降低了汽车天窗生产的成本、提高了汽车天窗的装车率,带来了更好的用户体验,

国内汽车天窗的渗透率逐步提升。目前中低档轿车开始步入天窗化时代,过去一

直被中高档轿车推崇的汽车天窗放下了“贵族”身份,在售价 8 万元左右的经济

型车型中都大量配置天汽车窗系统,且天窗应用逐步迈向大型化和全景化,且汽

车天窗应用正逐步走向大型化和全景化。未来五年汽车天窗渗透率的将不断提

高、汽车天窗应用趋势的大型化和全景化,将带来汽车天窗导轨型材市场需求的

快速提升。

3、本次募投项目是标的公司扩充和升级产能、提高综合竞争能力的现实需

标的公司科诺铝业成立于 2006 年,自成立以来逐步购买生产设备扩大产能

以满足不断增长的订单需求,目前标的公司拥有 7 条生产线,拥有铝挤压材产能

22,800 吨/年;目前标的公司有 5 条生产线已运行了 6 年以上,生产效率相对较

低、人工成本也相对较高,单位生产成本较高。本次募投项目的建成投产、标的

公司产能的增加,将有效提升标的公司承接客户订单的能力,为下游汽车行业尤

其是汽车天窗行业的快速发展做好准备。此外,本次募投项目将采购生产效率更

高、智能化程度更高的高端铝挤压设备以及后续氧化加工和深加工设备,可在扩

251

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

充和提升标的公司产能、降低单位生产成本的同时,还可以提高标的公司产品的

附加值,有利于提高标的公司综合竞争水平、提升标的公司经营业绩。

综上,科诺铝业下游汽车行业和汽车天窗行业的发展势头良好,标的公司将

依靠其先进的设计加工能力、优质的客户资源和行业经验优势,在市场竞争中取

得有利的竞争地位,年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设具备必要性

和紧迫性,项目新增产能在未来实现销售具有良好的行业基础。

四、募集配套资金的必要性

(一)募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建年

产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设资金。本次募集配套资金有利于保

障本次交易的顺利实施,通过借助资本市场来实现上市公司更好更快地发展。标

的公司投资项目的建设有利于保障和提升标的公司的经营业绩和盈利能力,有利

于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。

(二)上市公司及标的公司现有货币资金无法满足资金需求

本次交易中,上市公司拟向交易对方支付现金对价 10,715.95 万元。截至 2017

年 7 月 31 日,上市公司母公司报表的货币资金仅为 2,899.64 万元,而应付账款

为 28,540.86 万元,上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的

用途,且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。上市公司可自由支

配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。

截至 2017 年 7 月 31 日,标的公司母公司报表的货币资金仅为 1,682.32 万元,

而应付账款为 2,055.97 万元,标的公司之货币资金将用于维持公司正常生产经

营,将主要用于日常生产经营中的原材料采购等货款支付,没有节余的资金用于

满足新建投资项目的资金需求。

(三)募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、

财务状况相匹配

252

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元,募集配套资金不超过本次拟发

行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司

在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金与上市公司的经营规模

及财务状况相适应,有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。此外,上

市公司制定了《募集资金管理办法》,本次募集的配套资金将存放于公司董事会

指定的专项账户,并按照相关制度进行管理和使用,本次募集配套资金与上市公

司现有管理能力相匹配。本次募集配套资金将用于投资标的公司年产 3 万吨汽车

轻量化铝合金新材料项目,符合标的公司的发展规划,与标的公司的业务规模、

管理能力相匹配。

本次交易完成后,上市公司将充分利用双方的业务优势进行市场开拓,不断

提升上市公司整体的市场竞争力,从而有利于增强上市公司的盈利能力。本次募

集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相

匹配。

(四)上市公司及标的公司的资产负债率情况

上市公司海达股份 2016 年末的资产负债率为 29.75%,同行业可比上市公司

双箭股份 2016 年末的资产负债率为 26.54%,中鼎股份 2016 年末的资产负债率

为 44.16%。与同行业可比上市公司相比,上市公司海达股份的资产负债率高于

双箭股份,低于中鼎股份。上市公司如进一步通过债权融资,将增加公司的利息

负担,使得资产负债率上升,不利于公司财务风险管理和业绩的提升。

标的公司科诺铝业 2016 年末的资产负债率为 45.68%,同行业可比上市公司

利源精制 2016 年末的资产负债率为 62.24%,亚太科技 2016 年末的资产负债率

为 9.99%,云海金属 2016 年末的资产负债率为 58.94%,闽发铝业 2016 年末的

资产负债率为 14.12%。标的公司科诺铝业的资产负债率已处于较高水平,进一

步通过债权融资将增加公司的财务风险和经营风险。

(五)上市公司及标的公司可利用的融资渠道及授信额度情况

上市公司海达股份可利用的融资渠道主要是银行贷款,已与中国银行、建设

银行、交通银行等银行建立了良好的联系,资信状况较好。截至 2017 年 9 月 25

253

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

日,上市公司取得的银行授信额度合计 6.90 亿元,尚未使用的授信额度为 4.62

亿元。

标的公司科诺铝业由于净资产水平较低,可利用的银行融资渠道较少,截至

2017 年 9 月 25 日,标的公司科诺铝业取得的银行信用额度合计 0.75 亿元,尚未

使用的授信额度为 0.05 亿元。

相比于银行贷款,股权融资能够降低公司的财务成本和利息负担,优化公司

的财务结构,从而在一定程度上提升公司经营业绩,有利于公司的持续经营与财

务风险管理。

(六)上市公司前次募集资金使用情况

上市公司前次募集资金是指上市公司 2012 年首次公开发行股票所募集的资

金。

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560 号"文核准,上市公司于

2012 年 5 月 24 日首次公开发行人民币普通股 1,667 万股,募集资金总额为

33,006.60 万元,扣除发行费用 3,609.08 万元后,募集资金净额为 29,397.52 万元,

扣除募集资金投资项目计划投资 28,500.00 万元后,超募资金为 897.52 万元,已

全部用于归还银行贷款。截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计投入募集资金

29,658.78 万元,公司前次募集资金已全部使用完毕。

2、前次募集资金的超募资金使用情况与决策程序

2012 年 7 月 5 日,海达股份召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关

于使用超募资金归还银行贷款的议案》。海达股份使用首次公开发行股票募集资

金中的超募资金 8,975,177.30 元归还江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支

行的贷款,贷款合同编号澄商银合同借字 011601110930002a0,贷款金额 1,000

万元,贷款期限自 2011 年 9 月 30 日至 2012 年 12 月 30 日,贷款利率为 6.65%。

254

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

海达股份上述超募资金使用情况已经履行了相应的决策程序,公司独立董事

及保荐机构发表了独立意见。海达股份承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后

12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、前次募集资金管理情况

2012 年 6 月 5 日,海达股份召开第二届董事会第四次会议,同意公司与中

国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、上海浦东

发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周

庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限

公司共同签订《募集资金三方监管协议》,并在开户银行开设募集资金专项账户,

专户仅用于海达股份募集资金和超额募集资金的存储和使用,未用作其他用途。

根据海达股份于第一届董事会第八次会议审议通过的《江阴海达橡塑股份有

限公司募集资金使用管理制度》,海达股份已经建立并完善募集资金存储、使用、

变更、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决

策程序、风险控制措施及信息披露要求。

4、前次募集资金置换情况

2012 年 7 月 5 日,海达股份召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集

资金 7,335,968.49 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金,置换时间在

2012 年 7 月 12 日前完成。

上述置换事项经公证天业于 2012 年 6 月 5 日出具苏公 W[2012]E1195 号《以

自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,并由独立董事、监事会、保荐机构发

表明确同意意见并披露。

5、前次募集资金用于补充流动资金的履行程序

2012 年 6 月 5 日,海达股份召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关

于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置的募集资金

14,600 万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。根据该次董事会

255

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

的提请,海达股份于 2012 年 6 月 29 日召开 2011 年年度股东大会,审议通过上

述议案。截至 2012 年 12 月 31 日,上述募集资金已全部归还至募集资金账户。

2013 年 1 月 17 日,海达股份召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关

于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置的

募集资金 14,600 万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。根据

该次董事会的提请,海达股份于 2013 年 2 月 4 日召开 2013 年第一次临时股东大

会,审议通过上述议案。截至 2013 年 7 月 26 日,上述募集资金已全部归还至募

集资金账户。

2013 年 8 月 8 日,海达股份召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用

部分闲置募集资金 14,600 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。根

据该次董事会的提请,海达股份于 2013 年 8 月 26 日召开 2013 年第二次临时股

东大会,审议通过上述议案。截至 2014 年 2 月 21 日,上述募集资金已全部归还

至募集资金账户。

2014 年 2 月 27 日,海达股份召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了

《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲

置的募集资金 5,000 万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。根

据该次董事会的提请,海达股份于 2014 年 3 月 17 日召开 2014 年第一次临时股

东大会,审议通过上述议案。

2014 年 9 月 22 日,海达股份召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关

于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置的

募集资金 2,900 万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。截至 2015

年 3 月 21 日,上述募集资金已全部归还至募集资金账户。

2015 年 4 月 23 日,海达股份召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关

于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动

资金的议案》。同意对募投项目进行结项,并将剩余的募集资金共计约

43,150,815.47 元(含利息收入 2,527,153.05 元、应付未付金额 13,387,233.50 元)

256

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

全部转入流动资金账户,永久性补充流动资金。至此,公司前次募投项目已建设

完毕并全部结项,公司募集资金已使用完毕。

海达股份上述历次将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金,仅限于与公司

主营业务相关的生产经营使用,未通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或

用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,且单次补充流动资金最长未

超过 12 个月。同时,上述事项均已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、

保荐机构均发表了明确同意意见并披露。

6、前次募集资金使用履行的相关披露程序

前次募集资金存续期间,上市公司按照有关规定期披露《募集资金存放与使

用情况的专项报告》、《独立董事意见》等公告。

江苏公证天业会计师事务所就首发募集资金使用情况先后出具了文号为苏

公 W[2013]E1039 号、苏公 W[2014]E1068 号、苏公 W[2015]E1300 号、苏公

W[2016]E1101 号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

保荐机构华泰联合证券就募集资金的使用情况先后出具了相关核查意见。

上述程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

7、前次募投项目达产以来的实际效益情况

上市公司海达股份 IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年

产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状

态,并于 2015 年 5 月完成结项,募集资金使用完毕。上述项目达产以来的实现

效益情况如下:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

序号 项目名称 预计年效益

实现效益 实现效益 实现效益

年产 7000 吨工程橡胶制

1 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48

品生产项目

年产 10000 吨车辆及建筑

2 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33

密封件建设项目

257

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

合计 6,577.94 6,306.30 4,458.85 2,687.81

上述项目达产后的预期效益,是海达股份于 2012 年上市之前根据当时的经

济环境和市场情况作出的,由于进行预测的时间距离效益实现的年度较为久远,

2015 年度和 2016 年度的宏观环境和市场情况较预测时已发生较大变化,由此导

致实现的效益较预测效益存在一定的差异。

上述募投项目 2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境持续影响,

地方政府投资进度放缓,以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程

项目投资建设进度的影响较为明显,公司下游终端客户的需求不足或存在放缓,

导致产能尚未完全释放,使得上述募投项目自达产后两年内未能完全实现预期效

益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长,上市公司 IPO 募投项目的

产能于 2017 年已得到有效释放,使得募投项目的效益出现好转。

(七)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合

法权益,上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》

等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,形成了规范有

效的内部控制体系,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制

措施及信息披露程序,并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容

进行了明确规定,确保相关行为合法、合规、真实、有效。

《募集资金管理制度》的主要内容如下:

“一、关于募集资金专户存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专

户”)集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行(以下简称“商业银行”)签订有关募集资金使用监督的三方监管协议

(以下简称“协议”)并报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

258

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第七条 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起

1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外,公司不得

将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时

账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向

保荐机构出具对账单或通知大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查

专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

二、关于募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深

圳证券交易所并公告。

第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定,公司募集资金投资项

目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财

务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不

得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集

资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获

取不正当利益。

第十三条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金

管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先

由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务总监审核,

并由总经理签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

第十四条 在支付募集资金使用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付

款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

259

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十五条 募集资金使用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资

金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期

向公司财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的

预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进

展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行

性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最后一期定期报告中

披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相

关计划金额的 50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。

第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的,应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金

的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同

意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的除外。

260

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二十一条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的,应当经过

公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原

因。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合

以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;

(四)保荐机构出具明确同意的意见;

(五)独立董事发表明确同意的意见;

(六)监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股

东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后,公司应当在

2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

三、关于募集资金投向变更

第二十三条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原

则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须

经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准后方可变更募集资金投

向,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。

第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董

事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

261

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应

当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当

控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联

交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金用作其他

用途应当符合以下条件:

(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

(二)会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审

核报告;

(三)保荐机构发表明确同意的意见;

(四)董事会审议通过。

四、关于募集资金管理与监督

262

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第三十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的

进展情况。

第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用

情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。

第三十二条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当

在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资

金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。

第三十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项

说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项

审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的

专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见

为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措

施并在年度报告中披露。

第三十四条 独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师

事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并

承担必要的审计费用。

第三十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募

集资金的情况有权予以制止。

第三十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季

度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。”

(八)本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

配套融资已经被中国证监会核准,若配套融资发行失败或配套融资金额不足,则

上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。

263

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

若本次募集配套资金失败,上市公司将根据实际需要,择机通过债权融资的

方式进行融资。上市公司无不良信用记录,并与多家银行有着长期合作关系,可

利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后,上市公司的综合实力和盈利能力都将

得到进一步加强,银行贷款渠道也将较为畅通。

1、上市公司对需支付的现金对价的筹资计划或安排

若募集配套资金失败或配套融资金额不足,上市公司将采用银行借款的方式

来支付本次交易的全部或部分现金对价。上市公司海达股份可利用的融资渠道主

要是银行贷款,已与中国银行、建设银行、交通银行等银行建立了良好的联系,

资信状况较好。截至 2017 年 9 月 25 日,上市公司取得的银行授信额度合计 6.90

亿元,尚未使用的授信额度为 4.62 亿元,本次交易现金对价为 1.07 亿元,因此,

上市公司通过银行借款的方式来支付现金对价,具备可行性。

上市公司将根据未来资本市场和募集配套资金的具体情况来确定本次交易

中尚需支付现金对价的具体筹资方式,上市公司除本次交易拟通过募集配套资金

用于支付现金对价外暂未有其他明确的筹资计划或安排。

2、上述现金支付对上市公司的影响

本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购科诺铝业

95.3235%的股权,交易各方协商标的资产的交易价格初定为人民币 32,934.82 万

元,其中股份对价 22,218.88 万元、现金对价 10,715.95 万元。上市公司拟通过募

集配套资金不超过 22,200.00 万元,其中部分用来支付本次交易的现金对价。

(1)对上市公司盈利能力的影响

若本次募集配套资金失败,上市公司将选择向银行借款的方式来支付本次交

易的现金对价,上市公司因新增借款而向银行支付的利息对其盈利能力的影响测

算情况如下:

单位:万元

核算项目 金额

新增银行借款金额 10,715.95

上市公司银行借款加权平均利率 4.46%

264

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

新增银行借款对应的年度税后利息 406.24

上市公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润 8,298.12

新增银行借款年度税后利息/上市公司 2016 年度归

4.90%

属母公司所有者的净利润

注:按海达股份现行 15%的企业所得税率来测算新增银行借款对应的年度税后利息

从上表可以看出,若募集配套资金失败,则上市公司将新增银行借款

10,715.95 万元,上市公司因新增银行借款而向银行支付的年度税后利息 406.24

万元,占上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润的比例为 4.90%,对上

市公司盈利能力的影响较小。

(2)对上市公司偿债能力的影响

本次交易若募集配套资金失败,则假设上市公司通过银行借款支付全部现金

对价,上市公司银行借款将增加 10,715.95 万元;若募集配套资金成功,则假设

在只考虑本次交易的现金对价对应配套融资的情况下,上市公司股东权益将增加

10,715.95 万元。在上述两种不同情形下,上市公司 2016 年末主要偿债能力指标

的对比情况如下:

单位:万元

假设通过使用配套融资支付本次 假设通过使用银行借款支付本次

项目 注

交易的全部现金对价 交易的全部现金对价

2016 年末资产负债率 26.09% 32.69%

2016 年末流动比率 2.30 1.82

2016 年末速动比率 1.72 1.37

注:假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算

从上表可以看出,若配套融资失败并通过银行借款支付本次交易的全部现金

对价,上市公司 2016 年末资产负债率、流动比率和速动比率分别为 32.69%、1.82

倍和 1.37 倍,相较于使用配套融资支付本次交易的全部现金对价时上市公司

2016 年末的资产负债率有所提高、流动比率和速动比率均有所下降,但仍保持

在合理的范围内,对上市公司的偿债能力不会造成重大不利影响。

(3)对上市公司生产经营的影响

截至 2017 年 7 月 31 日,上市公司母公司报表的货币资金仅为 2,899.64 万元。

上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的用途,且大部分需用

265

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

于支付货款、维持公司周转及正常经营,上市公司可自由支配的流动资金不足以

完全覆盖本次交易现金对价。本次配套融资已经被中国证监会核准,若配套融资

发行失败或配套融资金额不足,则上市公司将以自有资金或通过银行借款方式进

行支付或补足。

若募集配套资金失败,上市公司的自有资金和银行授信额度将部分用于支付

本次交易现金对价,将对上市公司生产经营所需的流动资金造成一定的压力,但

由于上市公司的银行资信状况良好,银行授信额度充足,本次交易现金对价的支

付不会对上市公司生产经营所需流动资金造成重大不利影响。

综上,若募集配套资金失败,上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支

付本次交易的现金对价,对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较

小,不会造成重大不利影响。

(九)本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响

本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评

估,并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的公司采取收益法评估时,

预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。未来计算标的公司业绩实现

情况时,若海达股份为标的公司提供财务资助或现金增资,将按照同期银行贷款

利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

本次交易后 本次交易后

本次交易前

股东姓名 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)

或名称 股份数量 股份数量 股份数量

股份比例 股份比例 股份比例

(万股) (万股) (万股)

钱胡寿 10,383.29 19.66% 10,383.29 18.76% 10,383.29 17.93%

钱振宇 4,432.29 8.39% 4,432.29 8.01% 4,432.29 7.65%

钱燕韵 3,175.92 6.01% 3,175.92 5.74% 3,175.92 5.48%

邱建平 - 795.12 1.44% 795.12 1.37%

虞文彪 - 794.45 1.44% 794.45 1.37%

徐根友 - 253.00 0.46% 253.00 0.44%

266

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宝盈基金-长城

证券-宝盈新三

板盈丰 5 号特 - 128.30 0.23% 128.30 0.22%

定多客户资产

管理计划

江益 - 211.79 0.38% 211.79 0.37%

配套融资方 - 0.00 - 2,554.66 4.37%

其他股东 34,811.14 65.93% 35,185.32 63.56% 35,185.32 60.75%

合计 52,802.64 100% 55,359.47 100% 57,914.13 100%

注:假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司主要财务

数据比较如下:

单位:万元

2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

总资产 141,048.28 190,067.69 34.75% 121,070.18 162,359.62 34.10%

归属于上市

公司股东的 88,919.18 114,201.61 28.43% 83,515.37 107,303.12 28.48%

所有者权益

营业收入 63,547.60 84,726.19 33.33% 85,574.79 113,780.51 32.96%

归属于上市

公司股东的 7,285.69 8,780.37 20.52% 8,298.12 9,867.02 18.91%

净利润

基本每股收

0.2484 0.2882 16.03% 0.2829 0.3210 13.47%

本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模,提高上市公司的总体盈利

能力。本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升,持续经营

能力进一步增强。

267

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第六节 标的公司评估情况

一、标的公司的评估情况

(一)本次评估的基本情况

根据华信评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法

两种评估方法对科诺铝业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果

作为评估结论。根据收益法评估结果,宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日

2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 34,582.26 万元,较其账面净资产 7,731.41

万元增值 26,850.85 万元,增值率 347.30%。

本次交易以标的公司的评估结果作为定价依据。经协议各方协商一致,本次

交易标的科诺铝业 95.3235%股权的交易价格为 32,934.82 万元。

(二)本次评估的基本假设

本次评估中,评估机构遵循了以下评估假设:

1、一般假设

(1)公开市场假设:有自愿的卖方和买方,地位是平等的;买卖双方都有

获得足够市场信息的机会和时间,交易行为是在自愿的、理智的而非强制或不受

限制的条件下进行的;待评估资产可以在公开市场上自由转让;不考虑特殊买家

的额外出价或折价。

(2)持续经营假设:假设被评估项目合法有效,项目规划、资产运行符合

国家产业政策和环保政策,并在评估目的实现后,企业可以持续经营,其全部资

产可以保持原地原用途继续使用下去;

(3)评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致,被评估单位的

外部经济环境不会发生不可预见的重大变化(如:政治动乱、经济危机、恶性通

货膨胀等);

(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业的经营造成重大

不利影响。

268

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2、特殊假设

(1)假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

政策在重要方面基本一致;

(2)假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

整;

(3)假设被评估单位不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、

销售政策、成本及费用控制发生重大变化;

(4)假设被评估单位生产经营计划、新建的 1 条铝合金精密管棒材生产线

建设计划将如期实现,新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致;新建的

1 条铝合金精密管棒材生产线能顺利通过安全、环保等部门的审批手续;

(5)不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续

经营的影响;

(6)假设国家现行的压延加工业行业相关法律法规及政策无重大变化;

(7)假设科诺铝业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认

证,并继续享有 15%税率;

(8)假设已租赁的厂房、土地及设备的合同到期后科诺铝业可以续租;

(9)本次评估假设基于目前物价水平,未考虑未来的大宗商品价格的变化;

(10)无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

评估机构认为上述这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生

较大变化时,评估机构及评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

论的责任。

3、关于新建 1 条生产线的情况说明

(1)新建生产线对标的公司生产经营的重要性

科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售,主要产品包括汽车天窗导轨

型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打

269

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印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品,下游行业主

要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内,科诺铝业主

导产品为汽车天窗导轨型材。科诺铝业正在新建 1 条年产 4,000 吨铝合金精密管

棒材生产线,该条新建生产线与现有生产线不存在本质区别,是在现有基础上的

产能扩充,将推动标的公司生产经营规模的扩大和经营业绩的提升。

标的公司科诺铝业成立于 2006 年,自成立以来逐步购买生产设备扩大产能

以满足不断增长的订单需求。目前标的公司拥有 7 条生产线,其中 5 条生产线已

运行了 6 年以上,生产效率相对较低,人工成本也相对较高,使得单位生产成本

较高;另外 2 条较新的生产线于 2015 年建成投产,该 2 条新生产线生产效率更

高,单位能耗更少,操作人员也少于老生产线,单位生产成本有较大幅度的下降。

报告期内,随着标的公司所处行业市场需求的逐步增长,标的公司科诺铝业

的生产销售规模也在不断扩大。为了更好地满足不断增长的市场需求,更好地推

动公司经营业绩的提升,科诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生

产经营计划,于 2016 年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于 2017 年初已与

多家设备供应商进行协商购买机器设备,并最终于 2017 年 4 月与佛山市南海区

明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同,确定了新生产线的主要生

产设备。

综上,标的公司科诺铝业新建生产线是基于公司未来发展的战略规划,是标

的公司扩充产能提升业绩的现实需要。

(2)新建生产线目前的建设进展及资金投入情况

为了更好地满足不断增长的市场需求,更好地推动公司经营业绩的提升,科

诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划,于 2016 年底

即着手准备新增产能事项。科诺铝业于 2017 年初已与多家设备供应商进行协商

购买机器设备,并最终于 2017 年 4 月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签

署了铝型材挤压机购销合同,确定了新生产线的主要生产设备。此后,科诺铝业

陆续与其他各设备供应商签署了购买合同,用于购置新建生产线所需的机器设

备。科诺铝业新建生产线的设计年产能为 4,000 吨,预计投资额为 581 万元。截

至 2017 年 8 月 31 日,新建生产线已签署购买合同的金额为 468.30 万元,占预

270

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计投资额的 80.60%,且已合计支付 148.29 万元的款项。上述款项主要用于向各

设备供应商购买新建生产线所需机器设备,主要包括铝型材挤压机、自动铝棒锯

切机、铝棒热剥皮机、铝棒工频感应热加热炉和挤压后部设备等。

根据新建生产线目前的建设进展及资金投入情况,该生产线预计将于 2017

年 10 月完成建设投入生产使用的可能性较大,不能按期投产的风险较小。科诺

铝业正在积极推动各设备供应商按照合同约定及时交付相应机器设备,将及时按

照规划时间完成新建生产线的建设并投入生产使用。若该新建生产线实际投产时

间有所延后,标的公司科诺铝业一方面将通过加强企业经营管理和内部控制,提

高公司现有产能的日常运营效率,以应对不断增长的订单需求,另一方面将积极

努力消除影响新建生产线投产的不利因素,尽早推动新建生产线的建成投产。

(3)科诺铝业新建生产线评估时采用的核心参数的合理性及与同行业对比

分析情况

本次交易中对标的公司进行评估时,对于新建 1 条铝合金精密管棒材生产线

的评估主要从预计投产时间以及产能利用率来进行考虑。

科诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划,于

2016 年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于 2017 年初已与多家设备供应商

进行协商购买机器设备,并最终于 2017 年 4 月与佛山市南海区明晟机械制造有

限公司签署了铝型材挤压机购销合同,确定了新生产线的主要生产设备。根据新

增生产线的建设规划,科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时

间为 2017 年 10 月。从科诺铝业着手准备新建生产线起至预计投产时间,该生产

线的建设周期约为 1 年。

本次交易中对标的公司进行评估时,对于该生产线未来预测期的产能利用情

况如下:

单位:吨

2017 年 2022 年及

年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

10-12 月 以后

预计产量 500.00 2,000.00 3,200.00 3,400.00 3,600.00 3,800.00

产能利用率 12.50% 50.00% 80.00% 85.00% 90.00% 95.00%

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标的公司科诺铝业同行业可比上市公司公开披露的募投项目中,对于类似项

目的建设情况如下:

①闽发铝业 2015 年非公开发行股票预案中,“年产 40 万平方米节能环保高

性能铝合金建筑模板生产建设项目”的建设期为 1 年,并分 3 年陆续达到设计产

能,投产期第一年达到设计产能的 50%,第二年达到设计产能的 80%,第三年

全部达产,建成后可达到年产 40 万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板的生

产能力。

②利源精制 2016 年非公开发行股票预案中,“轨道交通车体材料深加工项

目”的建设期为 24 个月,项目建成后具备年产客运轨道车辆 1,000 辆(包括动

车组 400 辆、铝合金城轨地铁 400 辆、不锈钢城轨地铁 200 辆)、铝合金货车 1,000

辆、铝型材深加工产品 6 万吨的生产能力。

③亚太科技 2016 年非公开发行股票预案中,“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材

项目”的建设期为 3 年,项目建成并完全达产后,将形成年产 6.5 万吨新能源汽

车铝材的生产能力;“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”的建设期为 3 年,

项目建成并完全达产后,将形成年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材的生产能力。

与上述同行业建设项目相比,标的公司科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材

生产线项目由于设计年产能低于上述项目,因此建设周期相对较短。标的公司科

诺铝业该生产线的预计产能利用率按照逐步上升的趋势进行预测,与同行业建设

项目逐步达产的预测方式较为类似,不存在显著差异,具有合理性。

综上所述,标的公司科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线项目在进行

评估预测时采用较为谨慎的原则对于产能利用率和投产进度进行预测,与同行业

上市公司建设项目相比,不存在显著差异,具有合理性。

(4)科诺铝业新建生产线未能如期建成的敏感性分析

假如标的公司科诺铝业该生产线未能如期建成,将对科诺铝业的估值产生一

定的影响。科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017

年 10 月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成,对于科诺铝业评

估值的影响情况如下:

272

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单位:万元

投产时间 科诺铝业评估值 差异率

2017 年 10 月 34,582.26 -

2018 年 4 月 33,921.80 -1.91%

2018 年 10 月 33,519.17 -3.07%

(三)评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组,资产基础法从企业购建角度反映了企业的

价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择

资产基础法进行评估。

科诺铝业具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理

地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估。

(四)资产基础法估值参数选取依据及评估结果

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,采用资产

基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下:

1、货币资金

评估基准日时,货币资金账面值为 5,277,753.37 元。其中:现金 47,802.16

元、银行存款 5,229,951.21 元。

现金存放于财务室,评估机构首先获取现金申报表,与现金日记账、总账、

报表进行核对;随后,对现金进行监盘,采用逆算方法,追溯至评估基准日实有

余额,对现金进行核实。以核实后的账面值作为评估值。

273

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银行存款共 5 个账户,均为人民币账户。评估银行存款时,评估机构首先获

取银行存款申报表,与明细账、总账、报表进行核对;随后,获取银行对账单并

对银行存款进行函证。银行存款以核实后的银行对账单余额作为评估值。

经过上述评估程序后,货币资金评估值为 5,277,753.37 元,无评估增减值。

2、应收票据

评估基准日时,应收票据的账面值为 5,683,000.00 元,均为银行承兑汇票,

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后,逐项核实应收票据发生的时间、内

容,并对尚未背书、贴现应收票据进行盘点,对基准日后已背书、贴现的应收票

据采用替代程序进行核实,本次评估以核实后的账面值作为评估值。

经采用上述评估程序,应收票据评估值为 5,683,000.00 元,无评估增减值。

3、应收款项

应收款项为应收账款、预付账款和其他应收款。

评估基准日时,应收账款账面原值 95,924,572.02 元、已计提坏账准备

4,824,523.11 元、账面净值 91,100,048.91 元,主要为应收客户的货款;预付账款

账面值 1,230,924.80 元,主要为预付供应商的设备款、材料款、电费等;其他应

收款账面原值 58,500.00 元、已计提坏账准备 2,925.00 元、账面净值 55,575.00

元,主要为员工备用金借款。

评估机构首先对各项应收款项进行逐笔核对,查看其是否账表相符。通过检

查企业账面收、付款资料,向财务人员调查了解款项的用途和款项结算情况、向

客户发函询证或利用替代程序确认这些款项的真实性和余额的准确性。

对应收账款和其他应收款,本次评估将坏账准备评估为零,按审计相同的账

龄预计坏账损失,以核实后账面值减去预计的坏账损失作为应收账款及其他应收

款的评估值。

对预付账款,本次评估将费用性质款项评估为零,待摊性质的预付账款按受

益期计算确认评估值,其余以核实后的账面值作为评估值。

274

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经采用上述评估程序,应收账款评估值为 91,100,048.91 元,无评估增减值;

预付账款评估值 1,229,946.69 元,增值-978.11 元,增值率-0.08%;其他应收款评

估值 55,575.00 元,无评估增减值。

4、存货

账面原值 23,395,154.99 元、未计提存货减值准备。其中原材料 9,705,251.79

元、委托加工物资 1,442,303.09 元、产成品 4,185,467.90 元、在产品 998,778.88

元和发出商品 7,063,353.33 元,存货按实际成本核算。

原材料、产成品采用集中保管方式,存放于被评估企业及其子公司的原材料

库和成品库;在产品在生产车间内;发出商品为已发出尚未确认收入的商品;委

托加工物资为委外加工的铝棒。对于存放在厂区内的存货,评估机构根据被评估

单位提供的在评估基准日经盘点的各类存货清单,采取实地盘点的方法进行核

查。

(1)原材料

账面值 9,705,251.79 元,为保管在被评估企业及其子公司原料库的材料。经

盘点原材料数量账实基本相符。原材料周转较快,账面值与基准日时的市价较接

近,本次将无实物且账面余额为负数的原材料评估为零,其余原材料以核实后的

账面值作为评估值。采用上述方法评估后,原材料评估值为 9,706,821.68 元,评

估增值 1,569.89 元,增值率 0.02%。

(2)委托加工物资

账面值 1,442,303.09 元,为委托无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司加工的铝棒,

评估基准日时,该批物资尚未加工完成,评估机构通过函证的方式确认该批委外

加工物资的真实性,并以核实后的账面值作为评估值。采用上述方法评估后,委

托加工物资评估值为 1,442,303.09 元,无评估增减值。

(3)产成品

账面值为 4,185,467.90 元,为天窗导轨、控制臂、充电宝外壳等各类铝型材

等产品。

275

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对于正常产成品(一般产品)采用市价法评估,公式为:

产成品评估值=实际数量×评估单价

评估单价=不含税出厂单价-产品销售税金及附加-销售费用-应交所得税-适

当的净利润

其中,适当的净利润=净利润×r

r 为一定的百分率,一般销售产品取 50%,滞销产品取 100%,畅销产品取

0%,费用率的计算数据取科诺铝业 2016 年度利润表。

采用上述方法评估后库存商品的评估值为 4,818,039.97 元,增值 632,572.07

元,增值率 15.11%,增值的原因是账面值不含利润,评估值中含部分利润。

(4)在产品

在产品账面值为 998,778.88 元,为正在生产中天窗导轨、控制臂、充电宝外

壳等各类铝型材等产品。在产品流转较快,价格变化不大,因此以核实后的账面

值作为评估值。采用上述方法评估后,在产品评估值为 998,778.88 元,无评估增

减值。

(5)发出商品

评估基准日发出商品的账面值为 7,063,353.33 元,为已发出尚未确认收入的

铝型材产品,评估机构通过期后替代程序确认发出商品的真实性。本次评估采用

与 市 价 法 进 行 评 估 , 经 评 估 发 出 商 品 的 评 估 值 为 8,809,754.34 元 , 增 值

1,746,401.00 元,增值率为 24.72%,增值的原因是账面值不含利润,而发出商品

的评估值含部分利润。

综上所述,存货评估值为 25,775,697.95 元,与账面值 23,395,154.99 元相比,

增值 2,380,542.96 元,增值率 10.18%,增值主要原因为产成品、发出商品的评估

值中包含未实现的利润。

5、长期股权投资

(1)投资单位及账面组成情况

276

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评估基准日时,长期股权投资单位为 1 家,账面余额 10,000,000.00 元,其

明细如下:

单位:元

被投资单位名称 投资年月 投资比例 投资成本 账面价值

1 宁波科耐汽车部件有限公司 2013.12 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

(2)评估过程及方法

评估机构首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实,并

查阅了被投资单位营业执照、公司章程和验资报告等资料,确认母公司投资关系

的合法性,并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性与准确性。

根据被评估单位提供的控股子公司的基础评估资料,评估机构采用同一评估

基准日和与母公司相同的评估程序对被投资单位进行整体的资产基础法评估,以

被投资单位的评估后净资产乘以相应的股权比例得出其长期股权投资的评估值。

评估中所采用的评估方法、标准、各项资产及负债的评估过程等与母公司评估保

持一致,以合理公允地反映各项长期股权投资在评估基准日时的市场价值。

(3)评估结论

评估基准日时,经采用资产基础法评估,长期股权投资的评估值为

11,532,762.58 元,具体评估结果如下:

单位:元

被投资单位名称 投资年月 投资比例 账面价值 评估价值

宁波科耐汽车部件有限

1 2013.12 100% 10,000,000.00 11,532,762.58

公司

与账面值有差异的主要原因为科诺铝业的长期股权投资-宁波科耐汽车部件

有限公司按成本法核算,账面价值未包含已实现的利润。

6、固定资产-设备类

(1)设备的数量和账面组成

本次科诺铝业申报评估的设备包括机器设备、车辆和电子设备三类,明细如

下:

277

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单位:元

账面价值

科目名称 项数 台数

原值 净值

固定资产-机器设备 167 216 18,503,410.85 9,594,203.54

固定资产-车辆 12 12 2,499,305.76 1,089,800.90

固定资产-电子设备 50 136 516,898.04 40,953.16

设备类合计 229 364 21,519,614.65 10,724,957.60

2009 年 1 月 1 日以前购入的设备账面原值是含税购置价入账、2009 年 1 月

1 日之后购入的设备的账面原值是按不含税购置价入账,被评估单位采用直线法

计提折旧,设备未计提减值准备。

(2)核实的方法和结果

①评估机构首先对被评估单位提供的设备申报明细表与评估基准日的设备

台帐进行核对,查阅固定资产明细账,抽查相关财务凭证,了解设备账面原值构

成情况,并对申报内容的完整性进行初步审查。

②针对不同设备资产性质及特点,收集设备日常维护与管理制度等评估相关

资料,并采取分类盘点的方法进行现场勘察,做到不重不漏,并对主要设备的实

际状况进行认真观察和记录。

③向使用单位的设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实

情况,到现场察看设备外观、安装、存放环境、维护保养情况等。

④关注评估对象的权利人,评估机构按照重要性原则,抽查重大设备的购置

合同,收集主要设备的购置发票、合同和技术说明书;收集了车辆行驶证复印件

并核对原件;关注并了解委托评估设备是否涉及抵押、担保、融资租赁等事项。

核实结论:

①申报设备数量与实际盘点设备数量相符;

②共有158项机器设备、8辆汽车、49项电子设备已办理了动产抵押登记,提

供给中国工商银行股份有限公司宁波东门支行进行担保,被担保债权金额为2002

万元,被担保债权期限自2016年6月13日至2019年6月13日。

(3)评估方法的选取及主要参数的取值

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①评估方法

设备的评估方法主要有收益法、市场法和重置成本法。

A、收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价

值的评估思路。由于委托评估设备未单独计量收益,评估机构也未收集到类似设

备出租的市场租金信息,因此无法独立采用收益法评估设备。

B、市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较

或类比分析,以参照物的成交价格为基础,考虑参照物与评估对象在功能、市场

条件和交易时间等方面的差异,通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价

值的方法。对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的车辆和电子设

备,评估机构采用市场法评估。对市场上无法收集到足够的相同或类似设备成交

案例的机器设备,评估机构采用重置成本法评估。

C、重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产

业已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值

的各种评估方法的总称。

成本法适用公式为:

设备评估值 = 设备重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值

(a)设备的实体性贬值是由于设备在使用过程中产生的磨损及自然损耗造

成的价值贬值。一般评估机构采用年限法计算设备的实体性贬值。

(b)设备的功能性贬值是由于技术进步引起劳动生产率的提高,现在再生

产相同的设备所需社会必要劳动时间减少、成本降低造成原有设备的价值贬值;

或由于技术进步出现了新的性能更优的设备,致使原有设备的价值贬值。即超额

投资成本和超额运营成本两方面。本次评估,采用现行市场价格作为重置成本,

故不需要再考虑超额投资成本,经现场勘察,委评可续用设备基本原理、技术水

平、生产功能无重大改变,评估基准日时尚不存在明显的超额运营成本,故本次

评估设备的功能性贬值取0。

(c)设备的经济性贬值是因设备外部因素引起的设备价值贬值。由于市场

279

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竞争加剧,导致该设备所生产的产品滞销,产品需求减少,使设备开工不足,生

产能力相对过剩;原材料价格上升、能源提价导致成本上升,而生产的产品售价

没有提高;因国家环境保护政策变化、有关设备服役年限缩短,强制报废的条件

放宽等因素,其最终表现为营运中的资产利用率下降,甚至闲置,应由此引起资

产营运的收益减少和设备价值的贬值。经评估机构现场勘查,委评设备均在正常

使用未发现明显的闲置现象,故本次评估中经济性贬值率取0。

综上,其设备的评估的计算公式可以简化为:

设备评估值 = 设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

= 设备重置成本×(1-实体性贬值率)×(1-功能性贬值率)×

(1-经济性贬值率)

=设备重置成本×成新率×(1-0)×(1-0)×(1-0)

= 设备重置成本×成新率

②相关重要参数的确定

A、设备重置成本

机器设备的重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、工程建

设其它费用、资金成本等部分构成。

重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其它费用+资

金成本–增值税进项税额

本次评估企业为增值税一般纳税人,设备的增值税进项税额可以抵扣,因此

委评设备价值中已扣除增值税进项税额。

(a)设备购置价

主要通过向生产厂家直接询价、查阅《机电产品报价手册》等信息取得。

(b)设备运杂费

设备运杂费包括设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管

等费用。

280

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计算公式为:设备运杂费=设备购置价×运杂费率

费率选取主要依据:设备运输距离、包装箱体积、重量吨位、价值、所用交

通工具等分别计算取定。

(c)设备安装调试费

参考《资产评估常用数据与参数手册》,以设备的购置价为基数,选取一定

的比例,确定设备安装调试费。

(d)设备的基础费用

参考《资产评估常用数据与参数手册》,以设备的购置价为基数,选取一定

的比例,确定设备基础费。

(e)工程建设其它费用

工程建设其它费用率按下表选取:

序号 内容 计价基数 本次选取 备注

《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》

1 前期工作咨询费 工程造价 0.630%

计价格[1999]1283 号

国家计委、建设部价格[2002]10 号《工程

2 勘察设计费 工程造价 2.422%

勘察设计收费管理规定》

国家发展改革委、建设部发改价格

3 监理费 工程造价 0.700% [2007]670 号《建设工程监理与相关服务

收费管理规定》

国家计委计价格[2002]1980 号,发改价格

4 招投标管理费 工程造价 0.344%

[2011]534 号

《基本建设财务管理规定 》财建

5 建设单位管理费 工程造价 0.938%

[2002]394 号

6 联合试车费 工程造价 0.50%

小计 5.53%

(f)资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,按照合理建设工

期,采用基准日中国人民银行规定的同期基准利率计算,并按均匀投入考虑。

资金成本 = (购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+工程建设其他费用)

×利率×工期÷2

281

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B、成新率

成新率主要通过现场勘察设备的使用情况(环境、保养、外观、运行、完好

率)的现场考察,查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与企业

相关设备人员沟通后,依据设备经济寿命年限、已使用年限,按以下公式计算其

年限成新率。

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。

(4)评估结果与帐面差异的分析

经评估,宁波科诺铝业股份有限公司申报的机器设备于评估基准日 2017 年

3 月 31 日时的评估值为 13,974,000.00 元。

机器设备评估结果如下表所示:

账面价值 评估价值 增值额 增值率(%)

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

机器设备 18,503,410.85 9,594,203.54 21,079,900.00 12,177,200.00 2,576,489.15 2,582,996.46 13.92 26.92

车辆 2,499,305.76 1,089,800.90 1,756,600.00 1,669,100.00 -742,705.76 579,299.10 -29.72 53.16

电子设备 516,898.04 40,953.16 195,600.00 127,700.00 -321,298.04 86,746.84 -62.16 211.82

设备类合计 21,519,614.65 10,724,957.60 23,032,100.00 13,974,000.00 1,512,485.35 3,249,042.40 7.03 30.29

与账面值 10,724,957.60 元相比,评估增值 3,249,042.40 元,增值率为 30.29%。

评估增值的主要原因是被评估单位部分设备折旧计提较快,设备账面值较低,评

估中评估机构按设备实际技术和使用状况评估,形成评估增值。

7、无形资产

(1)无形资产的组成及账面情况

科诺铝业申报的其他无形资产为账面无记录的无形资产,包括已授权的发明

专利 1 项、实用新型专利 12 项,正在申请的发明专利 3 项、实用新型专利 2 项;

已注册的商标权 2 项以及熔铸的铝液净化技术等专有技术 6 项。

①已授权的发明专利、实用新型专利如下:

序 专利名称 公开(公告)号 申请日 年费缴纳日 专利权人

282

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一、发明专利

制备铝基复合

宁波科诺铝业股份有

1 材料的助渗工 2011101078546 2011/4/28 2017/3/20

限公司

二、实用新型专利

一种抽管矫直 宁波科诺铝业股份有

1 2015203840472 2015/6/8 2016/5/17

机自动接料架 限公司

一种抽管成品 宁波科诺铝业股份有

2 201520384677X 2015/6/8 2016/5/17

自动锯床 限公司

一种铝型材拉 宁波科诺铝业股份有

3 2015202628354 2015/4/28 2017/3/20

伸夹具 限公司

一种自动接料 宁波科诺铝业股份有

4 2015202628778 2015/4/28 2017/3/20

架 限公司

宁波科诺铝业股份有

5 改进型吊料架 2015202632985 2015/4/28 2017/3/20

限公司

一种具有撕口 宁波科诺铝业股份有

6 2015202633009 2015/4/28 2017/3/20

结构的型材 限公司

改进型铝棒锯 宁波科诺铝业股份有

7 2015202633117 2015/4/28 2017/3/20

切机 限公司

宁波科诺铝业股份有

8 铝棒锯切机 201520263316X 2015/4/28 2017/3/20

限公司

抽管成品自动 宁波科诺铝业股份有

9 2015202633297 2015/4/28 2017/3/20

锯床 限公司

一种改进型自 宁波科诺铝业股份有

10 2015202633649 2015/4/28 2017/3/20

动锯床 限公司

抽管矫直机自 宁波科诺铝业股份有

11 2015202633761 2015/4/28 2017/3/20

动接料架 限公司

一种改进型吊 宁波科诺铝业股份有

12 2015202633988 2015/4/28 2017/3/20

料架 限公司

②已注册的商标如下:

注册号/申请号 商标图像 商标/服务列表 专用权期限 申请人

2016 年 08 月 14 宁波科诺

第 12 类:折叠式婴儿

1 第 16009651 号 日—2026 年 08 铝业股份

车;婴儿车;飞机

月 13 日 有限公司

第 6 类:铁路金属材料;

2016 年 04 月 07 宁波科诺

保险柜

2 第 16009764 号 日—2026 年 04 铝业股份

第 12 类:自行车支架;

月 06 日 有限公司

自行车;飞机

283

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③正在申请的发明专利、实用新型专利情况如下:

专利名称 申请号 申请日 申请(专利权)人

一、发明专利

宁波科诺铝业股

1 一种 6061 铝合金 2017101029369 2017/2/24

份有限公司

一种抽管矫直机自动接料 宁波科诺铝业股

2 2015103048844 2015/6/8

架 份有限公司

宁波科诺铝业股

3 一种抽管成品自动锯床 2015103049512 2015/6/8

份有限公司

一、实用新型专利

宁波科诺铝业股

1 一种改进型铝型材模具 2017201704504 2017/2/24

份有限公司

宁波科诺铝业股

2 一种长悬臂铝型材模具 201720170989X 2017/2/24

份有限公司

④企业申报的专有技术如下:

A、熔铸的铝液净化技术;

B、挤压液氮冷却技术;

C、型材断面快速检测技术;

D、产品硬度偏差控制技术;

E、天窗导轨高精度尺寸控制技术;

F、模具开发技术。

(2)核实的方法和结果

根据被评估单位提供的申报表,对于专利、商标及专有技术等无形资产,评

估人员通过查阅权利证书、授权通知书和缴费单据等,并通过国家专利局、商标

局的官方网站查询相关资料,核实该权利的法律权属、存在期限等。

经核实,被评估单位实际拥有的专利、商标及专用技术等无形资产与其申报

表相符。

(3)评估方法及步骤

284

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①评估方法的选择

根据“中评协[2008]217 号”《资产评估准则—无形资产》,无形资产评估

主要有三种途径评估:成本途径法,即以重新开发出被评估知识产权所花费的物

化劳动来确定评估值;收益途径法,即以被评估资产未来所能创造的收益的现值

来确定评估值;市场途径法,即利用观察到的市场交易中涉及相同或可比资产的

价格和经营业绩数据进行评估,被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例

价值基础上。

由于缺少公开的无形资产交易市场,加之无形资产的独特性,可比交易案例

非常有限,且无形资产转让往往与与企业其他资产一并转让,往往很难核实无形

资产的单独成交信息,本次无法直接使用市场法评估。而无形资产价值又很难以

取得成本来衡量。因此本次评估采用了收益途径评估。

本次评估评估机构采用收益途径中的收益剩余法对无形资产进行评估,即采

用收益法对科诺铝业股东全部权益价值进行评估,然后扣除有形资产和负债的评

估值后得出无形资产组合的市场价值,再进一步计算出专利、商标和专有技术在

无形资组合中的贡献率,求出专利、商标和专有技术的评估值。

②计算公式

运用“收益剩余法”评估的基本公式可以表达如下:

专利、商标和专有技术的评估价值=(采用收益法的股东全部权益价值评估

值-采用资产基础法的有形资产和负债评估值)×专利、商标和专有技术在无形

资产组合中的贡献率。

③评估步骤

本次采用层次分析法(AHP)计算专利、商标和专有技术在无形资产组合中

的贡献率。

A、基本思路及步骤

层次分析法(AHP)是美国运筹学家 T. L. Saaty 教授于 70 年代初期提出的

一种简便、灵活而又实用的多准则决策方法。这是一种综合定性和定量的分析方

285

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法,可以将人的主观判断标准,用来处理一些多因素、多目标、多层次复杂问题。

采用 AHP 法进行组合无形资产价值的分割,关键问题是找到影响组合无形

资产的各种因素及其对组合无形资产价值的贡献份额,即比重。其基本原理是:

首先,确定各种因素对组合无形资产价值的贡献权重作为 AHP 法的总目标。

其次,将产生组合无形资产的直接原因作为准则层的组成元素。

再次,将影响组合无形资产价值的具体要素作为方案层的组成要素。

最后,在分清了 AHP 法的三个层次后,就可以在相邻层次的各要素间建立

联系,完成 AHP 法递阶层次结构模型的构造。

运用 AHP 法解决问题,大体可以分为四个步骤:

第一步:建立问题的递阶层次结构模型;

第二步:构造两两比较判断矩阵;

第三步:由判断矩阵计算被比较元素相对权重(层次单排序);

第四步:计算各层元素的组合权重(层次总排序)。

B、采用层次分析法具体说明

通过与公司高级管理人员座谈,进行业绩及结构分析,经讨论分析,评估机

构认为带来超额收益的无形资产共有五种:专利、商标品牌、营销技巧、客户网

络、管理水平。科诺铝业拥有自己的研发团队,申请了多项专利,为公司带来了

超额收益;科诺商标品牌享誉全国;科诺铝业的客户网络为公司带了很大的收益;

公司管理层对于各类铝型材产品的市场判断与企业发展方向的综合管理,是企业

无形资产不可或缺的一部分。能够给企业带来超额收益的直接原因是:产品价格

高于其他企业同类产品、销售量增幅较大、竞争力在逐年提高,企业内部生产成

本在逐年降低。采用 AHP 法进行分割,建立了如下图所示的层次结构图。

286

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层次单排序及一致性检验计算过程如下:

a、求特征向量的分量

b、进行归一化处理,得出各因素指标的权重值

c、对权重计算的判断矩阵作相容性检验

(i)计算判断矩阵的最大特征根

max n

(ii)计算一致性指标 CI

n 1

(iii)根据比较判断矩阵阶数 n,查找相应的平均随机一致性指标 RI。

CI

(iv)计算一致性比率 CR

RI

当 CR 0.10 时,认为判断矩阵的一致性是可以接受的,否则应对判断矩阵

作适当修正。

<3>层次总排序及一致性检验

计算各层元素的组合权重(层次总排序)。计算结果如下:

价格优势 销售增长 成本及其他节 层次总排序

产品质量 C4

CP C1 C2 约 C3 权重结果

287

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0.1887 0.3512 0.1089 0.3512

商誉 P1 0.3944 0.4312 0.4749 0.4350 0.4303

专利、专有技术

P2 0.0661 0.0629 0.0426 0.0536 0.0580

商标及品牌 P3 0.0434 0.0426 0.0426 0.0370 0.0408

客户网络 P4 0.3944 0.1815 0.3290 0.1875 0.2399

人力资源 P5 0.1017 0.2817 0.1109 0.2870 0.2310

CI 0.0236 0.0297 0.0559 0.0337 0.0328

RI 1.1200 1.1200 1.1200 1.1200 1.1200

CR 0.0293

检验结果:CR<0.1 通过。即,专利及专有技术的分成率为 0.0580,商标的

分成率为 0.0408。因此,本次评估取专利及专有技术占全部无形资产超额收益的

5.80%来计算专利及专有技术的市场价值,取商标占全部无形资产超额收益的

4.08%来商标的市场价值。

采用收益法评估科诺铝业股东全部权益价值的评估值为 34,582.26 万元(详

见“本节/一、标的公司的评估情况/(五)收益法评估参数选取依据及评估结果”);

采用资产基础法评估的与审计口径一致的净资产(不含无形资产)评估值为

8,403.89 万元。

则:

专利、商标和专有技术的评估价值=(采用收益法的股东全部权益价值评估

值-采用资产基础法的有形资产和负债评估值)×专利、商标和专有技术在无形

资产组合中的贡献率

专利及专有技术的评估价值=(采用收益法的股东全部权益价值评估值-采

用资产基础法的有形资产和负债评估值)×专利及专有技术在无形资产组合中的

比例=(34,582.26-8,403.89)×5.80%=1,518.00(万元)取整

商标的评估价值=(采用收益法的股东全部权益价值评估值-采用资产基础

法的有形资产和负债评估值)×商标在无形资产组合中的比例=(34,582.26-

8,403.89)×4.08%=1,068.00(万元)取整

288

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(3)评估结论

采用上述评估方法后,其他无形资产评估值合计为 2,586.00 万元,评估增值

2,586.00 万元,增值的主要原因为企业申报了一系列表外的专利权、商标权以及

专有技术等无形资产。

8、长期待摊费用

基准日时长期待摊费用账面值为 55,669.62 元,为租用办公室装修及屋顶装

修(原始发生额为 163,828.85 元)未摊销余额。

评估机构抽查了原始入账凭证,确定装修原始发生金额和受益期间。办公室

装修及屋顶装修按厂房租赁期限内尚可使用的剩余权益作为评估值,采用上述方

法评估后,长期待摊费用的评估值为 54,959.62 元。

9、递延所得税资产

评估基准日时,递延所得税资产账面值为 771,186.22 元,明细如下:

单位:元

序号 内容或名称 发生日期 账面价值

1 应收账款坏账准备形成的暂时性差异 2017.03 723,678.47

2 其他应收款坏账准备形成的暂时性差异 2017.03 438.75

3 递延收益产生的暂时性差异 2017.03 47,069.00

合计 771,186.22

本次评估中对应收账款及其他应收款考虑了预计的坏账损失,并在预计的坏

账损失的基础上确认递延所得税资产;本次评估将无需支付的递延收益评估为

零,同时将递延收益产生的暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零。

经采用上述评估程序,递延所得税资产评估值为 724,117.22 元,增值

-47,069.00 元。。

10、短期借款

评估基准日时,短期借款账面值为 25,000,000.00 元,明细如下:

单位:元

序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 账面价值

289

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(%)

中国工商银行股份

1 有限公司宁波东门 2016.06.21 2017.06.21 4.39 20,000,000.00

支行

中国银行股份有限

2 2017.01.19 2018.01.18 5.00 5,000,000.00

公司宁波江北支行

合计 25,000,000.00

根据申报资料,评估机构查阅了相关借款和保证合同等资料,对借款借据进

行查验,同时向相关银行、借款机构进行发函确认基准日时短期借款的账面余额,

以核实后账面值作为评估值。

11、应付款项

应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款。基准日时,应付账款账面

值 40,861,218.56 元,主要为应付给供应商的材料款、运费等;预收账款账面值

557,196.51 元,为预收客户的货款;其他应付款账面值 828,731.58 元,主要为应

付的模具押金、厂房租金等。

评估机构首先获取应付款项申报表,与明细账、总账、报表进行核对,随后

依据被评估单位提供的财务账簿对各应付款项进行核对,查看其是否账表相符;

对账面金额较大的应付款项进行函证,核实账面余额的准确性;抽查相关业务合

同和相关原始凭证,核实业务的真实性。本次评估以核实后的账面值作为评估值。

经采用上述评估程序后,应付账款评估值为 40,861,218.56 元,无评估增减

值;预收账款评估值为 557,196.51 元,无评估增减值;其他应付款评估值为

828,731.58 元,无评估增减值。

12、应付职工薪酬

评估基准日时,应付职工薪酬账面值为 2,396,161.84 元,主要为计提的 2017

年 3 月工资及 2017 年 1-3 月的奖金。评估机构查阅了计提工资的入账依据,本

次评估以核实后的账面值作为评估值。

13、应交税费

评估基准日时,应交税费账面值为 1,691,145.91 元,包括企业所得税、增值

290

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税、城市维护建设税、教育费附加等。评估机构对应交税费计提及缴款情况进行

复核,抽查有关计提与支付凭证,并与其纳税申报表进行核对,本次评估以核实

后的账面值作为评估值。

14、应付利息

评估基准日时,应付利息账面值为 34,488.06 元,其明细如下:

单位:元

序 年利 账面

户名(结算对象) 发生日期 本金 利息所属期间

号 息率 价值

中国工商银行股份有限公

1 2017.03 20,000,000.00 2017.3.21-2017.3.31 4.39% 26,849.17

司宁波东门支行

中国银行股份有限公司宁

2 2017.03 5,000,000.00 2017.3.21-2017.3.31 5.00% 7,638.89

波江北支行

合 计 34,488.06

评估机构对应付利息的所属期间进行核实,并结合借款本金和利率对应付利

息的计提进行复核和测算,本次评估以计算核实后的结果 34,488.06 元作为评估

值。

15、其他非流动负债

评估基准日时,其他非流动负债账面值为 313,793.33 元,其明细如下:

单位:元

序号 结算项目 发生日期 账面价值

1 技改补助资金 2012.11 58,706.67

2 技改补助资金 2013.05 12,333.33

3 技改补助资金 2015.11 242,753.33

合计 313,793.33

对于技改补助资金评估机构通过检查相关的技改补助资金涉及的相关政府

文件、初始入账凭证等资料进行核实。技改补助资金逐期递延确认收入,技改补

助资金实际无需支付,因此评估为零。

(五)收益法估值参数选取依据及评估结果

291

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本次收益法评估以科诺铝业合并口径报表为基础,对基准日股东全部权益价

值进行评估。

1、评估方法

(1)概述

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。①股利折现法是

将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的

股东全部权益价值的评估。②现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型

和权益自由现金流折现模型。

权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量,对应的折现率为权益资本

成本,需扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资

本支出和营运资金变动后剩余的现金流量(直接法)。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有

投资者的现金流,对应的折现率为加权平均资本成本,计算股东全部权益价值是

通过先计算出企业整体价值再扣减付息负债后得到股东全部权益价值(间接法)。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债

本次评估采用企业自由现金流折现模型。

(2)评估思路

①通过对收益主体的调查,了解被收益主体最近几年的历史经营状况,分析

企业所拥有的核心资源和主要资产;

②通过对收益主体所属行业的调查和了解,分析宏观经济、区域经济、行业

政策、市场竞争等外在因素,分析收益主体未来发展中的有利和不利因素;

③通过对影响收益主体未来经营的外在和内在因素,根据行业变化趋势和收

益主体的发展规划,分析调整收益主体未来预测期的盈利预测;

292

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④关注预测期内收益主体的毛利率水平是否与以前年度的实际盈利水平和

同行业可比公司的毛利水平是否基本相近;

⑤了解收益主体长期发展规划中是否有资本来源和资本性支出,是否符合收

益主体的未来发展规划;

⑥分析预测期内收益主体的成本、费用和税赋事项的预测是否与以前年度的

历史经营情况和未来发展的规模效应相匹配;

⑦了解收益主体是否存在溢余资产、非经营资产和非经营负债,如果存在则

单独评估溢余资产、非经营资产及负债的价值并加回;

⑧计算得出收益主体的企业整体价值并扣除付息负债后得到其股东全部权

益的评估值。

(3)评估模型的选取

本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值,即通过对企业整体价值的评

估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估的基本模型为:

E=B-D

式中:E:股东全部权益价值

B:企业整体价值;

D:付息债务价值。

企业整体价值的计算公式为:

B=P+∑Ci

式中:P:经营性资产价值;

ΣCi:基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

Ci=C1+C2

式中:C1:溢余资产:是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需

293

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的多余资产;C2:非经营性资产及负债:是指与企业的生产经营活动无直接关

系的资产。

对企业的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算,即将企业未来

收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和

企业自身发展的周期性。

n

FCFn

P

i 1 (1 r ) i

式中:FCFn:为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量;

r:为折现率;

i:为预测的收益年限(i=1,2,3……,n)。

(4)评估重要参数的取值

①收益期的考虑

收益期即资产具有获利能力持续的时间,由评估机构根据被评估资产自身效

能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。

本次评估收益主体是一家正常经营的企业,合同章程中未约定终止期限,现

有股东和拟收购方都希望企业持续经营下去,希望通过市场需求来调节产品及产

品结构来维持企业的长久生存,故本次评估按无固定期限持续经营考虑。

②预测期的考虑

考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和收益主体的规划,预计收益主

体从 2023 年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取 5 年 1 期,即 2017

年 4 月-2022 年末,自 2023 年起收益主体进入稳定经营期。

③现金流口径

本次评估使用企业自由现金流量(FCFn)作为收益口径。企业自由现金流

是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定

义为:企业自由现金流量 FCFn=净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资

294

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本性支出-净营运资金变动额

④折现率

本次评估的折现率采用加权平均资本资产成本模型(WACC),计算公式为

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

式中:Ke:权益资本成本

Kd:债务资本成本

t:被评估企业所得税率

E:权益价值

D:付息债务价值

其中 Ke 按国际通常使用的资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel,

即 CAPM)进行求取,可以用下列公式表述:

Ke=Rf+βL×(Rm-Rf)+Q

式中:Ke:权益资本成本

Rf:目前的无风险利率

βL:权益的系统风险系数

Rm:市场预期收益率

Q:企业特定风险调整系数

2、净现金流量预测

(1)营业收入预测

1)营业收入预测的总体情况

目前科诺铝业的工业用铝挤压材销售收入处于持续增长中,产品供不应求。

为了应对持续增加的订单需求,科诺铝业预计于 2017 年 10 月新投入一条车用型

材生产线,提高车用型材产能。评估机构基于科诺铝业基准日时的产能水平,结

295

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

合拟建新生产线的可研报告,预测未来年度车用型材及其他型材的销量。

评估机构根据企业 2017 年 1-3 月的实际销售单价考虑预测期的销售单价。

预测期营业收入情况如下:

单位:万元、元/吨、吨

2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年

项目

数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额

车用型材 11,975.83 19,821.58 23,737.98 16,686.07 19,821.58 33,074.44 16,852.93 19,821.58 33,405.19

其他型材 978.62 19,396.37 1,898.17 1,248.87 19,396.37 2,422.35 1,261.36 19,396.37 2,446.57

车用型材

500.00 19,821.58 991.08 2,000.00 19,821.58 3,964.32 3,200.00 19,821.58 6,342.91

(新线)

其他 44.63 66.15 70.73

合计 26,671.87 39,527.26 42,265.40

单位:万元、元/吨、吨

2020 年 2021 年 2022 年

项目

数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额

车用型材 17,021.46 19,821.58 33,739.24 17,191.68 19,821.58 34,076.63 17,363.60 19,821.58 34,417.40

其他型材 1,273.97 19,396.37 2,471.04 1,286.71 19,396.37 2,495.75 1,299.58 19,396.37 2,520.71

车用型材

3,400.00 19,821.58 6,739.34 3,600.00 19,821.58 7,135.77 3,800.00 19,821.58 7,532.20

(新线)

其他 72.00 73.27 74.54

合计 43,021.61 43,781.42 44,544.85

2)将在建 4,000 吨生产线纳入评估预测的合理性说明

2.1 在建 4,000 吨生产线的建设进度

截至本报告出具日,4,000 吨天窗导轨材料技改扩产项目所需的核心设备合

同均已签订并支付定金,相关设备预计将于 2017 年 10 月份陆续到场并完成安装

调试,该生产线预计在 2017 年 10 月份可如期进行试生产。截至本报告出具日,

主要设备的合同签订及付款情况如下:

单位:元

设备名称 合同签订日期 合同金额 已付款项

1150T 挤压机 2017 年 4 月 21 日 1,250,000.00 375,000.00

铝棒热剥皮机 2017 年 7 月 3 日 178,000.00 53,400.00

铝挤压液氮调节设备 2017 年 7 月 6 日 260,000.00 156,000.00

挤压后部设备 30*11(四级皮带

2017 年 7 月 15 日 1,350,000.00 405,000.00

式)

296

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

设备名称 合同签订日期 合同金额 已付款项

牵引机 2017 年 7 月 28 日 435,000.00 130,500.00

喷射炉、时效炉 2017 年 8 月 8 日 780,000.00 234,000.00

铝棒工频感应加热炉 2017 年 8 月 21 日 250,000.00 75,000.00

自动铝棒锯切机 2017 年 8 月 23 日 180,000.00 54,000.00

合计 4,683,000.00 1,482,900.00

2.2、在建 4,000 吨生产线的产能利用率、产销率、销售价格预测的合理性

说明

①在手订单情况

根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业的客户大多以项目为单位

(通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务)与科诺铝业签订项目框架协

议;框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定,对于具体数量及金额通常没

有约定。客户会根据自身项目节奏,预先与科诺铝业进行沟通,预估项目周期中

各阶段需要的产品数量及交货时间,以便科诺铝业在期初安排、调度产能,制定

生产计划,配合供货。

科诺铝业目前在手的框架协议情况如下:

合同签订方 产品名称 合同起止期限

宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

宝威汽车部件(苏州)有限公 汽车用铝挤压材 2013 年 4 月 10 日起持续有效

2017 年 1 月 1 日至 2018 年

萨帕铝型材(上海)有限公司 汽车用铝挤压材

12 月 31 日

宁海县振业汽车部件有限公

汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年

2016 年 9 月 23 日-截止期限

上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材

无特别指明

嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

2016 年 1 月 1 日至 2017 年

上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材

12 月 31 日

报告期内,科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。截至

本报告出具日,2017 年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下:

单位:吨、万元

297

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 1-8 月(实际) 2017 年 9-12 月(预估)

产品类型

重量 金额 重量 金额

汽车用铝挤压材 11,090 22,853 6,930 14,280

非汽车用铝挤压材 751 1448 470 906

工业铝挤压材合计 11,841 24,301 7,400 15,186

注:全年预估量会随着业务的发展略有调整

近年来汽车行业、汽车天窗行业经历了持续快速发展,标的公司主要客户在

汽车天窗导轨及其他相关领域具备较强的竞争力,在汽车行业整体平稳较快增

长、汽车轻量化进程加速的大背景下,汽车天窗渗透率不断提高、汽车天窗应用

趋势逐渐走向大型化和全景化以及进程加速的大背景下,标的公司主要客户有望

实现较快的增长,标的公司作为主要客户的核心材料供应商,其工业铝挤压材的

销量和营业收入有望实现较快增长。此外,随着标的公司生产经营规模的扩大、

市场影响力的增强以及市场开拓力度的增强,新开发客户和新增产品也将为标的

公司产品的销量以及新增产能的消化带来助力。

②2017 年 4-8 月产品售价情况

2017 年 4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价(不含税)为 21,152.02 元/吨,

预测期新生产线生产产品价格销售单价(不含税)为 19,821.58 元/吨。2017 年

4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价较预测期上涨主要原因是近期公开市场铝锭

价格有所提升所致。

③上述生产线的产能利用率、产销率预测的合理性

科诺铝业报告期产能利用率、产销率情况如下:

项目 2015 年(A) 2016 年(A) 2017 年 1-3 月(A)

产能 22,800.00 22,800.00 5,700.00

产量 11,554.00 16,271.00 4,421.00

产能利用率 50.68% 71.36% 77.56%

销量 11,326.00 15,441.00 4,803.00

产销率 98.03% 94.90% 108.64%

科诺铝业上述新建生产线预测期的产能利用率、产销率情况如下:

298

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:吨

年份 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

产能 1,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00

产量 500.00 2,000.00 3,200.00 3,400.00 3,600.00 3,800.00

产能利用率 50.00% 50.00% 80.00% 85.00% 90.00% 95.00%

销量 500.00 2,000.00 3,200.00 3,400.00 3,600.00 3,800.00

产销率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月,科诺铝业的产能利用率分别为 50.68%、

71.36%、77.56%,产能利用率不高的主要原因系标的公司生产设备新旧掺杂,

新设备生产效率较高,旧设备生产效率较低、需要配备人力较多。标的公司在保

证完工量的前提下,考虑生产效率,优先配置订单资源给较为先进的生产线,新

生产线的开工率基本接近饱和。报告期内标的公司产能利用率较低主要由于受到

各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影响,实际产量较理论产能通常存在

一定的差距,标的公司按全年计算的产能利用率在 80%左右已趋于饱和。

结合科诺铝业过往产能利用率情况、所处行业未来发展前景,预计新增 4,000

吨生产线 2018 年至 2022 年产能利用率分别为 50.00%、80.00%、85.00%、90.00%、

95.00%,由于新生产线生产效率高,根据企业以往的生产经验,会优先配置订单

资源给较为先进的生产线,故新生产线稳定投产后的产能利用率稍高于原有生产

线,具有合理性。

科诺铝业产销率始终处于较高的水平,2018 年至 2022 年新增 4,000 吨生产

线预测的产销率为 100%,与之前的经营情况基本匹配,具有合理性。

④销售价格预测的合理性

根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业一般以项目为单位与客户

签订《框架合作协议》,约定技术指标、交货标准和通用商务条款,在客户提出

实际需求时签订具体清单。标的公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的

定价原则,即按照现行铝锭市场价加上一定的加工费确定产品的销售价格;在客

户下达具体订单时,科诺铝业立即与供应商签订铝锭或铝棒采购合同,采购价格

299

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

也按照“铝锭价格+加工费”的方式确定,因此标的公司经营业绩的实现基本不

受铝锭价格的影响,而取决于销售量和单位销量的加工费。

上述生产线对应产品的预测销售价格是以 2017 年 1-3 月份同类产品的平均

售价为依据,其合理性在于:2013 年至 2017 年 3 月末,上海长江有色金属网

A00 铝锭现货价格的波动幅度较大,最高为 15,380 元/吨(含税),最低 9,710 元

/吨(含税),平均价格约为 13,100 元/吨(含税)。2017 年 1-3 月的公开市场铝锭

平均价格约 13,400 元/吨(含税),与 2013 年至 2017 年 3 月末平均价格差异较小。

预计未来铝锭公开市场价格也会存在一定的波动,但科诺铝业销售和采购的定价

模式使得公开市场铝锭价格的波动对标的公司业绩的影响相对较小。基于公开市

场铝锭历史价格以及标的公司销售和采购模式的考虑,预测期内该生产线产品的

销售价格以 2017 年 1-3 月份同类产品的平均售价为依据具有合理性。

2.3、对生产线未能实现预定销售作敏感性分析

科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017 年 10

月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成,对于科诺铝业估值的影

响情况如下:

投产时间 科诺铝业评估值(万元) 差异率

2017 年 10 月 34,582.26 -

2018 年 4 月 33,921.80 -1.91%

2018 年 10 月 33,519.17 -3.07%

分别假设该生产线预测期销量分别上升 5%、10%、下降 5%、10%,对科诺

铝业估值的影响情况如下:

项目 评估值(万元) 差异率

预测销量 34,582.26

销量上升 5% 35,062.65 1.39%

销量上升 10% 35,239.99 1.90%

销量下降 5% 34,068.19 -1.49%

销量下降 10% 33,624.53 -2.77%

2.4、4000 吨生产线相关评估假设符合《资产评估准则》的相关规定的说明

企业未来收益额的确定,必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上,通

过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析。科诺铝

300

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划,于 2016 年底即着

手准备新增产能事项,并于 2017 年初与多家设备供应商进行协商购买机器设备,

确定了新生产线的主要生产设备。

①新建生产线经济性

新生产线单位产品直接人工下降、生产效率较原生产线提高,预测期收入、

成本及毛利如下:

项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

新生产线营业收入(万元) 991.08 3,964.32 6,342.91 6,739.34 7,135.77 7,532.20

新生产线营业成本(万元) 733.11 2,964.80 4,689.54 4,978.19 5,272.24 5,558.85

新生产线营业毛利(万元) 257.97 999.52 1,653.36 1,761.15 1,863.53 1,973.36

由上表可以看出新建生产线未来可以给科诺公司带来较为丰厚的营业毛利,

故对新建生产线的投资是经济的。

②新建生产线可行性

(1)资金来源的可行性:项目固定资产投入 581 万元,项目固定资产投入

来源为自有资金(预测 2017 年 4-12 月自由现金流量为 1,758.60 万元,可满足

新建生产线资本性支出的需要)。

(2)项目选址的可行性

A、项目选址为宁波江北慈城半浦村,北临高速公路东西连接线,距离沈海

高速宁波北出口 2 公里,交通非常便利。

B、租用厂区有一座变电站,装机容量为 800KVA,可以满足新生产线设备

容量的需要。

C、租用厂区所需的生产、生活、消防用水配套齐全。

(3)环保的可行性

新生产线的主要生产工艺流程是挤压和精切。挤压生产过程中要使用加热炉

对铝棒进行加热,科诺铝业选用清洁能源天然气、燃烧后产生一些废气通过车间

通风设施排放,锯切产品的铝屑统一收集后可重熔再利用,对环境不会产生不利

影响。

301

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(4)人员保障的可行性

根据生产工艺及设备自动化配备情况,新生产线需 34 人,管理、技术人员

和生产骨干人员主要由原公司人员转入,并向社会招聘,通过考核择优录用。

(5)原料及燃料保障的可行性

新生产线采购的主要原料为铝棒,主要燃料为电和天然气。主要原料及燃料

属于高度市场化的商品,市场供应充足。

综上所述,科诺铝业新建生产线具有的可行性。

③新建生产线的必然性

(1)市场发展的需求

未来我国汽车行业的市场发展前景广阔,进入 21 世纪以来,在国家宏观经

济持续走好的形势下,中国汽车工业步入快速发展时期,新车型不断推出,市场

消费环境持续改善,私人购车异常活跃,汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工

业协会的统计数据,2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆,同比增长

14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长 13.65%,产销量连续八年保持世界

第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的,我国汽车行业的持续繁荣

将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。

汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长,巨大的汽车保有量和每

年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大中城市空气质量问题日益突

出,传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。《节能与新能

源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》中明确要求“到 2020 年,全国平均乘

用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减轻 10%,最多可实

现节油 8%,汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。

铝合金因其较低的密度、优质的性能比重,在大幅降低车身重量同时兼具突

出的安全性能,成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料,铝挤压材在

汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前,我国汽车铝挤压材的渗透率与发达

302

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国家相比仍有较大差距,未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋

近,将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。

汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天

窗导轨型材市场需求的较快增长。汽车天窗在国外有 100 多年的历史,早期天

窗是高档汽车中的一种奢华配置,甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌,

也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009 年开始,上海大众及其配套供应商

通过深度国产化和标准化,降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车

率,带来了更好的用户体验,国内汽车天窗的渗透率逐步提升。

近年来,汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置,甚至

中低档轿车开始步入天窗化时代,在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配

置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度,各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地

使用半景和全景天窗,汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化,汽车天窗导

轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的

大型化和全景化,将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。

(2)科诺铝业自身发展的需求

科诺铝业是一家专业研制、生产工业铝合金型材的公司,进行扩产技改,不

仅可以充分利用标的公司已有的技术力量和销售渠道,大大提高公司资源利用

率,更重要的是增加产能,更快更好地满足客户需求,提高竞争力。

因此,科诺铝业新建生产线是符合市场发展的需求,也符合公司自身发展的

需求,新建生产线具有必然性。

综上所述,新建生产线是可行的、经济的,对于科诺铝业具有必然性,未来

预测包含新建生产线的未来收益符合实际情况,对新建生产线的评估假设符合

《资产评估准则》的相关规定,符合谨慎性原则。

3)营业收入中销量和销售单价预测合理性的说明

3.1 销量预测合理性的说明

①在手订单情况、意向订单情况

303

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业的客户大多以项目为单位

(通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务)与科诺铝业签订项目框架协

议;框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定,对于具体数量及金额通常没

有约定。客户会根据自身项目节奏,预先与科诺铝业进行沟通,预估项目周期中

各阶段需要的产品数量及交货时间,以便科诺铝业在期初安排、调度产能,制定

生产计划,配合供货。

科诺铝业目前在手的框架协议情况如下:

合同签订方 产品名称 合同起止期限

宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

宝威汽车部件(苏州)有限公

汽车用铝挤压材 2013 年 4 月 10 日起持续有效

2017 年 1 月 1 日至 2018 年

萨帕铝型材(上海)有限公司 汽车用铝挤压材

12 月 31 日

宁海县振业汽车部件有限公

汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年

2016 年 9 月 23 日-截止期限

上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材

无特别指明

嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

2016 年 1 月 1 日至 2017 年

上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材

12 月 31 日

②销量预测的合理性

报告期内,科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017

年上半年科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下:

单位:吨、万元

2017 年 1-3 月(实际) 2017 年 4-12 月(预估)

产品类型

重量 金额 重量 金额

汽车用铝挤压材 4,545 9,009 12,600 24,985

非汽车用铝挤压材 257 500 1,500 2,910

工业铝挤压材合计 4,803 9,509 14,100 27,895

2017 年 4-12 月、2018 年-2022 年标的公司工业用铝挤压材销售量的预测情

况如下:

304

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:吨

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月

车用型材

11,975.83 16,686.07 16,852.93 17,021.46 17,191.68 17,363.60

(现有生产线)

非车用型材 978.62 1,248.87 1,261.36 1,273.97 1,286.71 1,299.58

车用型材

500.00 2,000.00 3,200.00 3,400.00 3,600.00 3,800.00

(新生产线)

小计 13,454.45 19,934.94 21,314.29 21,695.43 22,078.39 22,463.18

2017 年 4-12 月原预测销售量为 13,454.45 吨,低于科诺铝业与客户沟通确定

的工业用铝挤压材预估需求量(14,100 吨),具有合理性。

2018-2022 年标的公司销售量的预测依据如下:(1)标的公司生产线产能经

核实为 22,800 吨/年,拟建 1 条 4,000 吨/年的铝合金精密管棒材生产线于 2017

年 10 月建成;(2)2015-2016 年和 2017 年 1-3 月标的公司工业用铝挤压材销量

为分别为 11,326 吨、15,441 吨和 4,803 吨;(3)2017 年上半年科诺铝业与客户

沟通确定的 2017 年 4-12 月工业用铝挤压材预估需求量为 14,100 吨;(4)根据中

国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆,同比增

长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长 13.65%,产销量连续八年保持世

界第一;未来五年,随着国民平均收入的提升、汽车价格的下降以及汽车消费意

识的提高,我国汽车行业将保持平稳较快增长;(5)在汽车整车性能、燃油经济

性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下,全球汽车轻量化趋势正逐步加

速,铝及铝合金材料在汽车中的渗透率正逐步提高;(6)汽车天窗普及率正逐步

提高且汽车天窗应用正逐步迈向大型化和全景化,汽车天窗导轨型材的使用量正

逐年快速增长。

综上,预测期内标的公司销售量预测依据充分,与标的公司历史经营业绩、

2017 年与客户沟通确定的预估需求量、标的公司竞争优势以及下游汽车行业和

汽车天窗行业的发展趋势相符。

3.2、销售单价预测的合理性

预测期对应产品的预测销售价格是以 2017 年 1-3 月份同类产品的平均售价

为依据,其合理性在于:

305

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根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业一般以项目为单位与客户

签订《框架合作协议》,约定技术指标、交货标准和通用商务条款,在客户提出

实际需求时签订具体清单。标的公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定

价原则,即按照现行铝锭市场价加上一定的加工费确定产品的销售价格;在客户

下达具体订单时,科诺铝业立即与供应商签订铝锭或铝棒采购合同,采购价格也

按照“铝锭价格+加工费”的方式确定,因此标的公司经营业绩的实现基本不受铝

锭价格的影响,而取决于销售量和单位销量的加工费。

2013 年至 2017 年 3 月末,上海长江有色金属网 A00 铝锭现货价格的波动幅

度较大,最高为 15,380 元/吨(含税),最低 9,710 元/吨(含税),平均价格约为

13,100 元/吨(含税)。2017 年 1-3 月的公开市场铝锭平均价格约 13,400 元/吨(含

税),与 2013 年至 2017 年 3 月末平均价格差异较小。预计未来铝锭公开市场价

格也会存在一定的波动,但科诺铝业销售和采购的定价模式使得公开市场铝锭价

格的波动对标的公司业绩的影响相对较小。基于公开市场铝锭历史价格以及标的

公司销售和采购模式的考虑,预测期内工业用铝挤压材的销售价格以 2017 年 1-3

月的平均销售价格为依据具有合理性。

(2)营业成本的预测

1)营业成本预测的总体情况

评估机构结合收益主体提供的拟建新生产线的可研报告和历史经营数据,以

此为基础按每种产品的直接材料、直接人工、制造费用分别进行测算,经计算预

测期营业成本如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月

车用型材 18,604.45 26,076.34 26,369.77 26,666.54 26,948.80 27,234.53

其他型材 1,575.67 2,020.41 2,042.41 2,064.64 2,085.99 2,107.58

车用型材

733.11 2,964.80 4,689.54 4,978.19 5,272.24 5,559.80

(新线)

合计 20,913.23 31,061.55 33,101.73 33,709.37 34,307.02 34,901.91

2)科诺铝业毛利率预测的合理性

306

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2.1、科诺铝业所处行业发展趋势

科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售,主要产品包括汽车天窗导轨

型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打

印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品,下游行业主

要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内,科诺铝业主

导产品为汽车天窗导轨型材,汽车用铝挤压材产品占比超过 90%。

(1)未来我国汽车行业的市场发展前景广阔

进入 21 世纪以来,在国家宏观经济持续走好的形势下,中国汽车工业步入

快速发展时期,新车型不断推出,市场消费环境持续改善,私人购车异常活跃,

汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生

产汽车 2,811.88 万辆,同比增长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长

13.65%,产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快

增长的,我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。

(2)汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大

中城市空气质量问题日益突出,传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的

关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》中明确要求

“到 2020 年,全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车

重量每减轻 10%,最多可实现节油 8%,汽车轻量化将成为汽车节能减排最直

接的解决方案。

铝合金因其较低的密度、优质的性能比重,在大幅降低车身重量同时兼具突

出的安全性能,成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料,铝挤压材在

汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前,我国汽车铝挤压材的渗透率与发达

国家相比仍有较大差距,未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋

近,将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。

307

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(3)汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽

车天窗导轨型材市场需求的较快增长

汽车天窗在国外有 100 多年的历史,早期天窗是高档汽车中的一种奢华配

置,甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌,也把汽车天窗作为高端身份

的象征。从 2009 年开始,上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化,

降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率,带来了更好的用户体验,

国内汽车天窗的渗透率逐步提升。

近年来,汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置,甚至

中低档轿车开始步入天窗化时代,在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配

置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度,各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地

使用半景和全景天窗,汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化,汽车天窗导

轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的

大型化和全景化,将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。

综上,标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展,标的公司

盈利预测的实现具备良好的行业基础。

2.2、行业竞争格局及标的公司竞争优势

(1)标的公司所处行业的竞争格局

从产品结构来看,由于国内工业铝挤压材行业起步相对较晚、研发技术能力

相对滞后,目前国内高端深加工产品的品种规格偏少、部分高精度的产品依赖进

口,市场竞争程度相对较弱,对国内少数具备高端产品研发制造能力的企业处于

有利地位;而低端产品由于生产企业众多,生产规模大,产品同质化明显,市场

竞争秩序比较混乱,尚处于一种以价格和关系竞争为主的低水平竞争阶段。

从产品的应用领域来看,目前国内大部分铝挤压材企业仍是以建筑铝挤压材

为主,但由于工业铝挤压材下游应用市场广泛、近几年来需求旺盛,部分具有一

定规模和实力的企业,凭借其设备、技术以及客户资源优势开始逐步向工业铝挤

308

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压材转型。而少数自成立以来就专注于工业铝挤压材的研发制造型企业,虽然其

生产规模相对偏小,但是凭借在工业铝挤压材领域中的专业化生产优势、技术优

势和客户资源优势,在市场竞争中处于相对有利的地位。

(2)标的公司竞争优势

○技术优势

强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺

铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才,形成了一个经验丰

富、稳定的研发团队,专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。

经过多年的研发设计和生产经验积累,科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研

发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术,拥有多项专利技术,可以满

足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、

尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点,科诺铝业依靠强大的模具开发能力以

及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好

解决,在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。

○质量优势

科诺铝业建立了完善的质量管理体系,实行严格的质量控制标准和管理制

度,科诺铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管

理体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系

统、二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套

检测设备,对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测,确保产

品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠,获得了主要

客户的高度认可,各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。

○客户优势

通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件(苏州)有限公司、宁海县

振业汽车部件有限公司等下游直接客户,科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材

309

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已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外,

科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检

测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型

材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务,

赢得了客户良好的口碑,与众多客户建立起长期战略合作关系。

○管理优势

科诺铝业建立了系统、完善的管理制度,从供应商开发、原材料采购、产品

研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝

业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管

理手段,提高科诺铝业的生产运营效率。同时,科诺铝业自主培养并吸引了一大

批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才,核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压

行业经验,对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。

科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验,有利于科诺铝

业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。

2.3、科诺铝业毛利率预测合理性分析

科诺铝业预测毛利率如下:

2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

车用型材(原生产线) 21.63% 21.16% 21.06% 20.96% 20.92% 20.87%

车用型材(4,000 吨新线) 26.03% 25.21% 26.07% 26.13% 26.12% 26.19%

车用型材合计 21.80% 21.59% 21.86% 21.82% 21.82% 21.82%

非车用型材 16.99% 16.59% 16.52% 16.45% 16.42% 16.39%

科诺铝业的产品技术水平较为先进,可靠性高,并且有很强的设计开发能力,

能够根据客户要求设计和修改产品技术参数,贴合客户需求,定制化生产,因此

产品具备较强的竞争力,企业也有较强的盈利能力。

科诺铝业预测毛利率与报告期产品毛利率水平基本持平,毛利率预测一方面

考虑到科诺铝业 4,000 吨新生产线直接人工的节约、生产效率的提高等因素,该

310

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条生产线毛利率高于原生产线,同时随着该生产线产量的增加,产品毛利率会有

所上升;另一方面考虑到随着行业内竞争不断加剧,会逐步拉低行业的毛利率水

平。综合考虑上述因素,故预测科诺铝业毛利率与报告期内基本持平,具有合理

性。

(3)税金及附加的预测

税金及附加为城建税和教育费附加,根据收益主体基准日的实际税负情况,

预测期的税金及附加测算如下:

单位:万元

项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

城建税 68.02 109.44 117.43 118.89 120.99 122.51

教育费附加 48.58 78.17 83.88 84.92 86.42 87.51

印花税 8.00 11.86 12.68 12.91 13.13 13.36

合计 124.60 199.47 213.99 216.72 220.54 223.38

(4)销售费用的预测

收益主体的销售费用包括运输费和销售人员工资。对销售人员工资的预测基

于基准日时的薪酬水平,结合企业实际情况、按照规定进行预测;运输费的预测

主要采用趋势分析法,以历史年度数据为基础,分析销售费用项目的发生规律,

结合现有销售费用结构、企业未来规划等因素,预测期内的销售费用分析如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月

运输费 720.18 1,067.06 1,140.89 1,161.30 1,181.79 1,202.39

销售人员工资 64.40 91.04 92.88 94.72 95.68 96.16

合计 784.58 1,158.10 1,233.77 1,256.02 1,277.47 1,298.55

(5)管理费用的预测

收益主体的管理费用主要包括员工工资及社保、技术开发费、业务招待费、

中介机构服务费等。对于有明确规定的费用项目,如工资、社保费、职工教育经

费等,基于基准日时的薪酬水平,结合企业实际情况、按照规定进行预测;对于

折旧,根据企业实际情况据实测算;对于研发费用按其历史年度占营业收入的百

311

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分比确定;对于办公费、差旅费、业务招待费等其他费用,以历史年度数据为基

准,预测期按一定百分比上涨。预测期内的管理费用分析如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月

工资 631.46 720.00 734.40 748.80 756.00 763.80

福利费 158.64 221.29 230.13 235.05 238.23 241.00

社保 144.33 201.32 209.37 213.84 216.73 219.25

职工教育经费 21.45 22.96 23.88 24.39 24.72 25.01

业务招待费 61.31 116.77 122.61 128.74 135.18 141.94

办公费 38.24 55.38 58.15 61.06 64.11 67.32

差旅费 71.16 100.80 105.84 111.13 116.69 122.52

中介机构服务费 117.61 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00

保险费 6.38 12.01 12.01 12.01 12.01 12.01

税金 9.65 10.01 10.25 10.27 10.32 10.34

技术开发费 800.16 1,185.82 1,267.96 1,290.65 1,313.44 1,336.35

折旧费 57.12 76.49 76.49 76.49 76.49 76.49

其他费用 33.46 37.65 38.78 39.94 41.14 42.37

合计 2,150.96 2,795.49 2,924.86 2,987.37 3,040.06 3,086.82

(6)财务费用的预测

根据未来经营规模和财务结构中贷款本金和基准日时的贷款利率,对财务费

用进行了预测,具体详见本节“一、标的公司的评估情况/(五)收益法评估参

数选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/(11)未来自由现金流量预测表”。

(7)营业外收支的预测

根据前几年的情况看,收益主体的营业外收入主要为政府补助、非流动资产

处置收益及其他等,营业外支出主要其他偶然支出、损失等。考虑到各年度发生

额占当期主营业务收入的比例无规律,且对当期的利润总额一般影响很小,故未

来预测不考虑。

(8)所得税费用的预测

312

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业于 2016 年 11 月 30 号取得高新技术企业证书,公司 2015-2016 年

研发费用支出均超过营业收入的 3%(符合高新技术企业认定的条件)。预测期内

研发费用支出占营业收入为 3%,本次预测假设科诺铝业高新技术企业认证期满

后仍可继续获得高新技术企业认证,并继续享有 15%税率。

根据收益主体加权平均税率 15.70%和预测期内的盈利预测,未来预测期的

所得税费用如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月

利润总额 2,579.85 4,149.58 4,627.97 4,689.07 4,773.25 4,881.57

研发费用加计扣

400.08 592.91 633.98 645.32 656.72 668.17

业务招待费调增 24.52 46.71 49.04 51.50 54.07 56.78

应纳税所得额 2,204.29 3,603.38 4,043.04 4,095.25 4,170.60 4,270.18

所得税税率 15.70% 15.70% 15.70% 15.70% 15.70% 15.70%

所得税费用 346.07 565.73 634.76 642.95 654.78 670.42

(9)资本性支出、折旧和摊销的预测

1)折旧与摊销预测依据

固定资产折旧预测考虑的因素:一是被评估单位固定资产折旧的会计政策;

二是现有固定资产的构成及规模,预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资

产经济寿命不断更新;三是现有固定资产投入使用的时间;四是未来五年的固定

资产投资计划(未来五年资本性支出形成的新增固定资产);五是每年应负担的

现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。

摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。

固定资产折旧额=固定资产原值×(1-残值率)/会计折旧年限;

长期待摊费用=长期待摊费用原值/会计摊销年限;

无形资产摊销额=无形资产原值/会计摊销年限。

2)资本性支出预测的依据

313

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后,设备再无经济使用价

值,需要重新购置更新,或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度,

资本性支出表现为某项资产每隔若干年(经济使用寿命年限)就需要更新一次,

重复循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年,但逐年预测的是五年一

期,无法把资本性支出也预测更新无数次,所以采用数学方法将更新支出年金化。

资本性支出=现有固定资产的更新支出+增量固定资产的购置支出+增量

固定资产的更新支出。

资本性支出计算思路如下:

(1)现有固定资产的更新支出

在计算现有固定资产更新支出时,评估主要考虑了现有固定资产成新率并考

虑科诺铝业所属行业以及其自身生产经营的特点对资本性支出进行预测。

(2)增量固定资产的购置支出

增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近

期实施的固定资产投资计划进行预测,其具体数额与可行性研究报告、投资预算

等衔接。如被评估企业没有这方面的计划,则不予预测。

(3)新增固定资产的更新支出

增量资产使用一定年限后也需要更新,与存量资产的处理方式相同。

3)科诺铝业折旧与摊销、资本性支出预测金额

(1)科诺铝业折旧与摊销、资本性支出预测

科诺铝业折旧与摊销预测情况如下:

单位:元

项目/年度 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

现有固定资产折旧及摊销 200.77 280.61 280.61 280.61 280.61 280.61

新增固定资产折旧及摊销 15.87 52.62 52.62 52.62 52.62 52.62

折旧及摊销合计 216.64 333.23 333.23 333.23 333.23 333.23

科诺铝业资本性支出预测情况如下:

314

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单位:元

项目/年度 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

现有固定资产资本性支出 47.90 143.20 213.71 272.11 277.78 280.61

新增固定资产资本性支出 471.75 24.83 52.62

资本性支出合计 519.65 168.03 213.71 272.11 277.78 333.23

4)折旧摊销额与资本性支出的差异分析

科诺铝业的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于机器设备等经济寿

命较长的资产。

(1)2017 年 4-12 月科诺铝业的折旧摊销额与资本性支出的差异主要原因是

新增生产线的资本性投入带来的。

(2)2018-2021 年的折旧摊销额与资本性支出的差异主要原因是机器设备成

新率较高,维持目前生产能力的资本性支出低于折旧及摊销,随着机器设备的成

新率下降,资本性支出逐年上涨。

(3)2022 年折旧摊销额与资本性支出趋于一致。

综上所述,科诺铝业的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。

(10)营运资金增加的预测

营运资金变动额系指企业在不改变主营业务的条件下,为维持正常经营而需

新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经

营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基

本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取

他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经

济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。本报告所定义的营运

资金变动额为:

净营运资金变动=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

本次企业管理层根据企业以前年度损益和资产负债情况及未来年度预测表,

对收益主体 2017 年 4-12 月和 2018-2023 年及以后的营运资金及营运资金增加额

进行了预测,具体详见本节“一、标的公司的评估情况/(五)收益法评估参数

315

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选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/(11)未来自由现金流量预测表”。

(11)未来自由现金流量预测表

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月 以后

一、营业收入 26,671.87 39,527.26 42,265.40 43,021.61 43,781.42 44,544.85 44,544.85

减:营业成本 20,913.23 31,061.55 33,101.73 33,709.37 34,307.02 34,901.91 34,901.91

营业税金及附加 124.60 199.47 213.99 216.72 220.54 223.38 223.38

销售费用 784.58 1,158.10 1,233.77 1,256.02 1,277.47 1,299.03 1,299.03

管理费用 2,150.96 2,795.49 2,924.86 2,987.37 3,040.06 3,086.82 3,086.82

财务费用 118.65 163.07 163.07 163.07 163.07 163.07 163.07

资产减值损失

加:公允价值变动

收益

投资收益

二、营业利润(亏

2,579.85 4,149.58 4,627.97 4,689.07 4,773.25 4,881.57 4,881.57

损以"-"填列)

加:营业外收入

减:营业外支出

三、利润总额(亏

2,579.85 4,149.58 4,627.97 4,689.07 4,773.25 4,881.57 4,881.57

损以"-"填列)

减:所得税费用 346.07 565.73 634.76 642.95 654.78 670.42 670.42

四、净利润(净亏

2,233.78 3,583.85 3,993.21 4,046.12 4,118.47 4,211.15 4,211.15

损以"-"填列)

(+)折旧和摊销 216.64 333.23 333.23 333.23 333.23 333.23 333.23

(+)扣税后付息

71.95 95.94 95.94 95.94 95.94 95.94 95.94

债务利息

(-)资本性支出 519.65 168.03 213.71 272.11 277.78 333.23 333.23

(-)净营运资金

244.12 824.05 677.53 187.12 188.01 188.91 -

变动

六、自由现金流量

1,758.60 3,020.94 3,531.14 4,016.07 4,081.85 4,118.19 4,307.09

(FCFn)

3、权益资本价值计算

(1)折现率的确定

1、计算公式

316

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折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估值的重要参数。本次

评估中采用企业的自由现金流,根据收益口径与折现率匹配的原则,评估机构采

用加权平均资产成本 WACC 作为折现率。即:

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

式中:WACC:加权平均资本成本

Ke:权益资本成本

Kd:债务资本成本

t:被评估企业所得税率

E:权益市场价值

D:付息债务价值

其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel,即

CAPM)进行求取,CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收

益率的方法,它可以用下列公式表述:

Ke=Rf+βL×(Rm-Rf)+Q

=Rf+βL×MRP+Q

式中:Ke:权益资本成本

Rf:无风险利率,本次取评估基准日时的长期国债平均收益率;

βL:权益的系统风险系数

Rm:市场预期收益率

MRP:市场风险溢价

Q:企业特定风险调整系数

2、确定无风险收益率 Rf1

所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率,国债收益率通常

被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。

截至评估基准日,经统计中国国债市场的长期国债(剩余收益期在 10 年以上的

317

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国债)交易情况,经计算评估基准日国债平均到期年收益率(YieldtoMaturateRate)

为 3.89%,所以,取无风险收益率 Rf1=3.89%。

3、确定股票市场风险溢价 MRP

股票市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要

求的高于无风险报酬率的风险补偿,即在一个相当长的历史时期里,权益市场平

均收益率与无风险资产平均收益率之间的差异。本次评估结合中国股票市场相关

数据,按如下方式计算中国股市的市场风险溢价 MRP:

A、确定衡量股市整体变化的指数:目前国内沪、深两市有许多指数,在估

算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 全收益指数(H00300.CSI)。该指数是沪深

300 指数的衍生指数,其较沪深 300 指数的主要区别是对样本股分红派息的处理

方式不同。当有样本股除息(分红派息),沪深 300 指数不予修正,任其自然回

落;沪深 300 全收益指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正,指数的计

算中将样本股分红计入指数收益。而衡量股票市场期望的收益率应当考虑所谓分

红、派息等产生的收益,因此,选择沪深 300 全收益指数衡量股市整体变化。

B、股票市场期望的收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方

法。为了计算股市平均投资回报率,收集了 2002 年到 2016 年“沪深 300 全收益”

指数,计算得到“沪深 300 全收益”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为

23.46%和 9.55%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标,选用几何

平均数作为股票市场期望的收益率(Rm)。

Rm(股票市场期望的收益率)=9.55%(取整)

C、确定无风险平均收益率 Rf2:统计 2003 年到 2016 年中国国债市场的长

期国债(剩余收益期在 10 年以上的国债)交易情况,经计算 2003 年到 2016 年

国债平均到期年收益率为 3.88%,所以,取无风险平均收益率 Rf2=3.88%。

D、确定市场风险溢价:MRP(市场风险溢价)= Rm-Rf2=9.55%-3.88%=5.67%

4、确定权益的系统风险系数 βL

318

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Βeta(贝塔)被认为是衡量公司相对风险的指标,是行业报酬率与股票市场

报酬率之间的相关指数。投资一个公司,如果其 Βeta 值为 1.1,则意味着其投资

风险比投资平均风险高 10%;相反,如果公司 Βeta 为 0.9,则表示其投资风险比

投资平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,Βeta 值对投资者

衡量投资的相对风险非常有帮助。

A、可比参考企业选取

在沪深 A 股市场,按照同花顺 iFinD 的行业分类,逐个分析相应个股的规模、

经营状况,选取了与被评估单位具有可比性的参考企业共 4 家,即闽发铝业

(002578.SZ)、云海金属(002182.SZ)、利源精制(002501.SZ)、亚太科技

(002540.SZ)。

对比公司 1、闽发铝业(002578.SZ)

福建省闽发铝业股份有限公司是一家专注于建筑铝型材和工业铝型材的生

产和销售企业,公司主要产品包括建筑型材和工业型材两大类。闽发铝业是海西

板块的铝型材龙头企业,是福建省唯一获得“福建省铝型材星火行业技术创新中

心”称号的企业,是我国铝型材国家标准的主编单位之一、是拟发布的《轨道列

车车辆结构用铝合金挤压型材》国家标准起草单位之一、全国仅有的四家国标建

筑铝型材试验研制基地之一,国家火炬计划重点高新技术企业。

产品名称:铝锭、铝棒、铝型材、铝模板。

对比公司 2、云海金属(002182.SZ)

南京云海特种金属股份有限公司是一家有色金属及合金生产企业,国家火炬

计划重点高新技术企业,为全球规模最大的镁合金专业生产企业之一。云海金属

属于有色金属冶炼及压延加工行业,主要从事镁合金、金属锶、铝合金及中间合

金等产品的研发、生产和销售。

产品名称:镁合金、铝合金、金属锶、中间合金、空调扁管、锌合金、压铸

件。

对比公司 3、利源精制(002501.SZ)

319

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吉林利源精制股份有限公司是一家主要从事各种铝合金型材产品的开发、生

产和销售的公司,主要产品包括建筑铝型材、工业铝型材、深加工铝型材等铝合

金型材产品,产品广泛应用于汽车、轨道列车、消费电子电器、机电设备、电力

设备、医疗器械、建筑等领域。利源精制已经发展成为该区域市场在生产技术水

平、品种规格、市场份额方面均居前列的专业化供应商,成为国内工业与建筑铝

型材两块业务平衡发展的综合供应商之一。

产品名称:工业用材、装饰、建筑用材、深加工用材。

对比公司 4、亚太科技(002540.SZ)

江苏亚太轻合金科技股份有限公司是一家是具有自主创新能力的集精密管

材、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材和其它工业铝挤压材研发、生产、销

售于一体的高新技术企业,主要产品是汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材,

具体包括空调管、水箱管、复合管、盘管、型材、棒材、制动系统用铝型材等。

产品名称:管材类、型材类、棒材类、铸棒类、其他铝制品。

B、βU 的确定

通过前述具体步骤<3>中的 B~E,βU 计算结果如下:

序号 股票代码 参考公司 财务杠杆系数 财务杠杆的 Beta 系 企业所得税 无财务杠杆的

(Da/Ea) 数(βLi) 率 ti Beta 系数(βUi)

1 002578.SZ 闽发铝业 0.0868 1.42 0.15 1.3230

2 002182.SZ 云海金属 1.1507 1.07 0.15 0.5415

3 002501.SZ 利源精制 1.1248 1.24 0.15 0.6327

4 002540.SZ 亚太科技 0.0434 1.07 0.15 1.0334

平均数 βU 0.7046

C、目标企业的权益系统风险系数 βL

评估基准日时,被评估单位财务杠杆系数 D/E 为 0.3234,根据权益系统风

险系数的计算公式 βL=βU×[1+(1-t)×D/E],计算出目标企业的权益系统风险系

数 βL。

βL= βU×[1+(1-t)×0.3234]

= 0.7046×[1+(1-15.70%)×0.3234]

320

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= 0.8966

5、确定公司个体因素调整 Q

评估人员与科诺铝业股份有限公司的经营管理人员进行了充分的沟通和交

流,结合科诺铝业股份有限公司所处行业发展状况、市场环境及企业规模、企业

所处经营阶段、历史经营状况、风险管理及控制能力、市场开发风险、管理人员

的经验和资历等因素。综合考虑以上因素,个体风险因素为 3.00%。

6、计算 Ke(权益资本成本)

分别将恰当的数据代入 CAPM 公式中,收益主体的权益资本计算如下:

Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf2)+Q

=3.89%+0.8966×(9.55%-3.88%)+3.00%

=11.98%

7、计算 Kd(债权期望回报率)

被评估单位评估基准日时的付息负债为 2500 万元,其中 2000 万元的年利率

为 4.3935%,500 万元的年利率为 5.00%,故债务资本的加权平均成本为 4.5148%。

8、计算折现率 WACC

根据折现率的计算公式:

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

被评估单位的各项计算数据如下:

A、根据被评估单位评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为

75.57%,债务比 D/(D+E)为 24.43%;

B、权益资本成本 Ke 和债权期望回报率 Kd,根据上述计算;

C、收益主体所得税率 t 取 15.70%。

根据折现率的公式计算:

321

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

WACC=75.57%×11.98%+24.43%×(1-15.7%)×4.5148%

=9.98%

本次评估采用迭代计算法求取股东全部权益价值,即用账面的付息负债价值

和股权价值来计算资本成本,用此资本成本求得收益主体权益价值,将得出的权

益价值重新带人 WACC 计算公式,第二次计算资本成本,再用第二次的资本成

本估算出第二次的权益价值,如此反复迭代计算,最终得出收敛结果。具体的计

算过程如下:

作为计算的起点,采用账面值,并始终设定债务的账面值等于市场价值,即

将 D=25,000,000.00 元,E=77,314,104.58 元代入以下公式:

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]=0.8966

此时的权益资本成本:Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf2)+Q=11.98%

加权平均资本成本:WACC=75.57%×11.98%+24.43%×(1-15.7%)

×4.5148%=9.98%

根据上述 WACC 计算出第一次股东全部权益市场价值 37,180.27 万元。

第一次迭代:将上述计算出的权益市场价值结果用来重新计算资本结构比

例、权益资本成本和加权平均资本成本,并求出第一次迭代的权益市场价值。依

次类推到第五次的迭代计算结果得到收敛。详细计算过程见下表:

次数 0 1 2 3 4

付息负债的市场价值 D 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00

股东权益市场价值 E 7,731.41 37,180.27 34,507.41 34,582.25 34,582.25

D/E 0.3234 0.0672 0.0724 0.0723 0.0723

股东权益资本权重 We 0.7557 0.9370 0.9324 0.9326 0.9326

债务资本权重 Wd 0.2443 0.0630 0.0676 0.0674 0.0674

企业风险系数 βL 0.8966 0.7445 0.7476 0.7475 0.7475

权益资本成本率 Ke 11.98% 11.11% 11.12% 11.12% 11.12%

加权平均资本成本 WACC 9.98% 10.65% 10.63% 10.63% 10.63%

E 迭代最大误差(放大十倍) 294,488.59 -26,728.60 748.45 0.00

322

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

由上表得出收益主体的折现率 WACC 为 10.63%(取整)。

(上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺 iFinD、中国上市公司信息网

等)。

(9)科诺铝业折现率取值的合理性

科诺铝业与可比交易案例的折现率和相关参数比较

首次披露日 交易买方 交易标的 折现率 评估基准日

天润曲轴

2016/9/20 东莞鸿图 100%股权 10.91% 2016 年 7 月 31 日

(002283)

四通新材

2016/6/14 天津立中 100%股权 10.16%-10.04% 2016 年 1 月 31 日

(300428)

2016/4/25 万里扬 奇瑞变速箱 100%股权 11.93% 2015 年 12 月 31 日

西仪股份

2015/12/30 苏垦银河 100%股权 10.80% 2015 年 8 月 31 日

(002265)

中天科技

2015/5/25 中天合金 100%股权 9.10% 2015 年 3 月 31 日

(600522)

中天科技

2015/5/25 江东金具 100%股权 10.29% 2015 年 3 月 31 日

(600522)

平均值(四通新材折现率取 10.10%) 10.52%

科诺铝业 10.63% 2017 年 3 月 31 日

科诺铝业的折现率介于可比交易的合理区间之中,差异处于合理区间,未导

致折现率出现显著差异。科诺铝业的折现率计算具备合理性。

(2)收益法下经营性资产估算值的计算

根据上述分析和确定的折现率,收益主体净现金流量折现如下:

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月 以后

一、营业收入 26,671.87 39,527.26 42,265.40 43,021.61 43,781.42 44,544.85 44,544.85

减:营业成本 20,913.23 31,061.55 33,101.73 33,709.37 34,307.02 34,901.91 34,901.91

营业税金及附加 124.60 199.47 213.99 216.72 220.54 223.38 223.38

销售费用 784.58 1,158.10 1,233.77 1,256.02 1,277.47 1,299.03 1,299.03

管理费用 2,150.96 2,795.49 2,924.86 2,987.37 3,040.06 3,086.82 3,086.82

财务费用 118.65 163.07 163.07 163.07 163.07 163.07 163.07

323

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资产减值损失

加:公允价值变动

收益

投资收益

二、营业利润(亏

2,579.85 4,149.58 4,627.97 4,689.07 4,773.25 4,881.57 4,881.57

损以"-"填列)

加:营业外收入

减:营业外支出

三、利润总额(亏

2,579.85 4,149.58 4,627.97 4,689.07 4,773.25 4,881.57 4,881.57

损以"-"填列)

减:所得税费用 346.07 565.73 634.76 642.95 654.78 670.42 670.42

四、净利润(净亏

2,233.78 3,583.85 3,993.21 4,046.12 4,118.47 4,211.15 4,211.15

损以"-"填列)

(+)折旧和摊销 216.64 333.23 333.23 333.23 333.23 333.23 333.23

(+)扣税后付息

71.95 95.94 95.94 95.94 95.94 95.94 95.94

债务利息

(-)资本性支出 519.65 168.03 213.71 272.11 277.78 333.23 333.23

(-)净营运资金

244.12 824.05 677.53 187.12 188.01 188.91 -

变动

六、自由现金流量

1,758.60 3,020.94 3,531.14 4,016.07 4,081.85 4,118.19 4,307.09

(FCFn)

折现率 10.63% 10.63% 10.63% 10.63% 10.63% 10.63% 10.63%

期数 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75

折现系数 0.9270 0.8380 0.7574 0.6847 0.6189 0.5594 5.2626

自由现金流量

1,636.99 2,537.47 2,681.06 2,755.21 2,527.94 2,300.38 22,634.57

(FCFn)现值

经营性资产估算值合计 37,082.26 万元(取整)。

(3)非经营性资产及负债和溢余资产及负债的计算

上面已对收益主体的非经营性资产负债及溢余资产、负债进行了分析,基准

日时收益主体存在的非经营性资产、负债及溢余资产、负债如下:

单位:万元

项目 所在科目 核算对象 账面价值 评估价值

递延所得税资 递延收益产生的暂时性差

非经营性资产 5.69 0.00

产 异

非经营性负债 递延收益 技改补助资金 35.30 0.00

324

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(4)企业整体资产价值

企业整体资产价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值—

非经营性负债

=37,082.26+0.00-0.00

=37,082.26(万元)

(5)付息债务

在评估基准日,被评估单位账面的付息债务 D 为 2,500.00 万元。

(6)企业股东全部权益价值的确定

企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值

=37,082.26-2,500.00

=34,582.26(万元)

即:在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下,采用收益法,收益主体的股东

全部权益价值于评估基准日 2017 年 3 月 31 日时的市场价值为 34,582.26 万元。

(六)评估结论

评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、

公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础

法和收益法,对科诺铝业纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场

调查和询证、评定估算等评估程序,得出如下结论:

1、科诺铝业资产基础法评估结论

评估机构经采用资产基础法评估,宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日

2017 年 3 月 31 日时的全部资产账面值为 14,829.43 万元,评估值为 18,126.79 万

元,差异 3,297.36 万元,差异率 22.24%;全部负债账面值为 7,168.27 万元,评

估值 7,136.89 万元,差异-31.38 万元,差异率-0.44%;净资产账面值为 7,661.15

万元,评估值为 10,989.89 万元,差异 3,328.74 万元,差异率 43.45%。具体组成

如下:

单位:万元

325

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

流动资产 12,674.25 12,912.21 237.96 1.88

非流动资产 2,155.18 5,214.58 3,059.40 141.96

其中:长期股权投资 1,000.00 1,153.28 153.28 15.33

固定资产 1,072.50 1,397.40 324.90 30.29

无形资产 - 2,586.00 2,586.00 -

长期待摊费用 5.57 5.50 -0.07 -1.28

递延所得税资产 77.12 72.41 -4.71 -6.10

资产合计 14,829.43 18,126.79 3,297.36 22.24

流动负债 7,136.89 7,136.89 - -

非流动负债 31.38 - -31.38 -100.00

负债合计 7,168.27 7,136.89 -31.38 -0.44

净资产(所有者权益) 7,661.15 10,989.89 3,328.74 43.45

评估基准日 2017 年 3 月 31 日时科诺铝业净资产账面值为 7,661.15 万元,经

采用资产基础法评估股东全部权益价值为 10,989.89 万元,差异为 3,328.74 万元。

形成差异的主要原因为:

(1)存货增值 238.05 万元,增值主要原因为产成品、发出商品评估值中包

含未实现的利润。

(2)长期股权投资增值 153.28 万元,主要原为是科诺铝业的长期股权投资

单位—宁波科耐汽车部件有限公司按成本法核算,账面值未包含已实现的利润。

(3)固定资产—设备增值 324.90 万元,增值的主要原因为被评估单位部分

设备折旧计提较快,设备账面值较低,评估中我们按设备实际技术和使用状况评

估,形成评估增值。

(4)无形资产—其他无形资产形成的差异 2,586.00 万元,主要原因为企业

申报了账面未记录的专利权、商标权、专有技术等无形资产。

2、科诺铝业收益法评估结论

评估机构经采用收益途径的未来现金流折现(DCF)的方法评估,认为:在

不考虑控制权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下,宁波科诺铝业股份有限公司

股东全部权益于评估基准日时市场价值为 34,582.26 万元。

326

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(七)评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 34,582.26 万元,与资产基础法

测算得出的股东全部权益价值 10,989.89 万元的差异为 23,592.37 万元,差异率为

214.67%。

两种评估防范存在差异的主要原因为:资产基础法评估是以资产的成本重置

为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,反映的是

被评估单位各单项资产的市场价值。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标

准,反映的是被评估单位各项资产的综合获利能力。这种获利能力不仅反映了各

项有形资产,也反映了科诺铝业目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、

产品质量认证、较高的技术研发能力及健全的管理团队等各项资源的价值,因而

评估机构认为收益法评估结果更能客观合理地反映科诺铝业的股东全部权益价

值。

2、评估结果的选取

本次评估目的是为江阴海达橡塑股份有限公司股权收购行为提供价值参考,

从原股东角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值;从股权

受让方考虑,购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况、而不

是购置其各项资产,回报高则愿意付出的价格也高,而不是购置其各项资产,这

与收益法的评估思路更为吻合。因此,最终选用收益法的评估结论为本次交易提

供定价参考。宁波科诺铝业股份有限公司全部股权于评估基准日 2017 年 3 月 31

日时的评估值为 34,582.26 万元。

(八)特别事项说明

2016 年 6 月 16 日,科诺铝业办理了编号为“甬北工商抵登字(2016)第 17

号”动产抵押登记,以 215 台/套设备向中国工商银行股份有限公司宁波东门支

行提供担保,被担保债权种类为借贷合同,被担保债权金额为 2002 万元,被担

保债权期限自 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 13 日。本次评估未考虑上述抵押

事项对评估结论可能产生的影响。

327

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二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

(一)评估依据的合理性分析

本次评估中,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科诺铝业股

东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体

预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的思路。

本次评估目的是为江阴海达橡塑股份有限公司股权收购行为提供价值参考,

从交易对方角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值;从上

市公司角度考虑,购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况,

回报高则愿意付出的价格也高,而不是购置其各项资产,这与收益法的评估思路

更为吻合。因此,最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考,由此得

到科诺铝业股东全部权益于评估基准日 2017 年 3 月 31 日时的评估值为 34,582.26

万元。

(二)标的公司业绩承诺的可实现性

1、标的公司所处行业发展情况

科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售,主要产品包括汽车天窗导轨

型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打

印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品,下游行业主

要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内,科诺铝业主

导产品为汽车天窗导轨型材,汽车用铝挤压材产品占比在 90%左右。

(1)未来我国汽车行业的市场发展前景广阔

进入 21 世纪以来,在国家宏观经济持续走好的形势下,中国汽车工业步入

快速发展时期,新车型不断推出,市场消费环境持续改善,私人购车异常活跃,

汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生

产汽车 2,811.88 万辆,同比增长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长

328

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

13.65%,产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快

增长的,我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。

(2)汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大

中城市空气质量问题日益突出,传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的

关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》中明确要求

“到 2020 年,全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重

量每减轻 10%,最多可实现节油 8%,汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的

解决方案。

铝合金因其较低的密度、优质的性能比重,在大幅降低车身重量同时兼具突

出的安全性能,成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料,铝挤压材在

汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前,我国汽车铝挤压材的渗透率与发达

国家相比仍有较大差距,未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋

近,将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。

(3)汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽

车天窗导轨型材市场需求的较快增长

汽车天窗在国外有 100 多年的历史,早期天窗是高档汽车中的一种奢华配

置,甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌,也把汽车天窗作为高端身份

的象征。从 2009 年开始,上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化,

降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率,带来了更好的用户体验,

国内汽车天窗的渗透率逐步提升。

近年来,汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置,甚至

中低档轿车开始步入天窗化时代,在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置

天窗系统。为提高用户乘坐舒适度,各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使

用半景和全景天窗,汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化,汽车天窗导轨

型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大

型化和全景化,将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。

329

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

综上,标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展,标的公司

盈利预测的实现具备良好的行业基础。

2、标的公司 2017-2019 年标的公司产销预测情况

2015-2019 年,标的公司产能、产量、产能利用率、销量和产销率实现或预

测情况如下:

单位:吨

2015 年 2016 年 2017 年 2017 年 4-12

项目 2018 年(E) 2019 年(E)

(A) (A) 1-3 月(A) 月(E)

产能 22,800.00 22,800.00 5,700.00 18,100.00 26,800.00 26,800.00

产量 11,554.00 16,271.00 4,421.00 14,505.50 20,665.46 22,095.36

产能利用

50.68% 71.36% 77.56% 80.14% 77.11% 82.45%

销量 11,326.00 15,441.00 4,803.00 13,454.45 19,934.94 21,314.29

产销率 98.03% 94.90% 108.64% 92.75% 96.47% 96.47%

注 1:标的公司于 2017 年 4 月购买了一台 1150T 挤压机,预计 2017 年 10 月投产,之后

将增加标的公司产能

注 2:标的公司 2017 年 4-12 月、2018、2019 年产销率按 2015 及 2016 年产销率平均值

96.47%计算

从上表可以看出,2017 年 4-12 月、2018 年、2019 年标的公司产能利用率分

别为 80.14%、77.11%、82.45%,与标的公司历史产能利用率变动趋势以及 2017

年 4-12 月、2018-2019 年营业收入预测等具有匹配性。

3、标的公司在手订单情况

根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业的客户大多以项目为单位

(通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务)与科诺铝业签订《框架合作协

议》;《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定,对于具体数量及

金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏,预先与科诺铝业进行沟通,预估

项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间,以便科诺铝业在期初安排、调度

产能,制定生产计划,配合供货。

报告期内,科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017

年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下:

330

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:吨、万元

2017 年 1-3 月(实际) 2017 年 4-12 月(预估)

产品类型

重量 金额 重量 金额

汽车用铝挤压材 4,545 9,009 12,600 24,985

非汽车用铝挤压材 257 500 1,500 2,910

工业铝挤压材合计 4,803 9,509 14,100 27,895

4、标的公司 2017-2019 年收入成本费用等预测情况

报告期内,标的公司营业收入、营业成本、毛利率、期间费用及占比实际实

现情况以及未来三年营业收入、营业成本和期间费用及占比预测情况具体如下:

单位:万元

2015 年 2016 年 2017 年 1-3 2017 年 2018 年 2019 年

项目

(A) (A) 月(A) 4-12 月(E) (E) (E)

营业收入 20,664.05 28,205.72 9,525.12 26,671.87 39,527.26 42,265.40

营业成本 16,475.69 21,934.85 7,594.64 20,913.23 31,061.55 33,101.73

毛利率 20.27% 22.23% 20.27% 21.59% 21.42% 21.68%

销售费用 419.17 800.66 394.33 784.58 1,158.10 1,233.77

销售费用/营

2.03% 2.84% 4.14% 2.94% 3.26% 2.93%

业收入

管理费用 2,271.57 2,670.31 701.78 2,142.37 2,786.92 2,914.81

管理费用/营

10.99% 9.47% 7.37% 8.03% 7.86% 7.05%

业收入

财务费用 241.52 188.10 85.88 118.65 163.07 163.07

财务费用/营

1.17% 0.67% 0.90% 0.44% 0.57% 0.41%

业收入

净利润 1,157.03 2,161.63 542.67 2,233.78 3,583.85 3,993.21

2016 年标的公司营业收入较上年增长 36.50%,2017 年 1-3 月实现营业收入

9,525.12 万元较上年同期也有所增长,占 2016 年营业收入的比重达到了 33.77%;

2017 年(含 2017 年 1-3 月已实现营业收入)、2018 年和 2019 年标的公司预测营

业收入分别较上年增长 28.33%、9.20%和 6.93%。考虑到标的公司 2016 年和 2017

年 1-3 月的增长势头、下游汽车行业尤其汽车天窗行业的发展趋势以及标的公司

在汽车用铝挤压材细分行业的竞争优势,标的公司 2017-2019 年预测营业收入具

有合理性和可实现性。

331

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年(含 2017 年 1-3 月已实现营业收入)、2018 年和 2019 年标的公司预

测毛利率分别为 21.42%、21.68%和 21.65%,与标的公司 2015 年和 2016 年分别

20.27%和 21.59%的毛利率基本持平。

随着标的公司经营规模的持续增长,2017 年(含 2017 年 1-3 月已实现营业

收入)、2018 年和 2019 年标的公司预测管理费用/营业收入的比例有所下降,分

别为 8.03% 、7.86%和 7.05%。2017-2019 年,标的公司预测销售费用/营业收入

的比例与 2015 年和 2016 年较为一致,2017 年 1-3 月标的公司销售费用偏高,主

要系标的公司在春节期间临时对部分存货在不同地点进行调整、人工费和运输费

较高所致。2017-2019 年随着标的公司盈利能力的增强,标的公司预测财务费用

在营业收入中的比例有所下降。

本次募集配套资金部分将用于标的公司年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材

料项目的建设。该募投项目预计于 2018 年建设投产,该募投项目投入生产后将

推动标的公司经营业绩的进一步发展,将更好地保障标的公司业绩承诺的实现。

综上所述,根据标的公司全部股东权益价值的评估情况,标的公司未来三年

的业绩预测具备合理性,标的公司未来三年的业绩承诺具备可实现性。

(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠

等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平

没有明显不利影响。

同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变

化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。

(四)报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析

综合考虑标的公司科诺铝业的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程

度,董事会认为标的公司工业铝挤压材的销量对于评估的影响较大,该指标对评

估结果的影响测算分析如下:

332

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

评估基准日 2017 年 3 月 31 日

原始评估价值(万元) 34,582.26

销量变动幅度 评估值(万元) 评估值变动额(万元) 评估值变动率

10% 41,224.34 6,642.08 19.21%

5% 38,058.58 3,476.32 10.05%

0% 34,582.26 - 0.00%

-5% 31,101.12 -3,481.14 -10.07%

-10% 27,642.99 -6,939.27 -20.07%

(五)交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴

斯特、英纳法和恩坦华进行配套。目前伟巴斯特在汽车天窗系统市场具有主导地

位,上市公司目前已成为伟巴斯特国内最大的供应商。标的公司科诺铝业的主导

产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统,已

成为其认可的重要供应商之一,科诺铝业在汽车天窗领域具有较强的市场竞争

力。

汽车天窗行业集中度较高,全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯

特、英纳法、恩坦华,上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格,准入门槛较

高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商,产品均

应用于汽车天窗系统,下游终端客户具有较高的重合度,双方在汽车天窗业务具

有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作,充分发挥各自

的业务优势,推动上市公司的业务发展。

本次交易完成后,上市公司与标的公司将产生一定的协同效应,具体体现在

以下几个方面:

1、产业链的延展

上市公司在汽车天窗领域有汽车天窗密封条等产品,本次交易后又将延伸出

汽车天窗导轨型材等零部件产品,产品相关性强,产品结构更加完善,在研发设

计及销售方面都将有互补及加强效应。

2、资源的共享

333

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴

斯特、英纳法和恩坦华进行配套,标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型

材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统,已成为其认可的重要供

应商之一。上市公司与科诺铝业虽然产品不同,但下游领域有所重合,可以通过

资源共享、互补,实现效益最大化。

3、管理效率协同

上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势,

科诺铝业可以借助上市公司在管理上的先进经验,提升企业管理绩效;上市公司

也可以借助科诺铝业管理团队扎根其所在行业细分的经验,发挥在相关业务领域

的最大优势。

在本次交易完成后,上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响,

本次交易有利于上市公司及标的公司的经营能力提升及未来发展。但由于本次交

易的协同效应难以准确量化,基于谨慎性考虑,本次交易定价未考虑协同效应的

影响。

(六)结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比

交易估值情况分析交易定价的公允性

1、同行业上市公司估值情况

根据科诺铝业业务情况及收入构成,与科诺铝业较为可比的上市公司平均市

盈率、平均市净率情况如下:

证券代码 证券名称 市盈率 市净率

002501.SZ 利源精制 24.73 2.98

002540.SZ 亚太科技 24.29 2.44

002182.SZ 云海金属 30.16 3.58

平均值 26.39 3.00

15.98(静态)

科诺铝业 4.81

11.52(动态)

注 1:同行业上市公司市盈率=2017 年 6 月 6 日市值/2016 年度归属于母公司股东净利润

注 2:同行业上市公司市净率=2017 年 6 月 6 日市值/2016 年末归属于母公司股东的所有者权益

注 3:科诺铝业静态市盈率=(本次交易对价/95.3235%)/2016 年度归属于母公司股东净利润

注 4:科诺铝业动态市盈率=(本次交易对价/95.3235%)/2017 年度承诺净利润

334

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注 5:科诺铝业市净率=(本次交易对价/95.3235%)/2016 年末归属于母公司股东的所有者权益

由上表可见,与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为

26.39 倍。根据科诺铝业的财务数据和本次交易中补偿义务人的业绩承诺,本次

交易对价对应的静态市盈率为 15.98 倍、动态市盈率为 11.52 倍,低于同行业可

比上市公司平均市盈率。

与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为 3.00 倍,本

次交易标的作价对应的市净率为 4.81 倍,高于同行业可比上市公司的平均市净

率。科诺铝业市净率相对较高,主要是因为科诺铝业无自有土地和厂房,主要生

产经营场所均为租赁所得,使得科诺铝业的净资产相对较小;科诺铝业未经过上

市募集资金充实净资产的过程,净资产规模不大但盈利能力较强,净资产收益率

较高。

2、可比交易估值对比情况

最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况如下:

交易作价(万 静态市盈率 动态市盈率

首次披露日 交易买方 交易标的

元) (倍) (倍)

博云新材 武汉元丰 100%

2016-12-20 60,000.00 36.41 12.09

(002297) 股权

天润曲轴 东莞鸿图 100%

2016-9-20 77,000.00 18.50 12.83

(002283) 股权

四通新材 天津立中 100%

2016-6-14 255,000.00 14.09 11.48

(300428) 股权

万里扬 奇瑞变速箱

2016-4-25 260,006.80 23.52 13.00

(002434) 100%股权

西仪股份 苏垦银河 100%

2015-12-30 34,919.76 12.34 11.64

(002265) 股权

中天合金、中天

中天科技

2015-5-25 宽带、江东金具 224,923.00 15.14 15.79

(600522)

100%股权

平均值 20.00 12.81

科诺铝业 15.98 11.52

注 1:科诺铝业静态市盈率=(本次交易对价/95.3235%)/2016 年度归属于母公司股东净利润

注 2:科诺铝业动态市盈率=(本次交易对价/95.3235%)/2017 年度承诺净利润

335

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

由上表可见,最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例中,标的公司

收购价格对应的平均静态市盈率为 20.00 倍、平均动态市盈率为 12.81 倍。本次

交易对价对应的标的公司科诺铝业静态市盈率为 15.98 倍、动态市盈率为 11.52

倍,低于可比交易案例的平均水平。

综上,本次交易标的资产作价对应的市盈率低于同行业可比上市公司,本次

交易标的资产作价对应的市净率虽然高于同行业可比上市公司,但与其生产经营

状况和所处发展阶段相符,具有合理性;本次交易作价对应的市盈率低于可比交

易案例的平均水平。本次交易标的资产作价公允、合理。

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明

本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。

(八)交易定价与评估结果差异说明

本次交易中,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华信评

估出具的资产评估结果为依据,交易各方协商确定。

根据华信评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,科诺铝业全部股

东权益价值的评估值为 34,582.26 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与邱建平等 33 名自然

人以及宝盈基金等 4 家机构约定,本次交易标的科诺铝业 95.3235%股权的交易

作价为 32,934.82 万元。

综上所述,本次交易标的资产的交易作价与评估结果无显著差异,交易定价

合理。

(九)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本

次定价合理性

上市公司 2017 年 1-7 月的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净

利润分别为 63,547.60 万元、8,762.24 万元和 7,285.69 万元。本次交易完成后,

上市公司将持有科诺铝业 95.3235%股权。根据公证天业出具的备考审阅报告,

336

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后,上市公司 2017 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润备考数

达 8,780.37 万元,较交易完成前财务状况有所改善、盈利能力有所提升。

此外,本次交易完成后,上市公司延展出汽车天窗导轨型材等产品,加强对

客户的产品覆盖,快速提高上市公司的行业竞争力,增加主营业务收入来源,降

低经营风险。同时,上市公司可充分利用自身资本平台优势,助力科诺铝业拓展

产品线同时降低资金成本,提升科诺铝业盈利能力,从而有利于进一步提升上市

公司的盈利能力。

综上所述,本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,具

体影响请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的

持续经营能力影响的分析”。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展

能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。

三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见

(一)董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请华信评估担任本次交易的评估机构,其已就标的公司出具了

《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,

在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、评估机构的独立性

华信评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评

估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或

可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文

件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假

设前提具有合理性。

337

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的公司标的公司截至评估基准日的市场价值,

作为本次交易标的公司的定价依据。华信评估采用资产基础法和收益法两种评估

方法对标的资产的价值进行了评估,并最终选择收益法的评估值作为标的公司的

评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业

规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相

关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估

值为依据,评估定价公允。

(二)独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简

称“《重组管理办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所创业板上市规则》以及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)的相关规定,公司独立董事认真审阅了关于资产评估机构

和本次资产评估的相关材料,并基于独立、客观、公正的判断立场发表如下独立

意见:

1、评估机构的独立性

江苏华信资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构,具有证

券、期货业务从业资格,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次

交易正常业务往来之外,不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或

可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规

338

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假

设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易标的

资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产

价值进行了评估,并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的

原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基

准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有

相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了

必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规

且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价

值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商

确定,标的资产定价公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

339

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

2017 年 6 月 15 日,上市公司与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金

购买资产协议》。

(二)本次交易方案

各方同意,本次交易的整体方案为:上市公司拟向邱建平等 33 名自然人及

宝盈基金等 4 家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份

有限公司 95.3235%股权。本次交易实施完成后,邱建平等 29 名自然人及宝盈基

金等 4 家机构成为上市公司股东,科诺铝业成为上市公司控股子公司。

(三)交易标的及作价

本次交易价格参照华信评估出具的《资产评估报告》所列载的目标公司 100%

股权于评估基准日的评估价值,经各方协商确定。根据《资产评估报告》,截至

评估基准日 2017 年 3 月 31 日,科诺铝业 100%股权的收益法评估值为 34,582.26

万元。经交易各方协商,确定本次交易对方合计持有科诺铝业 95.3235%股权的

交易价格为 32,934.82 万元。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其各自

持有的科诺铝业股权比例支付收购价款,其中 10,715.95 万元由上市公司以现金

方式支付,22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。

(四)现金支付情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其各自

持有的科诺铝业股权比例支付收购价款,其中 10,715.95 万元由上市公司以现金

方式支付,22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。

上市公司拟在中国证监会批准本次交易,且标的资产交割完成、配套募集资

金(如有)到位后的十(10)个工作日内,向本次交易对方支付全部现金对价。

340

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(五)非公开发行股份情况

1、非公开发行股份概述

(1)上市公司本次拟向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家机构非公开

发行人民币普通股(A 股)购买其持有的科诺铝业股权,邱建平等 29 名自然人

及宝盈基金等 4 家机构分别以其所持的科诺铝业股份认购上市公司本次非公开

发行的股份。

(2)本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市,具体上市安排需符

合中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司相关规定。

2、非公开发行股份的价格

上市公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20

个交易日公司股票的交易均价(计算方式为:董事会决议公告日前 20 个交易日

的股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量)的 90%为

15.84 元/股,根据已实施完毕的 2016 年度利润分配情况,即向全体股东每 10 股

派 0.61 元人民币现金(含税)。综合考虑上述因素,经交易各方协商,本次发行

股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 15.79 元。

根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况,向全体股东每 10

股转增 2 股,并向全体股东每 10 股送红股 6 股(含税)、派发现金股利人民币

1.6 元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币 8.69 元。最终

发行价格已经过中国证监会核准。本次交易实施前,上市公司如有派发股利、送

股、转增股本等除权除息事项,则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

3、非公开发行股份数量

本次非公开发行股份数量根据以下方式确定:

上市公司本次应向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家机构发行的股份

数量的确定方式为:根据协议约定的上市公司以发行股份方式向邱建平等 29 名

自然人及宝盈基金等 4 家机构按照其各自持有的科诺铝业股权比例,股份对价

22,218.88 万元除以交易各方约定的股份发行价格 8.69 元/股所得的商数确定。如

341

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

商数为非整数的,交易股东同意以整数部分作为本次向交易股东发行的股份数,

并放弃余数部分所代表的上市公司股份数。

根据前述计算原则,上市公司将向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家

机构发行股份合计 25,568,307 股。各方同意,上市公司向交易股东发行的股份数

已经过中国证监会核准。

本次交易实施前,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,

则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

4、本次非公开发行股份的锁定期

经相关方协商同意,上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束

之日起三十六(36)个月内不得转让。

上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六(36)个月当年度审

计报告和科诺铝业《专项审核报告》后,如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利

润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺,补偿义务人在限售期届满且提前五

(5)个交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。

上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束

之日起十二(12)个月内不得转让,但该等股东取得上市公司本次发行的股份时,

其持续拥有科诺铝业股份权益不足十二(12)个月的,自股份发行结束之日起三

十六(36)个月内不得转让。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方应根据监管机构

的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司

章程》的相关规定。

(六)标的资产的交割

各方同意,交易标的应在本次交易获得中国证监会核准之日起六十(60)日

内完成交割。标的资产交割手续由交易对方或其管理人(交易对方为资产管理计

342

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

划时适用)及科诺铝业负责办理,上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。

资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成之日为资产交割完成

日:

(1)科诺铝业办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司,

且就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

(2)科诺铝业的章程及股东名册记载上市公司持有科诺铝业 95.3235%股

权。

本次交易对方将促使标的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌

交易手续,并尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函;若

中国证监会对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的,交易对方同意采取一

切有效措施确保满足该等要求;标的公司股票终止挂牌交易后,除标的公司董事、

监事、高级管理人员之外的交易对方于十(10)个工作日内将持有标的公司的全

部股份过户至上市公司名下;除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易

对方持有的股份转让完成后,标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将

公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件,并及时办理工商变更

登记手续;标的公司变更为有限责任公司后,尚未交割标的资产的交易对方应尽

快将其持有的标的公司全部股权过户至上市公司名下,并及时办理工商变更登记

手续。

自标的资产交割完成日起,基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和

承担。标的资产交割完成后,科诺铝业将成为上市公司控股子公司;科诺铝业及

其下属公司的现有职工将维持与科诺铝业及其下属公司之间的劳动合同关系,本

次交易不涉及人员安置事宜。

上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据中

国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告,并向中国证监会及其派出机构提

交书面报告。自标的资产交割完成日起二十(20)日内,上市公司应聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所就交易股东在本次交易中认购的上市公司全部

新增股份进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商

变更登记手续。

343

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

在上市公司依据前款规定完成公告、报告后,上市公司将根据相关规定在三

十(30)日内完成向交易股东发行股份的交割,并在登记结算公司将发行的股份

登记至交易股东方名下。

(七)过渡期间损益归属

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,科诺铝业合并报表范围内实现

的收益,由海达股份按持有的科诺铝业股权比例享有;在此期间产生的亏损,在

亏损金额经海达股份聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所

审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持科诺铝业

的股份数量占交易对方合计转让科诺铝业的股份数量的比例承担,并以现金方式

向科诺铝业支付。

(八)本次交易的后续事项

1、交易完成后的人员安排

本次交易完成后,科诺铝业应进行董事会改选,其中:科诺铝业董事会由 3

名董事组成,全部由上市公司委派。上市公司同意邱建平推荐 1 名董事人选。科

诺铝业设董事长 1 名,由上市公司委派。

2、交易对方任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺

(1)任职期限承诺

为保证科诺铝业及其附属公司持续稳定地开展生产经营,交易股东应促使核

心员工与科诺铝业签订《劳动合同》与《服务期协议》,承诺自标的资产交割完

成日起,核心员工仍需至少在科诺铝业及其附属公司任职五(5)年,且在科诺

铝业不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除《劳动合同》、《服务期协

议》。

本次交易完成后,因本次交易持有上市公司股份的核心员工如在业绩承诺期

间内违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定,该违约方应按照未履约时

间折算支付赔偿股份,赔偿股份数=本次交易中所获处于限售期内的股份数×未

履约的月份数(违约当月计入未履约月份数)÷36,于违约行为发生之日起三十

344

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(30)日内将其赔偿股份数作为赔偿金支付给上市公司,由上市公司以总价 1

元回购并注销;如在业绩承诺期间届满后违反《劳动合同》、《服务期协议》任职

期限约定,应当按照《劳动合同》、《服务期协议》的约定承担相应违约责任。

(2)不竞争承诺

本次交易完成后,持有上市公司股份期间,补偿义务人及核心员工不得以任

何方式受聘或经营于任何与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司业务有

直接或间接竞争或利益冲突之公司,即不能到生产、开发、经营与上市公司及其

子公司、科诺铝业及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有

竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、

投资或控股与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有任何竞争关系或利

益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附

属公司有竞争关系的业务。

(九)违约责任

本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务,或所作出的陈述、保证与事实不符,应按照法律

规定承担相应法律责任,守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

本协议生效后,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下

其应履行的任何义务,该方应被视作违约,违约方应依本协议约定和法律规定向

守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接

损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的

中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执

行费等)。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如上市公司违反其陈述、保证及承诺,导致本协议的缔约目的无法达成的,

交易股东有权解除本协议,并要求上市公司支付违约金 500 万元,如上述违约金

不足以赔偿给守约方造成损失的,还应就不足部分进行赔偿。

如交易对方未按上市公司要求披露或补偿义务人故意隐瞒对科诺铝业存在

相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项,上市公司有权解除本协议,并要

345

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

求违约方支付违约金 500 万元(为避免歧义,各方一致同意,本条所指违约金

500 万元指上市公司有权主张的违约金总额,而非上市公司有权向每一位交易股

东或每一位违约方(如违约方超过一位的)要求 500 万元的违约金。),如上述违

约金不足以赔偿给守约方造成损失的,还应就不足部分进行赔偿。

本协议生效之日起,任何一方无故提出解除或终止本协议的,应向守约方支

付违约金 500 万元,如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的,还应就不足

部分进行赔偿。

各方一致认可,本协议的目的为上市公司对科诺铝业控股权的收购,如交易

股东中的任何一方违反本协议约定,导致本协议目的无法实现,则视为交易股东

整体违约,对于违约方应向上市公司承担的违约责任,全体交易股东互相承担连

带责任。

补偿义务人因违反任职期限约定及盈利补偿所支付的违约金及补偿金合计

不超过本次交易总对价。

(十)协议的生效及解除

本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立,于下

列条件全部满足之日起生效:

1、本次交易方案经上市公司董事会及股东大会审议通过;

2、本次交易方案经科诺铝业董事会及股东大会审议通过;

3、本次交易方案取得中国证监会的核准。

出现下列情形之一或多项的,上市公司、交易股东有权以书面通知的方式单

方面解除本协议:

因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容

和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的

重要原则条款无法得以履行以致严重影响上市公司或交易股东签署本协议时的

商业目的;

346

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对

本次交易产生重大影响,并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见;

若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为

非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项

下的主要义务;

上市公司或交易股东存在重大违约行为,导致本次交易无法完成或者严重影

响交易股东或上市公司签署本协议时的商业目的。

于本次交易完成日之前,经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除

本协议。

二、《盈利补偿协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

2017 年 6 月 15 日,上市公司与邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、

潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何

俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友等 23 名

补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。

(二)业绩承诺

邱建平等 23 名补偿义务人承诺,经海达股份聘请的具有证券期货从业资格

的会计师事务所审计的科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司

股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。

(三)实际净利润的确定

经上市公司、补偿义务人同意,实际净利润指经海达股份聘请具有证券期货

从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业归属于母公司所有者的净利润与扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。

(四)业绩补偿

347

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、业绩补偿

1)业绩补偿的具体约定

在科诺铝业《专项审核报告》出具后,若科诺铝业在业绩承诺期间内任一年

度实现的实际净利润低于承诺净利润的 85%,或者科诺铝业在业绩承诺期间届满

时实现的累积实际净利润低于 10,900 万元,交易股东应向上市公司补偿股份,

补偿按照如下方式计算:

当期应补偿的股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份

数量-补偿义务人已补偿股份数。

如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的,超出部分可计入下一年

度的利润用于下一年度的补偿计算,但已补偿的股份不冲回。

各期计算的应补偿股份数为非整数的,直接取整数部分,舍弃余数部分。

承诺期内,上市公司如发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则交

易股东用于补偿的股份数相应调整。

补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的,其他补偿义务人应承担连

带责任。

对于补偿义务,交易股东应在《专项审核报告》出具后三十(30)个工作日

内按照本协议第六条约定履行相应的补偿义务。

如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意

见的,交易股东同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排

进行修订并予执行。

交易各方同意,如果交易股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约

定的锁定期安排,或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原

因被限制转让或不能转让,或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股

份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,交易股东应

348

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,补偿金额按照如下方式进行

计算:

应补偿的现金=(应补偿的股份数-已补偿股份数)×本次发行股份购买资产

的股份发行价格。

交易各方同意,如发生股份补偿,则该部分股份对应的上市公司向交易股东

已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获

得的现金股利×当期应补偿股份数量。

2)科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及

合理性

1、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况

单位:万元

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年

业绩承诺值 3,000.00 3,600.00 4,300.00

净利润增长率(按扣非后的口径统计) 47.17% 20.00% 19.44%

2、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、在

手订单情况、所处行业发展前景及标的公司核心竞争力综合分析得出的

(1)科诺铝业 2017 年 1 月至 7 月已实现业绩情况

单位:万元

2015 年 2017 年 1-7 月 2017 年承诺 业绩完成

项目/年度 2016 年度

度 已实现业绩 业绩 率

净利润(扣非

1,030.44 2,038.45 1,725.51 3,000.00 57.52%

后)

科诺铝业 2016 年、2015 年扣非后净利润分别为 2,038.45 万元、1,030.44 万

元,2016 年扣非后净利润较 2015 年增长 97.82%,2017 年 1-7 月,科诺铝业实

现扣非后净利润 1,725.51 万元,占 2017 年承诺业绩的 57.52%。2017 年全年业绩

实现可能性较大。

349

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(2)科诺铝业在手订单及后续订单获取的可持续性的说明

根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业的客户大多以项目为单位

(通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务)与科诺铝业签订《框架合作协

议》;《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定,对于具体数量

及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏,预先与科诺铝业进行沟通,预

估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间,以便科诺铝业在期初安排、调

度产能,制定生产计划,配合供货。

科诺铝业目前在手的框架协议情况如下:

合同签订方 产品名称 合同起止期限

宁波裕民机械工业有限

汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

公司

宝威汽车部件(苏州)有 2013 年 4 月 10 日起持续

汽车用铝挤压材

限公司 有效

萨帕铝型材(上海)有限 2017 年 1 月 1 日至 2018

汽车用铝挤压材

公司 年 12 月 31 日

宁海县振业汽车部件有

汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年

限公司

上海英汇科技发展有限 2016 年 9 月 23 日-截止期

汽车用铝挤压材

公司 限无特别指明

嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

2016 年 1 月 1 日至 2017

上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材

年 12 月 31 日

科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠,获得了主要客户的高度认可,各主

要客户均与科诺铝业保持长期合作关系,订单具有持续性和稳定性。

(3)科诺铝业所处行业发展前景及科诺铝业核心竞争力

科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售,主要产品包括汽车天窗导轨

型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打

印机和复印机中,的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品,下游行业

主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。

350

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

○1 未来我国汽车行业的市场发展前景广阔

进入 21 世纪以来,在国家宏观经济持续走好的形势下,中国汽车工业步入

快速发展时期,新车型不断推出,市场消费环境持续改善,私人购车异常活跃,

汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生

产汽车 2,811.88 万辆,同比增长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长

13.65%,产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快

增长的,我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。

○2 汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大

中城市空气质量问题日益突出,传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的

关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》中明确要求“到

2020 年,全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减

轻 10%,最多可实现节油 8%,汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方

案。

铝合金因其较低的密度、优质的性能比重,在大幅降低车身重量同时兼具突

出的安全性能,成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料,铝挤压材在

汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前,我国汽车铝挤压材的渗透率与发达

国家相比仍有较大差距,未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋

近,将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。

○3 汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车

天窗导轨型材市场需求的较快增长

汽车天窗在国外有 100 多年的历史,早期天窗是高档汽车中的一种奢华配

置,甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌,也把汽车天窗作为高端身份

的象征。从 2009 年开始,上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化,

351

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率,带来了更好的用户体验,

国内汽车天窗的渗透率逐步提升。

近年来,汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置,甚至

中低档轿车开始步入天窗化时代,在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置

天窗系统。为提高用户乘坐舒适度,各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使

用半景和全景天窗,汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化,汽车天窗导轨

型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大

型化和全景化,将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。

○4 科诺铝业竞争优势

科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的工业用铝挤压材生产企业之

一,科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球

三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系,并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、

通用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位,

根据科诺铝业现有销售规模以及其对整个细分市场容量的粗略估算,其在汽车天

窗导轨型材细分市场的占有率在 60%左右。

1)技术优势

强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺

铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才,形成了一个经验丰

富、稳定的研发团队,专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。

经过多年的研发设计和生产经验积累,科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研

发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术,拥有多项专利技术,可以满

足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、

尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点,科诺铝业依靠强大的模具开发能力以

及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好

解决,在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。

2)质量优势

352

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业建立了完善的质量管理体系,实行严格的质量控制标准和管理制

度,科诺铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理

体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、

二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测

设备,对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测,确保产品质

量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠,获得了主要客户

的高度认可,各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。

3)客户优势

通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件(苏州)有限公司、宁海县

振业汽车部件有限公司等下游直接客户,科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材

已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外,

科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检

测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型

材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务,

赢得了客户良好的口碑,与众多客户建立起长期战略合作关系。

4)管理优势

科诺铝业建立了系统、完善的管理制度,从供应商开发、原材料采购、产品

研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝

业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管

理手段,提高科诺铝业的生产运营效率。同时,科诺铝业自主培养并吸引了一大

批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才,核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压

行业经验,对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。

科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验,有利于科诺铝业不

断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。

3)业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。

1、业绩承诺方的履约能力

353

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》,补偿的计算方式如下:

当期应补偿的股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份

数量-补偿义务人已补偿股份数。

根据该计算公式,各业绩补偿方的补偿上限不超过其于本次交易中获得的上

市公司股份数量。

上市公司拟以 32,934.82 万元的价格向邱建平等 33 名自然人及宝盈基金等 4

家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司

95.3235%股权,其中,向补偿义务人邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人合

计支付 87.41%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为

8,636.94 万元,股份支付金额为 20,152.9 万元,股份支付金额高于现金支付金额,

且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定保障措施。补偿义务

人具备业绩补偿的履约能力。

同时,补偿义务人中,承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人,上述

人员均在标的公司科诺铝业担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工,具有

一定的经济实力。截至本报告出具日,上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚

信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此,

补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。

2、履行补偿协议的保障措施

(1)股份锁定安排

经相关方协商同意,上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束

之日起三十六个月内不得转让。

上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六(36)个月当年度审

计报告和科诺铝业《专项审核报告》后,如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利

354

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺,补偿义务人在限售期届满且提前五个

交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。

如发生《盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜,交易股东应向上市公司补偿

股份。

(2)设定限售期内的质押、担保比例

业绩承诺方承诺,限售期内,以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权

利限制不超过其各自持有的上市公司股票总额的 30%。

(3)补偿义务人之间承担连带责任

根据《盈利补偿协议》,补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的,

其他补偿义务人应承担连带责任。

(五)违约责任

本协议生效后,补偿义务人未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失

的,应承担赔偿责任。

如补偿义务人未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现

金的,上市公司有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿股份和/或现

金金额的万分之五向上市公司支付违约金。

(六)协议的生效、变更、终止或解除

本协议自下列条件全部满足后生效:

1、本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署;

2、本协议经海达股份董事会及股东大会审批同意;

3、本协议经科诺铝业董事会及股东大会审批同意;

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第八节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易中,海达股份拟购买科诺铝业 95.3235%股权。科诺铝业的产品按

照应用领域分为汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材。

科诺铝业所处铝挤压材行业,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指

引(2012 年修订)》,属于 C32 有色金属冶炼和压延加工业;同时,根据我国《国

民经济行业分类与代码》国家标准(GB/T 4754-2011),标的所属行业应为 C32

有色金属冶炼和压延加工业。具体而言,标的细分行业为 C3262 铝压延加工。

2011 年 3 月 27 日,国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录(2011 年

本)(修正)》指出:第九类有色金属中交通运输、高端制造及其他领域有色金属

新材料生产,为国家鼓励类。2011 年 12 月 4 日工业和信息化部发布《铝工业“十

二五”发展规划》中指出主要任务之一为大力发展精深加工。以轻质、高强、大

规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向,发展高性能铝合金及其深加工产品和工

艺。加快开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发,以及铝合金薄

板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发,满足航空及国防科技工业对高性能铝

合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材

料、具有较好成形性能的汽车车身用 6016 类及 6022 类合金,以及液化天然气船

(LNG)用合金板材生产技术。鼓励加工企业进一步延伸产业链,向铝部件制造

方向发展,为下游制造业提供加工部件及服务。

因此,科诺铝业所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业,本次交易

符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况

356

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易标的为科诺铝业 95.3235%股权。科诺铝业处于铝挤压行业,经营

业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。2017 年 4 月 12 日,科诺铝业取

得了宁波市环境保护局江北分局针对其 2015 年 1 月 1 日起的环保情况出具的无

违规证明。报告期内科诺铝业没有因环境保护方面而受到环保行政主管部门行政

处罚的情形。

科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验

收手续的情况,截至本报告书出具日,宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北

分局出具的环评批复和环境保护竣工验收意见。宁波科耐报告期内不存在因环境

保护受到行政处罚的情形。

3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定

科诺铝业及其子公司宁波科耐的办公及生产场所均为租赁房屋,未拥有土地

使用权。报告期内,科诺铝业及其子公司宁波科耐不存在因违反土地管理法律法

规而受到土地监管部门处罚的情形。本次交易的配套募集资金,部分将用于标的

公司在建项目的建设,目前标的公司正在履行本次募投项目所需土地的相关程

序。

综上所述,本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。

4、本次交易符合反垄断的规定

本次交易完成后,海达股份在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和

国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合相关法律和行政法规的规定。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中,海达股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式

购买邱建平等 37 方持有的科诺铝业合计 95.3235%的股权;同时,本次交易中,

上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。

357

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后(考虑配套融资),上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元,

将不超过 4 亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%,符合《股票

上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股

份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求,上市公司股权分布不存

在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

综上所述,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管

理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标

的资产的最终交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资

产评估报告》确认的标的资产评估值协商确定。

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的

资产为科诺铝业 95.3235%股权。评估机构采用收益法对其进行评估,截至 2017

年 3 月 31 日,科诺铝业全部股东权益的评估结果为 34,582.26 万元。

定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除息、除权行为,发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则,维护公司股东的利益。

评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关

系,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符

合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值

确定,定价合法、公允,不会损害公司及股东利益。

2、发行股份的定价情况

(1)购买资产发行股份的价格

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议

决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(除

权除息后)的 90%,经协议各方协商确认为 15.79 元/股。

根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况,向全体股东每 10

股转增 2 股,并向全体股东每 10 股送红股 6 股(含税)、派发现金股利人民币

1.6 元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为 8.69 元/股。最终发行价格

已经过中国证监会核准

上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五

条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发

行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交

易日的公司股票交易均价之一”的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据深交所的相关规定对发行价格作

相应调整。

(2)配套融资发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格,将按照《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。本次发行获得中国证监会核准,最

终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及

规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

本次发行前,上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。

本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认可。

359

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

综上所述,本次交易涉及的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的资产

评估报告显示的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;非公开发

行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的

法律程序,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此,本次交易符合《重

组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为科诺铝业合计 95.3235%股权。截至本报告书出具日,

邱建平等 37 名交易对方合法持有科诺铝业股权,不存在权利瑕疵、产权纠纷以

及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形,标的资产转让、过户不存在法律障

碍。

交易对方均出具《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份

及支付现金购买资产交易的承诺函》,交易对方确认并作出如下承诺:

“一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份(以下简称“标的股份”),

该标的股份权属清晰、完整,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持

有标的股份的情形;本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权

益,不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形,也不存在任何

妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登

记至海达股份名下。

二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务,且出资来源真实、合

法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。

三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍,且未对

科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利(包括优先购买权等)。本人/本单

位与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股

权限制等特别约定或其他限制性约定,也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生

产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。

360

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份

股东的资格;不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股

份股东的情形,不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位

承诺在本次交易完成后,遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章

程的规定,依法行使作为海达股份股东的权利。

五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一,就相关情况作出如下承诺:

1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格;

2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能

力;

3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保

证,本人/本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力;

4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定

积极履行义务,并承担法律责任;

5、若依据相关法律法规,本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的(包括

因本次交易的原因产生的相关税费),本人/本单位承诺将依据相关法律法规的

规定依法缴纳相关税费,且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。

六、本人/本单位(包括本单位董事、监事、高级管理人员;执行事务合伙

人及委派代表)最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情形。

七、本人/本单位(包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员;执行事务合伙人及委派代表)不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意,本人/

本单位保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

八、本人/本单位(包括本单位控股股东及实际控制人;执行事务合伙人及

委派代表)及其控制的机构,不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查和最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝

业及本人/本单位所持股份的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史

沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。

十、本人/本单位保证科诺铝业自 2014 年以来未受到工商、外汇、知识产权、

产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚,

科诺铝业也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、

生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如

因科诺铝业存在上述问题而产生的责任和后果由本人/本单位承担。

十一、本次交易前,本人/本单位(包括本单位控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员;执行事务合伙人及委派代表)与海达股份不存在任何

关联关系,与海达股份的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股

权或其他权益关系,也不存在向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情

况。

十二、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公

告、报告、申请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容,本人/本单位已

对上述文件中援引的相关内容进行了审阅,本人/本单位确认上述公告、报告、

申请文件不致因引用本人/本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本承诺函对本人/本单位具有法律约束力,本人/本单位愿意承担个别和连带

的法律责任。”

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律

障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项,符合《重组管理办法》第十一

条第(四)项的规定。

362

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴

斯特、英纳法和恩坦华进行配套。标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨已

应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统,已成为其认可的重要供应商

之一,科诺铝业在汽车天窗领域具有较强的市场竞争力。

汽车天窗行业集中度较高,全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯

特、英纳法、恩坦华等,上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格,准入门槛

较高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商,产品

均应用于汽车天窗系统,下游终端客户具有较高的重合度,双方在汽车天窗业务

具有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作,充分发挥各

自的业务优势,推动上市公司的业务发展。

综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》

第十一条第(五)项的规定。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到

监管机构的处罚。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司仍将在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,本次交

易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定。

综上所述,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)

项的规定。

363

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或

工作细则,保持健全、有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第

(七)项的规定,具体请参见本报告书“第十三节 其他重要事项/五、本次交易

对上市公司治理机制的影响/(一)本次交易完成后上市公司的治理机构”相关

内容。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市

公司不符合股票上市条件;重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形;重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户

或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于上市公司增强持续经

营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上

市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人,

其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后(考虑

配套融资),钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司

31.09%股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

364

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司科诺铝业自成立以来,凭借优质的客户服务能力和业务团队,在汽

车天窗导轨领域的竞争优势,积累了大量优质客户。

根据《审计报告》,科诺铝业 2016 年度实现营业收入 28,205.72 万元,实现

归属于母公司所有者的净利润 2,161.63 万元。科诺铝业具有较强的盈利能力,未

来发展前景良好,本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平,扩大整体业务

规模。

上市公司自 2012 年上市以来,主要通过自身业务积累进行内生式增长,公

司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力,上市公司拟通过本次重

组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产,从而提升上市公司资产质

量和投资价值。

综上所述,本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增

强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的相关规定。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立

1、本次交易不会新增关联交易

本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系,本次交易不构成关联交

易。本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。交易对方在本次

交易后所持有的上市公司股份均在 5%以下,本次交易不会因交易对方持有上市

公司股份使得上市公司增加新的关联方,不改变上市公司原有的关联方和关联交

易情况。

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可

能与上市公司发生的关联交易,邱建平等部分交易对方出具了《关于减少和规范

关联交易的承诺函》,承诺如下:

“本次交易完成后,本人/本单位在作为海达股份股东期间,本人/本单位及

本人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间

的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本单位及本

人/本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据

365

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露

义务和办理有关报批程序,不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述

承诺,本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。”

2、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人仍为钱胡寿、钱振宇父

子二人,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同

业竞争。

为充分保护上市公司的利益,邱建平等部分交易对方出具了《关于避免同业

竞争的承诺》,承诺如下:

“本次交易完成后,本人/本单位在作为海达股份股东期间,本人/本单位及

本人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相

似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下

属子公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股

份及其下属子公司主营业务范围内的业务机会,本人/本单位及本人/本单位控制

的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。”

3、本次交易有利于增强独立性

本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保

持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上

市公司实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的

关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。

综上所述,本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

方面未产生不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

(三)上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对海达股份 2016 年财务报告

出具了苏公[2017]第 A222 号标准无保留意见的审计报告。

366

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日,上市公司现任董事为钱振宇、贡健、吴天翼、彭汛、

王杨、胡蕴新、徐文英、刘刚、穆炯 9 人,高级管理人员为钱振宇、胡蕴新、彭

汛、吴天翼、华平 5 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。

(五)本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的资产为科诺铝业 95.3235%股权,标的资产

权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在

法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同

时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购

买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产报告

书、发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》规定:上市公司发行股份购买资产同时募

集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并

由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审

核。

367

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修

订汇编》规定:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊

性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交

易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金的相关问题与解答》规定:“拟购买资产交易价格”指本次交易中

以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个

月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成

《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、

实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否

变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股

份,按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:

支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购

整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和

标的资产流动资金、偿还债务。

(一)本次募集配套资金概况

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元,募集配套资金不超过本次拟

发行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价、标的公

司在建项目建设资金以及支付本次交易相关费用。

(二)本次募集配套资金的合规性分析

根据《创业板证券发行管理办法》等相关规定,本次募集配套资金的发行价

格应不低于董事会作出本次募集配套资金决议公告日前二十个交易日或者前一

个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次交易中,募集配套资金的发行股份

数量将根据最终询价结果进行确定,符合《创业板证券发行管理办法》及《重组

管理办法》第四十四条的规定。

368

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司本次拟购买标的资产的交易价格为 32,934.82 万元,其中,以发行

股份方式支付 22,218.88 万元。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元,不

超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,符合《<上市公司重大资产重组管

理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

及证监会相关问答的规定。

上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公

司在建项目以及支付本次交易相关费用,未用于补充流动资金。因此,本次募集

配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适

用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定。

综上所述,上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见、相关解答要求的说明。

五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、

第十一条规定的说明

(一)本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定

上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定的以下

内容:

1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

上市公司 2015 年、2016 年净利润为 6,196.59 万元和 8,053.15 万元,符合《创

业板证券发行管理办法》第九条第一项的规定。

2、会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效

果;

公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,

确保企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。同时,公司建立并不断

健全公司内部控制制度,通过加强内部控制制度建设,强化内部管理,对内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。

369

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据公证天业出具的历年审计报告和内部控制鉴证报告,海达股份会计基础

工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司

财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《创业板

证券发行管理办法》第九条第二项的规定。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

上市公司 2015、2016 年度现金分红金额分别为 1,320.07 万元,1,789.42 万

元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 20.07%和

21.56%,符合公司章程的规定,符合《创业板证券发行管理办法》第九条第三项

的规定。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计

报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已

经消除;

公 证 天 业对 上 市 公司 2014 至 2016 年 度 报 告分 别 出 具了 文 号 为苏 公

W[2015]A716 号、苏公 W[2016]A183 号和苏公 W[2017]A222 号的标准无保留意

见,上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第四项的规定。

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票

的除外;

公司本次股票发行方式为非公开发行,符合《创业板证券发行管理办法》第

九条第五项的规定。

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

报告期内,公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司

章程》等规定和要求,不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经

370

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营活动的行为,未损害公司及其他股东的利益,不存在控股股东占用公司资金的

现象,公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经

营能力,在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监

事会和内部机构独立运作。上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第

六项的规定。

(二)本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定

上市公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情

形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具“关

于提供信息真实、准确和完整的承诺函”,承诺为本次交易所提供或披露的有关

信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、

完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

上市公司最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

上市公司最近 36 个月不存在上述违法、违规受到处罚等情形。

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

报告期内,上市公司控股股东、实际控制人不存在上述违法违规受到处罚的

情形。

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

371

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

上市公司现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

报告期内,上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其

他情形。

(三)本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定

上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定的上

市公司募集资金使用应当符合的下列规定:

1、符合“前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致”的相关要求

(1)前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560 号"文核准,上市公司于

2012 年 5 月 24 日首次公开发行人民币普通股 1,667 万股,募集资金总额为

33,006.60 万元,扣除发行费用 3,609.08 万元后,募集资金净额为 29,397.52 万元,

扣除募集资金投资项目计划投资 28,500.00 万元后,超募资金为 897.52 万元,已

全部用于归还银行贷款。截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计投入募集资金

29,658.78 万元,使用情况如下:

单位:万元

调整后投 截至期末累

承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投资总额 投资进度

资总额 计投入金额

承诺投资项目

年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建

5,772 6,044 3,471.99 57.45%

项目

年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目 6,330 6,966 6,941.55 99.65%

年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建

14,440 14,087 12,985.47 92.18%

设项目

企业研发中心建设项目 1,958 1,729 1,741.66 100.73%

372

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺投资项目小计 28,500 28,826 25,140.67 --

超募资金投向

归还银行贷款 897.52

补充流动资金 3,620.59

超募资金投向小计 4,518.11 --

合计 28,500.00 28,826.00 29,658.78 --

在上述募集资金投资项目的建设过程中,公司针对新的市场环境、技术水平

以及基建成本等各方面已发生了较大的变化,及时对项目建设方案进行了调整,

并经公司第二届董事会第十次会议和 2012 年度股东大会审议通过。公司充分结

合自身技术优势、经验及现有的设备配置, 对既有资源进行了有效整合并利用,

对项目环节进行优化并充分论证,在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费

用控制、监督和管理,节约了部分项目开支,募集资金存放期间产生了一定的利

息收入。

根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资

项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》(公告

编号:2015-013),海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的

改进,混炼胶生产工艺流程改进,生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后,

“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股份

2015 年、2016 年的混炼胶需求,从节约成本和提高公司资金使用效率的角度出

发,海达股份决定终止实施该项目的剩余部分,因此该项目实际投资金额低于承

诺募投资金投入金额,结余资金 3,620.59 万元作为超募资金用于补充流动资金。

上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过。

公司认为在结项时点,“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的混炼

胶产能能满足后道工序的需求,“年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目”、“年

产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到

预定可使用状态。为降低公司财务费用,充分发挥募集资金的使用效率,为公司

和公司股东创造更大的效益,满足公司主营业务持续健康发展的需要,满足公司

未来主营业务增长对流动资金的需求,促进公司后续生产经营和长远发展,根据

373

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公

司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定,结合公司经营发展需要,公司对

“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项,对“年产 7,000

吨工程橡胶制品生产项目”、“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企

业研发中心建设项目”进行了结项。

综上所述,海达股份前次募集资金已使用完毕,海达股份前次募集资金的使

用均根据募投项目建设情况及时进行了信息披露,其使用进度与披露情况基本一

致。

2、前次募投项目达产以来的实际效益情况

上市公司海达股份 IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年

产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状

态,并于 2015 年 5 月完成结项,募集资金使用完毕。上述项目达产以来的实现

效益情况如下:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

序号 项目名称 预计年效益

实现效益 实现效益 实现效益

年产 7000 吨工程橡胶制

1 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48

品生产项目

年产 10000 吨车辆及建筑

2 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33

密封件建设项目

合计 6,577.94 6,306.30 4,458.85 2,687.81

上述项目达产后的预期效益,是海达股份于 2012 年上市之前根据当时的经

济环境和市场情况作出的,由于进行预测的时间距离效益实现的年度较为久远,

2015 年度和 2016 年度的宏观环境和市场情况较预测时已发生较大变化,由此导

致实现的效益较预测效益存在一定的差异。

上述募投项目在 2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境持续影

响,地方政府投资进度放缓,以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对

374

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

工程项目投资建设进度的影响较为明显,同时受到汽车厂商认证周期较长和房地

产行业的景气程度影响,公司下游终端客户的需求不足或存在放缓,导致产能尚

未完全释放,使得上述募投项目自达产以来未能完全实现预期效益。随着经济形

势的好转以及下游客户需求的增长,上市公司 IPO 募投项目的产能于 2017 年已

得到有效释放,使得募投项目的效益出现好转。

3、前次募集资金使用效益良好,有效促进了上市公司主营业务发展及盈利

能力提升

由于“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”属于橡胶制品加工的头道

工序,“企业研发中心建设项目”从事橡胶制品等的研发,均不产生经济效益,

故未对上述项目进行效益测算;“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年

产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”由于受到国际国内大环境影响,公司下

游终端客户的需求不足或存在放缓,导致产能尚未完全释放,在 2015 年度结项

时未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长,上市

公司前次募投项目的产能于 2017 年已得到有效释放,使得前次募投项目的效益

出现好转。

上市公司前次募投项目对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用,公司

上市后盈利能力保持增长势头,具体情况如下:

单位:万元

2017 年 1-9

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

总资产 150,667.12 121,070.18 108,920.52 103,642.11 80,737.93 87,064.04 52,570.17

净资产 88,975.45 85,057.46 78,264.68 73,293.48 65,912.60 60,541.07 26,646.90

营业收入 88,257.96 85,574.79 82,878.69 83,697.37 64,297.16 54,856.34 62,363.48

营业利润 11,998.39 9,969.45 8,382.85 10,669.76 8,363.97 6,989.85 6,419.09

净利润 10,096.18 8,374.39 6,975.99 8,553.73 6,834.78 5,986.85 5,336.75

净利润率 11.44% 9.79% 8.42% 10.22% 10.63% 10.91% 8.56%

注:上市公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。

上市公司海达股份于 2012 年 5 月发行,发行前 2011 年度的净利润为 5,336.75

万元,净利润率为 8.56%,发行后 2012 年至 2016 年的年平均净利润为 7,345.15

375

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

万元,平均净利润率为 9.99%,上市公司发行后年平均净利润高于发行前的利润

规模,且平均净利润率得到提升。

上市公司海达股份前次募投项目中,“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建

项目”属于橡胶制品加工的头道工序,为后续项目提供原材料,不直接产生经济

效益;“企业研发中心建设项目”从事橡胶制品等的研发,也不直接产生经济效益。

“年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设

项目”直接生产产成品对外销售,能够直接产生经济效益,上述两个项目均属于

对公司原有产能的扩充,项目建成投产后进一步扩大了公司的生产经营规模,提

升了公司授受客户订单的生产能力,从而提升了公司的整体业绩。

(1)年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目

该项目通过增加海达股份原有工程橡胶零配件的生产规模,能够形成年产

7,000 吨现代轨道交通橡胶零配件的生产能力,满足我国轨道交通高速发展而产

生的对“轨道减振橡胶部件”和“盾构隧道止水橡胶密封件”新增需求,扩大公司的

市场占有率。

本项目达产后,相关产品总产能情况如下表:

2011 年产量 拟增加产能(吨/ 募投投产后的总产

产品类别

(吨) 年) 能(吨/年)

轨道减振橡胶部件 670.69 4,500 5,170.69

盾构隧道止水橡胶密封

6,243.64 2,500 8,743.64

合计 6,914.33 7,000 13,914.33

公司的“轨道减振橡胶部件”产品主要应用于轨道交通的减振产品,“盾构

隧道止水橡胶密封件”产品主要应用于隧道、地下工程,上述产品均属于工程类

产品。由于工程类产品对于供货商的规模、集中供货能力等有较高要求,本项目

建成后,能够有效提升公司接受工程类订单的生产能力,随着国内高速铁路、城

市轨道交通的进一步发展,公司凭借已有的技术积淀,可更好的提升在该细分市

场的份额。

由于工程类项目的建设周期通常较长,公司从接受订单到实现效益通常有一

定的滞后期。2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境不景气,以及中

376

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国南车和中国北车合并,地方政府投资不及预期等因素的影响,使得工程项目建

设进度明显放缓,导致公司该项目的实现效益不及预期。随着经济形势的好转以

及下游客户需求的增长,公司工程类产品的订单需求自 2016 年下半年以来已逐

步增加,该项目的产能于 2017 年已得到有效释放,使得募投项目的效益在 2017

年出现好转。

(2)年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目

本项目为扩建年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目,生产的产品主要

为汽车橡胶密封条、轨道车辆橡胶密封条、建筑橡胶密封条,上述产品都属于橡

胶密封条产品。

本项目达产后,相关产品总产能情况如下表:

拟增加产能(吨/ 募投投产后的总产能

产品类别 2011 年产量(吨)

年) (吨/年)

轨道车辆橡胶密封条 638.11 1,500 2,138.11

汽车橡胶密封条 605.54 4,300 4,905.54

建筑橡胶密封条 2,843.58 4,200 7,043.58

合计 4,087.23 10,000 14,087.23

伴随着铁路网较快建设和城市轨道交通线路的增加,我国轨道交通车辆需求

将保持较快发展;受益于低保有水平和消费升级,汽车将持续进入家庭,在宏观

经济相对平稳运行的条件下,未来汽车产销量有望维持增长;随着城市化进程的

发展,我国存在大量的建筑需求。上述市场需求的增长将对公司提出更高的生产

需求,该项目的实施能够有效提升公司在车辆及建筑密封领域的生产能力,保证

公司满足不断增长的订单需求。同时由于受到汽车厂商认证周期较长和房地产行

业的景气程度影响,使得该项目自达产后两年内未能完全实现预期效益,但受益

于车辆及建筑领域市场需求的逐步提升,该项目自达产以来的实现效益仍保持逐

年增长,为公司整体业绩的提升做出了较大贡献。

综上所述,上市公司海达股份前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产

能,进一步扩大了公司的生产经营规模,提升了公司授受客户订单的生产能力。

上市公司海达股份自上市后持续发展情况良好,盈利能力得到显著提升,首发募

377

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用。上市公司海达股份前

次募集资金使用效果与披露情况基本一致。

4、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次交易中,上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金

22,200.00 万元,拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司年产 3 万吨汽

车轻量化铝合金新材料项目建设资金以及支付本次交易相关费用。本次募集资金

用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

5、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次交易募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建

项目建设资金以及支付本次交易相关费用,不用于交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司。

6、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性。

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司的实际

控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业,未以任何形式从事与上市公司、

科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的

业务或活动。

本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者

影响上市公司生产经营的独立性。

378

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

(一)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位:万元

2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产:

货币资金 6,134.90 4.35% 7,264.46 6.00% 11,336.55 10.41%

应收票据 3,751.54 2.66% 4,877.83 4.03% 50.00 0.05%

应收账款 57,729.04 40.93% 47,269.71 39.04% 44,411.41 40.77%

预付款项 2,337.58 1.66% 1,258.55 1.04% 563.31 0.52%

其他应收款 2,531.73 1.79% 1,633.96 1.35% 861.22 0.79%

存货 25,919.96 18.38% 20,297.81 16.77% 14,373.29 13.20%

其他流动资产 28.72 0.02% 330.52 0.27% - 0.00%

流动资产合计 98,433.47 69.79% 82,932.84 68.50% 71,595.78 65.73%

非流动资产:

可供出售金融资产 107.33 0.08% 7.33 0.01% 7.33 0.01%

长期股权投资 3,212.35 2.28% 3,259.71 2.69% 2,037.73 1.87%

固定资产 31,836.04 22.57% 31,918.83 26.36% 33,004.39 30.30%

在建工程 2,480.26 1.76% 539.93 0.45% 336.57 0.31%

无形资产 3,590.41 2.55% 1,773.76 1.47% 1,417.29 1.30%

商誉 604.05 0.43% 23.20 0.02% 23.20 0.02%

递延所得税资产 784.38 0.56% 614.58 0.51% 498.22 0.46%

其他非流动资产 - - - - - -

非流动资产合计 42,614.82 30.21% 38,137.34 31.50% 37,324.73 34.27%

资产总计 141,048.28 100.00% 121,070.18 100.00% 108,920.52 100.00%

注:2017 年 7 月 31 日数据未经审计。

(1)资产总体结构分析

379

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至 2017 年 7 月末、2016 年末和 2015 年末,上市公司资产总额分别为

141,048.28 万元、121,070.18 万元和 108,920.52 万元,2017 年 7 月末较 2016 年

末资产总额增长 16.50%,2016 年末较 2015 年末增长 11.15%。

上市公司资产结构相对稳定,流动资产在资产总额中所占比重要高于非流动

资产比重。截至 2017 年 7 月末、2016 年末和 2015 年末,公司流动资产占资产

总额的比例分别为 69.79%、68.50%和 65.73%,非流动资产占资产总额的比例分

别为 30.21%、31.50%和 34.27%。

(2)流动资产构成分析

上市公司流动资产 2017 年 7 月末较 2016 年末增加 15,500.63 万元,增长

18.69%;2016 年末较 2015 年末增加 11,337.06 万元,增长 15.83%。

上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成,截至

2017 年 7 月末、2016 年末和 2015 年末,其合计占当期流动资产总额的比例分别

为 95.02%、96.11%和 98.01%。

其中,上市公司 2017 年 7 月末货币资金为 6,134.90 万元,较 2016 年末增长

减少了 15.55%;2017 年 7 月末应收账款净额为 57,729.04 万元,较 2016 年末增

加 22.13%,;2017 年 7 月末应收票据为 3,751.54 万元,较 2016 年末减少 23.09%;

2017 年 7 月末存货账面价值为 25,919.96 万元,较 2016 年末增长 27.70%。

(3)非流动资产构成分析

上市公司非流动资产 2017 年 7 月末较 2016 年末增加 4,477.48 万元,增长

11.74%;2016 年末较 2014 年末增加 812.61 万元,增长 2.18%。

上市公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、在建工程和无形资产

构成,截至 2017 年 7 月末、2016 年末和 2015 年末,其合计占当期非流动资产

总额的比例分别为 96.46%、98.31%和 98.57%。

其中,上市公司 2017 年 7 月末固定资产账面价值为 31,836.04 万元,较 2016

年末下降 0.26%;2017 年 7 月末长期股权投资账面价值为 3,212.35 万元,较 2016

年末下降了 1.45%;2017 年 7 月末在建工程为 2,480.26 万元,相较于 2016 年末

380

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

增加了 359.37%,主要系未安装设备余额较上年期末增加所致;2017 年 7 月末无

形资产为 3,590.41 万元,相较于 2016 年末增加了 102.42%,主要系企业合并土

地使用权增加。

2、负债结构分析

单位:万元

2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 13,500.00 26.90% 4,500.00 12.50% 7,050.00 23.00%

应付票据 - - - -

应付账款 30,412.12 60.60% 27,159.43 75.42% 16,473.29 53.74%

预收款项 1,539.22 3.07% 670.89 1.86% 3,517.69 11.47%

应付职工薪酬 2,136.90 4.26% 2,138.50 5.94% 1,732.95 5.65%

应交税费 1,103.96 2.20% 913.53 2.54% 1,194.17 3.90%

应付利息 18.43 0.04% 5.56 0.02% 10.25 0.03%

其他应付款 243.15 0.48% 5.48 0.02%

流动负债合计 48,953.77 97.55% 35,393.39 98.28% 29,978.35 97.79%

非流动负债:

递延收益-非流动负

670.22 1.34% 619.34 1.72% 677.49 2.21%

递延所得税负债 560.43 1.12% - - - -

非流动负债合计 1,230.65 2.45% 619.34 1.72% 677.49 2.21%

负债合计 50,184.43 100.00% 36,012.73 100.00% 30,655.84 100.00%

注:2017 年 7 月 31 日数据未经审计。

(1)负债总体结构分析

截至 2017 年 7 月末、2016 年末和 2015 年末,上市公司负债总额分别为

50,184.43 万元、36,012.73 万元和 30,655.84 万元,2017 年 7 月末较 2016 年末负

债总额上升了 39.35%,2016 年末较 2015 年末增长 17.47%。2017 年七月末上市

公司负债总额增长的原因主要是短期借款的增加。2016 年末,上市公司负债总

额增长的原因主要是 2016 年公司销售规模扩大,相应采购额增加,处在信用期

内尚未支付货款增加。

381

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司负债结构中以流动负债为主,非流动负债所占比重较低。截至 2017

年 7 月末、2016 年末和 2015 年末,公司流动负债占负债总额的比例分别为

97.55%、98.28%和 97.79%,非流动负债占负债总额的比例分别为 2.54%、1.72%

和 2.21%。

(2)流动负债构成分析

上市公司流动负债 2017 年 7 月末较 2016 年末增加 13,560.38 万元,增加

38.31%;2016 年末较 2015 年末增加 5,415.04 万元,增长 18.06%。

上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和应付职工薪酬构成,截至

2017 年 7 月末、2016 年末和 2015 年末,其合计占当期流动负债总额的比例分别

为 94.07%、95.49%和 84.25%。

其中,上市公司 2017 年 7 月末短期借款为 13,500.00 万元,较 2016 年末增

加 9,000 万元,系公司前期研发投入的轨道交通、汽车领域等新项目逐步放量,

2017 年 1-7 月公司营业收入大幅上升,相应补充流动资金需求;2017 年 7 月末

应付账款为 30,412.12 万元,较 2016 年末增加 11.98%;2017 年 7 月末的应付职

工薪酬较 2016 年末减少了 0.07%。

(3)非流动负债构成分析

上市公司非流动负债 2017 年 7 月末较 2016 年末增加 611.31 万元,增长

98.70%,主要系递延所得税负债的增加;2015 年末较 2014 年末减少 58.15 万元,

下降 8.58%。2017 年 7 月末,上市公司的非流动负债主要为递延收益及递延所得

税负债。

3、资本结构与偿债能力分析

项目 2017-07-31 2016-12-31 2015-12-31

资本结构

资产负债率 35.58% 29.75% 28.15%

流动资产/总资产 69.79% 68.50% 65.73%

非流动资产/总资产 30.21% 31.50% 34.27%

流动负债/负债合计 97.55% 98.28% 97.79%

382

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

非流动负债/负债合计 2.45% 1.72% 2.21%

偿债比率

流动比率 2.01 2.34 2.39

速动比率 1.48 1.77 1.91

注 1:2017 年 7 月 31 日数据未经审计;

注 2:资产负债率=总负债/总资产;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动

负债。

截至 2017 年 7 月末,海达股份资产负债率为 35.58%,上市公司资产负债率

较低,长期偿债能力较好,整体处于合理水平。截至 2017 年 7 月末,上市公司

流动比率及速动比率分别为 2.01 及 1.48,短期偿债能力较强。

综上所述,上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平,且

基本保持稳定,综合偿债能力较好。

(二)本次交易前上市公司经营成果分析

1、营业收入及利润情况分析

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业总收入 63,547.60 85,574.79 82,878.69

营业总成本 55,010.77 75,549.21 74,489.27

营业利润 8,582.77 9,969.45 8,382.85

利润总额 8,762.24 10,259.37 8,750.46

净利润 7,291.02 8,374.39 6,975.99

归属于母公司所有者的净利

7,285.69 8,298.12 6,576.29

注:2017 年 1-7 月数据未经审计。

上市公司以橡塑材料改性研发为核心,围绕橡胶制品密封、减振两大基本功

能,发挥多领域配套战略和技术融合的优势,以密封带动减振,致力于高端装备

配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售,为全球客户提供密封、减振系统解决

方案,产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。

其中,上市公司 2016 年度实现营业收入 85,574.79 万元,同比增长 3.25%;

归属于母公司所有者的净利润 8,298.12 万元,同比增长 26.18%。上市公司 2017

383

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

年 1-7 月实现营业收入 63,547.60 万元,相较于上年同期(未经审计)增长 40.29%,

归属于母公司所有者的净利润 7,285.69 万元,相较于上年同期(未经审计)增

长 59.59%。上市公司营业收入及利润增长的主要原因是汽车类产品、轨道交通

类产品等的销售较上年同期增加,公司经营业绩良好。

2、盈利能力指标分析

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

销售毛利率 30.13% 29.12% 26.13%

销售净利率 11.46% 9.70% 7.93%

归属于普通股股东加权平均净资产收益率 8.48% 10.40% 8.90%

注 1:2017 年 1-7 月数据未经审计;

注 2:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营

业收入;归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东

的加权平均净资产。

从盈利能力分析,2016 年度上市公司的销售毛利率、销售净利率、较上一

年度均有所上升,盈利能力有所增加。2017 年 1-7 月,上市公司的销售毛利率、

销售净利率略有上升,主要系汽车用产品的销售占比及毛利率的增加。

3、现金流状况分析

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 43,562.92 62,381.09 70,379.99

经营活动现金流入 44,623.93 62,719.90 70,947.61

经营活动现金流出 47,831.43 60,183.38 61,333.54

经营活动产生的现金流量净额 -3,207.50 2,536.52 9,614.07

投资活动现金流入 19.84 44.66 6.88

投资活动现金流出 3,150.68 2,408.46 5,121.42

投资活动产生的现金流量净额 -3,130.84 -2,363.81 -5,114.54

筹资活动现金流入 10,540.06 4,500.00 16,050.00

筹资活动现金流出 5,272.99 8,940.84 19,650.89

筹资活动产生的现金流量净额 5,267.07 -4,440.84 -3,600.89

现金及现金等价物净增加额 -1,129.56 -4,072.09 1,115.20

注:2017 年 1-7 月数据未经审计。

384

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2016 年度,上市公司经营活动产生的现金流量净额为 2,536.52 万元,较 2015

年度减少了 73.62%,主要原因是主要 2016 年度收到的政府补助较 2015 年度减

少所致。

2016 年度,上市公司投资活动产生的现金流量净额为-2,363.81 万元,较 2015

年减少了 53.78%,主要系上市公司现金购买固定资产的金额较上年减少。

2016 年度,上市公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,440.84 万元,较 2015

年度增加了了 23.33%,主要系上市公司 2016 年度处置固定资产收到的现金净额

较上年增加,向银行贷款金额较上年减少所致。

二、标的公司所处行业特点

(一)标的公司所处行业的基本情况

1、铝挤压材行业简介

铝挤压材是以铝锭、铝棒或再生铝为原料,加入一定量的铜、锌、镁、锰等

金属元素,通过熔铸、挤压、深加工等工艺流程而形成的形态、规格各异的产品。

铝挤压材包括工业铝挤压材和建筑铝挤压材两大类。从应用领域来看,工业铝挤

压材比建筑铝挤压材的应用领域更为广泛,小到日常生活中的手机、电脑、汽车

和电子电器等零部件,大到高铁列车、航空航天、军工兵器、运输集装箱等都会

用到铝挤压材。

385

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

铝门窗

建筑铝挤压材

幕墙

挤压材

汽车及零部件

铝 锻压材

机电、石油化工

工 工业铝挤压材

耐用消费品

材 平轧材

包装材料

粉末

其他

伴随着工业铝挤压材的逐步推广应用,工业铝挤压材在诸多领域已逐步开始

替代传统的塑料、钢、铜、木材等传统材料,且替代效应日渐明显。例如铝挤压

材已在手机、笔记本、平板电视等消费电子产品的外壳、边框上逐渐替代塑料材;

已在汽车、自行车、婴儿车、机电设备、体育器材零部件上等逐渐替代钢铁;某

些铝合金材料性能与铜相比差别不大,但却在价格更具优势,已在电线电缆、空

调、大型散热器上逐渐取代铜材;和木材相比,铝挤压材具有可回收性且较为环

保,已在护栏、门窗、家具等逐步替代木材。

2、全球铝挤压材行业发展概况

经过多年的发展,全球铝挤压材工业已形成原料生产、熔铸、挤压、抽管、

深加工、表面处理等完整工业体系。随着科学技术的进步、经济的发展及人民生

活水平的提高,各种合金、品种、规格、高精度、复杂的实心和空心铝挤压材以

及管材和棒材、线材在耐用消费品、电子消费品、汽车零部件及其他交通运输业、

建筑幕墙及门窗、航空航天、机电设备、包装材料、石油化工等领域已广泛应用。

尤其是在急需轻量化的现代交通领域方面,铝合金大、中型工业型材,在近年来

获得了高速发展。

386

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2014 年,全球铝挤压材的产量由 2007 年的 1,345 万吨增长了 114.13%,达

到了 2,880 万吨,其中工业铝挤压材产量 1,453 万吨,较 2007 年增长了 191.18%,

增长较多。近几年全球工业铝挤压材及铝挤压材产量增长情况如下图所示:

数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

从全球铝挤压材的消费量来看,随着全球经济增长及铝挤压材用途的不断扩

展,国民经济各个领域对铝挤压材的需求也日渐增长。尤其是伴随着全球工业化

步伐的加快,工业消费需求得以大幅释放,耐用消费品、电子消费品、汽车零部

件、航空航天、机电设备、石油化工以及其他众多工业领域对铝挤压材的需求呈

现快速增长态势,并逐步成为铝挤压材市场需求的新增长点。

2014 年,全球铝挤压材消耗量从 2007 年的 1,320 万吨增长到了 2,318 万吨,

年复合增长率达到了 8.38%,其中工业铝挤压材的消耗量也从 2007 年的 490 万

吨增长到了 2014 年的 1,170 万吨,年复合增长率达到了 13%以上,明显高于铝

挤压材整体需求的年复合增长率,2007 至 2014 年全球铝挤压材及工业铝挤压材

消费量情况如下:

387

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数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

从应用领域来看,全球工业铝挤压材消费量占铝挤压材消费量的比例不断提

高,2014 年全球工业铝挤压材消费需求占比已接近 50%。工业铝挤压材的消费

需求正逐步与传统的建筑铝挤压材消费需求形成并驾齐驱的发展态势,尤其是在

欧美等发达国家或地区中,工业铝挤压材的消费比重更是已经超过了传统的建筑

铝挤压材,正逐步成为铝挤压型材的主要消费领域。2014 年,全球主要地区工

业铝挤压材应用占比情况如下图所示:

数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

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上图显示,2014 年欧洲、北美国家工业铝挤压材占比分别达到 63%、54%,

日本占比更是高达 78%,而中国占比仅为 37%,远低于国外发达国家水平,也

明显低于全球 50%的平均水平,中国工业铝挤压材仍具有较大的发展空间。

从全球消费量的地区分布来看,2014 年欧洲、北美、日本和中国的铝挤压

材消费量占据了全球的 91%,其中中国的占比从 2007 年的 43%迅速扩大至 63%,

而欧洲、北美、日本的占比则分别从 2007 年约 25%、13%、8%下降至 2014 年

的 19%、5%和 4%,中国已经发展为全球最大的铝挤压材消费大国。

2007 年至 2014 年全球铝挤压材消费量区域分布变化情况如下图所示:

数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

从全球工业铝挤压材的应用领域细分来看,交通运输、机电设备、耐用消费

品、电子消费品一直以来都是铝型材的重点应用领域。2014 年全球交通运输、

机电设备、耐用消费品、电子消费品占整个工业铝挤压材消费量的 93%左右。2014

年,全球主要地区工业铝挤压材应用领域分布情况如下图所示:

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数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

3、国内铝挤压材行业发展概况

(1)铝挤压工业快速发展,需求增长明显

我国铝挤压工业始于 20 世纪 50 年代,当时,由于铝合金产量少而受到应用

限制,铝挤压材在用途上仅限于航空航天和军工装备等国防重要领域。20 世纪

80 年代,在国家优先发展铝金属产业政策引导下,电解铝的产能不断扩大,铝

金属的应用由军工领域逐步扩大到民用领域。全国范围内兴起的大规模基础设施

建设使得铝门窗、铝隔断在建筑上得到广泛应用,为建筑铝挤压工业快速发展提

供了良好的发展机遇。

进入 21 世纪,铝挤压材质量轻、导热、导电、耐腐蚀、塑性加工良等性能

受到广泛关注,开始应用于工业生产领域,工业铝挤压材应用随之增加,如在轨

道车辆制造业、电力工业、机械设备制造业、电子与电器等行业,铝挤压材都得

到了广泛应用。“十一五”期间,铝工业持续快速发展,在结构调整、自主创新

等方面取得长足进步,基本满足了国民经济和国家重点工程的需要。“十二五”

期间,根据国家工业与信息化部《铝工业“十二五”发展专项规划》,铝工业将

大力发展精深加工,以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向,

发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺,鼓励加工企业进一步延伸产业链,向

铝部件制造方向发展,为下游制造业提供加工部件及服务。这将进一步促进铝合

金及其深加工产品和工艺的较快发展。

390

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随着我国经济的稳步发展,各类规模庞大的商品加工制造业基地正逐步形

成,促进了我国消费电子、耐用消费品、汽车零部件及其他交通运输业、机电设

备、航空航天、石油化工等诸多工业产业的快速发展,促使各个工业领域对铝挤

压材等原材料的市场需求不断增加。

2014 年,中国铝挤压材产量从 2007 年的 650 万吨增长到了 1,843 万吨,年

复合增长率为 16.05%,其中工业铝挤压材的产量从 2007 年的 178 万吨增长到了

2014 年的 677 万吨,年复合增长率达到了 21.03%。中国工业铝挤压材产量增长

情况如下图所示:

数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

(2)中国工业铝挤压材消费量及消费结构

“十二五”期间我国经济仍将平稳较快发展,我国城镇化和工业化持续推进,

为铝工业发展提供了较大市场空间。结合市场和科学发展的需求,传统铝加工业

已经逐步完成了向现代化铝加工业的转变。铝挤压材作为我国铝加工工业的主体

部分之一,随着铝挤压材在建筑业和各个工业领域的深入推广应用,其应用领域

也越来越广泛,下游市场需求的快速增长带动国内铝挤压材生产规模不断扩大,

产能产量保持着持续较快发展态势,经济效益得到较大提高。工业铝挤压材作为

我国铝加工材的主要产品构成,其消耗量也从 2007 年的 166 万吨增长到了 2014

年的 538 万吨。2007-2014 年,工业铝挤压材消费量年复合增长率达到 18.29%。

中国工业铝挤压材消费量增长情况如下图所示:

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数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

我国电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等消费需求的快速发展,为工业

铝挤压材的应用提供了较大的市场空间。中国有色金属加工工业协会数据显示,

预计到 2018 年,工业铝挤压材总需求量将达到 799 万吨,其中在电子消费品和

耐用消费品领域的应用需求将分别达到 96.8 万吨和 155.4 万吨,为工业铝挤压材

的进一步推广应用提供新的增长点;而在交通运输领域,伴随着轨道交通和汽车

“铝化”程度的不断提高,汽车轻量化和新能源汽车的持续发展,交通运输用铝挤

压材也将持续保持稳步增长态势,中国有色金属加工工业协会数据显示,预计到

2018 年,交通运输用铝挤压材的市场需求也将达到 304.8 万吨,中国未来的工业

铝挤压材及消费量预测如下图所示:

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数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

在工业铝挤压材消费结构方面,2014 年,机电设备制造业、交通运输业、

耐用消费品、电子消费品占比分别为 27%、34%、19%、11%;2008-2014 年间,

交通运输业是国内工业铝型材消费量较大行业,而消费电子品行业占比呈稳步上

升趋势,但仍然较低。近年来,中国工业铝挤压材消费结构具体情况如下:

数据来源:中国有色金属加工工业协会网站

(二)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)市场需求为行业发展提供契机

我国是铝挤压材生产大国和出口大国,无论是铝挤压材的产量还是国内的年

均消费需求增长速度高于国际平均水平,但是由于我国行业发展起步较晚,人口

众多,经济发展水平正处于发展阶段,人均耗铝量还远低于发达国家水平,各行

各业对铝挤压材的需求也正处于较快增长阶段。

工业铝挤压材作为我国铝挤压材的重要组成部分之一,具有较大的市场发展

潜力和增长空间。尤其是伴随着世界制造业向中国的转移,促进了我国航空航天、

交通运输、汽车、集装箱、机械制造、电子、电器、耐用消费品、石油化工、能

源等众多工业产业的较快发展,这都需要大量的高质量精密工业铝挤压材,带动

我国工业铝挤压材消耗需求的较快增长。

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工业铝挤压材具有环保、质量轻、高导电性、高导热性、易加工成复杂形状、

合金系列种类多、可选择范围广、易回收利用等优势。随着我国工业化的不断发

展,工业铝挤压材在许多领域已逐步开始替代钢、铜等传统金属及塑料、木材等

其他材料,这为工业铝挤压材的推广应用提供新的经济增长点。

(2)国家产业政策鼓励支持工业铝挤压材行业发展

工业铝挤压材作为我国国民经济发展的重要基础原材料,其发展符合国家产

业政策。国家先后出台了《铝工业“十二五”发展专项规划(2012 年)》、《新材

料产业发展指南》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年)》、《产

业结构调整指导目录(2011 年本)》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》

及《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知(2006)》等诸多产业政策来鼓励

和支持发展高附加值的铝合金及铝深加工产品,不断推动企业技术装备水平的提

高和产品结构的升级,提升高附加值铝挤压材比重,促使工业铝挤压材与建筑铝

挤压材的比例达到 7:3。

(3)国内挤压装备制造行业的快速发展,为行业的发展提供了硬件保障

目前世界上有名的工业铝挤压机制造公司如德国的 SMS(西马克)公司、

日本的宇部兴产株式会社、意大利的达涅公司和布萊塞斯等公司,其设计和制造

水平非常高,但价格也十分昂贵。近几年来,我国的挤压装备制造行业,通过在

引进、消化吸收的基础上,进行大量的自主研发与创新工作,带动了挤压装备设

计和制造水平的长足进步。

目前,除了液压元件及电控元件外,国产挤压装备的本体及辅助部分的设计、

制造技术已基本接近国际先进水平,同时机前机后设备也有了大的进步,已能满

足挤压生产工艺的要求。我国的挤压设备制造厂中的大型国有企业主要有太原重

机厂、西安重机研究所和上海重型机器厂等,这三家企业已生产了几十台高水平

的 36MN~150MN 的卧式单动或双动油压挤压设备,也可生产反向挤压设备,

而 35MN 以下的挤压设备生产厂家有近 20 家,主要分布在江苏无锡和广东佛山

等地,每年的生产能力为 300 台~500 台。

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由此可见,我国的挤压装备制造水平已经具备了部分国外挤压装备的水平,

除了个别的有特殊要求的大型挤压设备外,已经完全可以购买国内挤压设备,从

而在保障产品性能的基础上还可降低企业的设备采购成本,从而为我国工业铝挤

压材行业的快速发展提供了硬件装备保障。

(4)上游原材料供应充足,为行业的发展提供强有力的原料供应

工业铝挤压材行业所用主要原材料为电解铝。我国是铝土矿资源储量大国,

同时也是电解铝生产大国。根据国家统计局数据,2012-2016 年,我国电解铝产

量分别为 1,988.33 万吨、2,204.61 万吨、2,435.8 万吨、3,141.0 万吨和 3,178.32

万吨,国内现有电解铝产能十分充足,完全能够及时、足量的满足工业铝挤压材

的生产需要。

2、不利因素

(1)自主研发投入不足,整体技术水平落后于国外先进水平

我国铝挤压材行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来

的。近年来,随着铝工业持续快速发展,在结构调整、自主创新等方面取得了长

足进步,但航空航天、轨道交通、汽车、电子消费品等高新技术产业领域用的高

端铝合金材及精深加工产品的研发和生产能力仍然不足。行业内的多数企业普遍

缺乏自主研发能力,研发费用和研发人员投入不足,这阻碍了国内铝挤压材及其

深加工技术的发展。

(2)专业管理人员和高级技术人员不足

随着市场需求的不断扩大,作为提供个性化定制铝挤压材及其深加工制品生

产企业,对工人的工艺水平、经验和素质要求较高,行业内急需大量的专业管理

人员和经验丰富的熔铸、挤压、时效、喷涂、模具制造等高级技术工人,专业化

培训有待加强。

(三)行业技术水平及特点

我国铝挤压材行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来

的。通过引进消化吸收再创新,逐步改变了高精尖铝材以进口为主的局面,部分

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企业的技术水平和生产工艺已经达到国际领先水平,产品已经出口到东南亚及欧

美发达国家。但总体而言,由于自主研发能力及投入的不足,自主创新能力有待

进一步提高,航空航天、轨道交通、汽车、电子消费品等高新技术产业领域用的

高端铝合金材及精深加工产品的研发生产能力仍有待进一步突破。在发展过程

中,主要呈现出如下特点:

1、铝挤压材产品结构进一步调整,建筑型材生产企业向工业型材转型

伴随着工业铝挤压材市场需求的快速发展,部分具有一定规模和实力的企

业,凭借在建筑铝材领域的积累开始逐步向工业铝材转型发展,依靠其设备、技

术以及客户资源优势在工业铝材领域逐步取得了较大的竞争优势,取得了不错的

经济效益。同时,在国家政策的鼓励下,为了提升高附加值产品比重,建筑型材

生产企业产品结构将进一步向工业型材升级转型,从而降低企业经营风险。

2、行业装备水平得到不断提升,设备朝大型化方向发展

目前,国内的大型铝加工企业中,已经陆续建成投产各种大规格、大断面、

大功率的正反向挤压生产线,陆续打破了传统的铝加工工艺技术,先进的连续挤

压等铝加工技术被广泛采用。在挤压装备方面,《有色金属加工》文章《中国铝

挤压工业现状》(作者:中国有色金属加工工业协会王祝唐)数据显示,截至 2015

年底,我国已拥有铝挤压机约 5,800 台,占世界总台数的 85%以上,有 45 台反

向挤压机,其中 25 台是引进的,主要在金桥铝厂有限公司、南山轻合金总厂、

中铝西北铝加工分公司等。这些挤压机呈现两个特点:一是我国拥有的挤压力小

于 15MN 的挤压机有 2880 台,占世界总台数 98%以上;二是现代化的挤压力大

于 150MN 挤压机有 6 台,而全世界仅 7 台,占世界总台数的 86%。可见,伴随

行业的发展,我国不仅挤压机的数量较多,而且挤压机逐步朝着大型化发展,我

国与发达国家在工艺装备方面的差距正日渐缩小,设备将朝大型化方向发展。

3、深加工技术得到逐步推广应用

铝挤压材深加工方法包括多种,如表面处理法、焊接及其他接合方法、切削

加工及复合成形等。铝挤压材的深加工对于扩大产品的用途、提高产品的附加值、

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延伸企业的产业价值链等具有较大的现实意义,鉴于此,深加工技术越来越受到

众多铝挤压材加工企业的重视。

近年来,我国铝挤压材加工企业在通过引进新设备、新技术,并在不断消化

吸收的基础上进行自主创新,工业挤压材深加工技术和工艺水平得到不断提升。

此外,国家工业与信息化部《铝工业“十二五”发展专项规划》指出,“十二五”

期间将大力发展精深加工,发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺,加快开展

铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发,满足航空及国防科技工业对

高性能铝合金材料的要求,鼓励加工企业进一步延伸产业链,向铝部件制造方向

发展,为下游制造业提供加工部件及服务。

2016 年 6 月,国务院《关于营造良好市场环境、促进有色金属加工业调结

构促转型增效益的指导意见》指出,发展精深加工,着力发展乘用车铝合金板、

航空用铝合金板、船用铝合金板、高性能硬质合金产品、高性能稀土功能材料等

关键基础材料。这将进一步促进我国铝挤压材深加工技术和工艺水平的突破,使

深加工技术更广泛应用于工业铝挤压材的开发与应用。

(四)行业特有的经营模式

工业铝挤压材行业普遍采用直销的经营模式,一方面是由于工业铝挤压材产

品大部分是为客户量身定做的非标准化产品,采用直销的经营模式能直接与终端

客户进行有效沟通,减少中间成本,并且对产品的设计、质量有较高的把控;另

一方面,直销模式也有利于建立长期、稳定的客户渠道。

行业内生产模式和采购模式主要采用“以销定产”和“以产定购”,根据企业的

销售订单情况安排生产计划和采购计划。

行业内对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。铝锭采购通常是随行

就市,企业赚取加工费。但由于受加工产品的规格不同,加工的复杂程度不同,

产品质量差异,以及企业品牌口碑、供货效率、研发能力、售后服务等因素影响,

同等材质和型号产品的加工费,也会有所不同,从而导致其利润水平也存在较大

的差异。

(五)行业的周期性、区域性或季节性特征

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1、行业周期性和季节性

由于工业铝挤压材的应用领域广泛,其行业发展与电子产品、家用电器、家

居装饰、轨道车辆、汽车零部件、机电设备、航天设备、电力及其他诸多工业产

业密切相关。工业铝挤压材的生产和销售也主要受下游诸多行业的需求波动影

响,受国民经济景气程度的影响较大,其销量、价格等变动趋势也随宏观经济波

动而呈现出一定的周期性变动,尤其是随着中国经济与世界经济的关系日益密

切,世界经济的周期性波动对国内铝加工业的影响也越来越突出。同时,工业铝

挤压材的销售由于受下游市场的波动也呈现出一定的季节性。

2、行业区域性特征

目前,我国铝挤压材行业生产企业众多,主要分布在以广东为主的华南地区;

以江苏、浙江、山东为主的华东地区以及以辽宁为主的东北地区。其中,广东地

区是国内铝挤压材行业的先行者,产品主要以建筑型材为主,是国内规模最大的

铝挤压材产业集群,而江浙、山东及辽宁地区的企业起点相对更高,且具有产业

配套优势,是国内铝挤压材行业的后起之秀。

(六)进入本行业的主要壁垒

工业铝挤压材行业企业众多,行业竞争激烈,在激烈的市场竞争中,只有技

术开发能力较强、管理体系完善、拥有规模成本优势和完整产业链条的企业,才

具有较强的上下游议价能力和抵御原材料价格及汇率波动等经营风险,并获得可

持续的生存发展空间。总体来看,进入工业铝挤压材领域的行业壁垒主要体现如

下:

1、产品认证壁垒

由于工业铝挤压材下游行业分散,客户众多,部分高端产品的大型客户或知

名企业对其原材料的供应商要求也会比较严格,通常需要对相关供应商的企业规

模、产量质量管控、生产管理能力、技术研发能力以及售后服务体系等进行全面

的综合能力评估,供应商通过其特殊的要求认证后,方可进入其采购体系。而对

于行业新进入者来说,获取大型客户或知名企业的特殊认证具有较高的难度,这

398

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就需要企业具备较强的实力和完整的管理组织模式,这对行业新进入者形成了一

定的认证壁垒。

2、研发和技术壁垒

工业铝挤压材行业属于技术密集型行业,从产品前期的合金熔铸成分控制,

产品模具设计,到后续的产品挤压成型、精密切削、五金加工等过程中的尺寸公

差和形位公差的控制,阳极氧化处理的过程控制以及相关力学等物理性能的控制

等,都有非常严格的技术标准和控制指标,只有具备了较为完整的技术积累和自

主创新能力才能生产出符合客户要求的产品,这对行业新进入者就提出了较高的

研发能力要求和技术门槛。

由于工业铝挤压材产品下游应用领域广泛,需要根据下游客户的不同需求进

行个性化的定制生产,属于非标准化产品。面对客户对产品要求的日益多样化和

高标准化,工业铝挤压材产品的设计和加工难度也越来越高,这就要求行业新进

入者不仅要具有高素质的研发技术人员,还要具备有丰富经验的生产人员,同时

还要对市场新的需求有持续的研发能力,这对行业新进入者的科研开发能力和技

术储备提出了挑战,构成了一定的研发能力和技术储备壁垒。

3、品牌壁垒

品牌的建设和知名度的提升是企业凭借其优质的产品基础、强大的技术研发

实力、完善的管理制度和良好的售后服务体系等诸多因素,经过企业长期的发展

并逐步积累而成的。由于工业铝挤压材产品属于非标准化产品,不同行业和应用

领域的产品差异比较大,每个客户的产品都是根据客户的需求进行个性化的定制

销售服务,产品被同行模仿制造的几率不大。但在前期客户的开发和培养阶段,

则需要企业花大量的时间去开拓,而客户一旦接受,则将保持长期的合作关系而

不会轻易更换供应商,因此在本行业的激烈竞争环境下,知名品牌企业能够凭借

下游客户对其品牌的高认知度和高忠诚度,获得稳健长足的发展,这对行业新进

入者形成了一定的壁垒。

(七)行业利润水平及变动趋势

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目前,我国工业铝挤压材行业企业大多采用“铝锭价格+加工费”的定价方

式进行原材料采购和产品销售,产品售价与所消耗铝锭成本之差扣除加工成本

后,即为工业铝挤压材加工企业的盈利空间。总体来看,由于工业铝挤压材产品

属于非标准化的个性化定制产品,产品的加工费涵盖了前期的合金材料研发,加

工工艺的研发设计,产品的个性化设计,以及产品的纯加工费用等多项费用,因

此,工业铝挤压材的产品附加值相对一般标准化常规加工产品较高,该行业整体

利润水平与一般加工行业相比,一直处于较高的水平。

从行业内来看,根据不同工业领域应用产品的特性,下游客户对铝合金材质

的合金成分及性能要求,产品的公差尺寸等相关标准,产品的个性化设计需求,

产品加工难易程度的不同,以及加工企业的研发设计能力、产品结构、生产规模、

工艺技术、品质保障、售后服务以及行业口碑等诸多因素的影响下,不同企业不

同产品的加工费用也呈现较大的差异化,从而导致各个企业的产品利润水平也都

存在较大差异。其中,规模较大、研发能力较强、深加工产品比重大、产品附加

值高、产品质量良好的企业通过与客户签订长期合同,可以始终保持经营业绩的

稳定,并且通过技术优势、渠道优势以及与下游客户较强的议价能力来获得较高

的利润;而规模小、研发能力不强、掌握技术水平较低的企业则由于产品差异化

不高而难逃价格竞争,盈利能力相对偏低,抗风险能力也较差。

(八)上下游行业之间的关联性

1、产业链概述

工业铝挤压材行业是一个产业链跨度长、覆盖面较宽的产业,其产品生产过

程是对铝合金材料进行设计、熔铸、挤压和深加工成型的过程。其上游行业主要

是原材料铝锭、其他合金材料和合金添加剂等,下游应用领域广泛,主要包括如

电子消费品、耐用消费品、交通运输业、汽车零部件、机电设备以及其他众多工

业领域,产业链结构如下图所示:

400

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2、上游行业发展情况及对本行业的影响

工业铝挤压材行业所需的主要原材料是电解铝,电解铝是铝土矿冶炼形成氧

化铝后,再通过电解法而制得,常将其熔铸成铝锭或铝棒,以方便运输和计量。

从铝土矿资源来看,目前,全球已探明的铝土矿储量约为 250 亿吨,资源相对比

较丰富。

作为工业铝挤压材行业的主要原材料,铝锭占本行业生产成本比例较高,铝

锭价格的波动将对铝挤压材企业的产品成本产生影响。标的公司铝锭采购价格主

要参考上海长江有色金属网 A00 铝锭现货价格确定,标的公司产品的销售定价

原则是“铝锭价格+加工费”。近年来,上海长江有色金属网 A00 铝锭现货价格

总体呈下跌走势。2013 年,国内电解铝产能增长较快,开工率不足,但供需增

速相对稳定,铝锭价格小幅下跌,跌幅为-6.37%;2014 年,由于供给增速平稳

而需求增速震荡,铝锭价格大幅震荡且整体偏弱,跌幅为-8.01%;2015 年,国

内电解铝成本下调加剧产能过剩,经济增速放缓导致下游需求疲弱,受此影响,

铝锭价格跌幅达-15.34%;2016 年,供给收缩对铝锭价格有较大的支撑作用,铝

锭价格有所上涨,涨幅为 17.58%。2012 年-2016 年的上海长江有色金属网 A00

铝锭现货价格变动情况如下图:

401

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数据来源:wind 资讯

此外,Wind 资讯数据显示,2012 年-2016 年,我国电解铝产量稳定增长,

平均月度累计同比增速为 12.52%,同期平均开工率为 85.72%,产能利用率为

85.08%。截至 2016 年 12 月,当年电解铝累计产量为 3,187.32 万吨,同比增速有

所下降。目前全国电解铝产能产量充足,工业铝挤压材行业所需的电解铝原材料

市场供应充足,完全能够及时、足量的满足生产需要。

3、下游行业发展情况及对本行业的影响

工业铝挤压材主要用于以电子消费品、耐用消费品、轨道交通、汽车零部件、

机电设备为主的各个工业领域,作为众多行业中关键部件的制作基材,其与下游

行业的关联度较高,与下游行业的发展密切相关。近年来,伴随着我国社会经济

的稳步发展,国际制造业和先进的制造技术及工艺的不断转移和引进,推动了我

国工业水平和规模的不断提高,下游相关行业的快速发展,为工业铝挤压材行业

的发展带来积极的影响,更为其带来更多的发展机遇和契机,从而带动工业铝挤

压材行业市场需求的稳步增长。此外,下游产品零部件对塑料、钢铁、铜、木材

等传统材料的研发替代效应,也将为铝合金材料的进一步推广应用提供新的经济

增长点。

报告期内,科诺铝业主导产品为汽车天窗导轨型材,汽车用铝挤压材产品占

比在 90%左右,科诺铝业下游汽车行业和汽车天窗行业的发展趋势如下:

402

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(1)未来我国汽车行业的市场发展前景广阔

进入 21 世纪以来,在国家宏观经济持续走好的形势下,中国汽车工业步入

快速发展时期,新车型不断推出,市场消费环境持续改善,私人购车异常活跃,

汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生

产汽车 2,811.88 万辆,同比增长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长

13.65%,产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快

增长的,我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。

(2)汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大

中城市空气质量问题日益突出,传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的

关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》中明确要求

“到 2020 年,全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车的

轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下,尽可能地降低汽车的整备质

量,从而提高汽车的动力性,减少燃料消耗和空气污染。研究表明,汽车重量每

减轻 10%,最多可实现节油 8%,汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决

方案。

铝合金因其较低的密度、优质的性能比重,在大幅降低车身重量同时兼具突

出的安全性能,成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料,铝挤压材在

汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前,我国汽车铝挤压材的渗透率与发达

国家相比仍有较大差距;未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋

近,将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。

(3)汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽

车天窗导轨型材市场需求的较快增长

汽车天窗在国外有 100 多年的历史,早期天窗是高档汽车中的一种奢华配

置,甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌,也把汽车天窗作为高端身份

的象征。从 2009 年开始,上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化,

降低了汽车的天窗生产成本、提高了汽车天窗的装车率,带来了更好的用户体验,

403

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国内汽车天窗的渗透率逐步提升。

近年来,汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置,甚至

中低档轿车开始步入天窗化时代,在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置

天窗系统。为提高用户乘坐舒适度,各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使

用半景和全景天窗,汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化,汽车天窗导轨

型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大

型化和全景化,将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。

(九)主要进口国政策、贸易摩擦对我国出口的影响

公司主要凭借自身的铝合金材料研发设计能力、深加工工艺技术水平、产品

质量保障及售后服务体系等诸多优势,深耕国内市场,力图巩固自身在市场上的

竞争地位。目前,公司并无产品出口海外。

三、标的公司所处行业的竞争格局及标的公司的竞争地位

(一)标的公司所处行业的竞争格局

从产品结构来看,由于国内工业铝挤压材行业起步相对较晚、研发技术能力

相对滞后,目前国内高端深加工产品的品种规格偏少、部分高精度的产品依赖进

口,市场竞争程度相对较弱,对国内少数具备高端产品研发制造能力的企业处于

有利地位;而低端产品由于生产企业众多,生产规模大,产品同质化明显,市场

竞争秩序比较混乱,尚处于一种以价格和关系竞争为主的低水平竞争阶段。

从产品的应用领域来看,目前国内大部分铝挤压材企业仍是以建筑铝挤压材

为主,但由于工业铝挤压材下游应用市场广泛、近几年来需求旺盛,部分具有一

定规模和实力的企业,凭借其设备、技术以及客户资源优势开始逐步向工业铝挤

压材转型。而少数自成立以来就专注于工业铝挤压材的研发制造型企业,虽然其

生产规模相对偏小,但是凭借在工业铝挤压材领域中的专业化生产优势、技术优

势和客户资源优势,在市场竞争中处于相对有利的地位。

(二)标的公司在行业内的竞争地位及主要竞争对手

404

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1、科诺铝业的行业地位及市场占有率

科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的工业用铝挤压材生产企业之

一,科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球

三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系,并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、

通用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位,

根据科诺铝业现有销售规模以及其对整个细分市场容量的粗略估算,其在汽车天

窗导轨型材细分市场的占有率在 60%左右。

2、竞争优势

(1)技术优势

强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺

铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才,形成了一个经验丰

富、稳定的研发团队,专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。

经过多年的研发设计和生产经验积累,科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研

发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术,拥有发明专利 1 项、实用新

型专利 12 项,可以满足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断

面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点,科诺铝业依靠

强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术

等专有技术予以了很好解决,在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术

优势。

(2)质量优势

科诺铝业建立了完善的质量管理体系,实行严格的质量控制标准和管理制

度,科诺铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理

体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、

二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测

设备,对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测,确保产品质

量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠,获得了主要客户

的高度认可,各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。

405

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(3)客户优势

通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件(苏州)有限公司、宁海县

振业汽车部件有限公司等下游直接客户,科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材

已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外,

科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检

测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型

材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务,

赢得了客户良好的口碑,与众多客户建立起长期战略合作关系。

(4)管理优势

科诺铝业建立了系统、完善的管理制度,从供应商开发、原材料采购、产品

研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝

业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管

理手段,提高科诺铝业的生产运营效率。同时,科诺铝业自主培养并吸引了一大

批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才,核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压

行业经验,对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。

科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验,有利于科诺铝业不

断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。

3、竞争劣势

(1)产能相对不足,生产能力有待于进一步提升

近年来,科诺铝业凭借已经形成的研发设计、生产、产品质量及客户优势,

公司产品系列得到不断完善,产品的应用范围也在不断拓展,市场开拓进程也在

逐渐加速。标的公司目前产能已相对不足,现有生产能力与未来客户需求已不相

匹配,制约了标的公司产品市场份额的进一步扩大以及行业地位的进一步提升,

标的公司生产能力有待于进一步提升。

(2)融资渠道单一

工业铝挤压行业属于资金密集型行业,资金规模的大小直接影响企业的产能

和规模效益,科诺铝业的融资渠道比较单一,主要是依赖银行贷款和商业信用融

406

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资。科诺铝业经营规模的快速扩大以及新产品的不断推出,在土地、厂房、生产

设备、研发设计、人才引进、市场拓展等方面均迫切需要大量资金的支持,但仅

依靠自身积累、银行贷款和商业信用融资的方式已不足以满足企业快速发展需

要,将制约标的公司生产能力的提升和承接大额订单的能力,不利于企业做大做

强。

4、主要竞争对手

科诺铝业在工业铝挤压行业的主要竞争对手有:

(1)江苏亚太轻合金科技股份有限公司

江苏亚太轻合金科技股份有限公司成立于 2001 年 10 月 19 日,于 2011 年 1

月 18 日在国内 A 股上市,证券简称为亚太科技,证券代码为 002540。亚太科技

主要从事精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材

的研发、生产和销售,是国内汽车用铝挤压材,特别是汽车热交换系统零部件原

材料的主要厂商之一。2016 年亚太科技实现销售收入 27.13 亿元,净利润 7,074.93

万元。(数据来源:亚太科技 2016 年报)

(2)吉林利源精制股份有限公司

吉林利源精制股份有限公司成立于 2001 年 11 月 9 日,于 2010 年 11 月 17

日在国内 A 股上市,证券简称为利源精制,证券代码为 002501。利源精制主要

从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售,产品包括工业铝型材、工业材深

加工产品和建筑铝型材。2016 年利源精制实现销售收入 25.58 亿元,净利润

5,5028.48 万元。(数据来源:利源精制 2016 年报)

(3)福建省闽发铝业股份有限公司

福建省闽发铝业股份有限公司成立于 2002 年 11 月 10 日,于 2011 年 4 月

28 日在国内 A 股上市,证券简称为闽发铝业,证券代码为 002578。闽发铝业主

要从事各种铝型材产品的设计研发、生产和销售,其产品按其应用领域分为建筑

铝型材和工业铝型材两大类。2016 年闽发铝业实现销售收入 10.42 亿元,净利润

1,670.71 万元。(数据来源:闽发铝业 2016 年报)

407

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四、标的公司财务状况、盈利能力分析

(一)资产构成情况

科诺铝业最近两年及一期末资产构成如下:

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产: 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 1,689.39 7.98% 235.86 1.78% 316.92 3.55%

应收票据 2,788.17 13.17% 98.77 0.75% 132.48 1.49%

应收账款 7,338.96 34.66% 7,891.14 59.63% 5,136.71 57.59%

预付款项 457.07 2.16% 147.66 1.12% 72.72 0.82%

其他应收款 394.01 1.86% - 0.00% 18.35 0.21%

存货 2,881.41 13.61% 3,482.23 26.31% 1,807.61 20.26%

其他流动资

23.87 0.11% 79.98 0.60% - 0

流动资产合

15,572.89 73.54% 11,935.64 90.19% 7,484.79 83.91%

非流动资

0

产:

固定资产 1,234.78 5.83% 1,223.27 9.24% 1,346.21 15.09%

在建工程 85.95 0.41% - - - -

无形资产 4,206.05 19.86% - - - -

长期待摊费

4.44 0.02% 6.35 0.05% 9.63 0.11%

递延所得税

72.38 0.34% 68.74 0.52% 79.41 0.89%

资产

非流动资产

5,603.59 26.46% 1,298.36 9.81% 1,435.25 16.09%

合计

资产总计 21,176.48 100.00% 13,234.00 100.00% 8,920.04 100.00%

科诺铝业资产结构中以流动资产为主。2015 年末、2016 年末及 2017 年 7

月末,科诺铝业流动资产分别为 7,484.79 万元、11,935.64 万元及 15,572.89 万元,

总资产分别为 8,920.04 万元、13,234.00 及 21,176.48 万元,流动资产占总资产的

比例分别为 83.91%、90.19%及 73.54%,2015、2016 年度占比总体保持平稳,2017

年 1-7 月占比下降系非流动资产中无形资产增加所致。报告期内,科诺铝业主营

408

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

业务持续较快发展,资产规模呈上升趋势,财务状况不断优化,2017 年 7 月末、

2016 年末资产规模分别较上年末增长了 60.02%、48.36%。

1、报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、

账龄、占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策

(1)报告期各期末应收账款前五名情况

①截至 2017 年 7 月 31 日,科诺铝业应收账款前五名情况如下:

单位:万元

是否为

有无关 占余额 期后回款

序号 单位名称 金额 账龄 新增客 注

联关系 比例 金额 1

宁波裕民机械工

1 无 2,786.06 1 年以内 35.88% 否 2,019.85

业有限公司

宝威汽车部件(苏

2 无 1,816.41 1 年以内 23.39% 否 1,676.35

州)有限公司

宁海县振业汽车

3 无 626.84 1 年以内 8.07% 否 605.92

部件有限公司

宁波昌扬机械工

4 无 594.29 1 年以内 7.65% 否 100.00

业有限公司

上海英汇科技发

5 无 451.74 1 年以内 5.82% 否 442.84

展有限公司

合计 6,275.34 80.81% 4,844.96

注 1:上述回款情况统计截至 2017 年 10 月 20 日;

②截至 2016 年 12 月 31 日,科诺铝业应收账款前五名情况如下:

单位:万元

是否为

有无关 占余额 期后回

序号 单位名称 金额 账龄 新增客

联关系 比例 款金额

宁波裕民机械工

1 无 2,298.46 1 年以内 27.66% 否 2,298.46

业有限公司

宝威汽车部件(苏

2 无 1,021.64 1 年以内 12.29% 否 1,021.64

州)有限公司

宁海县振业汽车

3 无 954.91 1 年以内 11.49% 否 954.91

部件有限公司

上海英汇科技发

4 无 927.06 1 年以内 11.16% 否 927.06

展有限公司

宁波昌扬机械工

5 无 594.29 1 年以内 7.15% 否 100.00

业有限公司

409

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合计 5,796.36 69.75% 5,302.07

③截至 2015 年 12 月 31 日,科诺铝业应收账款前五名情况如下:

单位:万元

是否为

有无关 占余额 期后回

序号 单位名称 金额 账龄 新增客

联关系 比例 款金额

宁波裕民机械工

1 无 1,377.67 1 年以内 25.47% 否 1,377.67

业有限公司

宝威汽车部件(苏

2 无 718.87 1 年以内 13.29% 否 718.87

州)有限公司

宁波昌扬机械工

3 无 669.28 1 年以内 12.38% 否 669.28

业有限公司

上海长空机械有

4 无 634.64 1 年以内 11.74% 否 634.64

限公司

宁海县振业汽车

5 无 541.28 1 年以内 10.01% 否 541.28

部件有限公司

合计 3,941.74 72.89% 3,941.74

2017 年 7 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,科诺铝业应

收账款前五名占应收账款余额的比率分别为 80.81%、69.75%和 72.89%,较为集

中,与其前五大客户情况及销售占比较为一致,符合科诺铝业的生产经营情况。

(2)对主要客户的信用政策

报告期内,科诺铝业对主要客户的信用政策情况如下:

是否符合企业会计准则

序号 单位名称 信用政策

规定

1 宁波裕民机械工业有限公司 2 个月 是

2 宝威汽车部件(苏州)有限公司 2 个月 是

3 宁海县振业汽车部件有限公司 2 个月 是

4 上海英汇科技发展有限公司 2 个月 是

5 萨帕铝型材(上海)有限公司 1 个月 是

6 宁波昌扬机械工业有限公司 2 个月 是

7 上海长空机械有限公司 1 个月 是

报告期内,科诺铝业对主要客户的信用政策未发生重大变化,科诺铝业计提

的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收账款与其他应收款坏账准备,

410

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

与应收款项实际情况相符。

2、报告期各期末应收账款情况、大幅增长的原因和合理性

(1)报告期各期末科诺铝业应收账款余额情况及大幅增长的原因

报告期各期末,科诺铝业应收账款余额及变动情况如下:

单位:万元

2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

余额 变动率 余额 变动率 余额

应收账款 7,764.45 -6.57% 8,310.29 53.67% 5,408.00

由上表可见,截至 2017 年 7 月 31 日科诺铝业应收账款余额较 2016 年 12

月 31 日减少 6.57%;截至 2016 年 12 月 31 日科诺铝业应收账款余额较 2015 年

12 月 31 日增长 53.67%,增长幅度较大,主要系当年销售规模增加所致。

(2)科诺铝业截至 2016 年 12 月 31 日应收账款余额增长幅度与同行业可比

上市公司的比较情况

近两年一期,科诺铝业及同行业可比上市公司应收账款余额及营业收入的变

动情况如下:

单位:万元

应收账款余额 营业收入

公司名称

2016-12-31 2015-12-31 变动率 2016 年度 2015 年度 变动率

闽发铝业 13,103.60 8,980.65 45.91% 104,219.68 114,363.66 -8.87%

利源精制 10,684.32 8,056.02 32.63% 255,803.15 229,679.31 11.37%

亚太科技 64,438.70 45,981.83 40.14% 271,284.02 228,938.04 18.50%

云海金属 71,281.89 49,106.64 45.16% 404,809.17 311,266.65 30.05%

科诺铝业 8,310.29 5,408.00 53.67% 28,205.72 20,664.05 36.50%

由上表可见,同行业可比上市公司截至 2016 年 12 月 31 日应收账款余额较

2015 年 12 月 31 日均有较大幅度的增长,但由于同行业可比上市公司的产品结

构与标的公司科诺铝业存在差异,故变化幅度有所不同。

科诺铝业截至 2016 年 12 月 31 日应收账款余额同比大幅增长,主要原因系

2016 年科诺铝业订单增加,主要大客户增加对科诺铝业的采购量,以第一大客

411

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

户宁波裕民机械工业有限公司为例,2016 年对其销售额为 7,646.34 万元、2015

年对其销售额为 3,975.81 万元,销售收入增加 3,670.53 万元、同比增长 92.32%,

应收账款余额增加 920.80 万元、增长 66.84%。科诺铝业应收账款的增长主要是

由于生产经营规模及销售收入的增长,与其对主要客户的信用政策不存在重大差

异。

3、报告期各期末存货构成、余额变动原因

报告期各期末,科诺铝业存货由原材料、在产品、库存商品和委托加工物资

构成,具体构成情况如下:

单位:万元

2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

余额 比例 余额 比例 余额 比例

原材料 1,234.06 42.83% 1,161.79 33.36% 833.17 46.09%

在产品 108.72 3.77% 213.66 6.14% 111.46 6.17%

库存商品 1,364.27 47.35% 1,981.92 56.92% 846.76 46.84%

委托加工

174.36 6.05% 124.87 3.58% 16.22 0.90%

物资

合计 2,881.41 100.00% 3,482.24 100.00% 1,807.61 100.00%

科诺铝业的库存构成主要为原材料和库存商品。2017 年 7 月末、2016 年末

及 2015 年末,科诺铝业存货余额分别为 2,881.41 万元、3,482.24 万元和 1,807.61

万元,2016 年末存货余额比 2015 年末增加 92.64%,2017 年 7 月末存货余额比

2016 年末减少 17.25%。变动原因主要如下:

(1)2016 年末存货余额比 2015 年末增加

科诺铝业 2016 年生产经营规模及销售收入增长,订单量增加,2015 年订单

量为 1.25 万吨,2016 年订单量为 1.73 万吨,2016 年订单比 2015 增加了 37%;

2016 年主要客户业务规模增加,系科诺铝业应主要客户的要求加大了备货量。

随着业务规模增大,根据订单情况、产品交货期等因素综合考虑客户需求进行备

货,因此 2016 年末存货余额比 2015 年末增加。

(2)2017 年 7 月末存货余额比 2016 年末减少

412

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 1 月末为春节假期,科诺铝业大部分工人会在春节期间提前返乡。

为了保证春节后的供货量,科诺铝业需在 2016 年 12 月份大量备货以满足客户的

订单需求,因此 2016 年 12 月末存货余额比 2017 年 7 月末高。

4、报告期各期末存货跌价准备计提情况

(1)存货计提跌价准备分析

报告期各期末,科诺铝业存货由原材料、在产品、库存商品和委托加工物资

构成,具体构成情况如下:

单位:万元

2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

余额 比例 余额 比例 余额 比例

原材料 1,234.06 42.83% 1,161.79 33.36% 833.17 46.09%

在产品 108.72 3.77% 213.66 6.14% 111.46 6.17%

库存商品 1,364.27 47.35% 1,981.92 56.92% 846.76 46.84%

委托加工物

174.36 6.05% 124.87 3.58% 16.22 0.90%

合计 2,881.41 100.00% 3,482.24 100.00% 1,807.61 100.00%

2016 年末科诺铝业存货较 2015 年末增长了 92.46%,主要系伴随 2016 年度

科诺铝业业务规模扩大、订单增加、营业收入增加而带来的自然增长。

科诺铝业原材料、在产品和委托加工物资可变现净值的确认方法为:用于生

产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工

时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

科诺铝业原材料、在产品以及委托加工物资按成本计价,采用“以销定产”

的生产模式,周转较快且较为稳定,不存在积压或陈旧过时的风险;同时,产成

品毛利率较高,毛利空间较大,即使市场销售价格下挫,仍有足够的消化空间。

报告期各期末存货可变现净值高于存货成本,发生减值的可能性极小,因此无需

计提存货跌价准备。

(2)存货跌价准备与同行业上市公司的对比情况

报告期内,科诺铝业与同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额情况如

下:

413

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单位:万元

存货跌价准备 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

闽发铝业 - 63.87 -

利源精制 - - -

亚太科技 765.56 568.95 157.83

云海金属 217.15 229.89 153.72

科诺铝业 - - -

注:因可比上市公司未披露 2017 年 1-7 月财务数据,故此处引用 2017 年半年报数据。

由上表可见,同行业可比上市公司中,2015、2016 及 2017 年 1-6 月,闽发

铝业和利源精制存在未计提存货跌价准备的情况,亚太科技和云海金属计提了相

应的存货跌价准备。科诺铝业未计提存货跌价准备与其生产经营状况相符,与同

行业相比不存在明显异常。

(二)负债构成情况

科诺铝业最近两年及一期末负债构成如下:

单位:万元

2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债:

短期借款 6,000.00 49.02% 2,000.00 33.08% 2,000.00 52.58%

应付票据 2,791.45 22.81% - - - -

应付账款 1,236.09 10.10% 2,866.83 47.42% 1,137.37 29.90%

预收款项 469.20 3.83% 402.26 6.65% 23.62 0.62%

应付职工薪酬 568.55 4.65% 647.76 10.72% 318.90 8.38%

应交税费 96.61 0.79% 52.97 0.88% 235.64 6.19%

应付利息 10.36 0.08% 2.39 0.04% 3.66 0.10%

其他应付款 1,033.48 8.44% 36.62 0.61% 43.82 1.15%

流动负债合计 12,205.73 99.72% 6,008.84 99.40% 3,763.02 98.92%

非流动负债: - - -

递延收益 33.80 0.28% 36.42 0.60% 40.91 1.08%

414

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

非流动负债合

33.80 0.28% 36.42 0.60% 40.91 1.08%

负债合计 12,239.53 100.00% 6,045.26 100.00% 3,803.93 100.00%

报告期内,科诺铝业的负债结构稳定,以流动负债为主,其中流动负债主要

包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等,2015 年至 2017 年 7 月,

三者合计占比为分别为 91.85%、91.77%和 86.81%

2016 年末较 2015 年末流动负债增加 59.68%,主要系因销售、采购规模增加,

应付账款增加了 1,729.46 万元。

报告期内各期末,科诺铝业非流动负债均为收到政府补助产生的递延收益。

1、科诺铝业近两年一期应付账款情况

报告期各期末,科诺铝业应付账款余额及账龄分布情况如下:

单位:万元

2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

余额 比例 余额 比例 余额 比例

1 年以内 1,227.88 99.34% 2,855.09 99.59% 1,128.53 99.22%

1-2 年 0.76 0.06% 2.90 0.10% 2.63 0.23%

2-3 年 0.57 0.05% 3.63 0.13% 1.50 0.13%

3-4 年 3.06 0.25% 0.32 0.01% 0.47 0.04%

4-5 年 - - 0.47 0.02% 0.22 0.02%

5 年以上 3.82 0.30% 4.42 0.15% 4.02 0.36%

合计 1,236.09 100.00% 2,866.83 100.00% 1,137.37 100.00%

报告期各期末,科诺铝业应付账款账龄基本在 1 年以内,主要为应付供应商

的材料款和加工费,与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。

2、近两年一期科诺铝业应付账款金额及在总负债中的占比与同行业可比上

市公司的比较情况

报告期各期末,科诺铝业及同行业可比上市公司应付账款余额及在负债总额

中的占比情况如下:

单位:万元

415

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2016-12-31 2015-12-31

公司名称 占负债总额的 占负债总额的

应付账款余额 应付账款余额

比例 比例

亚太科技 16,817.73 51.36% 8,388.04 22.11%

闽发铝业 7,459.24 35.21% 53,065.83 24.19%

云海金属 71,281.89 13.72% 49,106.64 13.39%

利源精制 58,740.04 7.81% 53,065.83 10.65%

科诺铝业 2,866.83 47.42% 1,137.37 29.90%

由上表可见,科诺铝业应付账款余额在负债总额中的占比与亚太科技接近,

与闽发铝业有所差异,与利源精制、云海金属差异较大,主要原因是:(1)亚太

科技主要产品为汽车用棒材和管材,科诺铝业主要产品为汽车用天窗导轨型材,

闽发铝业有部分产品应用于汽车,随着汽车销量的增加,上述三家公司销售收入

皆有所增长,加大了对铝锭和铝棒的采购,因此应付账款余额在总负债中的占比

较高;(2)利源精制主要产品为工业、建筑装饰用材和深加工材,与房地产行业、

基础建设投入等有关,云海金属主要产品为铝合金、镁合金等与科诺铝业产品及

原材料结构均有所不同。因此,科诺铝业的应付账款金额及在负债总额中的占比

与同行业可比上市公司相比不存在明显差异,符合行业情况。

综上,报告期内科诺铝业的应付账款占比较高符合行业发展惯例,同时科诺

铝业处于快速发展期,应付账款占比较高的特点符合其自身发展状况。

(三)偿债能力分析

科诺铝业最近两年及一期偿债能力指标如下:

单元:万元

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-7 月 /2016 年度 /2015 年度

流动比率(倍) 1.28 1.99 1.99

速动比率(倍) 1.04 1.41 1.51

资产负债率 57.80% 45.68% 42.64%

息税折旧摊销前利润 2,211.67 2,708.76 1,523.72

利息保障倍数(倍) 12.87 14.39 6.19

经营性现金流量净额 247.87 263.36 289.53

净利润 1,748.20 2,161.63 1,157.03

注:上述财务指标的计算公式

416

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销

5、利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出

报告期内科诺铝业各偿债能力指标较为健康,资产负债水平有所升高,利息

保障倍数、息税折旧摊销前利润、经营性现金流量净额及净利润水平呈增长趋势,

利息支付能力成上升,科诺铝业偿债能力良好。

(四)资产周转能力分析

报告期内,科诺铝业应收账款周转率和存货周转率如下:

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率(次) 4.77 4.33 4.63

应收账款周转天数(天) 75.51 83.14 77.73

存货周转率(次) 8.76 8.29 9.77

存货周转天数(天) 41.11 43.41 36.86

注:上述财务指标的计算公式为:

1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]

2、存货周转率=营业成本/[(期初存货 +期末存货)/2]

3、2017 年 1-7 月应收账款周转率以及存货周转率已经过年化处理

4、应收账款周转天数=360/应收账款周转率

5、存货周转天数=360/存货周转率

报告期内,科诺铝业应收账款周转率成上升趋势 2017 年 1-7 月、2016 年度

和 2015 年度应收账款周转率分别为 4.77 次、4.33 次和 4.63 次。平均应收账款周

转天数为 78.79 天,与科诺铝业给予主要客户的信用期基本一致。

报告期内,科诺铝业存货周转率有小幅变动;2017 年 1-7 月、2016 年度和

2015 年度,存货周转率分别为次 8.76、8.29 次和 9.77 次,平均存货周转天数为

40.46 天,与公司的生产特征以及下游客户的采购要求相匹配。部分下游客户实

行零部件采购“零库存”管理模式,公司为了保证安全供货期,会适当提前生产

417

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

备货。

报告期内,科诺铝业应收账款周转率、存货周转率与其实际经营状况、销售

模式及结算模式相符。

(五)盈利能力分析

1、营业收入及其构成情况

报告期内,科诺铝业营业收入构成如下:

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 21,136.43 99.80% 28,150.70 99.80% 20,283.59 98.16%

其他业务收入 42.16 0.20% 55.02 0.20% 380.47 1.84%

合计 21,178.59 100.00% 28,205.72 100.00% 20,664.05 100.00%

2017 年 1-7 月、2016 年度和 2015 年度科诺铝业营业收入分别为 21,178.59 万

元、28,205.72 万元和 20,664.05 万元;报告期内,科诺铝业营业收入主要来自占

比 98%以上的主营业务收入,其他业务收入主要为废料模具和五金材料的收入,

标的主营业务突出。

2、主营业务收入构成情况

报告期内,科诺铝业的主营业务收入主要是汽车用挤压铝型材和非汽车用挤

压铝型材的销售收入。报告期内,科诺铝业主营业务收入按照产品分类的具体情

况如下:

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

汽车用铝挤

19,854.99 93.94% 26,133.68 92.83% 18,137.99 89.42%

压型材

非汽车用铝

1,281.44 6.06% 2,017.02 7.17% 2,145.60 10.58%

挤压型材

合计 21,136.43 100.00% 28,150.70 100.00% 20,283.59 100.00%

报告期内,科诺铝业主营业务收入主要来自汽车用铝挤压型材的销售,合计

418

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

占比超过了89%。报告期内标的车用铝挤压型材收入稳步提高,体现了良好的增

长趋势。尤其是在近年汽车销售市场形势整体平稳的情况下,标的依靠稳定的产

品品质,精密的加工能力,赢得了客户的认可,不断扩大车用型材细分市场的销

售占比,使得车用型材的销售收入逐年增长。

报告期内,科诺铝业主要产品的销量、销售收入和销售单价具体情况如下:

产品 2016 年与 2015

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

类别 年相比变动率

销量(吨) 9,686.00 14,366 10,091 42.36%

汽车用

单价(元/吨) 20,499.26 18,191.37 17,973.80 1.21%

铝挤压

材 销售收入(万

19,854.99 26,133.68 18,137.99 44.08%

元)

销量(吨) 660.00 1,075 1,235 -12.92%

非汽车

单价(元/吨) 19,409.33 18,759.16 17,376.53 7.96%

用铝挤

压材 销售收入(万

1,281.44 2,017.02 2,145.60 -5.99%

元)

2016 年科诺铝业实现营业收入 28,205.72 万元,相较于 2015 年同比增长

36.50%,科诺铝业营业收入的增长主要来源于汽车用铝挤压材销量的增长,2016

年汽车用铝挤压材销量同比增长 42.36%,销售收入同比增长 44.08%。2015-2016

年科诺铝业汽车用铝挤压材销量和销售收入增幅较高,主要原因如下:

(1)2016 年我国汽车产销量实现了较快增长

根据中国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万

辆,同比增长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长 13.65%,产销量连续

八年保持世界第一。随着国民平均收入的增长、汽车销售价格的逐步下降以及汽

车普及率的提升,预计国内汽车产销量仍将保持平稳较快增长,汽车铝挤压材的

市场需求也将随之不断增长。

(2)汽车天窗渗透率不断提高以及汽车天窗应用正迈向大型化和全景化

近年来,汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置,甚至

中低档轿车开始步入天窗化时代,在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置

天窗系统,国内汽车天窗的渗透率正逐步提高。为提高用户乘坐舒适度,各大汽

419

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗,汽车天窗的应用也逐步

迈向大型化和全景化,汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。未来几年,

汽车天窗普及率的不断提高、汽车天窗应用的大型化和全景化也将为汽车天窗导

轨型材市场需求带来持续较快增长。

(3)汽车轻量化带动汽车用铝挤压材市场需求较快增长

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大

中城市空气质量问题日益突出,传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的

关注和重视。汽车重量每减轻 10%,最多可实现节油 8%,汽车轻量化将成为汽

车节能减排最直接的解决方案。铝合金材料因其较低的密度、优质的性能比重,

可在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能,近年来已成为各大汽车制造商

热捧的汽车轻量化材料,铝挤压材在汽车中的应用比例的持续上升直接带来了汽

车铝挤压材的市场需求的快速增长。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家

相比仍有较大差距,未来我国汽车轻量化进程的加速,也将带动我国汽车铝挤压

材市场需求较快增长。

科诺铝业主营业务收入均在国内实现,标的自设立以来,主要为汽车天窗生

产企业提供汽车天窗用铝合金导轨型材。虽然标的公司产品多用于国外车型,但

其直接下游客户均在国内,主要分布在江浙沪地区,与我国汽车天窗产业的分布

情况相匹配。

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目名称

金额 占比 金额 占比 金额 占比

境内销售 21,136.43 100.00% 28,150.70 100.00% 20,283.59 100.00%

合 计: 21,136.43 100.00% 28,150.70 100.00% 20,283.59 100.00%

报告期内,科诺铝业的境内销售业务占其主营业务收入的100.00%.

3、主营业务毛利率情况

报告期内,科诺铝业的主营业务毛利率如下表:

金额单位:人民币元

420

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

类型

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

车用铝挤压型

19,854.99 15,171.30 23.59% 26,133.68 20,471.79 21.67% 18,137.99 14,426.00 20.47%

非车用铝挤压

1,281.43 1,084.03 15.41% 2,017.02 1,462.76 27.48% 2,145.60 1,698.66 20.83%

型材

合计 21,136.43 16,255.33 23.09% 28,150.70 21,934.55 22.08% 20,283.59 16,124.66 20.50%

从上表可以看出报告期内科诺铝业核心产品车用铝挤压型材的毛利率比较

稳定,变动不大,报告期内毛利率略有提升,主要原因如下:(1)2015 年上半

年,标的公司子公司新增了全新的铝挤压生产线,新生产线生产效率更高、单位

能耗更少,操作人员也少于老生产线,单位加工成本有较大幅度的下降,直接导

致从全年来看, 2016 年标的公司毛利率较 2015 年略有提升;(2)随着标的公

司加工经验的累计、其工业铝挤压材产品的加工合格率逐年提升,单位合格产品

的加工成本有所下降,也在一定程度上提升了标的公司的毛利率。

非车用铝挤压型材产品中有一部分深加工订单,由于深加工订单工序复杂,

因此毛利率相对较高。由于非车用铝挤压型材收入金额较小,当年产品整体毛利

率与所承接的深加工订单数量多少直接相关,2016 年,科诺铝业承接的深加工

订单较多,导致整体毛利率处于较高水平。

国内 A 股上市公司中主营产品与科诺铝业较为接近的有亚太科技

(002540.SZ)、利源精制(002501.SZ)、闽发铝业(002578.SZ)和云海金属

(002182.SZ),其中:(1)亚太科技主要从事汽车用精密铝管、专用型材和高

精度棒材的研发、生产和销售;(2)利源精制主要从事工业铝型材、建筑铝型

材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售;(3)闽发铝业主要从事建筑铝型

材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产和销售;(4)云海金属主要从事铝

合金、镁合金、中间合金、压铸件、挤压产品和金属锶等产品的研发、生产和销

售。

2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关

产品毛利率的具体情况如下:

421

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2016 年度毛利 2015 年度毛利

公司名称 产品类型

率 率

亚太科技 铝制产品 23.66% 22.85%

利源精制 工业用材 36.58% 35.57%

闽发铝业 铝型材、铸棒、铝锭销售 8.91% 7.55%

云海金属 铝合金、镁合金等合金产品 15.02% 10.81%

科诺铝业 工业铝挤压材 22.08% 20.50%

从上表可以看出,2015-2016 年科诺铝业毛利率低于以工业铝挤压材为主的

亚太科技和利源精制,高于建筑铝挤压材占比较高的闽发铝业和铝合金、镁合金

等合金产品占比较高的云海金属,上述毛利率差异主要系产品种类、产品用途和

加工难度的不同所致,科诺铝业毛利率水平适中、合理。

4、利润表来源、驱动要素及可持续性分析

2015年度、2016年度和2017年1-7月,科诺铝业利润表各项目及其占营业收

入的情况如下:

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一、营业收入 21,178.59 100.00% 28,205.72 100.00% 20,664.05 100.00%

减:营业成本 16,255.33 76.75% 21,934.85 77.77% 16,475.69 79.73%

营业税金及附加 121.02 0.57% 130.07 0.46% 112.14 0.54%

销售费用 546.89 2.58% 800.66 2.84% 419.17 2.03%

管理费用 2,073.22 9.79% 2,670.31 9.47% 2,271.57 10.99%

财务费用 172.89 0.82% 188.1 0.67% 241.52 1.17%

资产减值损失 27.08 0.13% 142.41 0.50% 64.45 0.31%

加:公允价值变动

- - - - - -

收益

投资收益 - - - - 1.14 0.01%

二、营业利润 1,982.17 9.36% 2,339.32 8.29% 1,080.66 5.23%

加:营业外收入 27.01 0.13% 148.98 0.53% 169.59 0.82%

减:营业外支出 0.32 0.00% 4 0.01% 1.94 0.01%

三、利润总额 2,008.86 9.49% 2,484.29 8.81% 1,248.31 6.04%

减:所得税费用 260.66 1.23% 322.66 1.14% 91.28 0.44%

四、净利润 1,748.20 8.25% 2,161.63 7.66% 1,157.03 5.60%

归属于母公司股 1,748.20 8.25% 2,161.63 7.66% 1,157.03 5.60%

422

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

东的净利润

2016 年度营业成本较 2015 年度增加了 33.13%,主要系标的公司与主要客户

深化合作,客户加大了采购量,标的收到的订单增加,销售收入规模及营业收入

增加所致。

2017 年 1-7 月、2016 年度和 2015 年度科诺铝业归属于母公司所有者的净利

润分别为 1,748.20 万元、2,161.63 万元和 1,157.03 万元,增长较快;2016 年净利

润较 2015 年增长了 86.82%,主要原因是系随着收入规模增加,公司规模效应显

现使得成本增幅低于收入增幅所致。

2015-2016 年,科诺铝业收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比

较情况如下:

单位:万元

2016 年与 2015 年

公司名称 项目 2016 年度 2015 年度

相比变动率(%)

营业收入 271,284.02 228,938.04 18.50%

亚太科技

净利润 29,677.22 24,080.29 23.24%

营业收入 255,803.15 229,679.31 11.37%

利源精制

净利润 55,028.48 47,809.17 15.10%

营业收入 104,219.68 114,363.66 -8.87%

闽发铝业

净利润 1,670.71 1,835.29 -8.97%

营业收入 404,809.17 311,266.65 30.05%

云海金属

净利润 17,473.51 2,326.18 651.17%

营业收入 28,205.72 20,664.05 36.50%

科诺铝业

净利润 2,161.63 1,157.03 86.83%

从上表可以看出,2015-2016 年同行业可比上市公司中亚太科技、利源精制

和云海金属均实现了营业收入增长,其中亚太科技和利源精制净利润增长幅度与

收入增长较为一致,云海金属净利润增长幅度远高于收入的增长幅度。2016 年

科诺铝业营业收入增速高于同行业上市公司,主要原因是科诺铝业所处汽车天窗

导轨型材市场正面临着需求快速增长,科诺铝业凭借其在研发设计、产品质量、

客户资源和管理经验上的优势,把握住了汽车天窗导轨型材市场发展的机会将其

转化为自身订单,从而实现了营业收入和净利润的大幅增长。

423

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

综上,科诺铝业 2016 年营业收入和净利润较 2015 年大幅增长具备合理性和

可持续性。

(六)成本费用构成及变动趋势分析

1、报告期成本、费用的主要构成

(1)生产成本构成情况

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 15,129.84 84.65% 18,978.80 81.80% 13,432.93 78.36%

直接人工 1,004.88 5.62% 1,308.62 5.64% 1,052.71 6.14%

制造费用 1,739.35 9.73% 2,914.02 12.56% 2,657.74 15.50%

合计 17,874.07 100.00% 23,201.44 100.00% 17,143.38 100.00%

(2)销售费用构成情况

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬支出 41.80 7.64% 87.11 10.88% 68.27 16.29%

运输费用 505.09 92.36% 713.46 89.11% 350.90 83.71%

其他 - - 0.08 0.01% - -

合计 546.89 100.00% 800.65 100.00% 419.17 100.00%

(3)管理费用构成情况

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬支出 759.61 36.64% 968.83 36.28% 736.82 32.44%

办公费 50.32 2.43% 50.23 1.88% 45.04 1.98%

业务招待费 82.59 3.98% 92.67 3.47% 66.72 2.94%

差旅费 78.32 3.78% 91.43 3.42% 55.18 2.43%

税金 - 0.00% 11.29 0.42% 16.34 0.72%

研发费用 983.65 47.45% 1,242.67 46.54% 1,128.36 49.67%

424

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

中介机构服务

65.55 3.16% 139.57 5.23% 173.60 7.64%

折旧与摊销 33.62 1.62% 38.95 1.46% 34.94 1.54%

其他 19.56 0.94% 34.66 1.30% 14.58 0.64%

合计 2,073.22 100.00% 2,670.30 100.00% 2,271.58 100.00%

2、成本费用变动情况及变动趋势分析

(1)成本费用变动情况

①生产成本变动情况

单位:万元

2016 年与 2015

项目 2016 年度 2015 年度

年相比变动率

直接材料 18,978.80 13,432.93 41.29%

直接人工 1,308.62 1,052.71 24.31%

制造费用 2,914.02 2,657.74 9.64%

合计 23,201.44 17,143.38 35.34%

2016 年生产成本比 2015 年增加 35.34%,主要原因是直接材料的增加,而直

接材料的增加是由于产量的增加及原材料价格的变动。

科诺铝业最近两年的产量变动情况如下:

单位:吨

2016 年与 2015

项目 2016 年度 2015 年度

年相比变动率

工业铝挤压材 16,271 11,554 40.83%

科诺铝业 2016 年制造费用相较于 2015 年的增幅低于同期生产成本增幅,主

要系 2015 年产能尚未得到充分使用,2016 年产量提升、机器设备使用率提升,

当期制造费用增幅相对较小所致。

②销售费用变动情况

单位:万元

2016 年与 2015

项目 2016 年度 2015 年度

年相比变动率

职工薪酬支出 87.11 68.27 27.60%

425

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

运输费用 713.46 350.90 103.32%

其他 0.08 -- --

合计 800.65 419.17 91.01%

2016 年销售费用比 2015 年增加 91.01%,主要原因是 2016 年销量增加以及

新增北仑仓库使得运输环节增多,导致 2016 年运输费用大幅增加。

③管理费用变动情况

单位:万元

2016 年与 2015

项目 2016 年度 2015 年度

年相比变动率

职工薪酬支出 968.83 736.82 31.49%

办公费 50.23 45.04 11.52%

业务招待费 92.67 66.72 38.89%

差旅费 91.43 55.18 65.69%

税金 11.29 16.34 -30.91%

研发费用 1,242.67 1,128.36 10.13%

中介机构服务费 139.57 173.6 -19.60%

折旧与摊销 38.95 34.94 11.48%

其他 34.66 14.58 137.72%

合计 2,670.30 2,271.58 17.55%

2016 年度管理费用较 2015 年度增加 17.55%,同比增加 398.74 万元,主要

原因是 2016 年科诺铝业管理人员职工薪酬支出和研发费用较 2015 年有较大幅度

的增长。

(2)成本费用变动趋势分析

标的公司科诺铝业的成本、费用主要受生产和销售规模变动的影响,此外,

原材料价格、人力成本和运费的波动也带来一定程度影响。报告期内,标的公司

科诺铝业的成本、费用呈上升趋势;未来随着销售规模的进一步增加,成本、费

用也将随之呈现逐步增长的趋势。

(七)现金流量分析

报告期内,科诺铝业各项现金流量水平较为稳定,具体情况如下:

单位:万元

426

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 20,285.53 28,315.96 22,652.67

收到的税费返还 - - 64.32

收到其他与经营活动有关的现

23.82 186.99 185.93

经营活动现金流入小计 20,309.35 28,502.95 22,902.91

购买商品、接受劳务支付的现金 15,163.80 22,677.53 18,634.92

支付给职工及为职工支付的现

2,137.36 2,675.10 2,153.42

支付的各项税费 1,202.72 1,593.69 1,008.80

支付其他与经营活动有关的现

1,557.59 1,293.26 816.24

经营活动现金流出小计 20,061.48 28,239.59 22,613.38

经营活动产生的现金流量净额 247.87 263.36 289.53

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他

2.32 - 0.85

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

- - 47.50

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

- - 31.02

投资活动现金流入小计 2.32 - 79.38

购建固定资产、无形资产和其他

4,438.24 143.12 359.27

长期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现

409.20 - -

投资活动现金流出小计 4,847.44 143.12 359.27

投资活动产生的现金流量净额 -4,845.12 -143.12 -279.89

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - 2,380.00

取得借款收到的现金 6,000.00 4,000.00 2,555.00

收到其他与筹资活动有关的现

1,000.00 - 140.00

筹资活动现金流入小计 7,000.00 4,000.00 5,075.00

偿还债务支付的现金 2,000.00 4,000.00 3,855.00

427

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

分配股利、利润或偿付利息支付

149.22 201.30 277.52

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

- - 1,132.66

筹资活动现金流出小计 2,149.22 4,201.30 5,265.18

筹资活动产生的现金流量净额 4,850.78 -201.30 -190.18

四、汇率变动对现金及现金等价

- - -

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 253.53 -81.06 -180.55

加:年初现金及现金等价物余额 235.86 316.92 497.46

六、期末现金及现金等价物余额 489.39 235.86 316.92

由于科诺铝业尚处于发展期,经营规模较小,为了满足不断增长的订单需求,

科诺铝业的资金主要用于原材料的采购,故报告期内经营活动产生的现金流量净

额低于净利润。

(八)非经常性损益分析

科诺铝业最近两年及一期非经常性损益如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 0.88 - -0.80

计入当期损益的政府补助(与企业业

务密切相关,按照国家统一标准定额 25.83 148.88 169.01

或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入

-0.02 -3.90 0.58

和支出

所得税影响额 4.00 21.80 42.20

少数股东影响额 -

非经常性损益 22.69 123.18 126.59

归属于母公司股东的净利润 1,748.20 2,161.63 1,157.03

占归属于母公司股东的净利润比例 1.30% 5.70% 10.94%

报告期内,科诺铝业的非经常性损益主要来源于所获的政府补助。2017 年

1-7 月、2016 年度和 2015 年度,非经常性损益分别占归属于母公司股东的净利

428

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

润的 1.30%、5.70%、10.94%,占比相对较低,且逐年下降,对科诺铝业经营成

果无重大影响。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

(一)本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

作为我国国民经济的支柱产业,汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略

地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下,汽车行业作为产业链长、对经

济拉动明显的行业,将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车

行业作为我国的重要支柱产业,近年来发展态势良好。上市公司主营业务为橡胶

零配件的研发、生产和销售,生产的各类产品主要配套于高端装备,具有技术难

度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公司前期开发的多款天窗密封条

和整车密封条正逐步量产,新车型项目不断滚动开发成功,该类业务持续保持了

较好增长。上市公司多年来持续看好汽车行业的发展,此前已通过与汽车零部件

供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。

本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高

性能汽车专用管材、棒材和型材等,公司产品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大

众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车领域

的又一举措,收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来

上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局,推动业绩增长。

上市公司 2017 年 1-7 月的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净

利润分别为 63,547.60 万元、8,762.24 万元和 7,285.69 万元。本次交易完成后,

上市公司将持有科诺铝业 95.3235%股权。根据公证天业出具的备考审阅报告,

本次交易完成后,上市公司 2017 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润备考数

达 8,780.37 万元,较交易完成前财务状况有所改善、盈利能力有所提升。

此外,本次交易完成后,上市公司延展出汽车天窗导轨型材等产品,加强对

客户的产品覆盖,快速提高上市公司的行业竞争力,增加主营业务收入来源,降

低经营风险。同时,上市公司可充分利用自身资本平台优势,助力科诺铝业拓展

429

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

产品线同时降低资金成本,提升科诺铝业盈利能力,从而有利于进一步提升上市

公司的盈利能力。

(二)本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析

1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况

截至 2017 年 7 月 31 日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报

表的资产情况如下:

单位:万元

实际数 备考数

项目 增长率

金额 占比 金额 占比

流动资产:

货币资金 6,134.90 4.35% 7,824.29 4.12% 27.54%

应收票据 3,751.54 2.66% 6,539.71 3.44% 74.32%

应收账款 57,729.04 40.93% 65,068.00 34.23% 12.71%

预付款项 2,337.58 1.66% 2,794.65 1.47% 19.55%

其他应收款 2,531.73 1.79% 2,925.74 1.54% 15.56%

存货 25,919.96 18.38% 28,801.37 15.15% 11.12%

其他流动资产 28.72 0.02% 52.60 0.03% 83.12%

流动资产合计 98,433.47 69.79% 114,006.35 59.98% 15.82%

非流动资产:

可供出售金融资产 107.33 0.08% 107.33 0.06% 0.00%

长期股权投资 3,212.35 2.28% 3,212.35 1.69% 0.00%

固定资产 31,836.04 22.57% 33,304.71 17.52% 4.61%

在建工程 2,480.26 1.76% 2,566.20 1.35% 3.47%

无形资产 3,590.41 2.55% 9,901.76 5.21% 175.78%

商誉 604.05 0.43% 26,107.79 13.74% 4222.13%

长期待摊费用 - 0.00% 4.44 0.00% -

递延所得税资产 784.38 0.56% 856.76 0.45% 9.23%

其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% 0.00%

非流动资产合计 42,614.82 30.21% 76,061.33 40.02% 78.49%

资产总计 141,048.28 100.00% 190,067.69 100.00% 34.75%

430

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后,上市公司 2017 年 7 月末的资产总额从本次交易前的

141,048.28 万元提高至 190,067.69 万元,增幅 34.75%,上市公司资产规模扩大。

在资产结构变动中,上市公司流动资产增幅 15.82%,非流动资产增幅为

78.49%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易形成商誉所致,剔除商誉的

影响后,上市公司非流动资产的增幅为 18.91%。

2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况

单位:万元

实际数 备考数

项目 增长率

金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 13,500.00 26.90% 19,500.00 26.56% 44.44%

应付票据 - 0.00% 2,791.45 3.80% -

应付账款 30,412.12 60.60% 31,648.21 43.11% 4.06%

预收款项 1,539.22 3.07% 2,008.42 2.74% 30.48%

应付职工薪酬 2,136.90 4.26% 2,705.45 3.69% 26.61%

应交税费 1,103.96 2.20% 1,200.57 1.64% 8.75%

应付利息 18.43 0.04% 28.78 0.04% 56.22%

应付股利 - 0.00% - 0.00% 0.00%

其他应付款 243.15 0.48% 11,907.73 16.22% 4797.34%

流动负债合计 48,953.77 97.55% 71,790.62 97.79% 46.65%

非流动负债:

长期应付款 - - - - -

递延收益 243.15 0.48% 704.02 0.96% 189.54%

递延所得税负

48,953.77 97.55% 916.07 1.25% -

其他非流动负

- 0.00% - 0.00% -

非流动负债合计 1,230.65 2.45% 1,620.09 2.21% 31.64%

负债合计 50,184.43 100.00% 73,410.71 100.00% 46.28%

本次交易完成后,上市公司 2017 年 7 月末的负债总额从本次交易前的

50,184.43 万元提高至 73,410.71 万元,增长率为 46.28%。

431

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

在负债结构变动中,上市公司流动负债增幅为 46.65%,非流动负债增幅为

46.28%。本次交易完成后,上市公司流动负债增长的原因,主要是本次交易所需

支付的现金对价暂列入其他应付款所致。

3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标

假设 2016 年 1 月 1 日上市公司已经持有科诺铝业 95.3235%股权,按照上述

重组后的资产架构编制的备考财务报表,公证天业对备考财务报表进行了审阅,

并出具了《备考审阅报告》。截至 2017 年 7 月 31 日,上市公司合并报表与本次

交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下:

项目 实际数 备考数

资产负债率 35.58% 38.62%

流动比率 2.01 1.59

速动比率 1.48 1.19

注:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=速动资产/流动负债;资产负债率=总负债/总资产。

本次交易完成后,上市公司资产负债率有小幅上升,对上市公司长期偿债能

力影响较小;由于标的行业特点,流动比率与速动比率有所下降,对短期偿债能

力影响较小。总体而言,上市公司长短期偿债能力仍保持在较好水平。

(三)本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

截至 2017 年 7 月 31 日,上市公司的资产负债率为 35.58%、流动比率及速

动比率分别为 2.01 和 1.48,上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,上

市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时,本次收购标的公司的资产负

债率为 57.80%,流动比率及速度比率分别为 1.28、1.04,偿债能力较好,亦不存

在到期应付负债无法支付的情形。

另外,截至本报告书签署日,科诺铝业的资产抵押情况如下:

事由 抵押资产 借款金额(万元) 抵押期限 资产抵押方

2016 年 6 月 13 中国工商银行股

银行借款 217 项机器设备 2,000.00 日至 2019 年 6 份有限公司宁波

月 13 日 东门支行

浙(2017)宁波市 2017 年 8 月 8 浙商银行股份有

银行借款 4,088.00

慈城不动产权第 日至 2020 年 6 限公司宁波江北

432

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

0085759 号《不动 月 22 日 支行

产权证书》项下面

积为 43,961 平方

米的土地使用权

除上述银行借款的抵押,科诺铝业不存在其他资产抵押、质押或对外担保的

情形,亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形。

综上所述,本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来

发展的影响

1、主营业务构成

本次交易前上市公司的主营业务为高端装备配套用橡胶零配件产品的研发、

生产和销售,产品主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。本次交

易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司,上市公司在原有主营业务基

础上将增加高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公

设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售。

根据海达股份的备考合并财务报表审阅报告,模拟主营业务构成情况如下表

所示:

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比

橡塑制品 62,330.17 74.68% 83,617.04 74.81%

铝型材 21,136.43 25.32% 28,150.70 25.19%

主营业务收入合计 83,466.60 100.00% 111,767.74 100.00%

本次交易完成后,上市公司的主营业务主要包括橡塑制品及铝型材两个大业

务板块。其中,上市公司原有橡塑制品的占比较大,铝型材的占比相对较小。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

433

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售,生产的各类产品主要

配套于高端装备,具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公

司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产,新车型项目不断滚动开

发成功,该类业务持续保持了较好增长。

上市公司多年来持续看好汽车行业的发展,公司此前已通过与汽车零部件供

应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产

品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等,相关产

品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。

本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措,收购科诺铝业将进一步推动

上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布

局,推动业绩增长。公司将依靠技术创新和深化管理,优化产品结构,努力开拓

市场,优化内部管理流程,提升组织运行效率,并努力拓展新的发展与应用领域,

寻求新的增长点,增强公司的发展后劲。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的

战略布局,推动业绩增长,同时充分利用公司的融资平台,持续推进外延式发展,

为股东创造持续稳定的业绩回报。

3、业务管理模式

本次交易完成后,上市公司将在保持科诺铝业独立运营、核心团队稳定的基础

上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务方向,

以丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在公司治理方面的提高。同时,上市

公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系,通过派驻财务人员、进行培

训和加强沟通汇报等形式,防范并减少科诺铝业的内控及财务风险,实现内部资

源的统一管理和优化配置。

(二)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整

合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目

前的规划,未来科诺铝业仍将保持其经营实体存续,并由其原管理核心团队继续

管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异,在尊重标的公司原有企业

文化的基础上,完善各项管理流程,统一内控制度,力争做到既能保持标的公司

434

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

原有竞争优势,又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施:

1、企业文化的整合

长期以来,海达股份坚持开放、合作、共赢的原则,通过与内部研发团队、

销售客户、供应商等伙伴的密切合作,在竞争中共同发展以及加强技术创新、管

理创新,追求有质量、有效率的持续增长的企业精神,在日常管理中坚持以人为

本,鼓励员工与上市公司共同发展、共同成长。

并购整合过程中,力争做到使被收购公司的经营平稳过渡、快速发展。交易

完成后,海达股份将加强与标的公司之间的高层战略沟通,中层业务交流。通过

相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、

认同海达股份的企业文化,尽快融入上市公司体系,实现交易各方的共赢。

2、人员的整合与稳定

上市公司充分认可科诺铝业及其下属子公司的管理团队以及核心业务团队,

为保证科诺铝业及其下属子公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场

地位的稳固性以及竞争优势的持续性,同时为科诺铝业及其下属子公司维护及拓

展业务提供有利的环境,上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团

队,并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作;在业务层面对科诺铝业及其

下属子公司授予较大程度的自主权和灵活性,保持其原有的业务团队及管理风

格,并为科诺铝业及其下属子公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

同时,本次交易完成后,上市公司将科诺铝业及其下属子公司员工纳入体系

内部,统一进行考核。科诺铝业及其下属子公司现有的员工与上市公司现有员工

一样平等的享有各项激励措施,相关人员能够分享上市公司的发展成果,与上市

公司利益保持长期一致。

3、业务方面的整合

科诺铝业及其下属公司与上市公司的主要产品均应用于汽车天窗系统,下游

终端客户具有较高的重合度,双方在汽车天窗业务具有较好的协同效应。本次交

易完成后,双方将在汽车天窗业务上开展深度合作,充分发挥各自的业务优势,

推动上市公司的业务发展。

435

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

4、财务体系的整合

上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系,通过派驻财务人

员、进行培训和加强沟通汇报等形式,防范并减少科诺铝业的内控及财务风险,

实现内部资源的统一管理和优化配置。

5、机构组织的整合

本次交易完成后,上市公司将在保持科诺铝业独立运营、核心团队稳定的基

础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务方

向,以丰富且规范的管理经验帮助标的公司尽快实现在公司治理方面的提高。同

时,本次交易完成后,上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好

地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立,

将保留标的公司现有的管理团队,并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工

作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度,

尽量避免其业务因本次交易受到影响。

(三)对可能因本次交易导致人员流失的风险的应对措施

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司控股子公司,但其资产、业务及

人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对科诺铝业的管理团队及核心人员进

行重大调整,而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积

极性。具体措施如下:

1、任职期限承诺

为保证科诺铝业及其附属公司持续稳定地开展生产经营,交易股东应促使核

心员工与科诺铝业签订《劳动合同》与《服务期协议》,承诺自标的资产交割完

成日起,核心员工仍需至少在科诺铝业及其附属公司任职五(5)年,且在科诺

铝业不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除《劳动合同》、《服务期

协议》。

本次交易完成后,因本次交易持有上市公司股份的核心员工如在业绩承诺期

间内违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定,该违约方应按照未履约

时间折算支付赔偿股份,赔偿股份数=本次交易中所获处于限售期内的股份数×

436

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

未履约的月份数(违约当月计入未履约月份数)÷36,于违约行为发生之日起三

十(30)日内将其赔偿股份数作为赔偿金支付给上市公司,由上市公司以总价 1

元回购并注销;如在业绩承诺期间届满后违反《劳动合同》、《服务期协议》任

职期限约定,应当按照《劳动合同》、《服务期协议》的约定承担相应违约责任。

2、不竞争承诺

本次交易完成后,持有上市公司股份期间,补偿义务人及核心员工不得以任

何方式受聘或经营于任何与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司业务有

直接或间接竞争或利益冲突之公司,即不能到生产、开发、经营与上市公司及其

子公司、科诺铝业及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有

竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、

投资或控股与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有任何竞争关系或利

益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附

属公司有竞争关系的业务。

3、业绩补偿协议

邱建平等 23 名补偿义务人承诺,经海达股份聘请的具有证券期货从业资格

的会计师事务所审计的科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司

股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。科诺

铝业的大部分核心员工均作为交易对方参与了本次交易,同时作为补偿义务人签

订了补偿的协议。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

(一)本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能

力的其他重要非财务指标的影响

本次交易前上市公司的主营业务为高端装备配套用橡胶零配件产品的研发、

生产和销售,产品主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。本次交

易后,本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司,上市公司在原

437

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

有主营业务基础上将增加高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材

和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售。

1、交易前后营收能力及其变化分析

假设 2016 年 1 月 1 日上市公司已经持有科诺铝业 95.3235%股权,按照上述

重组后的资产架构编制的年度备考财务表,公证天业对备考财务报表进行了审

阅,并出具了《备考审阅报告》。

根据《备考审阅报告》,模拟主营业务构成情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比

橡塑制品 62,330.17 74.68% 83,617.04 74.81%

铝型材 21,136.43 25.32% 28,150.70 25.19%

主营业务收入合计 83,466.60 100.00% 111,767.74 100.00%

本次交易完成后,上市公司的主营业务主要包括橡塑制品及铝型材两个大业

务板块。其中,上市公司原有橡塑制品的占比较大,铝型材的占比相对较小。上

市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平

对比情况如下所示:

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

营业收入 63,547.60 84,726.19 33.33% 85,574.79 113,780.51 32.96%

营业成本 55,010.77 60,684.02 10.31% 60,656.32 82,862.66 36.61%

营业利润 8,582.77 10,352.42 20.62% 9,969.45 11,697.16 17.33%

利润总额 8,762.24 10,558.58 20.50% 10,259.37 12,132.06 18.25%

净利润 7,291.02 8,859.02 21.51% 8,374.39 10,020.25 19.65%

归属于母公司所

7,285.69 8,780.37 20.52% 8,298.12 9,867.02 18.91%

有者的净利润

本次交易完成后,上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升,上市公司

2017 年 1-7 月、2016 年的营业收入分别将增加 33.33%、32.96%;归属于母公司

所有者的净利润将分别增加 20.52%、18.91%。

438

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、交易前后期间费用及其变化分析

2016 年度、2017 年 1-7 月上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并

报表之间的期间费用对比情况如下所示:

单位:万元

2017 年 1-7 月 2016 年度

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

销售费用 4,442.07 4,988.96 12.31% 5,906.61 6,707.27 13.56%

管理费用 4,433.16 6,690.95 50.93% 7,322.04 10,332.46 41.11%

财务费用 315.44 488.33 54.81% 30.27 157.83 421.41%

合计 9,190.67 12,168.24 32.40% 13,258.91 17,197.56 29.71%

本次交易完成后,上市公司销售费用、管理费用及财务费用均有一定程度的

提高,其中财务费用的增幅较大,主要系本次交易前上市公司财务费用较少所致,

管理费用的增加主要系标的的研发费用及职工薪酬支出占比较大。本次交易完成

后,上市公司将从经营管理和资源配置等角度对标的公司进行整合,充分发挥协

同效应,降低上市公司的期间费用,提高本次交易的整合绩效。

3、交易前后每股收益的对比

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比

情况如下所示:

单位:元/股

2017 年 1-7 月 2016 年

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

每股收益 0.2484 0.2882 16.03% 0.2829 0.3210 13.47%

注:因上市公司 2017 年半年度权益分配于 2017 年 7 月 31 后实施完毕,故此处不考虑

2017 年半年度权益分配的除权除息对于上市公司总股本及发行数量的影响。

与实际数相比,2016 年、2017 年 1-7 月上市公司备考每股收益有一定的提

高,主要原因是本次交易新增发股数量及新增归属于母公司的净利润对应的每股

收益较高,导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。

4、交易前后营运能力及其变化分析

439

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标

对比情况如下所示:

2017 年 1-7 月 2016 年

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

应收账款周转率 2.08 2.42 16.44% 1.8668 2.1733 16.42%

存货周转率 3.29 3.96 20.13% 3.4990 4.1472 18.53%

注:2017 年 1-7 月应收账款周转率以及存货周转率已经过年化处理

与实际数相比,2016 年、2017 年 1-7 月上市公司备考应收账款周转率、存

货周转率均有一定的提高,本次交易完成后,上市公司营运能力得以增强。其中,

存货周转率主要受库存管理能力影响,因此,标的公司优秀的库存管理能力使交

易完成后上市公司的存货周转率得以有所提升。

5、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响分析

《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定:企业合并所形成的

商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。

如果科诺铝业未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将

直接减少上市公司的当期利润。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,邱建平等

23 名补偿义务人承诺,科诺铝业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分

别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。若科诺铝业 2017 年度、2018 年

度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的 85%,或者科

诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 10,900 万元,

则由科诺铝业承担业绩承诺的股东向上市公司进行股份补偿。上述措施在一定程

度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

本次交易完成后,上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享,进一步加

强对科诺铝业的管理和人才引进,通过业务规模的扩张,提升科诺铝业的盈利能

力,保持和提升其市场地位。上市公司已在报告书第十二节 风险因素/一、本次

交易涉及的交易风险/(四)商誉减值风险中进行风险提示。

440

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资

计划

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司拟使用

部分募集配套资金投入标的年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目建设,增加

对标的公司资本性支出。标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的

年度计划、发展规划中统筹考虑。

(三)本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

(四)本次交易对标的公司的董事会、管理层及核心岗位的人员安排

1、董事会、管理层的人员安排

本次交易完成后,目标公司将进行董事会改选,目标公司董事会由 3 名董事

组成,全部由海达股份委派。海达股份同意邱建平推荐 1 名董事人选。目标公司

设董事长 1 名,由海达股份委派。标的资产交割后,标的公司将实行董事会领导

下的总经理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理,总经理为目标公司法定

代表人。海达股份同意提名邱建平为目标公司总经理,任期三年。目标公司财务

负责人由海达股份委派,由董事会聘任。

本次交易不涉及人员安置,本次交易完成后,目标公司原有全体员工劳动关

系不变。

交易对方共同承诺,在过渡期内,将确保目标公司及其附属公司以符合正常

经营的惯例保持运行,不会做出致使或可能致使目标公司及其附属公司的业务、

经营或财务发生重大不利影响的行为。

为保证目标公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营,科诺铝业核心员工

承诺自标的资产交割完成日起,核心员工仍需至少在目标公司及其附属公司任职

五(5)年,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除《劳

动合同》、《服务期协议》。同时,《发行股份及支付现金购买资产协议》对其

违反任职期限承诺的违约责任作出了详细约定。

441

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、核心员工的任职安排

科诺铝业及其子公司除与其核心员工在劳动合同中关于劳动期限进行约定

和签署了竞业禁止承诺外,未与核心人员对本次重组后任职期限约定任何承诺或

签署协议。在员工任职期限到期前,科诺铝业即与相关员工协商续签劳动合同。

核心人员均在科诺铝业具有较长的工作年限,认可科诺铝业的经营发展战略,预

计续签劳动合同不存在障碍。相关核心人员名单及劳动合同约定的任职期限情况

请参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/一、《发行股份及支付现金购买资

产协议》主要内容”。

(五)本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场

收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

442

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

公证天业对科诺铝业编制的 2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月的合并财务报

表及附注进行了审计,并出具了《审计报告》,公证天业会计师认为:科诺铝业

合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司

2017 年 7 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017

年 1-7 月、2016 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。

科诺铝业经审计的最近两年一期的财务报表如下:

(一)资产负债表

单位:万元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产:

货币资金 1,689.39 235.86 316.92

应收票据 2,788.17 98.77 132.48

应收账款 7,338.96 7,891.14 5,136.71

预付款项 457.07 147.66 72.72

其他应收款 394.01 - 18.35

存货 2,881.41 3,482.23 1,807.61

其他流动资产 23.87 79.98 -

流动资产合计 15,572.89 11,935.64 7,484.79

非流动资产:

固定资产 1,234.78 1,223.27 1,346.21

在建工程 85.95 - -

无形资产 4,206.05 - -

长期待摊费用 4.44 6.35 9.63

递延所得税资产 72.38 68.74 79.41

非流动资产合计 5,603.59 1,298.36 1,435.25

资产总计 21,176.48 13,234.00 8,920.04

流动负债:

443

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短期借款 6,000.00 2,000.00 2,000.00

应付票据 2,791.45 - -

应付账款 1,236.09 2,866.83 1,137.37

预收款项 469.20 402.26 23.62

应付职工薪酬 568.55 647.76 318.90

应交税费 96.61 52.97 235.64

应付利息 10.36 2.39 3.66

其他应付款 1,033.48 36.62 43.82

流动负债合计 12,205.73 6,008.84 3,763.02

非流动负债:

递延收益 33.80 36.42 40.91

非流动负债合计 33.80 36.42 40.91

负债合计 12,239.53 6,045.26 3,803.93

实收资本 3,026.00 3,026.00 1,780.00

资本公积 1,341.63 1,341.63 2,053.63

其他综合收益 - - -

盈余公积 378.79 378.79 162.53

未分配利润 4,190.53 2,442.33 1,119.96

所有者权益合计 8,936.94 7,188.74 5,116.11

负债和所有者权益

21,176.48 13,234.00 8,920.04

总计

(二)利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 21,178.59 28,205.72 20,664.05

减:营业成本 16,255.33 21,934.85 16,475.69

营业税金及附加 121.02 130.07 112.14

销售费用 546.89 800.66 419.17

管理费用 2,073.22 2,670.31 2,271.57

财务费用 172.89 188.10 241.52

资产减值损失 27.08 142.41 64.45

444

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、营业利润 1,982.17 2,339.32 1,080.66

加:营业外收入 27.01 148.98 169.59

减:营业外支出 0.32 4.00 1.94

三、利润总额 2,008.86 2,484.29 1,248.31

减:所得税费用 260.66 322.66 91.28

四、净利润 1,748.20 2,161.63 1,157.03

其中:归属于母公司所有者的净

1,748.20 2,161.63 1,157.03

利润

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

- - -

其他综合收益

(二)以后将重分类进损益的其

- - -

他综合收益

六、综合收益总额 1,748.20 2,161.63 1,157.03

(三)现金流量表

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 20,285.53 28,315.96 22,652.67

收到的税费返还 - - 64.32

收到其他与经营活动有关的现金 23.82 186.99 185.93

经营活动现金流入小计 20,309.35 28,502.95 22,902.91

购买商品、接受劳务支付的现金 15,163.80 22,677.53 18,634.92

支付给职工以及为职工支付的现金 2,137.36 2,675.10 2,153.42

支付的各项税费 1,202.72 1,593.69 1,008.80

支付其他与经营活动有关的现金 1,557.59 1,293.26 816.24

经营活动现金流出小计 20,061.48 28,239.59 22,613.38

经营活动产生的现金流量净额 247.87 263.36 289.53

二、投资活动产生的现金流量: - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

2.32 - 0.85

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

- - 47.50

净额

445

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收到的其他与投资活动有关的现金 - - 31.02

投资活动现金流入小计 2.32 - 79.38

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

4,438.24 143.12 359.27

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 409.20

投资活动现金流出小计 4,847.44 143.12 359.27

投资活动产生的现金流量净额 -4,845.12 -143.12 -279.89

三、筹资活动产生的现金流量: - -

吸收投资收到的现金 - - 2,380.00

取得借款收到的现金 6,000.00 4,000.00 2,555.00

收到其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 - 140.00

筹资活动现金流入小计 7,000.00 4,000.00 5,075.00

偿还债务支付的现金 2,000.00 4,000.00 3,855.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 149.22 201.30 277.52

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,132.66

筹资活动现金流出小计 2,149.22 4,201.30 5,265.18

筹资活动产生的现金流量净额 4,850.78 -201.30 -190.18

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 253.53 -81.06 -180.55

加:期初现金及现金等价物余额 235.86 316.92 497.46

六、期末现金及现金等价物余额 489.39 235.86 316.92

二、上市公司备考财务报表

假定本次交易完成后的上市公司架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在,且在 2016

年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间一直经营相关业务的基础上,根据上市公司、

拟注入资产相关期间的会计报表,上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了

本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。公证天业对备考财务报表进

行了审阅,并出具了《备考审阅报告》。

(一)资产负债表

本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下:

单位:万元

446

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2017-07-31 2016-12-31

流动资产:

货币资金 7,824.29 7,500.32

应收票据 6,539.71 4,976.60

应收账款 65,068.00 55,160.85

预付款项 2,794.65 1,406.21

其他应收款 2,925.74 1,633.96

存货 28,801.37 23,780.04

其他流动资产 52.60 410.51

流动资产合计 114,006.35 94,868.48

非流动资产: -

可供出售金融资产 107.33 7.33

长期股权投资 3,212.35 3,259.71

投资性房地产 - -

固定资产 33,304.71 33,411.40

在建工程 2,566.20 539.93

无形资产 9,901.76 4,056.16

开发支出 - -

商誉 26,107.79 25,526.94

长期待摊费用 4.44 6.35

递延所得税资产 856.76 683.32

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 76,061.33 67,491.14

资产总计 190,067.69 162,359.62

流动负债: -

短期借款 19,500.00 6,500.00

应付票据 2,791.45 -

应付账款 31,648.21 30,026.26

预收款项 2,008.42 1,073.15

应付职工薪酬 2,705.45 2,786.27

应交税费 1,200.57 966.49

447

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

应付利息 28.78 7.95

应付股利 - -

其他应付款 11,907.73 10,673.22

流动负债合计 71,790.62 52,033.34

非流动负债: -

长期应付款 - -

递延收益 704.02 655.76

递延所得税负债 916.07 387.95

非流动负债合计 1,620.09 1,043.71

负债合计 73,410.71 53,077.05

所有者权益: -

实收资本 30,741.95 30,741.95

资本公积 27,412.22 27,412.22

减:库存股 - -

其他综合收益 -13.65 78.81

盈余公积 5,926.60 5,313.35

未分配利润 50,134.50 43,756.80

归属于母公司所有者权益合计 114,201.61 107,303.12

少数股东权益 2,455.37 1,979.45

所有者权益合计 116,656.98 109,282.58

负债和所有者权益总计 190,067.69 162,359.62

1、可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定:被购买方可辨认净

资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或

有负债公允价值后的余额。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定:购买方对合并成本

大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商

誉。

本次交易备考财务报表以上市公司经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的

448

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 1-7 月财务报表为基础,并假设上市公司实现对科诺铝业企业合并的公司

架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在,即假设购买日为 2016 年 1 月 1 日,自 2016

年 1 月 1 日起将科诺铝业纳入备考财务报表的编制范围,并按照此架构持续经营。

备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为合并成本,以该

合并成本扣除购买日科诺铝业的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财

务报表的商誉。

根据上市公司 2017 年 7 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过的《江

阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书》,本次交易收购对价为 32,934.82 万元。

科诺铝业可辨认净资产公允价值根据经审计的科诺铝业 2016 年 1 月 1 日的

账面价值为基础,参考经评估的可辨认资产、负债的公允价值确定,相关明细如

下:

科诺铝业

项 目

购买日公允价值(元) 购买日账面价值(元)

资产:

货币资金 3,169,174.70 3,169,174.70

应收票据 1,324,779.00 1,324,779.00

应收账款 51,367,081.73 51,367,081.73

预付款项 727,247.18 727,247.18

其他应收款 183,500.00 183,500.00

存货 20,003,430.01 18,076,113.26

固定资产 17,307,875.69 13,462,102.24

无形资产 25,860,000.00 --

长期待摊费用 96,266.83 96,266.83

递延所得税资产 794,122.89 794,122.89

资产合计: 120,833,478.03 89,200,387.83

负债:

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00

应付账款 11,373,746.46 11,373,746.46

预收款项 236,207.57 236,207.57

应付职工薪酬 3,189,007.16 3,189,007.16

应交税费 2,356,430.85 2,356,430.85

449

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

应付利息 36,640.28 36,640.28

其他应付款 438,157.15 438,157.15

递延收益 409,079.16 409,079.16

递延所得税负债 4,837,903.95 --

负债合计: 42,877,172.58 38,039,268.63

净资产 77,956,305.45 51,161,119.20

减:少数股东权益 -- --

取得的净资产 77,956,305.45 51,161,119.20

商誉金额=合并成本-上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额

= 329,348,042.67 -77,956,305.45*95.3235%= 255,037,363.84 元

综上,本次交易备考财务报表中,科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的

具体确认依据,符合《企业会计准则》的相关规定。

2、标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认及判断

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定:合并中取得的无形

资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值

计量。

科诺铝业不存在著作权、特许经营权等未在其财务报表中确认的无形资产。

在备考报表编制中,已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中

确认的无形资产。

(二)利润表

本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度

一、营业收入 84,726.19 113,780.51

减:营业成本 60,684.02 82,862.66

营业税金及附加 536.56 959.73

销售费用 4,988.96 6,707.27

管理费用 6,690.95 10,332.46

财务费用 488.33 157.83

450

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资产减值损失 1,030.88 1,007.27

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 45.94 -56.13

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 10,352.42 11,697.16

加:营业外收入 224.50 473.32

其中:非流动资产处置利得 17.44 -

减:营业外支出 18.33 38.42

其中:非流动资产处置损失 0.27 10.34

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 10,558.58 12,132.06

减:所得税费用 1,699.57 2,111.81

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 8,859.02 10,020.25

其中:归属于母公司所有者的净利润 8,780.37 9,867.02

少数股东损益 78.65 153.23

五、其他综合收益的税后净额 -92.46 78.81

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

-92.46 78.81

净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收

-

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

-

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

-

益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -92.46 78.81

1.权益法核算的在被投资单位以后将重分

-92.46 78.81

类进损益的其他综合收益中所享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

- -

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - -

5.外币财务报表折算差额 - -

6.其他 - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

- -

六、综合收益总额 8,766.55 10,099.06

归属于母公司所有者的综合收益总额 8,687.91 9,945.82

归属于少数股东的综合收益总额 78.65 153.23

451

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

(一)本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,上市公司的控股股东与实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人。

本次交易前上市公司的主营业务为高端装备配套用橡胶零配件产品的研发、

生产和销售,产品包括船用舱盖橡胶部件、集装箱橡胶部件、盾构隧道止水橡胶

密封件、轨道车辆橡胶密封条、建筑橡胶密封条、轨道减震橡胶部件、汽车橡胶

密封条及其他八大类产品,上述产品主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等

四大领域。

除本公司及其下属企业外,截至本报告书出具日,本公司的控股股东与实际

控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业,未以任何形式从事与上市公司

及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务

或活动。

(二)本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司的实际

控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业,未以任何形式从事与上市公司、

科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的

业务或活动。

(三)本次交易后关于避免同业竞争的措施

为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争,邱建平等部分交易对方出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

“本次交易前,本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海

达股份、科诺铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业

务。

452

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后,本人/本单位在作为海达股份股东期间,本人/本单位及本

人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似

且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子

公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及

其下属子公司主营业务范围内的业务机会,本人/本单位及本人/本单位控制的其

他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。”

二、本次交易对关联交易的影响

(一)本次交易前的关联交易情况

1、本次交易前上市公司的关联交易和关联往来情况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2016]A183

号《审计报告》、苏公 W[2015]A716 号《审计报告》及海达股份 2017 年三季

度报告,报告期内上市公司未发生关联交易。

2、本次交易前标的公司的关联交易情况

根据公证天业出具的《审计报告》,2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月科诺

铝业与其关联方之间发生的交易和往来情况如下:

(1)关联租赁

单位:万元

出租方名称 关联交易内容 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

亚丰投资 租赁房屋建筑物 113.10 116.76 107.78

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月,科诺铝业向亚丰投资租赁了部分厂

房和办公楼,租金根据周边地区生产用房租赁的一般市场价格协商确定。报告期

内,上述租赁费金额较小,对科诺铝业的经营业绩影响较小。

(2)转让科铝贸易股权

因科铝贸易长期无实际业务经营,2015 年 1 月科诺铝业将其持有的科铝贸

易 45 万元和 5 万元出资额分别转让给岑银娣、陈蜂素,转让价格为 1 元/出资额。

此次科铝贸易股权转让价格,由科诺铝业与岑银娣、陈蜂素根据 2014 年 12 月

31 日科铝贸易的净资产 48.80 万元协商确定。

453

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(3)关联方往来余额

单位:万元

关联方名称 科目名称 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

亚丰投资 预付款项 101.19 - -

截至 2017 年 7 月末,科诺铝业对亚丰投资的预付款项为预付亚丰投资的厂

房租金。

(4)接受关联方担保

报告期内,科诺铝业接受关联方担保的具体情况如下:

单位:万元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕

亚丰投资 600.00 2015-1-14 2016-1-13 是

亚丰投资 500.00 2015-1-15 2016-1-14 是

亚丰投资 900.00 2015-1-21 2016-1-20 是

亚丰投资 2,000.00 2016-1-11 2016-6-24 是

邱建平、虞文彪 255.00 2015-3-18 2015-8-25 是

邱建平、金敬 500.00 2017-1-19 2018-1-19 否

(5)关联方资金拆借

报告期内,科诺铝业与关联方之间的资金拆借情况如下:

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 性质

拆入

邱建平 20.00 2012-7-9 2015-5-22 流动资金需求

邱建平 30.00 2012-7-9 2015-6-2 流动资金需求

邱建平 50.00 2013-5-15 2015-6-2 流动资金需求

邱建平 50.00 2013-5-15 2015-7-29 流动资金需求

邱建平 80.00 2014-2-18 2015-7-29 流动资金需求

虞文彪 111.00 2014-10-28 2015-1-4 流动资金需求

虞文彪 14.00 2014-10-29 2015-1-4 流动资金需求

虞文彪 36.00 2014-10-29 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 40.00 2014-9-28 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 11.00 2014-11-14 2015-1-7 流动资金需求

454

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

虞文彪 38.00 2014-11-28 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 35.00 2014-12-1 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 25.00 2014-12-19 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 125.00 2014-12-31 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 80.00 2015-1-6 2015-1-7 流动资金需求

虞文彪 90.00 2015-7-15 2015-7-28 流动资金需求

江益 20.00 2012-4-23 2015-4-14 流动资金需求

江益 50.00 2013-6-6 2015-5-4 流动资金需求

江益 50.00 2013-6-6 2015-5-13 流动资金需求

徐惠亮 72.00 2013-5-24 2015-5-4 流动资金需求

徐惠亮 28.00 2013-8-13 2015-5-4 流动资金需求

拆出

虞文彪 23.00 2015-1-7 2015-2-28 非经营性拆借

虞文彪 5.00 2015-2-6 2015-2-28 非经营性拆借

虞文彪 7.00 2015-2-11 2015-2-28 非经营性拆借

虞文彪 18.00 2015-2-11 2015-4-10 非经营性拆借

虞文彪 25.00 2015-2-11 2015-4-17 非经营性拆借

虞文彪 20.00 2015-2-11 2015-5-22 非经营性拆借

虞文彪 40.00 2015-2-11 2015-6-8 非经营性拆借

虞文彪 17.00 2015-2-11 2015-6-11 非经营性拆借

虞文彪 23.00 2015-2-13 2015-6-11 非经营性拆借

虞文彪 40.00 2015-2-13 2015-6-15 非经营性拆借

虞文彪 17.00 2015-2-13 2015-6-19 非经营性拆借

虞文彪 5.00 2015-2-28 2015-6-19 非经营性拆借

虞文彪 18.00 2015-4-10 2015-6-19 非经营性拆借

虞文彪 10.00 2015-7-28 2015-8-28 非经营性拆借

徐惠亮 1.00 2015-1-7 2015-12-29 备用金借款

徐惠亮 0.046 2015-1-23 2015-1-28 备用金借款

徐惠亮 8.30 2015-12-1 2015-12-29 备用金借款

徐惠亮 1.00 2016-1-5 2016-3-31 备用金借款

455

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)本次交易后的关联交易情况

本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间

不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后,各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%,根据

《股票上市规则》规定,上述人员与上市公司间不构成关联方。上市公司的关联

交易情况不会因本次交易发生变化。

(三)本次交易后关于规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,邱建平等部分交易对方出具

了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“本次交易前,本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其

下属子公司之间未发生重大关联交易,未来原则上不与海达股份及其下属子公司

发生关联交易。

本次交易完成后,本人/本单位在作为海达股份股东期间,本人/本单位及本

人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的

关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本单位及本人/

本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关

法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务

和办理有关报批程序,不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺,

本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。”

456

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十二节 风险因素

一、本次交易涉及的交易风险

(一)本次交易涉及的审批风险

本次交易需满足多项条件方可完成,已经完成了:(1)标的公司科诺铝业股

东大会审议通过本次交易的相关议案;(2)上市公司股东大会审议通过本次交易

的相关议案;(3)中国证监会核准本次交易,尚需完成(1)标的公司科诺铝业

办理完毕股转系统终止挂牌手续。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,

均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在

审批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的

传播,仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上

市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票价格波动标准,但无法排除上市

公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中,交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善

交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终

止的可能。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,经各方协商一致,

可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

(三)标的公司估值风险

457

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据华信评估出具的《资产评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法

对标的公司进行了评估,并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下,

在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的收

益法评估值为 34,582.26 万元,较账面净资产增值额为 26,850.85 万元,增值率为

347.30%。参考评估值,经交易双方协商,标的资产作价为 32,934.82 万元。本次

交易标的公司的评估值较其账面净资产增值较高,主要是由于科诺铝业在工业铝

挤压材行业的前景看好,科诺铝业近几年业务发展较快,盈利能力较强。标的公

司的具体评估情况请参见“第六节 标的公司评估情况”及《资产评估报告》。

本次评估采用基于对科诺铝业未来盈利能力预测的收益法进行评估,尽管在

评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不

利变化等情况,可能导致科诺铝业盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未

来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

(四)商誉减值风险

本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值,根据《企业会计准则》

的相关规定,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商

誉。本次交易完成后,上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司

科诺铝业的商誉为 25,503.74 万元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将

直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意商誉减值风险。

(五)业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》,邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017 年度、

2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及 4,300

万元。

该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断,最

终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。除

此之外,若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素,则亦可

458

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建 1 条铝合金精密管棒材生产

线,该建设计划若不能如期实现,将对业绩承诺的实现造成不利影响。因此,本

次交易存在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能性,从而导致

业绩承诺无法实现,提请投资者关注相关风险。

(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险

本次交易中,邱建平等 23 名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价

的比例为 61.19%。根据《盈利补偿协议》,如果在业绩承诺期内,标的公司的业

绩未达到承诺业绩,邱建平等 23 名补偿义务人应向上市公司补偿股份,股份补

偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的股份总数,无法完全

覆盖本次交易的交易对价。

如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化,标的公司实现的业绩有可能低

于预期甚至亏损,则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合

并成本,上市公司的利益将受到损害,提请投资者关注。

(七)现金补偿不足风险

根据《盈利补偿协议》,如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购

买资产协议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制

执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者对上市公司股份进行转让从而导

致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况

下,业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

若补偿义务人出现股份不足补偿时,补偿义务人又没有足够的现金来进行补

偿,则存在现金补偿不足的风险,提请投资者注意。

(八)配套融资未能实施或低于预期风险

本次交易拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金

总额 22,200 万元,用于支付本次交易的现金对价、年产 3 万吨汽车轻量化铝合

金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影

响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金

额低于预期,则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。

459

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(九)标的资产交割风险

本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%的股权。科诺铝业为在全国中小

企业股份转让系统挂牌的股份有限公司,根据《公司法》、《全国中小企业股份转

让系统业务规则(试行)》的相关规定,科诺铝业的股份可以依法转让,但存在

限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易对方将促使标

的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续,并尽快取得股转公

司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函,在标的公司股票终止挂牌后,标

的公司科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

由于取得标的公司股票终止挂牌函需要股转公司的审批,科诺铝业的公司形

式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门

批准,上述事项是否能够顺利完成以及完成的时间具有不确定性,可能影响本次

交易的进程,提请广大投资者注意上述风险。

(十)收购整合风险

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保

持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、

经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰

的整合路径,但本次交易完成之后,能否通过整合保证上市公司对标的公司的控

制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应

具有不确定性,提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

二、标的公司的业务和经营风险

(一)原材料价格波动风险

科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒,铝锭和铝棒采购价格主要参考上海

长江有色金属网铝锭现货价格,按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期

内,铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过 70%。

科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大,尽管科

诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式,在产品销售中采用了“铝锭

价格+加工费”的定价模式,有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一

460

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

旦铝锭价格短期内大幅波动,仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金

周转。

(二)供应商相对集中的风险

报告期内,科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以

上,采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采

购成本,提高采购效率,但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝

业合作关系等原因,不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务,导致科诺铝

业需要调整供应商的,将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。

(三)客户集中度较高的风险

报告期内,科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在

50%以上,存在客户集中度较高的情形;科诺铝业客户集中度较高,与其产品结

构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而

减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作,有可能

导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。

(四)应收账款发生坏账的风险

科诺铝业应收账款余额较大,2017 年 7 月末应收账款余额 7,338.96 万元,

占总资产的比例为 34.66%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公

司、宝威汽车部件(苏州)有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件

厂商,终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要

客户生产经营发生不利变化,则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险,

提请投资者注意。

(五)宏观经济及汽车行业周期波动风险

科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材,科诺铝业的生产经

营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性

调整,宏观经济运行呈现的周期性波动,都会对汽车市场和汽车消费产生重大影

响;当宏观经济处于景气周期时,汽车消费活跃,汽车用铝挤压材行业迅速发展;

反之当宏观经济衰退时,汽车消费低迷,汽车用铝挤压材行业发展放缓。

461

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商,这些企业发展稳定,经营业绩良好,

但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响,将可能造

成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢,因此科诺铝业存在受宏观经济及汽

车行业周期性波动影响的风险。

(六)技术进步和产品升级的风险

科诺铝业是国家高新技术企业,自设立以来一直十分注重提升其设计开发和

创新能力,拥有一批较高水平的研发人员,具有丰富的工业铝挤压材产品的开发、

制造经验,新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压材市场竞争的加剧,如果

科诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展,不能及时跟上工业铝挤压

材行业及下游行业的最新技术发展潮流,实现技术进步和产品升级,科诺铝业将

难以满足下游客户的需求,在市场竞争中将处于不利地位。

(七)人才流失风险

科诺铝业在工业铝挤压材行业已深耕多年,形成了稳定而富有开拓精神的管

理团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而

不断完善,将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥,甚至造

成核心人员的流失。

虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议,未来人才流失

不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系,但若上述人才团队出现流失,将会对科

诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。

(八)税收优惠政策不可持续的风险

2016 年 11 月 30 日,科诺铝业通过了高新技术企业评审,获得了《高新技

术企业证书》,2016 年至 2018 年公司执行 15%的企业所得税率。如果国家高新

技术企业税收优惠政策发生变化,或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致

使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件,或者因为科诺铝业自身其他原因导

致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件,科诺铝业将不能再享受 15%的企

业所得税优惠政策,将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。

(九)房屋租赁风险

462

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得,具体情况

请参见本报告书“第五节 标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及

或有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租,则科

诺铝业需要重新寻找生产厂房,对生产经营造成一定影响,存在搬迁风险。虽然

科诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强,但也可能面临无法在同地段

租赁到类似房产或租金上涨的相关风险,进而影响科诺铝业的盈利能力。

此外,科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明,存在上述租

赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生

产或仓储,存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁,则将对科诺

铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。

(十)流动性风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月科诺铝业经营活动产生的现金流量净

额分别为 289.53 万元、263.36 万元、247.87 万元。科诺铝业经营性现金流较低

的原因,主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加,同时科诺铝业为了

满足不断增长的订单需求,对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程

中主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持,若科诺铝业

对于流动性的管理不善,将导致短期偿债能力不足,引发流动性风险,将对科诺

铝业的生产经营造成一定影响。

(十一)募投项目新增折旧及摊销对标的公司经营业绩带来的风险

本次募投项目建成后,标的公司将新增大量的固定资产,项目投入运营后,

将相应增加较多折旧及摊销费用。虽然募集资金投资项目拥有良好的盈利前景,

在消化新增折旧和摊销费用后,将相应产生新增利润。但是由于募投项目产生效

益需要一段时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集

资金投资项目不能如期达产或不能产生预期的经济效益,则上述新增折旧摊销费

用将会侵蚀标的公司利润,进而影响上市公司合并报表业绩。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对

此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险

意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作

为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及

公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正

确的投资决策。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联

人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包

括或有负债)的情况

截至 2017 年 7 月 31 日,上市公司负债总额 50,184.43 万元,资产负债率为

57.80%,处于较为合理水平;科诺铝业负债总额 12,239.53 万元,资产负债率

45.48%,科诺铝业的负债主要为流动负债,其中短期借款为 6,000.00 万元、应付

票据为 2,791.45 万元、应付账款为 1,236.09 万元。

鉴于本次收购的标的公司科诺铝业资产及负债规模较小,交易完成后上市公

司负债增加程度较少,同时由于上市公司未通过新增负债方式支付交易对价,预

计本次交易完成后,相对于上市公司的资产及收入规模,整体负债规模仍处于合

理水平,偿债能力未受较大影响。

三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形

截至本报告书出具日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司

的控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方、标的公司以及本次交易的

独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌

本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,应当说明与本次交易

的关系

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款关于累计计算的相关规

定如下:

“(四)上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,

以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报

告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条

第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务

范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

2017 年 2 月 30 日,上市公司第三届董事会第十五次次会议审议通过《关于

公司使用自有资金收购江阴清华泡塑机械有限公司全部股权的议案》等议案,公

司以不高于人民币 1,000 万元价格从侯树亭、肖洋处受让江阴清华泡塑机械有限

公司(以下简称“清华塑机”)100%股权。海达股份收购清华塑机前,清华塑

机的股东为侯树亭、肖洋处,科诺铝业的实际控制人为邱建平,侯树亭、肖洋处

与邱建平之间不存在关联关系或其他利益安排;清华塑机与科诺铝业不属于同一

交易方所有或控制;清华塑机主要从事泡沫塑料机械设备的制造、加工、销售业

务,科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材的制造、加工、销售业务,清华

塑机与科诺铝业不属于相同或相近的业务。

除前述交易外,公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他资产购买、

出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产

重组行为无关联关系。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,

466

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不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开

展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。

截至本报告书出具日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股

票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。

(一)本次交易完成后上市公司的治理机构

本次交易完成后,上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等相关规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,

完善上市公司治理结构,保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完

成后上市公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。

1、股东与股东大会

本次交易完成后,上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定,按其所持

股份享有平等地位,并承担相应义务;上市公司将严格按照《上市公司股东大会

规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股

东合法行使权益,平等对待所有股东。

2、上市公司与控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人为钱胡寿、钱振宇。控股股东、实际控制人

不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独

立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股

股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后,上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业

务、机构、人员、财务方面的独立性,并积极督促控股股东、实际控制人严格依

法行使出资人权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接

干预上市公司的决策和生产经营活动,确保公司董事会、监事会和相关内部机构

均独立运作。

3、关于董事与董事会

上市公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成

467

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符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》

等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参

加相关培训,熟悉相关法律法规。

本次交易完成后,公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的运作,

进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权

力等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解上市公司运作

情况;确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规范公司

运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

4、关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员

构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认

真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管

理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后,上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举

监事,从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事会和

监事监督机制,保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必

要的协助,保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员

履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利,维护上市公司及股东

的合法权益。

5、关于专门委员会

上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核

委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任,由董事会选举产生。董事

会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。

6、关于信息披露与透明度

本次交易前,上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露

事务管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并

指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来

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访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。

本次交易完成后,上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露

的相关法规,真实、准确、完整的进行信息披露工作,保证主动、及时地披露所

有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东

有平等的机会获得信息,同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主

动信息披露意识。

7、关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社

会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后,上市公司将进一步与利益相关者积极合作,坚持可持续发

展战略,重视本公司的社会责任。

(二)本次交易完成后上市公司的独立性

上市公司建立了健全的法人治理结构,在业务、资产、人员、财务及机构上

独立于控股股东及其关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力。

1、业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结

构,在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完

整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股东与公司

的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备,资产完整、权

属清晰。

3、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,履

469

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行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司在

员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

4、财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有

关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度,不存在股东干预上市公

司投资和资金使用安排的情况。

5、机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依

法行使各自的职权;上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制

订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。

本次交易完成后,上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独

立性,保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组(2017 年修订)》第六十六条的规定,上市公司董事会应当就本次

重组申请股票停止交易前或首次作出决议前(孰早)六个月至重组报告书披露之

前一日止,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、

高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内

幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其

他相关证券情况进行自查,并制作自查报告法人的自查报告中应当列明法人的名

称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告应当列明自然

人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本人签字确

认。前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为

的,当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息;上市公司及

相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间,买卖股票人员是否参与决策,买

卖行为与本次申请事项是否存在关联关系;律师事务所应当对相关当事人及其买

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卖行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发

表明确意见。

上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,

以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女,以下

合称“自查范围内人员”)就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出

决议(孰早)前 6 个月至重大资产重组报告书(含预案)公布之前一日止是否存

在买卖公司股票行为进行了自查。

本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以

上股东及其他知情人;标的公司及目标公司现任股东(法人股东自查范围除包括

法人股东自身外,还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人)、董事、

监事、高级管理人员;相关中介机构及具体业务经办人员;配套融资认购方;以

及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

根据自查报告与登记结算公司深圳分公司查询结果,自查期间内,自查范围

内人员公司实际控制人/董事长/总经理钱振宇、原董事/原副总经理孙民华、董事

/副总经理吴天翼、监事李国兴存在交易上市公司股票的情形,买卖公司股票的

情况如下:

账户名称 交易时间 交易方式 交易数量 交易原因

基于对公司未来发展前景的信心、

2016-12-08 至 巩固控股权地位及看好国内资本市

钱振宇 集中竞价 +710,300 股

2016-12-13 场长期投资的价值,资金来源为其

自有资金。

1、因个人及家庭成员资金和投资方

面的需要进行了减持,本次减持系

-3,900,651

孙民华 2016-11-16 大宗交易 其在公司上市后第一次减持公司股

份,2、合理使用年度减持额度的考

虑。

1、因个人及家庭成员资金和投资方

吴天翼 2016-09-23 集中竞价 -77,953 股 面的需要进行了减持,2、合理使用

年度减持额度的考虑。

2016-09-19 至 1、因个人及家庭成员资金和投资方

李国兴 集中竞价 -304,827 股

2016-11-30 面的需要进行了减持,2、合理使用

471

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

年度减持额度的考虑。

上述股票交易行为均发生在 2017 年 3 月 13 日海达股份与宁波科诺铝业股份

有限公司初步接洽前,涉及上述交易的自查主体买卖股票系其个人正常的减持行

为。上述人员分别出具了“股票交易自查报告”,并承诺:在本次拟实施的上市

公司重大资产重组过程中,本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途

径买卖“海达股份”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责

任,并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

除此之外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

七、上市公司相关股东不存在违规减持行为

2016 年 7 月至 2016 年 12 月 22 日期间,谢先兴先生、谢建勇先生通过证券

交易所集中竞价交易系统合计累计购买海达股份 29,334,880 股股票,占公司总股

本比例为 10%,其中谢先兴直接持有公司股票 11,846,939 股,占公司总股本

4.04%;通过信托(云南国际信托有限公司睿赢 63 号单一资金信托)间接持有公

司股票 10,759,719 股,占公司总股本 3.67%,合计持有海达股份股票 22,606,658

股,占海达股份总股本的 7.71%。谢建勇直接持有公司股票 6,728,222 股,占公

司总股本 2.29%。

2017 年 7 月 1 日,海达股份收到公司股东谢先兴先生、谢建勇先生的《关

于减持公司股票计划的函》,谢先兴先生、谢建勇先生因个人投资与资金安排需

要以及信托产品即将到期等原因进行减持。海达股份于 2017 年 7 月 3 日披露了

《江阴海达橡塑股份有限公司关于公司股东减持计划的公告》,针对股东谢先兴

与谢建勇此次的减持计划情况进行了说明。

谢先兴先生、谢建勇先生增持、减持行为均通过证券交易所集中竞价交易进

行,谢先兴先生、谢建勇先生未在上市公司担任任何职务,亦未参与实际经营,

减持原因与公告一致,不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深

圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

法律法规规定的情况。

472

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

海达股份的实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员

自海达股份上市起减持公司股份的情况如下:

职务及 减持数量 变动比例

姓名 变动日期 变动原因

关联关系 (股) (%)

谢先兴 主要股东 2017/7/12 -100 竞价交易 0.000034

谢先兴 主要股东 2017/7/6 -11,767,400 大宗交易 4.0114

云南国际

信托有限

公司睿赢

谢先兴间接持股 2017/7/6 -2,900,000 大宗交易 0.9886

63 号单

一资金信

李国兴 监事 2016/11/30 -79,300 竞价交易 0.2703

李国兴 监事 2016/11/17 -58,000 竞价交易 0.1977

主要股东、董事、

孙民华 2016/11/16 -3,900,651 大宗交易 13.297

高管

李国兴 监事 2016/11/11 -51,127 竞价交易 0.1743

孙民灿 孙民华的弟弟 2016/11/8 -150,000 竞价交易 0.5113

李国兴 监事 2016/11/7 -55,400 竞价交易 0.1889

李国兴 监事 2016/11/3 -20,000 竞价交易 0.0682

吴天翼 董事、高管 2016/9/23 -77,953 竞价交易 0.2657

李国兴 监事 2016/9/19 -41,000 竞价交易 0.1398

李国兴 监事 2016/9/6 -60,000 竞价交易 0.2045

胡蕴新 董秘、高管 2016/9/5 -504,583 竞价交易 1.7201

贡健 董事 2016/6/28 -372,583 竞价交易 1.2701

李国兴 监事 2016/6/28 -100,000 竞价交易 0.3409

王君恺 主要股东、董事 2016/6/27 -3,900,651 大宗交易 13.297

陈敏刚 监事 2016/6/8 -370,800 竞价交易 1.264

李国建 监事 2016/6/8 -425,619 竞价交易 1.4509

李国建 监事 2016/6/3 -2,000 竞价交易 0.0068

吴天翼 董事、高管 2015/6/17 -45,000 竞价交易 0.1534

陈敏刚 监事 2015/6/15 -198,040 竞价交易 0.6751

实际控制人、董

钱胡寿 2015/6/11 -14,500,000 大宗交易 108.7446

事、高管

李国兴 监事 2015/6/2 -31,000 竞价交易 0.2325

贡健 董事 2015/5/26 -30,000 竞价交易 0.225

贡健 董事 2015/5/25 -35,000 竞价交易 0.2625

李国建 监事 2015/5/20 -75,830 竞价交易 0.5687

李国兴 监事 2015/5/20 -65,000 竞价交易 0.4875

李国建 监事 2015/5/19 -10,000 竞价交易 0.075

孙民灿 孙民华的弟弟 2015/5/19 -253,400 竞价交易 1.9004

473

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

李国兴 监事 2015/5/18 -52,900 竞价交易 0.3967

华小平 高管 2015/4/20 -500 竞价交易 0.0037

李国建 监事 2015/3/23 -40,000 竞价交易 0.3

陈敏刚 监事 2014/12/12 -50,000 竞价交易 0.375

李国建 监事 2014/8/14 -30,000 竞价交易 0.225

李国兴 监事 2014/8/5 -100,000 竞价交易 0.75

孙民灿 孙民华的弟弟 2014/6/24 -148,703 竞价交易 1.1152

李国建 监事 2014/6/23 -50,000 竞价交易 0.375

孙民灿 孙民华的弟弟 2014/6/16 -30,000 竞价交易 0.225

李国建 监事 2014/6/13 -40,000 竞价交易 0.3

李国建 监事 2014/6/11 -37,499 竞价交易 0.2812

李国建 监事 2014/1/24 -25,000 竞价交易 0.1875

李国兴 监事 2014/1/24 -75,400 竞价交易 0.5655

李国兴 监事 2014/1/23 -101,000 竞价交易 0.7575

李国建 监事 2014/1/22 -10,000 竞价交易 0.075

李国建 监事 2014/1/21 -95,274 竞价交易 0.7145

陈敏刚 监事 2013/11/29 -60,000 竞价交易 0.45

胡蕴新 董秘、高管 2013/11/19 -100,000 竞价交易 0.75

陈敏刚 监事 2013/11/4 -60,000 竞价交易 0.45

贡健 董事 2013/8/21 -60,000 竞价交易 0.45

陈敏刚 监事 2013/8/20 -42,000 竞价交易 0.315

贡健 董事 2013/8/20 -40,000 竞价交易 0.3

陈敏刚 监事 2013/8/13 -22,000 竞价交易 0.165

李国建 监事 2013/8/13 -390,000 大宗交易 2.9249

李国兴 监事 2013/8/13 -490,000 大宗交易 3.6748

孙民灿 孙民华的弟弟 2013/8/13 -490,000 大宗交易 3.6748

吴天翼 董事、高管 2013/8/13 -350,000 大宗交易 2.6249

海达股份上市以来公司实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高

级管理人员均依照法定时间及数量进行减持,并及时履行了信息披露义务,不存

在违反《创业板股票上市规则》、证监会公告〔2015〕18 号文、《上市公司大股

东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1 号)、《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)、《深圳证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规定以

及海达股份上市时股份锁定承诺的情形,不存在违规减持行为。

八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

本公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 3

月 15 日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方

474

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)(以下简称“128 号文”)等法规及规范

性文件的有关规定,本公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况以及

该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。

公司股票在本次重大资产重组事项申请停牌前一日和停牌前第二十一日的

收盘价格、同期 WIND 证监会橡胶塑料指数(883126)、创业板指数(399006)

及深证成份指数(399001)涨跌幅情况如下表所示:

WIND 证监会橡

海达股份 创业板指数 深证成份指数

日 期 胶塑料指数

(元/股) (399006) (399001)

(883126)

2017.2.14 18.39 3,443.32 1,909.40 10,264.92

2017.3.14 16.82 3,570.26 1,958.02 10,531.73

涨跌幅(%) -8.54% 3.69% 2.55% 2.60%

海达股份股票收盘价格在上述期间内涨跌幅为-8.54%,扣除 WIND 证监会

橡胶塑料指数上涨 3.69%因素后,涨跌幅度为-12.22%。扣除创业板指数上涨

2.55%因素后,涨跌幅度为-11.08%。扣除深证成份指数上涨 2.60%因素后,涨跌

幅度为-11.14%,无异常波动情况。在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后,

海达股份股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%,未达到“128 号文”

第五条相关标准。

九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

(一)本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

1、主要假设条件

(1)本次交易于 2017 年 11 月 30 日实施完毕(该完成时间仅用于计算本次

发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准

并实际完成时间为准);

(2)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

发生重大变化;

(3)本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为

475

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

15.79 元/股,发行数量为 14,071,473 股(最终以证监会核准数量为准)。本次募

集配套资金总额为不超过 22,200.00 万元,发行价格及数量最终询价确定。故以

本次交易前总股本 293,348,000 股为基础,仅考虑本次交易发行股份购买资产所

发行的股份数量的变动影响,不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化;

(4)上市公司 2017 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润为 2,352.28 万元,假设 2017 年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润为一季度的 4 倍,即 9,409.11 万元;

(5)本次交易补偿义务人承诺科诺铝业在 2017 年度、2018 年度、2019 年

度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。假设科诺铝业

2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 3,000 万元;

(6)测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后,对公司生产经营、

财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(7)在预测 2017 年末总股本和基本每股收益计算时,仅考虑本次发行股

份购买资产对总股本的影响,公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜

在普通股的情况。

上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的

判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资

决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、基于上述假设,对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变

动趋势如下:

2016 年度 2017 年度/2017-12-31

项目

/2016-12-31 重组前 重组后

总股本(万股) 29,334.80 29,334.80 29,452.06

扣除非经常性损益后归属于母 8,053.18 9,409.11 9,647.42

公司股东的净利润(万元)

基本每股收益(扣除非经常性损 0.27 0.32 0.33

益后)(元/股)

476

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

稀释每股收益(扣除非经常性损 0.27 0.32 0.33

益后)(元/股)

本次交易实施后,科诺铝业将成为海达股份的控股子公司,公司总股本规模

将扩大,同时科诺铝业的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有

者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在汽车天窗产品领域布局,提高

上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。

(二)拟采取的防范风险保障措施

虽然根据上述预计,本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但

为维护公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,本

公司承诺采取以下保障措施:

1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,

提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风

险,提升经营效率。

2、完善利润分配政策。本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》的

规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广

泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,

完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

(三)相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东

的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及

的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

477

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

相挂钩。”

十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

(一)公司现有的股利分配政策

上市公司的公司章程对股利分配政策作出规定:

第一百五十三条 公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进

行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益

的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成

书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配

政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项

时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第一百五十四条 公司的利润分配政策:

(一)利润分配政策的基本原则:

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润

规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配具体政策:

1、利润分配的形式:

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式

478

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于

公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红

的具体条件为:

(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少

于归属母公司股东的当期可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中

期分红比例不少于当期实现的归属母公司股东的当期可供分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利

润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%

且超过 5,000 万元人民币。

4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会在考

虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述

现金分红的条件下,提出股票股利分配报告书。

479

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至

少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金

利润分配。

(三)利润分配的审议程序:

1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审

议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后

提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确

意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、公司因本条第(二)款规定的重大资金支出安排而进行现金分红的比例

在当次利润分配中所占比例不足 80%时,董事会应就现金分红比例调整的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事

发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行

审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但

不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台

等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉

求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应

当为股东提供网络投票方式。

(四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金。

(五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公

司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;

(六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十五条 公司应根据利润分配政策,制定利润分配的具体规划和计

划安排。

480

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司利润分配具体规划和计划的制定或修改,由董事会提出,且经监事会表

决通过后,方可提交股东大会审议。

(二)最近三年利润分配情况

2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以截至 2014 年 12 月 31 日

总股本 133,340,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元人民币

(含税),共计派送现金股利 16,667,500.00 元。同时,以资本公积向全体股东每

10 股转增 12 股,合计转增股本 160,008,000 股,转增股本后公司总股本变更为

293,348,000 股。累计剩余未分配利润结转至下年度。该方案已经上市公司第三

届董事会第四次会议审议通过,并经 2014 年度股东大会审议通过,已执行完毕。

2015 年度利润分配方案:以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 293,348,000

股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元(含税),合计派

发现金股利 13,200,660.00 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。该方案经上

市公司第三届董事会第十一次会议审议通过,并经 2015 年度股东大会审议通过,

已执行完毕。

2016 年度利润分配方案:以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数

293,348,000.00 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.61 元(含

税),合计派发现金股利 17,894,228.00 元,不送红股,不以公积金转增股本,剩

余未分配利润结转以后年度分配。该方案已经上市公司第三届董事会第十六次会

议审议通过,并经 2016 年度股东大会审议通过,已执行完毕。

上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示:

分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市

现金分红金额

分红年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润

(含税,元)

润(元) 的比例

2016 年 17,894,228.00 82,981,230.72 21.56%

2015 年 13,200,660.00 65,762,884.94 20.07%

2014 年 16,667,500.00 81,969,219.21 20.33%

(三)未来三年的股利分配计划

481

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

为完善和健全公司利润分配事项,维护公司股东利益,根据中国证监会《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定,海达股份第三届董

事会第十六次会议审议通过了《未来三年(2017-2019 年度)股东分红回报规划》,

已经海达股份 2016 年度股东大会审议通过。具体内容如下:

“ 一、制定本规划的原则

1、董事会制定本规划,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,

以可持续发展和维护股东权益为宗旨;

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,应优先

实行以现金方式进行分配,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分

配,坚持现金分红为主的基本原则;

3、公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。

二、制定本规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流

量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其

他外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从

而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、股东分红回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《规划》,确定对应时段的股东分红回报规划

和具体计划,并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处

阶段及资金需求,制定年度或中期分红方案。

四、本规划关于未来三年具体的分红计划

根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况,公司将借助募集资金

和留存未分配利润,进一步提升公司产能、设备水平和技术实力,巩固和提高公

司研发、生产和销售领域的竞争优势和市场占有率。

为此,公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报:(1)2017-2019 年,

公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现

482

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。(2)在确保足额现金股利分配的

前提下,如具备股票股利分配的条件,公司可以另行增加股票股利分配。”

本次交易后,本公司将严格按照《公司章程》以及《未来三年(2017-2019 年

度)股东分红回报规划》实施利润分配。

十一、本次交易后保障信息披露合规性及标的公司规范运作的措施

科诺铝业已在主办券商指导下主动、及时补正相关披露信息,并加强信息披

露人员对于财务运作规范和相关法规的学习。截至本报告书出具之日,科诺铝业

未因上述信息披露差错受到中国证监会或股转公司的行政处罚、自律监管措施或

其他处分;除上述情况外,科诺铝业在股转系统挂牌期间不存在被中国证监会或

股转公司做出行政处罚、自律监管措施或者其他处分。

本次交易完成后,科诺铝业将成为上市公司控股子公司,上市公司应当遵守

的法律法规和规范性文件亦适用于科诺铝业及其子公司,科诺铝业及其子公司将

按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露和规范运作的义

务。上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的公司的治理结构、

内部控制制度和具体业务流程,全面防范内部控制风险,在保持标的公司现有的

内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。上市公司将参与科诺铝业重

要制度的制定、修订和重大事项的决策,督促科诺铝业董事会对需要提交上市公

司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司应

进行董事会改选,董事会由 3 名董事组成,设董事长一名,全部由上市公司委派。

海达股份同意邱建平推荐 1 名董事人选。标的公司不设监事会,设监事 1 名,由

上市公司委派。标的资产交割完成后,将实行董事会领导下的总经理负责制,由

总经理负责公司的日常经营管理,总经理为标的公司法定代表人。海达股份提名

邱建平为目标公司总经理,任期三年。标的公司财务负责人由海达股份委派,由

董事会聘任。

标的公司科诺铝业在此前披露的审计报告中对于 2017 年 1-3 月合并现金流

量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”以及“购买商品、接受劳务支付的

483

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

现金”数据因工作人员疏忽出现错误,此后进行了更正并相应发布了更正公告,

上述更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表,不影响

公司经营业绩和现金流量净额。为了杜绝此类事件的再次发生,上市公司拟将标

的公司包括其全部财务人员、核算体系、银行账户等财务管理纳入上市公司统一

的财务管理体系,将根据情况向标的公司派驻少量财务与其他管理人员对企业的

内部控制进行优化,协助标的公司规范运作;对标的公司的财务人员进行培训,

进一步按照上市公司财务制度等规定,规范标的公司日常经营活动中的财务运

作,加强对标的公司成本费用核算、税务等管理工作,统筹标的公司的资金使用

和外部融资,防范标的公司的运营、财务风险,同时提高上市公司整体资金的使

用效率,实现内部资源的统一管理及优化。上市公司每年聘请具备证券、期货相

关业务资格的会计师事务所对科诺铝业及其子公司进行审计。

此外,为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,

各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。交易对方若违反承诺,

将承担因此给上市公司造成的一切损失。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,科诺铝业及其子公司需

要严格按照相关法律法规和公司控股子公司管理制度的要求,在重大事项、财务、

信息披露、人事和运营合规性等方面加强对科诺铝业的管理,有效加强其规范运

作。

公司将持续关注科诺铝业及其子公司的后续进展情况,严格按照相关规定及

时履行信息披露义务。

484

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《江阴海达橡塑股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,我们作为公司的独立董事,认

真审核了本次交易的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“《草案》”)及其摘要以及相关

文件,参加了公司第三届董事会第二十次会议并参与投票表决。公司独立工时基

于其独立判断,就本次交易的相关事项发表如下独立意见:

1、独立董事已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资

料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料与公司及董事

会进行了必要的沟通,本次交易方案已获得独立董事的事前认可。

2、本次交易方案、《草案》以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产组组

若干问题的规定》第四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第

四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2016年修订)》及其他

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案合理、具

备可操作性,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,董事

会会议的召集、召开、审议和表决程序符合有关法律、法规和《江阴海达橡塑股

份有限公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续

经营能力和核心竞争力,有利于减少关联交易,从根本上符合公司全体股东的利

益,特别是广大中小股东的利益。

5、本次交易不构成上市公司重大资产重组,不构成关联交易,不构成借壳

上市,但本次交易因涉及发行股份购买资产,仍适用《上市公司重大资产重组管

485

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

理办法》的规定。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、

法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、

公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

7、本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计

和评估,中介机构的选聘程序合法、合规,审计、评估机构及其经办人与公司、

标的公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,

具有充分的独立性。本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则

下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不

存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

8、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、相关中介机构签订

了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

综上所述,公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的相关事项,同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据华

泰联合证券出具的独立财务顾问报告,华泰联合证券认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定;

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估

假设前提合理;

4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法;

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

486

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理结构;

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对

价的情形;

8、本次交易不构成关联交易;交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数

不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;

9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

三、法律顾问意见

本公司聘请了上海广发律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据广发律所

出具的法律意见书,其对本次交易的结论性意见如下:

海达股份本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

宜,符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文

件规定的实质条件;本次交易的主体均具备相应的资格;本次交易所涉相关协议

内容合法、有效;本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准,

已履行了法定的披露和报告义务;本次交易所涉之标的资产权属清晰,资产权属

转移不存在法律障碍;本次交易的实施不存在法律障碍,不存在其他可能对本次

交易构成影响的法律问题和风险。

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十五节 本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称:华泰联合证券有限责任公司

地址:上海市浦东新区东方路 18 号保利大厦 E 座 20 层

法定代表人:刘晓丹

电话:021-38966578

传真:021-38966500

项目经办人:刘新、覃文婷、吕潇楠

二、法律顾问

名称:上海市广发律师事务所

地址:上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼

负责人:童楠

电话:021-58358013/14/15

传真:021-58358012

经办律师:许平文、姚思静、姚培琪

三、审计机构

名称:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼十层

负责人:张彩斌

电话:0510-68798988

传真:0510-68567788

经办注册会计师:沈岩、季军

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

四、资产评估机构

名称:江苏华信资产评估有限公司

地址:南京市鼓楼区云南路 31-1 号 22 层

法定代表人:胡兵

电话:025-84527523

传真:025-84410423

经办注册资产评估师:杨栎桢、曹文明

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书》及其摘要,以及本公司所出具的相关申请文件内容

真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事:

钱振宇 贡 健 吴天翼

彭 汛 王 杨 胡蕴新

独立董事:

周 辉 刘 刚 穆 炯

江阴海达橡塑股份有限公司

2017 年 12 月 27 日

490

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾

问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《江阴海

达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其

摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真

实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

刘晓丹

财务顾问主办人:

刘 新 覃文婷

项目协办人:

吕潇楠

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 12 月 27 日

491

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,

且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《江阴海达橡塑股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整

性承担相应的法律责任。

单位负责人:

童 楠

经办律师:

许平文 姚思静

姚培琪

上海市广发律师事务所

2017 年 12 月 27 日

492

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的财务数据,且所引用财

务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《江阴海达橡塑股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

执行事务合伙人:

张彩斌

经办注册会计师:

沈 岩 季 军

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

2017 年 12 月 27 日

493

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

五、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《江阴海达橡塑股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评

估数据,且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅,确认

《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

胡 兵

经办注册资产评估师:

杨栎桢 曹文明

江苏华信资产评估有限公司

2017 年 12 月 27 日

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海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十七节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、海达股份第三届董事会第十九次、二十次会议决议

2、海达股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见函;

3、海达股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

事前认可函;

4、海达股份与邱建平等 33 名自然人以及宝盈基金等 4 家机构签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议》;

5、海达股份与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《盈利补偿协议》;

6、公证天业出具的苏公 W[2017]A1079 号《审计报告》、苏公 W[2017]E1441

号《备考审阅报告》;

7、华信评估出具的苏华评报字[2017]第 166 号《资产评估报告》;

8、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》;

9、广发律所出具的《法律意见书》;

10、广发律所出具的《补充法律意见书(一)》;

二、备查文件地点

1、江阴海达橡塑股份有限公司

2、华泰联合证券有限责任公司

三、查阅网址

指定信息披露网址:

深圳证券交易所 www.szse.cn;巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

495

海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(本页无正文,为《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》之签章页)

江阴海达橡塑股份有限公司

2017 年 12 月 27 日

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