江苏雷利电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：江苏雷利 证券代码：300660
江苏雷利电机股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
二○一七年十二月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏雷利电
机股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本计划拟授予的股票数量为 103.03 万股，占激励计划草案公告日公司股本总
数 10108.00 万股的 1.02%。其中，首次授予限制性股票 87.58 万股，约占公司目前总
股本的 0.87%，预留 15.45 万股，占本次限制性股票授予总量的 15.00%，约占公司目
前总股本的 0.15%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限
制性股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标
的股票累计不超过公司股本总额的 1%。
四、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 35.04 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根
据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为 52 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激
励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》的规定，上市公司不得授出权益的
时间不计算在 60 日内。预留部分需在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
目录 ......................................................................................................................... 5
第一章 释义 ........................................................................................................... 6
第二章 总则 ........................................................................................................... 7
第三章 激励计划的管理机构 ............................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 9
第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配 ............................................. 11
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................. 16
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ................................................. 17
第九章 股权激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................................... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ..................................................... 26
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................... 29
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ..................................................... 31
第十四章 回购注销的原则 ................................................................................. 34
第十五章 附则 ..................................................................................................... 36
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第一章 释义
在本计划中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义：
简称 具体含义
江苏雷利/公司/本公司/上市
指 江苏雷利电机股份有限公司
公司
江苏雷利电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划，即
本计划/本激励计划 指 以江苏雷利 A 股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干员工进行的长期性激励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、标的股票 指 根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票的日期,
授予日 指
授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏雷利电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 指人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 总则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强
公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长
期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决
定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加
股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
平等。
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第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考核委
员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东
大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象必须是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员
工（不包括独立董事、监事）。
核心骨干员工是指在公司、子公司或分公司任职，对公司的整体业绩和持续发展
有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 52 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干员工。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关
系。
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三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为江苏雷利限制性股票。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为江苏雷利向激励对象定向发行的 A 股普通股股
票。
三、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的股票数量为 103.03 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数
10,108.00 万股的 1.02%。其中，首次授予限制性股票 87.58 万股，约占公司目前总股
本的 0.87%，预留 15.45 万股，占本次限制性股票授予总量的 15.00%，约占公司目前
总股本的 0.15%。
本次激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票
总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累
计不超过公司股本总额的 1%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权
益数量的 20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 殷成龙 董事、财务总监 4.90 4.75% 0.05%
中层管理人员和核心骨干员工
82.68 80.25% 0.82%
（51 人）
预留部分 15.45 15.00% 0.15%
合计 103.03 100% 1.02%
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注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后 60 日内，公司应
当按照有关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并履行登记、公告等
相关程序。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解
除限售条件，限制性股票可依本计划规定在解除限售期内分期解除限售。限售期内及
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限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得
转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起 12 个
月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的
性股票第一个解 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 40%
除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的
性股票第二个解 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 30%
除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的
性股票第三个解 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 30%
除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首
预留的限制性股票
个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首
预留的限制性股票
个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
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与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
五、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 35.04 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 35.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 67.39 元的 50%，为每股 33.70 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 70.07 元的 50%，为每股 35.04 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、本计划限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
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本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2014—2016 年平均营业收入值为基数，2018 年的
首次授予的限制性股票第一个解除限
营业收入增长率不低于 10%
售期
（2）以 2014—2016 年平均净利润值为基数，2018 年的净
利润增长率不低于 10%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票第二个解除限 （1）以 2014—2016 年平均营业收入值为基数，2019 年的
售期； 营业收入增长率不低于 20%
预留的限制性股票第一个解除限售期 （2）以 2014—2016 年平均净利润值为基数，2019 年的净
利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票第三个解除限 （1）以 2014—2016 年平均营业收入值为基数，2020 年的
售期； 营业收入增长率不低于 30%
预留的限制性股票第二个解除限售期 （2）以 2014—2016 年平均净利润值为基数，2020 年的净
利润增长率不低于 30%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方
可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
绩效等级 A B C D
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解除限售
100% 70% 0%
比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
江苏雷利限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入增长率或净利润增长率两个指标，这两个指标
均能反映企业盈利能力及成长性，并能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司 2014—
2016 年平均营业收入值为基数，2018-2020 年营业收入增长率不低于 10%、20%、30%，
或以公司 2014—2016 年平均净利润值为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低于
10%、20%、30%的公司考核条件；
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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第九章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，江苏雷利
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股江苏雷利股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，江苏雷利
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项， 公司应
对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例；P 为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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江苏雷利股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的
授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性
股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公
司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限
制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内会计处理
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益
工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票限售期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模
型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为
限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算）,具体参数选取如下：
（1）标的股价：67.20 元；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股权登记日至每期首个解除限售日的期
限）；
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（3）历史波动率：17.28%、26.64%、36.36%（分别采用创业板综指最近一年、两
年、三年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
二、预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2018 年 （万 2019 年 2020 年 2021 年（万
票数量（万股） （万元） 元） （万元） （万元） 元）
87.58 1,525.11 908.71 432.12 171.58 12.71
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
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2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并
审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理
办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象离职、不
能胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将回购并注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信
息披露等义务。
7、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
6、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
7、激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未
确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
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公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激
励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价
格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司内任职的，
其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售
条件仍然有效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，
但其他解除限售条件仍然有效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与
本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公
司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回
购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0 为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0－V
其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n2）／（P1×（1＋n2）
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n2 为配
股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。
二、回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价
格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份
的方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向深交所申请解除限售该等限制性股票，
在解除限售后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之
日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
江苏雷利电机股份有限公司
2017 年 12 月 25 日
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