江苏雷利电机股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《江苏雷利
电机股份有限公司章程》、《江苏雷利电机股份有限公司独立董事工作制度》等
有关法律、法规及规章制度的规定，我们作为江苏雷利电机股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了有关
材料后，基于本人的独立判断，对公司第一届董事会第二十次会议涉及的有关事
项发表以下独立意见：
一、关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
1、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程
序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、
高级管理人员，中层管理人员、核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司 2017 年限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
7、公司实施公司 2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
公司 2017 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入增长率或净利润增长率两个指标，这两个
指标均能反映企业盈利能力及成长性，并能够树立较好的资本市场形象；经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
公司 2014—2016 年平均营业收入值为基数，2018-2020 年营业收入增长率不低于
10%、20%、30%，或以公司 2014—2016 年平均净利润值为基数，2018-2020 年净
利润增长率分别不低于 10%、20%、30%的公司考核条件。其中，“净利润”指归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司 2017 年限制性股票
激励计划的考核目的。
三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审查，公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的有关要求，且履行了必要的决策程序。在确保不影响募集资金使用规划和正常
生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资安
全性高的保本产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用
用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司使用不超过 71,000.00 万元的闲置募集资金进行现
金管理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：
徐岳珠 蔡桂如 周旭东
2017 年 12 月 25 日
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