证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2017-75
重庆长安汽车股份有限公司
关于增资长安汽车金融有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）拟
向其联营企业长安汽车金融有限公司（以下简称“长安金融” ）增资 6.5 亿元。本次
交易尚需取得银监会批复。
一、关联交易概述
1、基本情况
随着业务规模逐步增长，长安金融资本充足率下降，有进一步融资的需要。鉴于
股东重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）有意将其持有公司
的股权全部转让，兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”） 因自身
原因放弃此次增资行为，长安金融拟向中国南方工业集团有限公司（以下简称“南方
工业”）、长安汽车、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）
三家股东定向增资。三家股东共同出资3,000,000,000.00元，增加长安金融注册资本
2,268,431,001.89元。
南方工业以自有资金出资1,750,000,000.00元对长安金融进行增资，增持长安金
融1,323,251,417.77元的股权，增资后持股比例为30.37%。
长安汽车以自有资金出资650,000,000.00元对长安金融进行增资，增持长安金融
491,493,383.74元的股权，增资后持股比例为28.66%。
渝富集团以自有资金出资600,000,000.00元对长安金融进行增资，增持长安金融
453,686,200.38元的股权，重庆农商行将其所持公司4%的全部股权通过协议转让方式
转让给渝富集团，此次股权调整后，渝富集团持股比例为20%。
2、构成关联交易
由于公司实际控制人南方工业拟共同增资长安金融，且长安汽车董事王锟先生在
长安金融担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，
上述交易构成关联交易。
3、审批情况
公司董事会第七届二十五次会议审议通过了《关于增资长安汽车金融有限公司的
议案》，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生、
王锟先生对该议案回避表决。其余参加会议的7名董事一致表决同意该项议案。独立董
事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
交易行为。
二、交易对方介绍
1、名称：中国南方工业集团公司
企业名称：中国南方工业集团公司
注册地址：北京市西城区三里河路46号北京市海淀区车道沟十号
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：徐平
注册资本：1,855,458万元
主营业务：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、
火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指
控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支
弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、
车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材
料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、
销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内
展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91110000710926043F
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务指标如下:
单位：万元
指标 2016年末 2017年6月30日
资产总额 36,038,210.79 36,435,162.25
负债总额 25,192,334.60 24,714,348.93
净资产 10,845,876.19 11,720,813.32
2016年末 2017年1-6月
营业收入 47,001,363.36 14,588,868.79
净利润 2,382,718.10 1,329,614.88
注：上表中2016年相关财务指标经审计，2017年相关财务指标未经审计。
2、名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人：李剑铭
注册资本：100亿元
统一社会信用代码：91500000759256562N
经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财
务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置
审批的，在未取得审批前不得经营）。
主要股东：重庆渝富控股集团有限公司
主要财务指标如下:
单位：万元
指标 2016年末 2017年9月30日
资产总额 8,926,408.48 8,594,002.08
负债总额 5,646,281.48 5,252,912.19
净资产 3,280,127 3,341,089.89
2016年末 2017年1-9月
营业收入 760,095.9 111,169.03
净利润 313,867.22 166,217.38
注：上表中2016年相关财务指标经审计，2017年相关财务指标未经审计。
三、增资标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：长安汽车金融有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市江北区江北城西大街27号12-1至12-6、13-1、13-2
法定代表人：崔云江
注册资本：25亿元
统一社会信用代码：9150000005172683XW
经营范围： 一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3个月（含）
以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；
（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）
提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示
厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后
回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收
款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相
关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投
资业务。
主要财务指标如下:
单位：万元
指标 2016年末 2017年9月30日
资产总额 1,458,071.02 3,159,067.26
负责总额 1,167,801.49 2,852,625.33
净资产 290,269.53 306,441.93
2016年末 2017年1-9月
营业收入 8,590.49 79,613.19
净利润 -22,782.53 16,172.41
注：上表中2016年相关财务指标经审计，2017年相关财务指标未经审计。
2、出资方式：各出资方均采取现金出资方式。
本次增资情况如下：
单位：元
变更前持股情况 股权增持及转让情况 变更后持股情况
股东单位 持股 持股
变更前持股 出资金额 增持股权 转让股权 变更后持股
比例 比例
1,750,000,000.0
南方工业 125,000,000.00 5%
0
1,323,251,417.77 - 1,448,251,417.77 30.37%
长安汽车 875,000,000.00 35% 650,000,000.00 491,493,383.74 - 1,366,493,383.74 28.66%
1,000,000,000.
兵装财务 00
40% - - - 1,000,000,000.00 20.97%
渝富集团 400,000,000.00 16% 600,000,000.00 453,686,200.38 100,000,000.00 953,686,200.38 20%
重庆农商
100,000,000.00 4% - - -100,000,000.00 - 0%
行
2,500,000,000. 3,000,000,000.0
合计 00
100%
0
2,268,431,001.89 4,768,431,001.89 100%
3、投资的定价政策及定价依据
本次增资长安金融股权以具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有
限公司的资产评估结果为依据，标的资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。按照中联
资产评估集团有限公司评估方法和标准，确定 收益法作为评估结论并作为交易价格的
参考依据。被评估单位属于金融行业，资产基础法无法反应该被评估单位人力资源、
商誉品牌、产品优势以及销售网络等方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在
企业的营运收益的基础上的，能够充分反应被评估单位无形价值。因此，收益法在分
析企业未来的获利能力和未来自由现金流量的基础上，综合考虑企业的规模效益，更
为客观的反映出企业的整体价值，最终选择收益法结果做为本次评估的评估值。
长安金融 2016 年 12 月 31 日的净资产账面值为 290,269.53 万元，评估后的股东
全部权益价值为 330,636.41 万元，评估增值 40,366.88 万元，增值率 13.91%。 根据
资产评估的价值 33.06 亿元，对应长安金融注册资本 25 亿，测算每股价格为 33.06/25
≈1.3225 元/股。
四、增资合同（协议）的主要内容
通过南方工业、长安汽车和渝富集团三家股东共同出资 3,000,000,000.00 元，增加
长安金融注册资本 2,268,431,001.89 元，重庆农商行将其所持长安金融 4%的全部股权
通过协议转让方式转让给渝富集团后，长安金融股权结构为兵装集团 30.37%、长安汽
车 28.66%、兵装财务 20.97%、渝富集团 20%。此次长安金融股权结构调整后，长安
金融实际控制人仍为南方工业，未发生实际控制人发生变更的情形。
此次筹集资金全部用于长安金融的全面发展。长安金融资金具体使用权限由长安
金融股东会依照公司章程等相关制度执行。
此次增资事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、
律师费、工商登记变更费等)由长安金融承担。
任何签约方违反增资协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止
一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定
在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 尽管有以上规定，
任何一方均不因协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
增资协议自重庆银监局就增加注册资本及变更股权结构核准并正式批复之日起生
效。
五、增资目的和对上市公司的影响
1.本次增资背景
随着长安金融业务的快速发展，长安金融资本充足率下降，制约长安金融后续业
务发展。为更好地支持汽车产业发展，长安金融亟需充实资本规模有效缓解信贷规模
持续增长带来的资本压力。此次长安汽车放弃同比例增资的权利，主要是考虑到公司
需要充分聚焦主业，统筹资源，稳健布局汽车金融产业。
2.增资目的
（1）目前中国汽车金融行业正处于快速发展时期，消费者对于汽车金融的认知度
和信任度也随着消费观念和模式的变化以及汽车金融各参与方专业、高效和便捷的服
务而逐步提升，公司需抓住目前汽车金融不断向好的机遇，开拓汽车金融业务。
（2）此次增资将加快产品、业务和商业模式创新，从而为客户提供更加便利和专
业的汽车金融服务。
3.对上市公司影响
汽车金融作为汽车产业链中不可或缺的一个重要环节，在促进整车销售、提升品
牌形象、改善盈利结构、增强用户粘性等方面发挥着越来越重要的作用，从新车市场、
二手车市场到汽车后市场，整个汽车金融市场蕴含着巨大的市场空间。 此次增资将进
一步完善汽车金融服务链，充分发挥汽车金融的杠杆和纽带作用，将有力助推汽车生
态圈建设，增强公司产业核心竞争力。
六、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 情况
2017 年年初至披露日，公司与南方工业和长安金融除日常经营性关联交易外，无
其他关联交易情况。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
此次长安汽车放弃同比例增资的权利，主要是考虑到公司需要充分聚焦主业，统
筹资源，稳健布局汽车金融产业。本次增资符合市场经济原则和国家相关法律法规及
制度规定，增资目的是为了发挥汽车产业链较长的优势，结合产业优势和金融牌照资
源，拓展公司汽车业务产业链，推动公司汽车业务的快速发展。公司 增资是在市场经
济的原则下公平合理地进行，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，不
会损害公司及中小股东的利益。同意将《关于增资长安汽车金融有限公司的议案》提
交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事意见
1. 中联资产评估集团有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其
委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或
可预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
3.根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以收益法作为评估
结论并作为交易价格的参考依据，并最终确定交易价格，遵循了公平、公开和公正的
原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，增资扩股协议的签订遵循
公平、公开、公正原则，有利于公司拓展汽车产业链，支持公司的进一步发展，不存
在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关
关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定。
4.放弃同比例增资长安金融的权利，主要是考虑到公司需要充分聚焦主业，统筹
资源，稳健布局汽车金融产业。
综上，我们认为：公司未同比例增资长安金融事项符合公司生产经营发展，决策
程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述 关于增资长安汽
车金融有限公司的议案。
八、备查文件目录
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、资产评估报告；
4、增资扩股协议。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2017 年 12 月 23 日
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