证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2017-028
仁和药业股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第七届董事会第八次临时会议通知于 2017 年 12 月
18 日以送达、传真、短信方式发出，会议于 2017 年 12 月 22 日以通讯方式在南
昌元创国际 18 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事长
梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与
会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于转让子公司叮当医药电子商务有限公司 60%股权的议
案》
2015 年 9 月，公司启动 2015 年度非公开发行股票工作。为配合 2015 年度
非公开发行股票及公司发展战略、公司医药 FSC 模式发展规划，满足整体战略体
系的物流配送环节需要，公司以自有资金收购了叮当医药电子商务有限公司 60%
股权。2016 年 9 月，公司终止 2015 年度非公开发行股票事项并向中国证监会撤
回申请文件（详见公司 2016 年第 53 号公告）。
由于公司子公司仁和药房网（北京）医药科技有限公司业务快速发展，其自
身物流配送系统日趋成熟。叮当医药电子商务有限公司与其产生业务重叠、形成
资源闲置、无法达到最初收购该企业股权的预期目标。公司从战略角度考虑，同
时经公司内部决策，依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的报告，公司拟以
6,636 万元将公司持有的 60%股份转让给原股东，此次股权转让完成后，公司不
再持有叮当医药电子商务有限公司的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》
的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。本次交易标的资产权属清晰，不存
在任何法律障碍。
此议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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二、审议通过了《公司关联交易的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，
公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见，作为仁和药业
股份有限公司独立董事，我们依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司本次日常关联交易事项发表独立
意见如下：我们查阅了公司与关联方 2017 年度发生的关联交易的有关资料，听
取了公司管理层的情况介绍，经充分讨论，我们认为，此次确认的关联交易均为
公司经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常经营活
动，相关关联方不是失信责任主体。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守“公
平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体
股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意确认该等关联交
易。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关联交易的
公告》。
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
提交股东大会审议。由于本交易涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的规定，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强、
姜锋回避本议案的表决。
此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十二日
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