证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-109
丽珠医药集团股份有限公司
关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结
构调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）
控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）的股权
结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠
单抗的融资，2017 年 12 月 21 日，本公司，本公司的全资子公司 Livzon International
Limited（以下简称“丽珠境外 SPV”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简
称“健康元”）、健康元的全资子公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,
Ltd.（以下简称“健康元境外 SPV”）、Livzon Biologics Limited（分别由丽珠境
外 SPV 与健康元境外 SPV 持股 51%与 49%的公司，以下简称“合资公司”）及
丽珠生物科技香港公司（由合资公司直接持股 100%的公司）签订了《关于涉及
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》（以
下简称“《框架协议》”），各方商定拟由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 对合资
公司进行等比例增资（以下简称“增资”），并由合资公司以法律允许的方式将
增资款注入生物公司，由生物公司收购丽珠单抗的 100%股权（以下简称“股权
收购”，与增资合称为“本次交易”）。本次交易具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据协议各方于 2017 年 12 月 21 日签订的《框架协议》，受限于适用法律
的规定，由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 分别对合资公司进行等比例增资，
其中：丽珠境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 30,600 万元或等值外币；
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健康元境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 29,400 万元或等值外币。上述
增资款由合资公司通过法律允许的方式注入生物公司，并由生物公司以人民币
60,000 万元的对价收购丽珠单抗的 100%股权。
（二）交易各方的关联关系
丽珠集团持有丽珠（香港）有限公司 100%股权，后者持有丽珠境外 SPV 的
100%股权，丽珠境外 SPV 持有合资公司 51%的股权；健康元持有香港公司天诚
实业有限公司 100%股权，后者持有健康元境外 SPV 的 100%股权，健康元境外
SPV 持有合资公司 49%的股权。合资公司持有生物公司 100%的股权。
据此，因合资公司及生物公司均为本公司间接持股 51%的控股子公司，本
次交易涉及本公司境外全资子公司与健康元境外全资子公司对合资公司共同增
资，同时本公司通过生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%的股权，而健康元
为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）相关规定，健康元及健康元境外 SPV 为本公司关联法人，
《框架协议》项下的增资及股权收购均构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第九届董事会第七次会议于 2017 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开，
关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司控
股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》
（表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）。
具体详见 2017 年 12 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第九届董事会第七次会
议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
本次关联交易涉及金额为丽珠境外 SPV 对合资公司的增资金额人民币
30,600 万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%股权的对价人民币 29,400
万元之和，即人民币 60,000 万元，该金额约占本公司最近一期经审计归属于本
公司股东净资产（人民币 6,505,987,404.43 元）的 9.22%，根据《上市规则》等
相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，本次交易事项尚需提交本公司股东大会审议批准。
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.
增资的交易对方健康元境外 SPV 为本公司控股股东健康元的全资子公司，
因此，将其视为本次增资关联交易中的关联方。
关联方名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.
企业性质：有限责任公司
注册地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
Islands
授权股本：50,000 美元
公司编号：570662
成立日期：2003 年 12 月 4 日
（二）健康元药业集团股份有限公司
股权收购的交易对方健康元为公司的控股股东，因此，将健康元视为股权
收购关联交易中的关联方。
关联方名称：健康元药业集团股份有限公司
企业性质：中外合资企业（外资比例低于 25%）
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦
主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币 157377.8272 万元
统一社会信用代码：91440300618874367T
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
成立日期：1992 年 12 月 18 日
实际控制人：朱保国
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截止 2016 年 12 月 31 日，健康元净资产为 5,382,825,288.69 元。2016 年度
实现营业收入为 9,721,544,239.74 元，净利润为 451,415,199.84 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司
本次增资的关联交易标的为合资公司，具体如下：
1、基本情况
关联交易标的名称：Livzon Biologics Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
授权股本：50,000 美元
公司编号：327930
成立日期：2017 年 10 月 10 日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：丽珠境外 SPV 持有合资公司 510,000 股，每股面值为 0.0001
美元，占 51%股权；健康元境外 SPV 持有合资公司 490,000 股，每股面值为 0.0001
元，占 49%股权。
2、主要财务状况
鉴于 Livzon Biologics Limited 为新设公司，尚未编制财务报表。
（二）丽珠单抗
1、基本情况
关联交易标的名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）
住所：珠海市金湾区创业北路 38 号单抗大楼
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币 53,333 万元
成立日期：2010 年 07 月 02 日
主营业务：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发
股东及持股情况：本公司持有丽珠单抗 51%股权，健康元持有丽珠单抗 49%
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股权。
2、主要财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030036
号《审计报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，丽珠单抗的资产总额为 370,806,323.69
元、净资产为 328,500,181.32 元，2017 年 1 月至 8 月的营业收入为 1,463,100.00
元、净利润为-71,268,445.13 元。
截至本公告日，为丽珠单抗提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、
期货业务的相关资格。
3、资产评估状况
本次交易中，公司委托具有证券期货业务从业资格的北京华信众合资产评
估有限公司就本次交易出具了《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组
所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第 Z-151 号）。
根据该评估报告，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，丽珠单抗的净资产评估
价格为 59,945.63 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中的增资系由现有股东等比例以货币方式进行增资。本次交易中
的股权收购价格系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的《评
估报告》为基础进行确定，能够公允地反映评估基准日标的公司的净资产价值，
在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，丽
珠单抗的净资产评估价格为 59,945.63 万元，双方一致同意本次交易中生物公司
收购丽珠单抗 100%股权的价格为人民币 60,000 万元，其中生物公司收购健康元
持有丽珠单抗 49%股权的价格为人民币 29,400 万元。
基于上述，公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分，价格公允，不
存在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。
五、关联交易协议主要内容
1、交易概述
（1）本协议各方同意，为本协议第 1.2 条所述的股权收购对价支付，受限
于适用法律的规定，丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 分别对合资公司进行等比
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例增资，丽珠境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 30,600 万元或等值外币，
健康元境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 29,400 万元或等值外币。增资
完成后，丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 所持合资公司持股比例及权益仍保持
不变，分别为 51%和 49%。
（2）本协议各方同意，合资公司通过生物公司作为一方，丽珠集团和健康
元作为另外一方，合资公司收购丽珠单抗 100%股权。合资公司直接 100%持股
的生物公司分别从丽珠集团和健康元收购丽珠单抗的 51%与 49%股权，股权收
购相关对价按照本协议第 2 条确定。本次交易完成后，丽珠集团与健康元将由
直接持有丽珠单抗的股权变更为分别通过其境外的全资子公司间接持有丽珠单
抗的股权，但调整前后的最终持股比例及权益均保持不变，即仍维持丽珠集团
51%，健康元 49%。
2、股权收购对价及支付
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有
限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字
【2017】第 Z-151 号），截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，丽珠单抗的净资产
评估价格为 59,945.63 万元。双方同意，生物公司收购丽珠单抗的 100%股权的
对价按照丽珠单抗净资产评估值确定为人民币 60,000 万元，并按照丽珠集团与
健康元所转让的股权比例确定各方的对价，该等股权收购对价原则上自股权收
购的工商变更登记完成之日起 6 个月内完成支付。
3、先决条件
各方完成本次交易应以下列先决条件的满足为前提：
（1）本协议已经各方适当签署并生效；
（2）各方认可的独立第三方审计师已完成对丽珠单抗的审计工作，并出具
无保留意见的审计报告；
（3）各方认可的独立第三方评估机构已完成对丽珠单抗的评估工作，并出
具能够支持丽珠单抗合理估值的评估报告；
（4）各方内部有权审批机构已按照其公司章程及适用法律批准本次交易；
（5）各方已就本次交易获得必要的政府部门的审批、登记及备案。
4. 后续安排
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（1）本协议仅为各方就本次交易的框架性协议，关于本次交易的交易条款
和未尽事宜，包括但不限于对价的支付安排、各交易方的背景资料和本次交易
的目的等，各方同意会切实可行的时间内尽快签署正式协议。
（2）各方会根据各自适用的上市规则和其他要求进行相应披露、报备和审
批。
（3）如果香港上市规则关于 14 章“须予披露交易”和 14A 章“关连交易”
的规定有任何变化或者香港联合交易所有限公司有其他要求，各方承诺会根据
相应的变化或者要求来修订、调整和变更本协议，以满足有关的监管要求。
5、协议效力
本协议自各方授权代表签字盖章之日成立，并自丽珠集团股东大会批准之
日生效。
6、协议的终止
（1）本协议在经各方共同书面同意，本协议可被终止且本协议拟议的交易
可被放弃。
（2）终止的效力
如果本协议根据本条的规定或适用法律的规定被终止，本协议将不再有效，
但是各方不应被免除其因本协议项下的违约而引起或发生的任何责任，并且该
终止不应被视作是对任何该违约的任何可获救济的放弃。
7、其他约定
（1）管辖法律
本协议受中国法律管辖，依中国法律解释。
（2）争议解决
凡与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔，包括违约、条款的效力和终止
等，均应提交珠海仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地在珠海。
（3）税费
各方应当承担各自因本次交易所生产的税费。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠单抗的股权结构、加
快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融
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资而进行的交易，交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发
生变更，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会
对公司日常经营产生不利影响。
七、2017 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初截至本公告披露日，公司与健康元累计已发生的各类关联交易
的总金额约为人民币 3.84 亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠单抗的股权结构、加
快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融
资而进行的交易，交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发
生变更，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定
价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我
们同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司第九届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了
回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了
表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。
4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
具体详见 2017 年 12 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意见》。
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九、授权
为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易
价格等；
2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的
正式协议；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、
资产过户等事宜）；
5、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
十、风险提示
本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，并需办理必要的政府部门的审
批、登记及备案事宜。本次交易能否顺利完成尚存在不确定性。公司会根据本
次交易进展情况，及时履行披露义务，敬请投资者留意并注意投资风险。
十一、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议审议
事项的事前认可及独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030036
号《审计报告》；
5、北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限
公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字
【2017】第 Z-151 号）；
6、《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易
9
之框架性协议》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
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