丽珠集团:关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的公告

2017-12-22 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2017-109

丽珠医药集团股份有限公司

关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结

构调整暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为优化丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“丽珠集团”)

控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(以下简称“丽珠单抗”)的股权

结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠

单抗的融资,2017 年 12 月 21 日,本公司,本公司的全资子公司 Livzon International

Limited(以下简称“丽珠境外 SPV”)、健康元药业集团股份有限公司(以下简

称“健康元”)、健康元的全资子公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,

Ltd.(以下简称“健康元境外 SPV”)、Livzon Biologics Limited(分别由丽珠境

外 SPV 与健康元境外 SPV 持股 51%与 49%的公司,以下简称“合资公司”)及

丽珠生物科技香港公司(由合资公司直接持股 100%的公司)签订了《关于涉及

珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》(以

下简称“《框架协议》”),各方商定拟由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 对合资

公司进行等比例增资(以下简称“增资”),并由合资公司以法律允许的方式将

增资款注入生物公司,由生物公司收购丽珠单抗的 100%股权(以下简称“股权

收购”,与增资合称为“本次交易”)。本次交易具体情况如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

根据协议各方于 2017 年 12 月 21 日签订的《框架协议》,受限于适用法律

的规定,由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 分别对合资公司进行等比例增资,

其中:丽珠境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 30,600 万元或等值外币;

1

健康元境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 29,400 万元或等值外币。上述

增资款由合资公司通过法律允许的方式注入生物公司,并由生物公司以人民币

60,000 万元的对价收购丽珠单抗的 100%股权。

(二)交易各方的关联关系

丽珠集团持有丽珠(香港)有限公司 100%股权,后者持有丽珠境外 SPV 的

100%股权,丽珠境外 SPV 持有合资公司 51%的股权;健康元持有香港公司天诚

实业有限公司 100%股权,后者持有健康元境外 SPV 的 100%股权,健康元境外

SPV 持有合资公司 49%的股权。合资公司持有生物公司 100%的股权。

据此,因合资公司及生物公司均为本公司间接持股 51%的控股子公司,本

次交易涉及本公司境外全资子公司与健康元境外全资子公司对合资公司共同增

资,同时本公司通过生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%的股权,而健康元

为本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以

下简称“《上市规则》”)相关规定,健康元及健康元境外 SPV 为本公司关联法人,

《框架协议》项下的增资及股权收购均构成关联交易。

(三)董事会审议情况

公司第九届董事会第七次会议于 2017 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开,

关联董事均已回避表决,经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司控

股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》

(表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票)。

具体详见 2017 年 12 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《第九届董事会第七次会

议决议公告》。

(四)交易生效所须履行的审批程序

本次关联交易涉及金额为丽珠境外 SPV 对合资公司的增资金额人民币

30,600 万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%股权的对价人民币 29,400

万元之和,即人民币 60,000 万元,该金额约占本公司最近一期经审计归属于本

公司股东净资产(人民币 6,505,987,404.43 元)的 9.22%,根据《上市规则》等

相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,本次交易事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

2

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

(一)Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

增资的交易对方健康元境外 SPV 为本公司控股股东健康元的全资子公司,

因此,将其视为本次增资关联交易中的关联方。

关联方名称:Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

企业性质:有限责任公司

注册地址:Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin

Islands

授权股本:50,000 美元

公司编号:570662

成立日期:2003 年 12 月 4 日

(二)健康元药业集团股份有限公司

股权收购的交易对方健康元为公司的控股股东,因此,将健康元视为股权

收购关联交易中的关联方。

关联方名称:健康元药业集团股份有限公司

企业性质:中外合资企业(外资比例低于 25%)

注册地址:深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦

主要办公地点:深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦

法定代表人:朱保国

注册资本:人民币 157377.8272 万元

统一社会信用代码:91440300618874367T

经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制

剂的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)、批发、进出

口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它

专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

成立日期:1992 年 12 月 18 日

实际控制人:朱保国

3

截止 2016 年 12 月 31 日,健康元净资产为 5,382,825,288.69 元。2016 年度

实现营业收入为 9,721,544,239.74 元,净利润为 451,415,199.84 元。

三、关联交易标的基本情况

(一)合资公司

本次增资的关联交易标的为合资公司,具体如下:

1、基本情况

关联交易标的名称:Livzon Biologics Limited

企业性质:有限责任公司

注册地址:Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital

Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

授权股本:50,000 美元

公司编号:327930

成立日期:2017 年 10 月 10 日

主营业务:投资控股

股东及持股情况:丽珠境外 SPV 持有合资公司 510,000 股,每股面值为 0.0001

美元,占 51%股权;健康元境外 SPV 持有合资公司 490,000 股,每股面值为 0.0001

元,占 49%股权。

2、主要财务状况

鉴于 Livzon Biologics Limited 为新设公司,尚未编制财务报表。

(二)丽珠单抗

1、基本情况

关联交易标的名称:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

企业性质:有限责任公司(外商投资企业合资)

住所:珠海市金湾区创业北路 38 号单抗大楼

法定代表人:朱保国

注册资本:人民币 53,333 万元

成立日期:2010 年 07 月 02 日

主营业务:生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

股东及持股情况:本公司持有丽珠单抗 51%股权,健康元持有丽珠单抗 49%

4

股权。

2、主要财务状况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2017】40030036

号《审计报告》,截至 2017 年 8 月 31 日,丽珠单抗的资产总额为 370,806,323.69

元、净资产为 328,500,181.32 元,2017 年 1 月至 8 月的营业收入为 1,463,100.00

元、净利润为-71,268,445.13 元。

截至本公告日,为丽珠单抗提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、

期货业务的相关资格。

3、资产评估状况

本次交易中,公司委托具有证券期货业务从业资格的北京华信众合资产评

估有限公司就本次交易出具了《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组

所涉及其净资产价值项目资产评估报告》(华信众合评报字【2017】第 Z-151 号)。

根据该评估报告,截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日,丽珠单抗的净资产评估

价格为 59,945.63 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易中的增资系由现有股东等比例以货币方式进行增资。本次交易中

的股权收购价格系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的《评

估报告》为基础进行确定,能够公允地反映评估基准日标的公司的净资产价值,

在评估基准日 2017 年 8 月 31 日,在《评估报告》所列假设和限定条件下,丽

珠单抗的净资产评估价格为 59,945.63 万元,双方一致同意本次交易中生物公司

收购丽珠单抗 100%股权的价格为人民币 60,000 万元,其中生物公司收购健康元

持有丽珠单抗 49%股权的价格为人民币 29,400 万元。

基于上述,公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分,价格公允,不

存在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。

五、关联交易协议主要内容

1、交易概述

(1)本协议各方同意,为本协议第 1.2 条所述的股权收购对价支付,受限

于适用法律的规定,丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 分别对合资公司进行等比

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