民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为丽珠医
药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导职责，就丽珠集团股权激励涉及关联
交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司股权激励情况概述
2017 年 12 月 21 日，公司召开第九届董事会第七会议审议通过了《关于公
司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》：公司拟向激励对象授
予 1,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的 2.71%。其中首次授予 1,350 万份，占
本激励计划授予总量的 90.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14
万股的 2.44%；预留 150 万份，占本激励计划授予总量的 10.00%，约占本激励
计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的 0.27%。
二、股权激励计划具体内容
1、股票期权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量
公司激励计划拟向激励对象授予 1500 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的
2.71%。其中首次授予 1,350 万份，占本激励计划授予总量的 90.00%，约占本激
励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的 2.44%；预留 150 万份，占本激励
计划授予总量的 10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的
0.27%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
陶德胜 副董事长、总裁 15 1.00% 0.03%
徐国祥 董事、副总裁 15 1.00% 0.03%
傅道田 董事、副总裁 12 0.80% 0.02%
杨代宏 副总裁 12 0.80% 0.02%
陆文岐 副总裁 12 0.80% 0.02%
司燕霞 副总裁 12 0.80% 0.02%
周鹏 副总裁 8 0.53% 0.01%
杨亮 董事会秘书 7 0.47% 0.01%
公司中层管理人员以及相关核心
1257 83.80% 2.27%
骨干等人员（1037人）
预留 150 10.00% 0.27%
合计（1045）人 1500 100% 2.71%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司於本激励计划
公告日期已发行的总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司於本激励
计划公告日期已发行的总股本总额的 10%。
4、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及 A 股、H 股
类别股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大
会审议通过后 12 个月内确认。
（3）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起 12 个月。
（4）本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予登记日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个行权期 次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个行权期 次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预
40%
第一个行权期 留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个行权期 留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预
30%
第三个行权期 留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
（5）本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
5、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 A 股 67.78 元，即在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 A 股 67.78 元的价
格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日 A
股股票交易总额/前 1 个交易日 A 股股票交易总量），为每股 A 股 67.78 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 120 个交易
日 A 股股票交易总额/前 120 个交易日 A 股股票交易总量），为每股 A 股 61.20
元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均
价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
6、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次（含预留）授予业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2018年净利润不低于9.92亿元；
第二个行权期 2019年净利润不低于11.41亿元；
第三个行权期 2020年净利润不低于13.12亿元。
上述“业绩考核目标净利润”指各业绩考核年度激励成本摊销前并扣除非经
常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）。即：年度业绩考核目标净利润=本
年激励成本摊销前净利润-本年非经常性损益金额（税后）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
丽珠集团股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基
础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终决定将业绩考核目标设置
为：公司 2018-2020 年净利润分别不低于 9.92 亿元、11.41 亿元、13.12 亿元。净
利润指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重
要标志，前述指标具有相当的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，丽珠集团对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
7、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股 A 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日 A 股收盘价；P2 为 A
股配股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
8、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 12 月 21
日用该模型对首次授予的 1350 万份股票期权进行预测算，授予的 1350 万份股票
期权总价值为 13,009.95 万元。
（2）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于 2018 年 4 月初
授予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表
所示：
期权份额 股份支付 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
行权批次
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一批行权 540 2451.60 1838.70 612.90 - -
第二批行权 405 4017.60 1506.60 2008.80 502.20 -
第三批行权 405 6540.75 1635.19 2180.25 2180.25 545.06
合计 1350 13009.95 4980.49 4801.95 2682.45 545.06
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考
虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
三、关联方介绍和关联关系
本计划现已确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员，均为公司关联方
其，首次授予情况如下。
获授的股票期权 占授予股票期权总
姓名 职务
数量(万份) 数的比例
陶德胜 副董事长、总裁 15 1.00%
徐国祥 董事、副总裁 15 1.00%
傅道田 董事、副总裁 12 0.80%
杨代宏 副总裁 12 0.80%
陆文岐 副总裁 12 0.80%
司燕霞 副总裁 12 0.80%
周鹏 副总裁 8 0.53%
杨亮 董事会秘书 7 0.47%
合计 93 6.20%
四、审批程序
2017 年 12 月 21 日，丽珠集团第九届董事会第七次会议、第九届监事会第
六次会议审议通过了前述股权激励事宜，关联董事回避表决，独立董事就此发表
了独立意见：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”
同时，独立董事就本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了
独立意见：“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。”
本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议批准及可能
需要的其他适用的监管批准后方可实施。。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展。
六、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券通过查看公司公告、董事会和监事会的议案、决议、独立
董事发表的独立意见等相关文件，了解了本次股权激励的必要性及后续安排。经
核查，保荐机构认为：本次股权激励事宜是公开、公平、合理的，符合公司的长
远利益，未损害中小股东的利益。
公司召开董事会审议通过了本次股权激励事宜，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于春宇 陈 斯
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