博深工具：关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告_股票频道

证券代码：002282 证券简称：博深工具公告编号：2017-107

博深工具股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”、“博深工具”、“上市公司”）于

2017 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可【2017】1998 号），核准博深工具向杨建华发行 35,057,283 股

股份、向巢琴仙发行 19,639,934 股股份、向叶现军发行 6,382,978 股股份、向徐

子根发行 4,124,386 股股份、向杨华发行 4,909,983 股股份、向李卫东发行

3,436,988 股股份、向朴海连发行 490,998 股股份、向钱建伟发行 490,998 股股份、

向陆博伟发行 245,499 股股份、向朱红娟发行 245,499 股股份购买相关资产，核

准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 58,840 万元。公司发行股份购买资

产的资产过户工作已经办理完毕，详见 2017 年 11 月 18 日披露于《中国证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：

2017-102）。公司发行股份购买资产发行新增的 75,024,546 股已于 2017 年 11 月

24 日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本

次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的

股东名册。

现将本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况公告如下：

（一）承诺人：博深工具（上市公司）

序号承诺事项承诺内容

本公司承诺：

提供信息真实、 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及

1 准确、完整的承财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重

诺函组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该

等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息

的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

本公司承诺：

1、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

关于合法合规的 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

声明与承诺诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

3、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司承诺：

1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、

内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司

的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、

管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和

优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的

盈利能力和每股收益水平。

2、业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案

的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的

关于摊薄公司即

业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司

3 期回报措施的承

的每股收益摊薄的影响。

诺

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制

度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的

变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募

集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资

金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集

资金的合理合法使用。

4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供

制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控

制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新

产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从

而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文

件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，

确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”

决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利

益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承

诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上

市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

6、完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司

章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条

件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润

分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强

化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将

继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，

积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（二）承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人及其一

致行动人

序号承诺事项承诺内容

作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下：

1、承诺人已向博深工具股份有限公司（简称“上市公司”）

及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服

务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

提供信息真实、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

1 准确、完整的承致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

诺函人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下：

1、承诺人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

关于合法合规事 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

项的承诺函诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

3、承诺人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

作为上市公司董事、高级管理人员，承诺人承诺如下：

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进

行约束。

3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的

投资、消费活动。

填补即期回报摊

3 4、承诺人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制

薄的承诺

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿

责任。

作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：

关于规范关联交 1、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵

易的承诺函循上市公司的制度规定，不要求上市公司为承诺人及承诺人控

制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；

或代承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织承担成本或

其他支出。

2、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵

循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其

他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。

3、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵

循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上

市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

4、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市

公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化

原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品

没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交

易双方协商确定价格。

5、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的

其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件

的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟

注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有

合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联

交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和

公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联

交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的

规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法

占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非

关联股东的利益。

作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：

1、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织未从事与上市

公司及其控制子公司相竞争的业务。

2、承诺人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不

限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、

参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司

及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞

争的业务或活动。

3、承诺人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子

关于避免同业竞

5 公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及

争的承诺函

今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参

与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及

今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相

同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公

司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立

即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于承诺

人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机

会。

5、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公

司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承诺人

控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或

同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止

上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务，

上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明

与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承

诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，

进行充分赔偿。

作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：

承诺人将严格遵守承诺人于本次博深工具发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金过程中所作出的关于股份锁定的承

关于股份锁定的

6 诺。承诺人目前尚无任何减持博深工具股份的计划。

补充承诺

若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

田金红作为博深工具实际控制人陈怀荣的配偶，就其在本次

交易前持有的博深工具股份的锁定及减持计划承诺如下：

承诺人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之

关于股份锁定的日起12个月内不进行转让。承诺人目前暂无任何减持所持博深工

承诺具股份的计划。

若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

（三）承诺人：金牛研磨（交易标的）及金牛研磨董事、监事和高级管理

人员

序号承诺事项承诺内容

作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：

1、承诺人已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有

关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料

关于提供信息真的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

实、准确、完整章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

的承诺函件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不

（金牛研磨）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的

法律责任。

2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息

的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：

1、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承

诺人在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未

出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。

2、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承

诺人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性

措施的情形，使用生产经营性资产不存在法律障碍。

3、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承

诺人遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务

制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出

现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。

4、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承

诺人不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安

关于合法合规及全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。

2 诉讼情况的承诺 5、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承

（金牛研磨）诺人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

6、截至本函出具日，承诺人没有尚未了结或可预见的诉

讼、仲裁或被行政处罚的案件。

7、截至本函出具日，承诺人及标的公司董事、监事、高

级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行

政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

8、承诺人及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得

参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：

1、拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力。

2、拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，

本公司合法拥有上述资产。

关于独立性的声 3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

3 明承诺关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文

（金牛研磨）件。

4、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，

不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作出的人事

任免决定的情况。

5、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他

企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。

6、已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，

设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。

7、建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立

开户，独立核算。作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资

金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其

他方式占用的情形。

作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺

如下：

1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

关于合法合规及

外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

诉讼情况的承诺

仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行

4 （金牛研磨董

政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共

事、监事和高级

利益的重大违法行为。

管理人员）

2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处

分的情况。

作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺

如下：

1、已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有

关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保

证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。

关于提供信息真

2、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、

实、准确、完整

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

的承诺函

5 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等

（金牛研磨董

信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

事、监事和高级

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

管理人员）

将依法承担赔偿责任。

3、如本次向交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

（四）承诺人：交易对方（杨建华、巢琴仙、杨华、叶现军、徐子根、杨

华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟和朱红娟）

1、全体交易对方承诺

序号承诺事项承诺内容

作为交易对方，承诺人承诺如下：

1、已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有

关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保

证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。

2、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等

提供信息真实、

信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

1 准确、完整的承

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

诺函

将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

作为交易对方，承诺人承诺如下：

1、历次对金牛研磨的现金出资均为真实出资行为，且出资资

金均为自有资金，不存在利用金牛研磨资金或者从第三方借款、

关于对金牛研磨占款进行出资的情形。

2 出资和持股的承 2、因出资或受让而持有金牛研磨股权，持有的金牛研磨股权

诺函归承诺人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持

有金牛研磨股权的情形，所持有的金牛研磨股权不涉及任何争议、

仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制

股东权利行使之情形。

3、拥有金牛研磨股权完整的所有权，不存在代他人持有金牛

研磨股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的

金牛研磨股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。

4、截至目前，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被

中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

5、出售金牛研磨股权时，将按照相关法律法规的规定和税务

主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。

作为交易对方，承诺人承诺如下：

具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备实施本次

关于主体资格的

3 重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，

承诺函

不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司

非公开发行股票发行对象的情形。

作为交易对方，承诺人承诺如下：

1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行

政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共

关于合法合规的利益的重大违法行为。

承诺函 2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处

分的情况。

3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定

的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

作为交易对方，承诺人承诺如下：

1、金牛研磨是依据中国法规设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致

需要解散、清算或破产的情形。

2、金牛研磨的执行董事、监事和高级管理人员具备法律

法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行

职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在

关于拟注入资产

5 最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管

合法性的承诺函

理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况。

3、金牛研磨已经取得了法律法规所要求的其当前主营业

务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切

批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许

可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、

无效的情形。

4、金牛研磨对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有

权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠

纷或争议。除已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该

等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、

担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利

限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵

守该等租赁的约定条款。

5、金牛研磨在业务活动中的所有合同或协议均合法、有

效。标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等

该合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠

纷。

6、金牛研磨的财务报告在所有重大方面按照企业会计准

则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状

况、经营成果和现金流量。

7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交

易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，金

牛研磨不存在其他未向上市公司及为本次重大资产重组提供

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。

标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强

制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表

示将对公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对

公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也

没有任何直接或间接与此资产相关的争议。

8、除财务报告中反映的或有债务外，金牛研磨未设定任

何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形

式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或

其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协议、

安排或承诺。

9、金牛研磨的税务申报真实、准确，已按照国家和地方

税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所

有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关

税务法律而被处罚的事件发生。

10、金牛研磨已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策

和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终

止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因

此承担任何法律责任的情况和风险。

11、金牛研磨已经向上市公司及为本次重大资产重组提供

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了

劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任

何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。

12、金牛研磨设立至今，除已经披露的情况外，不存在其

他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法

规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

13、截至本函出具日，金牛研磨不存在任何尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

作为交易对方，承诺人承诺如下：

1、持有的金牛研磨股权合法、完整，权属清晰，不存在被质

押、冻结或其他权利形式受限制的情形，保证上市公司受让的标

的股权免遭第三方追索。基于该等股权依法行使的股东权利没有

任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。

2、持有的金牛研磨股权系承诺人真实持有的，不存在委托持

股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权

发生变化的协议或安排。

3、取得金牛研磨股权的支付的资金来源真实、合法，不存在

任何虚假或违法的情况。

4、金牛研磨系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在

任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。已经依法履行

了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反

股东出资义务的行为。

5、不存在任何以金牛研磨股权作为争议对象或标的至诉讼、

仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有

的金牛研磨股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的

未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权

关于拟注入资产的转让不存在任何法律障碍。

权属的承诺函 6、对于上市公司在本次购买金牛研磨100%股权的交易中购

买金牛研磨股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优

先购买权或其他任何类似的优先权利，且无论该等权利的取得系

基于法律、法规、公司章程的规定或任何协议的安排。

7、截至本承诺出具日，承诺人未以任何形式赋予任何第三方

金牛研磨的股权、期权或其他任何类似性质的权利。

8、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下之前，承诺人不

会就所持有的金牛研磨股权进行转让、质押或设定其他权利负担

或限制事宜，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法

律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生

冲突的任何行为。

9、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下前，承诺人将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责

任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持

标的公司的业务正常联系，保证标的公司出于良好的经营状态。

未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或

开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增

加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及

业务的行为。

作为交易对方，承诺人承诺如下：

1、法定锁定期

关于股份锁定期

7 承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结

的承诺函

束之日起12个月内不予以转让。

2、解禁条件

（1）2018年度可解锁数量

自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券

业务资格的会计师事务所出具的2017年度盈利预测实现情况

专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度业绩承诺80%及

以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易

（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：

2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完

成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称

“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017

年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金

额）

“经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利

润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍

去不足1股部分后取整。

（2）2019年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018年度

盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017

年度和2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审

核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计

算：

2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股

份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标

的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利

润总金额）—2018年度已解锁股份数量

“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资

产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总

金额”大于1时按1计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍

去不足1股部分后取整。

（3）2020年度可解锁数量

承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市

公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册

会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报

告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的

博深工具股份数量按如下公式计算：

2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股

份×100%—2018年度和2019年度已解锁股份总数量—用于业

绩补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间

为准。

承诺人处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；承诺人

持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不

得超过其各自持有全部股份的50%。承诺人在锁定期内质押股

份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。

承诺人承诺：如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂

停转让其在上市公司拥有权益的股份

若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监

管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相

应调整。

2、标的公司实际控制人及其一致行动人（杨建华、巢琴仙和杨华）

作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

专职在上市公司工作，不在承诺人控制的其他企业中领取薪

酬。

2、保证上市公司财务人员独立，不在承诺人控制的其他

企业中兼职或领取薪酬。

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理

体系，该等体系与承诺人控制的其他企业完全独立。

4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法

定程序产生，承诺人不会超越上市公司股东大会和董事会对上

市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。

（二）资产独立

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有

权，能够独立经营，独立于承诺人控制的其他企业的业务体系

关于保证上市公和相关资产。

1 司独立性的承诺 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为承诺人及承

函诺人控制的其他企业提供担保。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违

规占用上市公司的资金或资产。

（三）财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子

公司、分公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立地在银行开户，不与承诺人及承诺

人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺

人控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使

用。

（四）机构独立

1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与承诺

人及承诺人控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开

展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独

立自主、持续经营的能力。

2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保

证不对上市公司的正常经营活动进行干预。

3、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市

公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、

公平、公正”的原则进行，并保证在上市公司审议与承诺人及承

诺人控制的其他企业的关联交易事项时履行回避义务。

作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：

一、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵

循上市公司、金牛研磨的制度规定，不要求上市公司、金牛研

磨为承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福

利、保险、广告等费用；或代承诺人及承诺人控制的其他公司

或其他组织承担成本或其他支出。

二、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵

循上市公司、金牛研磨的制度规定，不占用上市公司、金牛研

磨资源、资金或从事其他损害上市公司、金牛研磨及其中小股

东和债权人利益的行为。

三、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵

循上市公司、金牛研磨的公司章程及其关联交易决策制度的规

定，按照上市公司、金牛研磨章程及关联交易确定的决策程序、

权限进行相应决策。

四、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市

关于规范关联交

2 公司、金牛研磨发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定

易的承诺函

价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当

交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计

算的，由交易双方协商确定价格。

五、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的

其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件

的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟

注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有

合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联

交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和

公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联

交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的

规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法

占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非

关联股东的利益。

3 关于避免同业竞作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：

争的承诺函一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其

他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、本次交易完成后至承诺人不再作为上市公司关联方一年

内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，承诺人不单独

或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、

合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参

与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今

后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

三、在上述承诺期间，承诺人承诺将不会以任何形式支持上

市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其

控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的

业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其

控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞

争的业务或活动。

四、在上述承诺期间，如果承诺人发现同上市公司或其控制

的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直

接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于

获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上

市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下

优先获得此业务机会。

五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市

公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，

导致承诺人或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司

可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取

措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转

让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先

受让权。

七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声

明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，

承诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损

失，进行充分赔偿。

作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：

一、承诺人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、

程辉先生、张淑玉女士作为博深工具的实际控制人地位。

二、本次交易后，承诺人作为博深工具的股东，将按照法律、

关于不谋求对博法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履

深工具股份有限行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。

公司控制权的承三、承诺人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实

诺书际控制权。承诺人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制

权：

1、承诺人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公

司股份；

2、承诺人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得

公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；

3、承诺人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。

作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：

关于不谋求对博

承诺人除参与本次博深工具发行股份及支付现金购买资产取

深工具股份有限

5 得的上市公司股份外，目前暂无其他股份增持计划，但因博深工

公司控制权的补

具送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形

充承诺

除外。

（五）承诺人：确定的配套募集资金认购对象（上市公司实际控制人：陈

怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）

序号承诺事项承诺内容

作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：

一、承诺人已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重

组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了

承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于

原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保

提供信息真实、

证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

1 准确、完整的承

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

诺函

损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：

承诺人为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备

关于主体资格的

2 实施本次重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票发行对

承诺函

象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作

为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：

1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和

关于合法合规事社会公共利益的重大违法行为。

项的承诺函 2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪

律处分的情况。

3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三

条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：

在本次募集配套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束

之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管

关于股份锁定期理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

的承诺函在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12

个月内不进行转让。

若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：

参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资

金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的

方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资

金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他董事、监事、高级

关于资金来源合

5 管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易

法性的承诺函

对方的情形，亦不存在接受上市公司及上市公司的其他董事、监

事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、

借款、担保或者补偿的情形，也不会与上市公司进行资产置换或

者其他交易获取资金。承诺人将按照与上市公司签订附条件生效

的股份认购协议的约定向上市公司按时足额缴付认购资金。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日

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