爱迪尔:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

2017-12-18 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 上市地点:深圳证券交易所

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案(修订稿)

交易对方

李勇 陈茂森

王均霞 陈曙光

南京鼎祥投资管理中心(有限合伙) 成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

南京茗鼎投资管理中心(有限合伙) 成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)

苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙) 成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)

范奕勋 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

徐菊娥 西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

钟百波 钟艳

- 曾国东

配套融资投资者

不超过 10 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年十二月

1

公司声明

公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整,保证

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关文件、

资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚

未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监

事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉

及相关资产的数据将在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他

政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股

票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案以及与本预案同时披露的相关

文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。

2

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函:交易对方为

本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏;交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致;交易对方所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方同意

对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司

提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、

钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权;拟向陈茂森、

浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发

行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载千年珠宝 100%股

权、蜀茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预

案签署日,评估工作尚未完成,千年珠宝 100%股权的预估值为 90,100 万元,蜀

茂钻石 100%股权的预估值为 70,200 万元。经交易各方协商,初步确定本次交易

中购买千年珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元,购买蜀茂钻石 100%股权

的交易价格为 70,000 万元。

各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

1、购买千年珠宝 100%股权

股份对价

持有千年珠 交易对价 现金对价

序号 交易对方 金额 发行股份数量

宝股权比例 (万元) (万元)

(万元) (股)

1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 -

2 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38

3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17

4

4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42

5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24

6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27

7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43

8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09

合 计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00

本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元,

其余 18,000 万元由公司以现金支付。待千年珠宝的审计及评估工作完成后,交

易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协

议。

2、购买蜀茂钻石 100%股权

股份对价

序 持有蜀茂钻 交易对价 现金对价

交易对方 金额 发行股份数

号 石股权比例 (万元) (万元)

(万元) 量(股)

1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 -

2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30

3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 -

4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65

5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55

6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33

7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17

8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -

9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -

合 计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00

本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元,

其余 10,500 万元由公司以现金支付。待蜀茂钻石的审计及评估工作完成后,交

易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协

议。

(二)募集配套资金

公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募

集不超过约为 30,500 万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过

本次交易前上市公司总股本的 20%且募集配套资金总额不超过本次交易中以发

行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。具体募集资金配套金额上限将于

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