爱迪尔:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

来源:证券时报 2017-12-18 00:00:00
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证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 上市地点:深圳证券交易所

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案(修订稿)

交易对方

李勇 陈茂森

王均霞 陈曙光

南京鼎祥投资管理中心(有限合伙) 成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

南京茗鼎投资管理中心(有限合伙) 成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)

苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙) 成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)

范奕勋 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

徐菊娥 西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

钟百波 钟艳

- 曾国东

配套融资投资者

不超过 10 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年十二月

1

公司声明

公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整,保证

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关文件、

资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚

未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监

事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉

及相关资产的数据将在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他

政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股

票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案以及与本预案同时披露的相关

文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。

2

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函:交易对方为

本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏;交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致;交易对方所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方同意

对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司

提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、

钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权;拟向陈茂森、

浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发

行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载千年珠宝 100%股

权、蜀茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预

案签署日,评估工作尚未完成,千年珠宝 100%股权的预估值为 90,100 万元,蜀

茂钻石 100%股权的预估值为 70,200 万元。经交易各方协商,初步确定本次交易

中购买千年珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元,购买蜀茂钻石 100%股权

的交易价格为 70,000 万元。

各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

1、购买千年珠宝 100%股权

股份对价

持有千年珠 交易对价 现金对价

序号 交易对方 金额 发行股份数量

宝股权比例 (万元) (万元)

(万元) (股)

1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 -

2 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38

3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17

4

4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42

5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24

6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27

7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43

8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09

合 计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00

本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元,

其余 18,000 万元由公司以现金支付。待千年珠宝的审计及评估工作完成后,交

易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协

议。

2、购买蜀茂钻石 100%股权

股份对价

序 持有蜀茂钻 交易对价 现金对价

交易对方 金额 发行股份数

号 石股权比例 (万元) (万元)

(万元) 量(股)

1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 -

2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30

3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 -

4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65

5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55

6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33

7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17

8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -

9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -

合 计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00

本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元,

其余 10,500 万元由公司以现金支付。待蜀茂钻石的审计及评估工作完成后,交

易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协

议。

(二)募集配套资金

公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募

集不超过约为 30,500 万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过

本次交易前上市公司总股本的 20%且募集配套资金总额不超过本次交易中以发

行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。具体募集资金配套金额上限将于

5

审议本次重组草案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定。本次募集

配套资金将用于本次交易中的现金对价及相关交易费用等用途。

公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功

实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次非公开发行股份及支付现金购

买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发

行失败或募集配套资金金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对

价。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。

根据上市公司与标的公司 2016 年度财务数据,相关财务比例计算如下:

单位:万元

交易金额与账面

财务指标占比

项目 爱迪尔 账面价值 价值孰高(营业

(%)

收入除外)

千年珠宝

资产总额(万元) 191,912.63 66,364.16 90,000.00 46.90

资产净额(万元) 139,554.42 32,503.77 90,000.00 64.49

营业收入(万元) 118,434.61 51,339.02 - 43.35

蜀茂钻石

资产总额(万元) 191,912.63 24,162.07 70,000.00 36.47

资产净额(万元) 139,554.42 13,247.70 70,000.00 50.16

营业收入(万元) 118,434.61 29,426.85 - 24.85

累计金额

资产总额(万元) 191,912.63 90,526.23 160,000.00 83.37

资产净额(万元) 139,554.42 45,751.47 160,000.00 114.65

营业收入(万元) 118,434.61 80,765.87 80,765.87 68.19

注:爱迪尔的资产总额、资产净额及营业收入数据来源于经审计 2016 年度审计报告;

千年珠宝、蜀茂钻石的资产总额、资产净额及营业收入数据来源于未经审计模拟财务报表。

根据上述测算,本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的

比例标准,因此构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购

买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购

重组委员会审核。

6

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为苏日明,实际控制人为苏日明和狄爱玲夫

妇;同时,苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系,四人合计持

有上市公司 45.10%股份。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为苏日明,实际控制人仍为苏日明

和狄爱玲夫妇,不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏

清香四人合计持有上市公司 32.83%股份。因此,本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市的情形。

本次交易完成后,实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化,

仍维持控股股东地位,上市公司的主营业务也不会发生较大变化。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股

票上市规则》的相关规定,本次交易前,公司持有交易对方金鼎投资 31.13%出

资比例,持有交易对方爱鼎创投 30%出资比例,金鼎投资、爱鼎创投系公司关联

方,本次交易构成关联交易。

同时,本次交易完成后,李勇直接持有上市公司 8.38%股份,王均霞直接持

有上市公司 2.12%股份,两名交易对方合计持有上市公司 10.50%股份;陈茂森

直接持有上市公司 5.95%股份,浪漫克拉直接持有上市公司 2.69%股份,陈曙光

直接持有上市公司 1.65%股份,爱克拉直接持有上市公司 1.35%股份,四名交易

对方合计持有上市公司 11.64%股份。按照《股票上市规则》的规定,交易对方

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉是上市公司的关联人,本次

交易构成关联交易。

五、本次交易的评估值及交易价格

(一)预估值

本次重大资产重组预案阶段,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对

7

标的公司 100%股权进行评估,并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的

资产以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的预估情况如下:

单位:万元

账面价值 预估值 增值额 增值率

标的资产

A B C=B-A D=C/A×100%

千年珠宝 100%股权 35,751.49 90,100.00 54,348.51 152.02%

蜀茂钻石 100%股权 19,620.64 70,200.00 50,579.36 257.73%

综上可知,千年珠宝净资产账面价值 35,751.49 万元,预估值 90,100 万元,

增值 54,348.51 万元,增值率 152.05%;蜀茂钻石净资产账面价值 19,620.64 万元,

预估值 70,200 万元,增值 50,579.36 万元,增值率 257.73%。

(二)交易价格

截至本预案签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标

的资产的预估结果,经交易各方友好协商,初步确定本次交易千年珠宝 100%股

权的交易价格为 90,000 万元,蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元,合

计交易价格为 160,000 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评

估报告载明的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

六、本次交易股票发行价格和数量

本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体情况如下:

(一)发行股份购买资产

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决

议公告日,即 2017 年 11 月 26 日。

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/

8

股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本

等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易中,公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产

的交易价格及现金支付部分进行计算:发行股份数量=(标的资产的交易价格-

现金支付总额)÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量

按照向下取整的原则精确至股,不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠,直

接计入资本公积。

根据初步商定的交易价格及上述公式,本次购买资产项下发行股份数量暂定

为 123,474,173 股,各交易对方获得的对价股份数量暂如下:

(1)千年珠宝 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 李勇 45.04 40,540.81 38,066,490

2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072

3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931

4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096

5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259

6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863

7 徐菊娥 1.51 - -

8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919

合 计 100.00 72,000.00 67,605,630

(2)蜀茂钻石 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893

2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128

3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970

4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564

5 爱鼎创投 7.23 - -

6 瑞迅创投 4.76 - -

7 鑫扬远通 2.38 - -

9

8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994

9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994

合 计 100.00 59,500.00 55,868,543

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本

等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行

股票,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行

期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授

权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情

况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项,

各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 30,500 万元,在该范围内,最终发行数量

将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

七、股份锁定安排

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各

方同意及确认,交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下:

1、李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、所取得的本次交易项

10

下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺:在股份锁定期限

内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股

本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

2、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳

金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交

易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生

送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易完成后,以询价方式认购配套资金的投资者所认购股份自登记至其

名下之日起 12 个月内不得转让。

八、业绩承诺及补偿安排

(一)千年珠宝

1、业绩承诺期间

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人李勇、王均霞对公

司的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

2、业绩承诺及业绩补偿方式

(1)业绩承诺

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人承诺,千年珠宝在

利润承诺期间实现的净利润如下:2017 年度净利润数不低于 5,200 万元;2017

年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017 年度、2018 年度和

2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年

度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。

11

千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿框架协议》相关约定执行,即根

据《中国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合

并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(2)业绩补偿方式

①盈利补偿及其安排

千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净

利润数的,补偿义务人应对上市公司进行补偿。

利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:应补偿总

金额=(利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数-利润补偿期间

2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年

度累计承诺净利润数×本次交易价格。

补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售

的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在

本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下:

A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格;

B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数

量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例);

上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份

数量(调整后)=应补偿股份数×(1-缩股比例);

C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返

还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为

准)×应补偿股份数量;

D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务,则补偿义务人应在

2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司

发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进

行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部分

股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利;

12

E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿

股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权

人认可等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内,

在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次

补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司

其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人

以现金进行补偿,补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒

体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向

补偿义务人实际支付的交易价格。

②资产减值补偿及其安排

在利润补偿期间届满后三个月内,由具有证券、期货业务资格的会计师事务

所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末减值额>

已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市公司另行

补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-

在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。

补偿时,补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿

责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿安排\

(一)千年珠宝\2、业绩承诺及业绩补偿方式\(2)业绩补偿方式\①盈利补偿及

其安排”之约定执行。

无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在

计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。

(二)蜀茂钻石

1、业绩承诺期间

13

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、

陈曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度。

2、业绩承诺及业绩补偿方式

(1)业绩承诺

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人承诺,蜀茂钻石在

利润承诺期间实现的净利润如下:2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元;2017

年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019

年度的累计净利润数不低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。

蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿框架协议》相关约定执行,即根

据《中国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计

合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(2)业绩补偿方式

①盈利补偿及其安排

蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净

利润数的,补偿义务人应对上市公司进行补偿。

利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:应补偿总

金额=(利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数-利润补偿期间

2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年

度累计承诺净利润数×本次交易价格。

补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售

的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在

本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下:

14

A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格;

B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数

量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例);

上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份

数量(调整后)=应补偿股份数×(1-缩股比例);

C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返

还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为

准)×应补偿股份数量;

D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务,则补偿义务人应在

2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司

发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进

行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部分

股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利;

E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿

股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权

人认可等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内,

在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次

补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司

其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人

以现金进行补偿,补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒

体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向

补偿义务人实际支付的交易价格。

②资产减值补偿及其安排

在利润补偿期间届满后三个月内,由具有证券、期货业务资格的会计师事务

15

所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末减值额>

已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市公司另行

补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-

在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。

补偿时,补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿

责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿安排\

(二)蜀茂钻石\2、业绩承诺及业绩补偿方式\(2)业绩补偿方式\①盈利补偿及

其安排”之约定执行。

无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在

计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。

(三)业绩承诺的依据及合理性

1、产业政策

为鼓励和发展珠宝首饰行业,国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策

引导方面,2003 年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零

售业务在内的 26 项行政审批项目;2005 年国内黄金市场开放,标志着黄金、白

银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面,先后颁

布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业

及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规,对

进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税,对从上海钻石交易所销往国内市场的

毛坯钻增值税全免,成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实

行即征即退。各项政策法规的颁布,在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的

支持。

2、行业竞争格局

(1)行业竞争激烈

随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场,行业门槛降低,大

批企业进入该领域参与竞争。目前,我国珠宝首饰企业数量众多,产品同质化程

16

度较高,价格竞争激烈;同时,行业整体集中度较低,大部分珠宝品牌的规模及

知名度较小,且国内珠宝品牌市场区域性较高,尚未形成可以统领行业走向的全

国性企业。

(2)差异化竞争格局逐步形成

随着我国人均 GDP 的提升,居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱增,

珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段,珠宝首饰的消费需求正逐

渐向个性化、多样化发展。因此,通过深度挖掘消费群体偏好,精准把握市场定

位,在某一细分领域形成竞争优势,已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然

选择。目前,我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。

①从目标消费群体及业务模式分析

因目标群体定位不同,目前国内珠宝零售企业可分为国际品牌、全国性品牌

和区域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品

牌垄断,占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周

生生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝、通灵珠宝、爱迪尔等。

除此之外,浙江曼卡龙、江苏千年珠宝等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优

势和品牌沉淀,成为区域市场的强势品牌。同时,各品牌因目标消费群体定位不

同,在业务模式开展上也呈现出差异,具体情况如下:

品牌名称 公司名称 发展概况

定位奢华、高端,设计和产品质量是核心

国际品牌 Tiffany、Cartier、Bvlgari 优势;渠道覆盖有限,仅限于一、二线城

周生生

中端市场领先品牌,渠道覆盖主要集中在

谢瑞麟

香港品牌 一、二线城市,近年来也开始积极布局三、

周大福

四线城市。

六福珠宝

周大生

潮宏基

通灵珠宝

内地全国性品牌 中端市场领先品牌,渠道覆盖一线至四线

爱迪尔

老凤祥

明牌珠宝

区域性品牌 曼卡龙 主要集中在三、四线城市

17

千年珠宝

蜀茂钻石

②从珠宝饰品用材分析

随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加,以黄金饰品为主导产品的

市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位,如主

打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和主

打水晶饰品的施华洛世奇等。同时,传统的黄金企业也在积极打造多元化产品体

系,顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。

③品牌和渠道成为核心竞争力

珠宝产品因单品价值较高,只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对

于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增

加顾客忠诚度。同时,具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年,

规模较大的珠宝首饰公司均着重加快品牌建设,提升品牌的形象和影响力。

(3)标的公司在行业中的情况

千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌,通过“自营+加盟+经销”的销售

模式,在地区内扩大销售规模。其中,千年珠宝主要以江苏省为销售网络中心,

向山东省、安徽省等华东地区各省市辐射,在上述地区的核心商圈开设自营专卖

店,在周边地区的核心商圈通过加盟店销售,建立起高效率高覆盖的营销网络。

蜀茂钻石主要以加盟方式在四川省、重庆市等西南地区城市的核心商圈开展销

售,为产品提供优质的营销渠道。

经过不断发展,千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰

富的经验,在地区内的品牌影响力不断提高,与国内主要珠宝销售商 2016 年、

2017 年 1-9 月的营业收入比较情况如下:

单位:万元

主要竞争 2016 年(或 2017 财

产品类别 2017 年 1-9 月

对手 政年度)营业收入

周大福 黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等, 4,561,322.974 -

18

其中黄金首饰占比 70%左右

周大生 以素金首饰、镶嵌首饰为主 290,180.13 271,234.85

钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等,

谢瑞麟 302,600.62 -

以钻石饰品为主

K 金饰品、铂金饰品、足金饰品,

潮宏基 273,868.44 228,993.19

其中足金饰品占比 40%左右

黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品,

明牌珠宝 335,037.42 305,058.77

其中黄金饰品占比 90%左右

钻石饰品、翡翠饰品、素金及其他,

通灵珠宝 165,092.80 145,462.94

其中钻石饰品占比 90%左右

爱迪尔 以钻石饰品为主 118,434.61 149,587.18

千年珠宝 钻石饰品、黄金饰品及制品、翡翠 51,339.02 45,987.17

蜀茂钻石 以钻石饰品为主 29,426.85 23,211.83

注 1:香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年 3 月

1 日至当年 2 月 28 日;周大福财政年度为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日。

注 2:截至本回复出具日,周大福和谢瑞麟尚未披露 2017 年第三季度报告,因此未披

露相关数据。

注 3:千年珠宝及蜀茂钻石财务数据未经审计。

3、行业发展

中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步,大致上经历了三个发展阶段:1982

年至 1993 年,珠宝首饰业处于发展初期;1993 年至 2003 年,承接黄金市场化

改革的政策,周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场,行业发

展开始提速。自 2003 年起,以贵金属制品市场全面开放为标志,行业进入快速

发展通道。根据中宝协统计,2015 年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000 亿,

是规模增长较为快速的可选消费品类之一。

经过多年的发展,中国珠宝首饰的加工能力日趋完善,同时竞争亦日趋激烈。

更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型,通过建立自有品牌和

渠道向产业链的下游发展,参与珠宝零售市场的竞争。

珠宝首饰属于高端可选消费品,收入弹性较大,因此珠宝首饰类消费与居民

收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升,

我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来,中国珠宝首饰业销

19

售额持续增长,2011 年-2016 年复合增长率为 5.54%,预计未来几年,中国的珠

宝首饰市场需求仍将稳步增长。2011-2016 年中国珠宝首饰市场规模如下表所

示:

数据来源:中国产业信息网

珠宝首饰属于高端可选消费,收入弹性较大,因此珠宝首饰类消费与居民收

入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升,我

国珠宝首饰零售业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来,中国珠宝首饰零

预计未来几年,中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速,终端市场需求的多样

化,珠宝首饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看,黄

金和钻石类产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品,据统计 2016 年我

国珠宝市场黄金和 K 金及钻石的消费市场占比分别高达 47%和 20%。黄金饰品在

中国文化中的基础较为深厚,是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴

比尔斯集团(De Beers)数十年来的成功营销策略,其经典广告词“钻石恒久远,

一颗永流传”,使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行,在中国珠宝产品中的

消费占比稳步提高。钻石市场的具体情况如下:

钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源,目前全球主

要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。

上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的升级及内外

资钻石首饰品牌的出现,钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自 2009 年

以来,中国已经成为全球第二大钻石消费主体。

20

因钻石的内在消费属性,受国际金融危机的影响,全球主要钻石消费国的钻

石进口额呈现波动下降趋势。相比之下,得益于中国持续稳定的经济增长、境内

钻石交易市场秩序的进一部规范和钻石首饰消费需求的增长,中国钻石进口额即

使在金融危机期间也保持稳步增长。2016 年上海钻石交易所的钻石累计交易总

额达到 44.50 亿美元。

2011 年-2016 年中国成品钻石交易总额情况如下表所示:

资料来源:中国产业信息网、上海钻交所

4、标的公司核心竞争力

(1)研发设计优势

①千年珠宝

千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰,坚持从材料、

工艺、形态等多个角度力求打造出精致完美的作品,如“薰衣草极炫 101”系

列采用了已申请专利的 101 钻石切面工艺,实现最佳光学折射率,拥有 GEMEX

国际权威认证;“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺,且戒臂采用了国际

先进的粉末金属冶炼技术,极大增强金属强度。同时,千年珠宝拥有领先的设计

理念和经验丰富的产品研发团队,力求在产品设计上突破传统,不断创新,为整

体研发设计能力打下了坚实基础。

21

②蜀茂钻石

蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各

展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验,结合品牌部定期搜

集国内外最新的珠宝首饰资讯,制作产品企划文案,确定产品研发方向。近年来,

通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先进的工艺技术成功开发出多个

专属产品或系列款,如“雪花钻”系列采用隐秘复合式工艺镶嵌,没有固定金爪,

采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成;“心炫”系列采用浪漫心形车花片工艺,凭

借先进的 CNC 技术,突破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片,将

闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。

(2)品牌推广及创意销售优势

①千年珠宝

千年珠宝专注婚戒设计与零售,将品牌定位为“婚戒设计创领者”,凸显产

品的独特与品质,同时,千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”

等多个产品系列,分别拥有不同的内涵,针对不同消费需求层级,满足不同的产

品及情感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事,赋予了产

品独有的价值,也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。

对于产品营销方面,千年珠宝通过各娱乐营销活动的开展,利用明星效益进

一步增加产品曝光率,加大品牌在全国范围内的推广,其中包括聘请目标客户群

所喜爱的产品代言人,赞助其参与各项社交活动的珠宝首饰、赞助各类电影节、

电影及活动,为各明星提供参加活动的高端定制珠宝。此外,千年珠宝积极寻求

各种渠道以增加与顾客、加盟商等的接触机会,通过组织新品发布会、珠宝巡展、

客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌,向客户充分输出“为爱,

一诺千年”的核心价值。

②蜀茂钻石

蜀茂钻石在多年的经营过程中,坚持“以国际化的时尚定位,专业化的营销

服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石除了自主经营“克拉

美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多

22

个产品系列外,通过代理“爱迪尔”系列品牌产品,借助爱迪尔对商品系列款打

造的各种优势,迅速提高品牌在区域市场的影响力。同时,蜀茂钻石推出“中国

新娘”系列产品,将中国传统婚庆囍元素与国际时尚设计潮流相结合,进一步完

善蜀茂钻石产品系列,无论是浪漫西式或传统中式,均能满足消费者不同的消费

需求。

对于产品推广以及营销方面,蜀茂钻石坚持举办品牌推广分享会,邀请行业

协会领导分析市场趋势,保持行业信息及时更新,增进蜀茂钻石与加盟商之间的

交流。同时,蜀茂钻石联合爱迪尔共同赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星

见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象。

(3)渠道开发及管理优势

①千年珠宝

在渠道开发方面,千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况,积极开

发新的店面、商场专厅并发展加盟;同时,制定了《渠道选择及评估制度》、《加

盟商选择及评估制度》等内部制度,为规范渠道开发及续约管理,控制渠道风险

打下坚实基础。

同时,借助多年来营销网络渠道管理经验,千年珠宝已形成了包含产品采购、

货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等多个方

面的一套完整成熟的店面管理模式,为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了有

力的保证。

此外,随着电子商务的普及,越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产

品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起,除积极拓展线下销售渠道外,

大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会开设网店

进行线上销售,取得了较好的销售成绩。

②蜀茂钻石

蜀茂钻石自成立以来一直以品牌建设为中心,以四川、重庆等区域为主要销

售市场,以加盟推广为主要营销手段来实现产品销售。同时,蜀茂钻石采用商场

23

综合体发展模式,主要在“万达”、“天街”等有名的综合体开设品牌门店,实

现联合发展战略。

此外,蜀茂钻石坚持完善标准化门店经营管理的体系,从开店流程、店铺形

象、人员培训、运营管理、产品销售、广告投放、绩效考核等各个方面进行了标

准化管理,从而树立具有专业性及高品质的品牌形象,为进一步拓展营销渠道奠

定了坚实的基础。

5、业绩增长模式的可持续性

(1)千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级,为业绩增长提供了坚实的基

①居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长

随着我国人均可支配收入的逐步提升,人们对大宗商品如房屋、汽车和品牌

产品的消费需求加速,消费水平及类型也发生了重大变化。收入持续增长提升了

珠宝消费的倾向,珠宝不仅单纯满足保值增值需要,更多地去满足人们艺术和精

神层面的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2008 年至 2014 年,中国城镇

人均可支配收入年复合增长率达到 10.93%。与收入的稳定增长形成对比,按国

家统计局市场分类,2008 年至 2014 年金银珠宝类成交额的年复合增长率为

16.27%,明显高于居民收入增速。未来居民收入持续增长,尤其是中产阶级数量

不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利好。2011 年-2016 年,我国城

镇居民可支配收入情况如下:

24

数据来源:国家统计局

随着我国经济水平的提升,居民的消费能力不断提高,其消费结构也在持续

升级。珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。

②较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间

随着近年来我国经济水平的高速发展,对于珠宝首饰的购买人数、珠宝消费

总额有显著提升。根据 1997 年-2012 年人均珠宝批发零售贸易额与人均国民收

入测算,目前我国正处于人均珠宝消费额增速是人均国民增速两倍以上的黄金增

长期。

但从消费渗透率、消费频次来看,珠宝首饰消费依然具有较大的市场。同时,

与世界发达国家横向比较来看,中国人均珠宝消费额显著偏低,若未来人均珠宝

消费水平能达到发达国家的水平,中国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很

大。

③审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量

在美国、欧洲等西方国家和地区,珠宝首饰类的消费中黄金占比很少,人们

佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝,而中国因受传统文化影响,黄金的购

买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来,中国的珠宝消费开始走向多元化,

K 金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场

逐渐成熟。

25

(2)不同主题产品系列不断推出,切实满足细分消费群体需求为业绩持续

增长提供动力

千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略,在注重产品品质、工

艺的基础上,赋予每个产品系列丰富的内涵和理念,强调产品设计与理念的巧妙

融合,从而满足消费者的情感价值诉求。

其中,如千年珠宝的“薰衣草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻

石切面工艺,实现最佳光学折射率,拥有 GEMEX 国际权威认证,同时该系列宣导

了“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念;“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶

工艺,且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术,极大增强金属强度,该系列

强调“永结同心,纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用 CNC 技术,

打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片,突出“心动时 炫彩爱”的爱情

宣言;“雪花钻系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效

果,展现“许你最唯美浪漫的告白方式”的情感表达。

标的公司产品系列的不断推陈出新,进一步巩固了自有品牌在消费者心中的

形象,并逐渐培养稳定的客户群体,为提升产品销售规模提供动力。

(3)品牌和渠道建设稳步推进,新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有

效保证

千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情

况、管理层的经营计划和市场环境,未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量

的持续增长。其中,千年珠宝会继续保持直营专卖店和直营专柜数量的稳定增长,

同时加盟商和经销商的数量也会持续增加;蜀茂钻石加盟商及经销商的数量也会

有呈现持续增长的趋势。千年珠宝与蜀茂钻石在依靠主题产品和品牌优势不断拓

展市场的同时,将会注重服务质量的提升,不断扩大市场影响力。在巩固存量客

户的前提下,持续开发新增客户。

6、业绩承诺的依据及合理性

2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月,千年珠宝的营业收入分别为 45,854.13

万元、51,339.02 万元和 45,987.17 万元,实现净利润为 1,375.56 万元、4,304.51

26

万元和 3,309.15 万元。报告期内,千年珠宝的收入呈现增长趋势;2015 年、2016

年及 2017 年 1-9 月,蜀茂钻石的营业收入分别为 6,248.59 万元、29,426.85 万

元和 23,211.83 万元,实现净利润为 471.34 万元、3,765.09 万元和 2,584.42

万元。报告期内,蜀茂钻石的收入呈现增长趋势。

依据千年珠宝与蜀茂钻石前述所处行业的产业政策、行业发展以及其自身核

心竞争优势、历史年度营业收入的增长情况以及未来发展策略,未来业绩承诺的

可实现性较大,具有合理性。

九、超额业绩奖励安排

(一)千年珠宝

1、在本次交易实施完毕后,若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年

度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应

用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次

收购千年珠宝交易价格的 20%。

2、在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,千年珠宝

总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并

由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。

(二)蜀茂钻石

1、在本次交易实施完毕后,若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年

度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应

用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次

收购蜀茂钻石交易价格的 20%。

2、在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,蜀茂钻石

董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并由蜀茂钻石

在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

27

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。

十、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,采用

加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“IDEAL”品牌珠宝

首饰的设计、生产与销售。截至 2017 年 9 月 30 日,爱迪尔拥有自营店 3 家、加

盟店 525 家,覆盖全国 342 个城市。

千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰企业,拥有

“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢

尾花之恋系列”等多个产品系列,主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及

制品等。

蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务,

主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、

“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列,主要产品为钻镶饰品。

本次交易的对象均为珠宝首饰企业,且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱

迪尔主营业务基本相同,属于同行业企业。通过本次交易,有助于爱迪尔进一步

丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级,开拓全国市场,提升

综合竞争力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日,上市公司总股本为 330,586,904 股,按照本次初步交易

方案,预计公司本次将发行 123,474,173 股股份用于购买标的资产;同时拟向其

他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,500 万元,由于募集

配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行股份数量。仅计算

本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示:

28

本次交易后

本次交易前

公司名称 股东名称(姓名) (不含募集配套资金)

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

苏日明 77,958,000 23.58% 77,958,000 17.17%

苏永明 33,757,800 10.21% 33,757,800 7.43%

上市公司

狄爱玲 30,366,908 9.19% 30,366,908 6.69%

苏清香 6,997,742 2.12% 6,997,742 1.54%

李勇 - 38,066,490 8.38%

王均霞 - - 9,623,072 2.12%

金鼎投资 - - 2,270,931 0.50%

鼎祥投资 - - 6,086,096 1.34%

千年珠宝

茗鼎投资 - - 5,995,259 1.32%

范奕勋 - - 4,541,863 1.00%

徐菊娥 - - - -

钟百波 - - 1,021,919 0.23%

陈茂森 - - 27,017,893 5.95%

浪漫克拉 - - 12,229,128 2.69%

陈曙光 - - 7,504,970 1.65%

爱克拉 - - 6,114,564 1.35%

蜀茂钻石 爱鼎创投 - - - -

瑞迅创投 - - - -

鑫扬远通 - - - -

钟艳 - - 1,500,994 0.33%

曾国东 - - 1,500,994 0.33%

其他股东 - 181,506,454 54.90% 181,506,454 39.97%

合 计 - 330,586,904 100.00% 454,061,077 100.00%

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前,千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本次

交易完成后,千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司,并纳入公司合并报

表的范围,有助于公司进一步扩大销售规模,创造新的利润增长点,同时有利于

增强公司的盈利能力。

根据千年珠宝的初步利润承诺,2017 年度的净利润数不低于 5,200 万元;

2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017 年度、2018 年

度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、2018 年度、2019

年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 29,700 万元。根据蜀茂钻石的初步利润

承诺,2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元,2017 年度和 2018 年度的累计净

29

利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不

低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润

不低于 25,100 万元;若盈利预测顺利实现,将有助于改善公司的财务状况,提

高盈利能力,增强综合竞争实力和持续经营能力,符合全体股东的根本利益。

因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能基于现有财务及

业务资料,同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重

大变动的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本

次审计、评估工作完成后,将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影

响。

(四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在

相同或相近的业务,不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股

东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

(1)为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方李勇、王均霞

出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“本人目前除千年珠宝外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动

的公司或企业,本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式(包

括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构

成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相

似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔

经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并将该商业机会让予爱迪

尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动;如果

违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔

相应损失。”

(2)为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方陈茂森、浪漫

克拉、陈曙光、爱克拉出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

30

“本人/本企业目前除蜀茂钻石外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业

务活动的公司或企业,本人/本企业以及本人/本企业参股、控股的公司或企业将

来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营

业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何

与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获

得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并

将该商业机会让予爱迪尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发

展的业务或活动;如果违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人/本企业同

意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成后,千年珠宝与蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司,上市

公司不会新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保

可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方李勇、

王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于减少与规范关联交易

的承诺函》,具体内容如下:

“(1)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

(如有)将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝

股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利;在爱迪尔

股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)的关联交易

进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

(2)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如

有)将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易;对无法避免或

者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、

合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市

爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保

证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。

(3)在持有爱迪尔股份期间,不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公

31

司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与

爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。

(4)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资

金、资产的行为。

(5)本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制

的其他公司、企业造成的一切损失。”

十一、本次交易的决策和报批程序

(一)本次交易已履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括:

2017 年 11 月 24 日,千年珠宝召开股东会作出决议,同意股东以持有的千

年珠宝 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及支付的现金。

2017 年 11 月 24 日,蜀茂钻石召开股东会作出决议,审议通过全体股东以

持有的蜀茂钻石 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及现金支付。

2017 年 11 月 26 日,公司召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过《深

圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。

2017 年 11 月 26 日,公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

2017 年 11 月 26 日,公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于:

1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通

过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

32

3、中国证监会核准本次交易;

4、商务部通过本次交易反垄断审查。

因本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条(二)款规定的

申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20

亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

4 亿元人民币”,本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。

截至本预案出具之日,公司正在积极准备经营者集中反垄断申请所需相关材

料,公司计划于 2017 年 12 月 31 日前提交申请,待上市公司提交相关申请材料

并被商务部受理后将进一步披露相关进展情况。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

序号 出具承诺名称 承诺方

千年珠宝、蜀茂钻石

关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 千年珠宝及蜀茂钻石的全体董事、监事

1

函 及高级管理人员

交易对方

2 关于保证上市公司独立性的承诺函 交易对方

3 关于标的资产经营合规性的承诺函 交易对方

4 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 交易对方

苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香

5 关于避免同业竞争的承诺函 李勇、王均霞

陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、

苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香

6 关于减少和规范关联交易的承诺函 李勇、王均霞

陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、

7 关于内幕信息的承诺函 交易对方

爱迪尔董事、监事及高级管理人员

8 关于行政处罚与债务情况的声明与承诺

交易对方

公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄

9 爱迪尔董事、高级管理人员

即期回报的承诺

控股股东关于填补被摊薄即期回报的承

10 苏日明

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈

曙光、爱克拉

11 关于锁定期的承诺

金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕

勋、钟百波、曾国东、钟艳

33

12 关于推荐董监高的承诺 交易对方

13 关于关联关系的承诺 交易对方

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的

关联关系

本次交易对方中李勇、王均霞系夫妻关系;李勇持有茗鼎投资 31.80%出资

比例并担任执行事务合伙人;李勇持有鼎祥投资 2.09%出资比例并担任执行事务

合伙人;钟百波系王均霞妹妹王君荣的配偶;陈曙光系陈茂森的哥哥;浪漫克拉

系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业;爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业;

上市公司分别持有本次交易对方金鼎投资 31.13%出资比例、持有本次交易对方

爱鼎创投 30%出资比例。

除上述关联关系外,本次交易的交易对方之间以及与上市公司及其实际控制

人之间不存在关联关系。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对

本次交易采取严格的保密措施,及时、完整地披露相关信息,公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的

进展情况。上市公司将继续严格履行信息披露业务。

(二)确保本次交易定价公允

上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交

易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机

构出具的资产评估报告中的评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的

定价公平、合理。

34

(三)股东大会审议和网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决

议,且经过出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证

监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等,就本次交易有关事宜

的表决提供网络投票平台,股东可直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络

投票。

(四)股份锁定安排

本次重组中,交易对方作出了相关股份锁定安排,详细情况参见本预案“重

大事项提示”之“七、股份锁定安排”。

(五)业绩承诺及补偿安排

本次重组中,交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措

施,详细情况参见本预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。

(六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重大资产重组实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也

将提高,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短

期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收

益摊薄的风险,上市公司承诺采取以下措施:

(1)本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、财务、

人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时,在稳步

推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方研发团队合作,加速开

发新产品,布局新业务,为上市公司创造新的利润增长点。

(2)本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,

提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风

险,提升经营效率。

35

(3)为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、

稳定

2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够

得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺:

“(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不得采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

(四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

(五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

(六)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措

施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺

届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

3、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

36

公司的控股股东苏日明先生,实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇,根据中国证

监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指

定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十五、公司股票的停复牌安排

(一)2017 年 9 月 4 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关

于重大事项停牌公告》,公司拟披露重大事项,根据深交所《上市规则》与《中

小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,经公司向深交所申请,于 2017 年

9 月 4 日开市起停牌。

(二)2017 年 9 月 18 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关

于筹划重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划重大资产重组,根据深交所相关

规定,经公司申请,于 2017 年 9 月 18 日开市起继续停牌。

(三)2017 年 9 月 29 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关

于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,本次重大资产重组的交易对方为重

组标的公司的主要股东,交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金。

(四)2017 年 10 月 26 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。

自 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 11 月 26 日期间,公司按照相关法律法规的要

求及时履行了信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

37

2017 年 11 月 26 日,公司召开第三届董事会第四十三次会议审议通过本次

重组预案及相关议案。根据有关监管要求,深交所需对公司本次重大资产重组相

关文件进行事后审核,公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌,待取得深交

所事后审核意见,且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后,本公司将根

据本次重大资产组的进展,按照中国证监会及深交所的有关规定进行信息披露。

十六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东苏日明,实际控制人苏日明及狄爱玲原则上同意上市公司

以发行股份及支付现金方式购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权,并

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金。

十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

公司监事会主席苏江洪、财务总监李城峰于 2017 年 8 月 24 日出具了《减持

公司股份计划告知函》,公司于 2017 年 8 月 25 日发布了《关于部分监事、高管

拟减持股份的预披露公告》,具体减持计划披露如下:“持公司股份 708,750 股

(占公司总股本比例 0.21%)的股东苏江洪计划以集中竞价方式减持不超过公司

股份 177,187 股(占公司总股本比例 0.05360%);持公司股份 700,500 股(占公

司总股本比例 0.21%)的股东李城峰计划以集中竞价方式减持不超过公司股份

175,125 股(占公司总股本比例 0.05297%)。本减持计划将于本公告之日起 15

个交易日之后的 3 个月内进行,且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超

过公司股份总数的 1%,累计不超过 2%。”前述减持计划尚未实施完毕,若因个

人资金需求未来仍需继续实施减持计划的,将严格按照公司法、证券法及其他中

国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,公司董事、监事及高级管理人

员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划》,具体减持计划如下:

拟减持股份占

拟减持股份数量

序号 姓名 职务 持股数量(股) 其持股不超过

不超过(股)

股份比例

38

控股股东、实际控

1 苏日明 77,958,000 - -

制人、董事长

2 苏永明 董事、副总经理 33,757,800 - -

3 狄爱玲 副总经理 30,366,908 - -

控股股东、实际控

4 苏清香 制人及的一致行 6,997,742 - -

动人

副董事长、董事会

5 朱新武 10,638,000 2,659,500 25.00%

秘书

6 苗志国 董事、总经理 3,706,500 - -

7 苏啟皓 董事、副总经理 5,840,100 1,460,025 25.00%

8 金燕 董事 - - -

9 王斌康 独立董事 - - -

10 苏茂先 独立董事 - - -

11 王春华 独立董事 - - -

12 苏江洪 监事会主席 708,750 310,077 43.75%

13 刘雪 监事 - - -

14 吴炜圳 监事 - - -

15 刘丽 副总经理 300 - -

16 李城峰 财务总监 700,500 306,468 43.75%

除上述已披露的减持计划外,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人,董事、监事、高级管理人员,在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他

减持爱迪尔股份的计划。

十八、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,海通证券股

份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

39

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中,交易双方将根据市场环境及监管机构审核要求的变

化对交易方案细节进行不断完善及磋商。如果交易双方无法就完善交易方案的措

施达成一致,则本次交易存在暂停、中止或取消的可能,提醒投资者注意相关风

险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需取得包括但不限于爱迪尔在审计评估工作完成后再次召开董

事会、股东大会审议通过、中国证监会核准以及商务部反垄断审查。前述批准、

核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,若未能通过前述批准、审

批事项,则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行,则本次交易

将面临取消或重新定价,提请投资者关注审批风险。

(三)交易标的估值风险

因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及资产的评估值均

为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构

后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本

次交易重组报告书中予以披露。

本次重组标的资产千年珠宝 100%股权的预估值为 90,100 万元,增值率为

152.02%;蜀茂钻石 100%股权的预估值为 70,200 万元,增值率为 257.73%,各

标的资产预估值存在较大幅度增值。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可

因未来实际情况与评估假设或预测不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的

变化、市场竞争环境变动等情况,影响标的资产的盈利能力,导致标的资产的估

值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。

40

(四)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后,公司合并资产负债表

中将形成一定金额的商誉。

1、本次重组产生的商誉金额

根据《企业会计准则》规定,非同一控制下控股合并,合并成本大于购买日

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,在合并报表中确认为商誉。截

至本预案出具日,标的公司涉及的评估、审计工作尚未完成,本次交易尚未完

成,为计算本次交易产生的具体商誉金额,需作出如下假设:

(1)本次交易于 2017 年 12 月 31 日完成;

(2)合并对价为预案所披露的交易价格 160,000.00 万元;

(3)假设以账面净资产价值作为可辨认净资产公允价值。截至 2017 年 9

月 30 日,千年珠宝未经审计账面净资产为 35,751.49 万元,蜀茂钻石未经审计

账面净资产为 19,620.64 万元

(4)不考虑资产基础法预估增值所产生的递延所得税负债

(5)本次交易不存在或有对价。

因此,基于以上假设,本次交易将形成商誉的具体计算过程如下:

单位:万元

标的公司 项目 金额

净资产账面价值(a) 35,751.49

千年珠宝 公司合并成本-股权交易价格(b) 90,000.00

商誉(c=b-a) 54,248.51

净资产账面价值(a) 19,620.64

蜀茂钻石 公司合并成本-股权交易价格(b) 70,000.00

商誉(c=b-a) 50,379.36

2、商誉减值风险

商誉减值风险主要对上市公司未来经营业绩,依据上述测算结果,本次交

易预计形成商誉 104,627.87 万元。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》

41

第二十三条规定:企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值

测试。如果标的公司未来经营状况恶化,因本次交易完成所形成的相应商誉将

面临计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本

次交易完成后,上市公司与标的公司将发挥各自优势,实现优势互补,形成良

好的协同效应,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市

公司未来业绩的影响降到最低程度,提请投资者注意商誉减值风险。

(五)标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司及中小股东的利益,本次交易的标的公司全体股东对本次交

易完成后标的公司的经营业绩作出了具体承诺。根据上市公司与标的资产全体股

东所签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,如果标的公司在业绩承

诺期内累计的实际净利润数未达到承诺利润数,则业绩承诺方应对上市公司予以

补偿。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多种因

素的影响,可能存在实际业绩无法达到承诺利润数的情况,提请投资者关注相关

风险。

(六)利润补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿框架协议》,约定的利

润补偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等

风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时,利润补偿义务人如果无法

履行利润补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

(七)业务整合风险

标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定

差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收

益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成

后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行

统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否

达到并购预期存在一定的不确定性。

(八)即期收益可能被摊薄的风险

42

本次交易完成后,千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司,纳入合并

报表范围。公司的股本及净资产将增加,且将与千年珠宝、蜀茂钻石在渠道开发、

运营管理、品牌推广等各方面发挥协同效益,进一步推进公司在珠宝首饰行业产

业布局,提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风

险及竞争环境等多方面因素的影响,在经营过程中存在市场及经营风险,可能对

经营成果产生较大影响,不排除公司未来收益无法达到预期目标,从而面临未来

每股收益呈现短期下滑趋势,导致公司即期回报被摊薄的风险。

(九)募集配套审批及实施风险

本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公

开发行股份募集配套资金。前述配套资金除用于支付本次交易相关费用之外,将

全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国

证监会审核,存在一定的审批风险。在中国证监会核准后,受股票市场变动、监

管政策导向等因素影响,募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如

实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或其他

融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功

实施为前提,但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足,可能影

响本次重组现金对价的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

(十)交易对方所持有标的公司股权的质押风险

本次交易对方李勇将所持千年珠宝 2,000 万出资额质押予太阳雨控股集团有

限公司,王均霞将所持千年珠宝 1,035 万出资额质押予爱迪尔,作为前述主体为

千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保;陈曙光将所持蜀茂钻石 1,200

万出资额质押予爱迪尔,作为爱迪尔为蜀茂钻石的银行贷款提供担保之反担保。

上述股权质押尚未解除,可能会影响本次交易的顺利实施。千年珠宝与蜀茂钻石

已就上述事项作出承诺,确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。敬请投资

者关注本次交易标的公司的股权质押风险。

二、标的资产的经营风险

(一)宏观经济环境变化的风险

43

珠宝首饰作为非必需消费品,单品价值相对较高,因此珠宝首饰行业的发展

受宏观经济环境、消费者购买力水平影响较为明显。作为潜力巨大的新兴经济体,

近年来我国经济保持了较快的增长速度,但目前整体经济进入了中低速增长的新

常态,城镇居民可支配收入增速放缓,对标的公司的业务开展产生一定的影响。

(二)市场竞争加剧的风险

近年来,中国珠宝首饰市场持续发展,珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、

多样化方向发展。当前珠宝首饰行业已经呈现差异化竞争局面,行业内优秀企业

通过深度挖掘特定群体的消费偏好,在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐

步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争。因

此,如果本次重组标的公司无法采用有效的发展战略和措施应对激烈的市场竞

争,将会产生一定的经营风险。

(三)主要原材料价格波动的风险

标的公司的主要原材料为黄金、钻石;其中,钻石市场属于全球性市场,由

于供给垄断的特殊性,全球钻石价格主要受到钻石毛坯和主要钻石供应商的影

响,存在一定波动;与此同时,黄金市场也属于全球性市场,黄金价格受国际经

济政治形势、投资需求、美元价格、各国央行储备行为等综合影响,波动幅度较

大。标的公司的产品价格与采购成本具有较高相关性,若标的公司无法有效应对

原材料价格的波动,将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

(四)存货账面价值较大的风险

存货余额较大是珠宝首饰行业的共同特点,这主要是因为珠宝产品本身具有

单件价值较高、种类及款式多、周转速度较慢的特点;同时,珠宝首饰企业常通

过开设直营专卖店、直营专柜的模式进行产品销售,随着门店数量迅速增加,铺

货金额也相应大幅增加。标的公司已建立了较完善的存货管理制度,确保存货余

额保持在合理水平。但较高的存货余额仍然给标的公司带来存货跌价风险以及因

潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

(五)委外生产风险

44

标的公司是珠宝首饰品牌运营商,将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委

托生产商进行生产与加工,强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核

心环节。虽然标的公司对委外生产商进行了严格筛选,并与委外生产商建立了良

好的业务合作关系,但若委外生产商延迟交货,或者委外生产商的加工工艺和产

品质量达不到标的公司所规定的标准,则会对标的公司的存货管理及经营产生不

利影响。

(六)加盟管理风险

加盟模式是标的公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2017

年9月30日,标的公司千年珠宝与123家加盟店建立合作关系,蜀茂钻石与83家克

拉美品牌加盟店建立合作关系。在加盟模式下,各标的公司对加盟店的店面装修、

货品采购以及人员培训进行规范和指导,并赋予加盟店根据当地消费习惯等实际

情况进行自主经营的权利。标的公司通过建立巡查机制对加盟店进行不定期的检

查,以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。若加盟店经营不善而关闭,

将影响标的公司产品的销售和市场占有率的提升且若加盟店未能向消费者提供

满意的服务,有可能损害标的公司的声誉和品牌。

(七)场地租赁风险

以租赁方式取得经营所需场所是珠宝首饰企业通行的方式。截至 2017 年 9

月 30 日,标的公司千年珠宝直营专卖店及专柜共计 54 家,其中,直营专卖店

24 家,绝大部分经营场所系租赁所得;直营专柜 30 家,系与商场运营方签署协

议获取经营所需柜台;标的公司蜀茂钻石直营专卖店共计 2 家,经营场所均系租

赁所得。若标的公司租赁物业在租赁合同或与商场签订协议到期前未及时续签合

同,尽管商品及展示设施较易搬迁,且在短时间内可找到符合条件的替代经营场

所,但可能对标的公司的销售收入产生不利的影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观

45

经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸

多因素的影响。此外,随着全球化经济的深入,国内市场也会随着国际经济形势

的变化而波动。因此,股票市场价格可能出现波动,提醒投资者注意投资风险。

(二)不可控因素风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。提请投资者注意相关风险。

46

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2

交易对方声明 .................................................................................................................................. 3

重大事项提示 .................................................................................................................................. 4

重大风险提示 ................................................................................................................................ 40

目 录 ............................................................................................................................................ 47

释义 ................................................................................................................................................ 51

一、普通术语 ........................................................................................................................... 51

二、专业术语 ........................................................................................................................... 52

第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 53

一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 53

二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 54

三、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 55

四、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 56

第二节上市公司情况 .................................................................................................................... 65

一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 65

二、股份公司设立及股本变动情况 ....................................................................................... 65

三、最近六十个月控股权变动情况 ....................................................................................... 68

四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 68

五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................... 69

六、上市公司最近两年一期主要财务数据及指标 ............................................................... 69

47

七、上市公司合法合规情况 ................................................................................................... 70

第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 74

一、千年珠宝 ........................................................................................................................... 74

二、蜀茂钻石 ......................................................................................................................... 111

三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系 ...................... 135

四、交易对方为合伙企业,合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系 ................................................................................................................................................. 135

五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.................................. 135

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲

裁 ..................................................................................................................................................... 135

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.............................................. 136

第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................................ 137

一、千年珠宝 100%股权 ...................................................................................................... 137

二、蜀茂钻石 100%股权 ...................................................................................................... 171

三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 186

四、标的资产的预估值 ......................................................................................................... 212

第五节 本次交易发行股份情况 ................................................................................................ 223

一、发行股份情况 ................................................................................................................. 223

二、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 226

三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ......................................................... 227

第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 238

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 238

48

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 238

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 239

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响.............................................. 240

第七节 风险因素 ........................................................................................................................ 243

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 243

二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 246

三、其他风险 ......................................................................................................................... 248

第八节 保护投资者合法权益的安排 ........................................................................................ 249

一、确保本次交易定价公允、公平、合理 ......................................................................... 249

二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 249

三、股份锁定安排 ................................................................................................................. 249

四、严格履行相关决策及审批程序 ..................................................................................... 249

五、提供网络投票平台 ......................................................................................................... 250

六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 250

第九节 其他重要事项说明 ........................................................................................................ 251

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 251

二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况 ......................................................... 251

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 253

四、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排 ............................................................. 256

五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 259

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 259

49

七、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 265

第十节独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 267

50

释义

一、普通术语

公司、上市公司、发行

指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

人、爱迪尔

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏

本次交易、本次重组 指 千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股

权并发行股份募集配套资金

《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资

本预案 指

产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易、本次重大资 爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

产重组 联交易行为

标的公司 指 江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司

江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%

标的资产、交易标的 指

股权

募集配套资金 指 爱迪尔向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金

千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司

蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司

江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司

交易标的、标的资产 指

100%股权

金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)

鼎祥投资 指 南京鼎祥投资管理中心(有限合伙)

茗鼎投资 指 南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)

浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)

爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)

李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐

交易对方、转让方 指 菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创

投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳

募集配套资金认购者 指 参与本次交易募集配套资金认购者

独立财务顾问、财务顾

指 海通证券股份有限公司

问、海通证券

立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

51

大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

律师、法律顾问、律师

指 北京市金杜律师事务所

事务所、金杜

东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司

国艺评估 指 深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期、最近两年一期 指 2017年1-9月、2016年、2015年

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54

法》 号)

《异常交易监管暂行规 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

定》 暂行规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

《格式准则第26号》 指

公司重大资产重组(2017年修订)》

《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具

《企业会计准则》 指

体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

二、专业术语

4C 是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C 是 4 个以 C 开头

4C 标准 指 的英文单词的简称,指钻石的克拉重量(Carat Weight)、净度

(Clarity)、色泽(Color)、切工(Cut)

克拉(Ct)是宝石的质量计量单位,现定 1 克拉等于 0.2 克或 200

克拉、分 指

毫克;1 分为 1 克拉的百分之一

QC 指 QC 全称为 Quality Control,中文名称为质量控制

公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产

委外加工 指

组织模式

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

情况,均为四舍五入原因造成。

52

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)国民经济持续增长及消费结构升级为珠宝首饰行业提供快速发展契

近年来我国经济总量呈现稳步增长趋势,人均国内生产总值和城镇居民可支

配收入也在逐年增加。目前,我国已迈入了消费结构快速调整时期。随着消费结

构升级,保值增值不再作为珠宝首饰消费的首要考虑因素,而更强调艺术及精神

层面的需求。新的消费需求为珠宝首饰消费市场提供了新的增长点。居民收入的

稳定提高和消费结构不断多元化将增强消费者对珠宝首饰的购买意愿和能力,为

珠宝首饰行业的快速发展提供广阔的空间。

(二)国家政策和行业标准陆续出台为珠宝首饰行业发展提供良好保障

为进一步规范珠宝首饰市场,我国陆续出台了包括《关于促进黄金市场发展

的若干意见》、《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于规

范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》等一系列法规、规范和标准。这一

系列国家标准和行业规范,为珠宝首饰行业搭建了一个良好的制度平台;同时,

如中国珠宝玉石首饰行业协会等行业自律组织也积极为珠宝首饰企业的发展提

供引导和服务,对产品质量保障、品质鉴定和交流起到了巨大推动作用,进一步

推动市场向良性状态发展。

(三)通过并购获取优势资源,实现全国性战略布局

上市公司是集珠宝首饰产品设计生产、加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,

采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“IDEAL”品牌

珠宝首饰的设计、生产与销售。

自公司上市以来,在原有加盟和经销销售渠道相结合的基础上,逐步完善产

业链,从产品创意、零售渠道、供应链整合等业务上下游进行战略布局,实现转

型升级。为进一步提升公司盈利能力,上市公司也积极寻找行业内的优质资产,

53

通过不断收购其他优质稀缺资源,快速完善公司营销网络布局并增强区域优势,

进一步巩固公司在珠宝首饰行业的市场份额和优势地位。

本次交易双方均为珠宝首饰行业企业,主营业务基本相同。通过本次交易,

有助于上市公司进一步丰富其产品种类并促进原有的产品、渠道、市场进一步升

级,提升综合竞争力。

二、本次交易的目的

(一)落实公司发展战略,巩固全国性零售渠道布局

公司致力于打造全国性优质品牌,塑造“IDEAL”品牌在珠宝首饰行业的领导

地位。经过多年积累,公司已建立起拥有 3 家直营店、525 家加盟店,覆盖全国

大部分省市的营销网络,该网络已成为公司的核心竞争力。同时,公司具备强大

的供应链整合能力,形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式,建立起

“自营+加盟+经销”的销售网络。公司目前正积极寻求行业内优质资产,整合区域

性优质珠宝企业。本次交易完成后,将进一步加快公司全国性零售渠道的布局,

规模效应更加明显。

(二)通过资源整合优化实现协同效应,增强公司竞争力

本次交易的标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均属于区域性强势品牌,在珠宝首

饰产品设计、品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出,积累了

丰富的经验和资源。本次交易完成后,标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮

助上市公司加强产品竞争实力,进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力。

本次交易完成后,标的公司千年珠宝和蜀茂钻石将纳入上市公司,标的公司

可充分利用上市公司的平台优势,在间接融资方面取得更多的优惠,从而有效降

低融资成本,进一步促进其自身规模及业务范围的扩大,增强品牌影响力,提升

核心竞争力。

(三)进一步增强上市公司盈利能力,提升全体股东利益

本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力,具备良好的发展前

景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值,为上市公司股东带来更多的

54

回报。

本次交易完成后,千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司,纳入

合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利

润将得到明显提升。同时,进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、

品牌塑造能力,其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效提升,有利

于从根本上保护上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括:

2017 年 11 月 24 日,千年珠宝召开股东会作出决议,同意股东以持有的千

年珠宝 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及支付的现金。

2017 年 11 月 24 日,蜀茂钻石召开股东会作出决议,审议通过全体股东以

持有的蜀茂钻石 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及现金支付。

2017 年 11 月 26 日,公司召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过《深

圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》等相关议案。

2017 年 11 月 26 日,公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

2017 年 11 月 26 日,公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于:

1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通

过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

55

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易;

4、商务部通过本次交易反垄断审查。

因本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条(二)款规定的

申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20

亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

4 亿元人民币”,本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。

截至本预案出具之日,公司正在积极准备经营者集中反垄断申请所需相关材

料,公司计划于 2017 年 12 月 31 日前提交申请,待上市公司提交相关申请材料

并被商务部受理后将进一步披露相关进展情况。

四、本次交易方案概况

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等千年珠宝全体股东

合计持有的千年珠宝 100%股权,拟通过发行股份及支付现金方式购买陈茂森等

蜀茂钻石全体股东合计持有的蜀茂钻石 100%股权,同时非公开发行股份募集不

超过 30,500 万元的配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份

方式购买资产对应交易价格的 100%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前

提,募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套

资金金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

(一)非公开股份及支付现金购买标的资产

1、标的资产及交易对方

公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、

钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权;拟向陈茂森、

浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发

56

行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准

日(即 2017 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为

参考依据。

截至本预案签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据标的资

产的预评估值,经交易各方友好协商,初步确定本次交易的千年珠宝 100%股权

的交易价格为 90,000 万元,蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元,合计

交易价格为 160,000 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估

报告载明的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金方式收购标的资产,其中现金对价来自于本次配

套融资项下的募集资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价

的具体情况如下:

(1)标的资产——千年珠宝 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 李勇 45.04 40,540.81 38,066,490

2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072

3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931

4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096

5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259

6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863

7 徐菊娥 1.51 - -

8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919

合 计 100.00 72,000.00 67,605,630

(2)标的资产——蜀茂钻石 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893

57

2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128

3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970

4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564

5 爱鼎创投 7.23 - -

6 瑞迅创投 4.76 - -

7 鑫扬远通 2.38 - -

8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994

9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994

合 计 100.00 59,500.00 55,868,543

若本次配套融资未成功实施,公司将自行筹集资金支付上述现金对价。

4、发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为人民币 1.00 元。

5、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为李勇、王均霞、金鼎投

资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙

光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳。

所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的千年珠宝股权、蜀茂钻石股权

为对价进行认购。

6、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首

次董事会决议公告日,即 2017 年 11 月 26 日。

经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65 元/

股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本

等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

7、发行股份数量

根据本次交易方案,公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标

58

的资产的交易价格及现金支付部分进行计算:发行股份数量=(标的资产的交易

价格-现金支付总额)÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份

数量按照向下取整的原则精确至股,不足一股的部分视为交易对方对公司的捐

赠,直接计入资本公积。

根据初步商定的交易价格及上述公式,本次发行股份购买千年珠宝 100%股

权对价股份的数量为 67,605,630 股,购买蜀茂钻石 100%股权对价股份的数量为

55,868,543 股,合计发行股份数量为 123,474,173 股。各交易对方获得的对价股

份数量暂定如下:

(1)千年珠宝 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 李勇 45.04 40,540.81 38,066,490

2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072

3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931

4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096

5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259

6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863

7 徐菊娥 1.51 - -

8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919

合 计 100.00 72,000.00 67,605,630

(2)蜀茂钻石 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893

2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128

3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970

4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564

5 爱鼎创投 7.23 - -

6 瑞迅创投 4.76 - -

7 鑫扬远通 2.38 - -

8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994

9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994

合计 100.00 59,500.00 55,868,543

自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间,公司如有送红股、转

增股本或配股等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调

59

整。

8、滚存利润安排

在损益归属期间千年珠宝与蜀茂钻石不实施分红,千年珠宝与蜀茂钻石于评

估基准日的滚存未分配利润于股权交割日后,由爱迪尔享有。各方认可损益归属

期间的损益及数额由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三

十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

9、锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相

关各方同意及确认,交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下:

(1)李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下

上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺:在股份锁定期限

内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股

本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(2)金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳

金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交

易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生

送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

10、超额盈利奖励

(1)千年珠宝

①在本次交易实施完毕后,若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、

2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应用于

对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购

60

千年珠宝交易价格的 20%。

②在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,千年珠宝总

经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并由

千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。

(2)蜀茂钻石

①在本次交易实施完毕后,若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、

2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应用于

对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购

蜀茂钻石交易价格的 20%。

②在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,蜀茂钻石董

事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并由蜀茂钻石在

代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。

11、损益归属期间的损益处理

在定价基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间(以下简称“损益归属

期间”),若标的资产在损益归属期间净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利

导致净资产增加等情形)的,则增加部分由上市公司享有;若标的资产在损益归

属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的,

则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方

式向上市公司或标的公司全额补足。

损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标

资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

12、股票上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

61

13、标的资产的交割完成日

本次交易经中国证监会核准后,本次交易各方应互相配合并依据相关法律法

规的规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至

公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起,上市公司

享有标的资产的一切权利、权益和利益,承担目标资产的风险及其相关的一切责

任和义务。14、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之

日起 12 个月内有效。

(二)本次非公开发行股份募集配套资金

公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合要求的特定投资者发行股份募

集配套资金,本次募集配套资金总额不超过 30,500 万元,募集配套资金总额不

超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%,且发行数量不超过公司

本次发行前总股本的 20%。具体方案如下:

1、发行股份种类及面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为人民

币 1.00 元。

2、上市地点

本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所中小板上市。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 10 名特定投资者发行股

份,发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行

股票,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

62

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行

期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的

授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的

情况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项,

各方将按照深交所的相关规则对发行价格行相应调整。

5、募集配套资金的金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 30,500 万元,募集配套资金总额不超过本

次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%,且发行数量不超过公司本次发

行前总股本的 20%。

本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格最

终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募

集配套资金总额÷发行价格,发行数量精确到个位数,小数点后的数字忽略不计,舍

去的小数部分视为发行对象对爱迪尔的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准

的募集配套资金方案的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次交易的

保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

6、募集资金投向

本次募集配套资金除用于支付本次交易相关费用之外,将全部用于支付本次

交易的现金对价。

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前

提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金

金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

63

8、锁定期

本次因配套募集资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交

易。

上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后,还应按中

国证监会及深交所的有关规定执行。

9、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个

月内有效。

64

第二节上市公司情况

一、上市公司基本信息

中文名称 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

英文名称 Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.

股票简称 爱迪尔

股票代码 002740

上市日期 2015 年 1 月 22 日

股票上市交易所 深圳证券交易所

成立时间 2008 年 8 月 4 日

统一社会信用代码 91440300731112954P

注册及办公地址 深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼

注册资本 330,586,904 元

法定代表人 苏日明

公司电话 0755-25798819

公司传真 0755-25631878

电子邮箱 zhu@idr.com.cn

珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠

玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上销售钻石

及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首

饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品;国内贸易(不含专营、

经营范围 专控、专卖商品);经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决

定禁止及规定需审批的项目);兴办实业(具体项目另行申报);经

营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限

制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:信息服务业务(仅

限互联网信息服务业务)

二、股份公司设立及股本变动情况

(一)公司设立及首次公开发行情况

2008 年 6 月 5 日,经爱迪尔有限股东会决议,以爱迪尔有限截至 2008 年 3

月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所审计的账面净资产 5,553.95 万元,按每股 1

元折合股本 5,000 万股,余额 553.95 万元记为资本公积,整体变更为股份有限公

司。

2008 年 7 月 4 日,深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]128 号

65

《验资报告》,对以上出资进行验证。

2008 年 8 月 4 日,公司在深圳市工商行政管理局(现为深圳市市场监督管理

局)完成变更登记手续,并领取了注册号为 440301102776065 的企业法人营业执

照,注册资本为 5,000 万元。

公司设立时的股权结构如下表:

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)

1 苏日明 2,598.50 51.97

2 苏永明 1,004.50 20.09

3 狄爱玲 397.50 7.95

4 朱新武 340.50 6.81

5 苗志国 123.50 2.47

6 苏荣享 108.00 2.16

7 苏啟皓 90.50 1.81

8 丁龙桃 62.50 1.25

9 徐红东 61.00 1.22

10 苏锦柱 41.50 0.83

11 苏秀清 41.00 0.82

12 苏江洪 31.50 0.63

13 李城峰 31.00 0.62

14 苏翠清 25.50 0.51

15 卢国华 19.50 0.39

16 苏智明 13.50 0.27

17 苏彩清 10.00 0.20

合计 5,000.00 100.00

2015 年 1 月 4 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]28 号文《关

于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,爱迪

尔向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。2015 年 1 月 22 日,公司股票在深

圳证券交易所挂牌上市,股票代码 002740,简称“爱迪尔”。

(二)公司上市后股权变动情况

1、2015 年度资本公积转增股本

2016 年 3 月 29 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议通过向全体股东每

10 股派现金股利 1.1 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。

66

2016 年 4 月 28 日,立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第 211325 号《验

资报告》,确认:截至 2016 年 4 月 11 日,公司已将资本公积金 200,000,000 元转

增股本,变更后的累计注册资本为人民币 300,000,000 元,实收股本为人民币

300,000,000 元。2016 年 5 月 18 日,公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更

登记。

通过本次转增股本后,公司的总股本由 10,000 万股增至 30,000 万股。

2、2016 年非公开发行股份

经中国证监会证监许可[2016]2978 号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有

限公司非公开发行股票的批复》批准,公司于 2016 年 12 月实施了非公开发行股

票。本次非公开发行向 5 名认购对象发行了人民币普通股 30,586,904 股,发行价

格为 13.29 元/股,本次发行募集资金总额为人民币 406,499,954.16 元,扣除发行

费用人民币 7,475,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 399,024,954.16 元。

上述非公开发行的 30,586,904 股人民币普通股已于 2016 年 12 月 23 日在中

国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续,公司总

股本由本次非公开发行前的 30,000 万股增加至 33,058.69 万股。

(三)本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

1、最近一期末股本结构

截至 2017 年 9 月 30 日,公司的股本结构如下表:

单位:股

已流通股份 151,756,163

人民币普通股 330,586,904

流通受限股份 178,830,741

国有股 0

总股本 330,586,904

2、最近一期末前十大股东的持股情况

截至 2017 年 9 月 30 日,公司的前十大股东情况如下:

67

单位:股

序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)

1 苏日明 77,958,000 23.58

2 苏永明 33,757,800 10.21

3 狄爱玲 30,366,908 9.19

4 深圳市创新投资集团有限公司 16,529,300 4.99

5 朱新武 10,638,000 3.22

6 苏清香 6,997,742 2.12

7 苏啟皓 5,840,100 1.77

8 苏衍茂 4,723,201 1.43

9 苗志国 3,706,500 1.12

10 孙力 3,650,000 1.10

三、最近六十个月控股权变动情况

公司的控股股东为苏日明,实际控制人为苏日明、狄爱玲,其中苏日明与狄

爱玲系夫妻关系。截至本预案签署日,苏日明直接持有公司 23.58%股份,狄爱

玲直接持有公司 9.19%股份。最近六十个月,公司控股股东、实际控制人未发生

变动。

苏日明:男,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于福建农

林大学,亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士。曾任福建省永定县农业局技

术员,深圳市太难得宝石有限公司业务经理。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副

会长,中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长,广东省金银珠宝玉器业厂

商会副会长,中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委员,中国国际经济发

展研究中心研究员,天津商业大学珠宝系客座教授,中国地质大学(武汉)珠宝

学院高级顾问,无锡商业职业技术学院客座教授,发行人董事长。

狄爱玲:女,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京大

学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限公

司,深圳市产品质量监督检验所(现名为深圳市计量质量检测研究院),2001 年

参与创立发行人前身爱迪尔有限,曾任发行人采购总监,现任发行人副总经理。

四、最近三年重大资产重组情况

68

自公司上市以来至本预案签署日,公司未发生重大资产重组情况。

五、上市公司主营业务情况

(一)主营业务概述

公司是一家集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝公司,采

用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的经营模式,并开展“IDEAL”品牌

珠宝首饰的设计、生产与销售。截至 2017 年 9 月 30 日,公司拥有自营店 3 家,

加盟店 525 家,覆盖全国 342 个城市。

(二)主营业务收入及构成

1、按产品类型划分

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产品类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

钻石镶嵌饰品 71,242.30 48.14% 70,806.65 60.73% 74,760.39 90.33%

成品钻 58,532.76 39.55% 39,348.21 33.75% 2,616.33 3.16%

其他饰品 17,098.44 11.55% 5,443.68 4.66% 4,483.16 5.42%

加盟费 1,123.66 0.76% 994.08 0.85% 906.81 1.10%

合计 147,997.16 100.00% 116,585.63 100.00% 82,766.69 100.00%

2、按销售模式划分

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产品

金额 比例 金额 比例 金额 比例

加盟销售 69,754.44 47.13% 63,211.48 54.22% 56,011.74 67.67%

经销销售 76,897.20 51.96% 52,170.26 44.75% 25,079.87 30.30%

自营销售 221.86 0.15% 209.81 0.18% 768.27 0.93%

加盟费 1,123.66 0.76% 994.08 0.85% 906.81 1.10%

合计 147,997.16 100.00% 116,585.63 100.00% 82,766.69 100.00%

六、上市公司最近两年一期主要财务数据及指标

(一)简要合并资产负债表

单位:万元

69

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 252,475.73 191,912.63 117,938.10

负债总额 96,637.35 52,358.22 23,017.13

归属于母公司的所有者权益 144,585.90 139,554.42 94,920.97

(二)简要合并利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 149,587.18 118,434.61 83,951.56

营业利润 6,530.70 4,143.27 8,946.43

利润总额 8,714.30 7,869.36 9,286.78

净利润 6,487.03 5,779.58 6,737.88

归属于上市公司股东的

6,088.27 5,779.58 6,737.88

净利润

(三)简要合并现金流量表

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

经营活动产生的现金流量净额 -42,534.09 -3,017.88 -10,263.75

投资活动产生的现金流量净额 -7,859.88 -5,102.45 -11,166.68

筹资活动产生的现金流量净额 14,865.08 53,683.05 27,521.57

现金及现金等价物净增加额 -36,237.13 45,118.63 6,091.15

(四)主要财务指标

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

财务指标

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

流动比率(%) 2.97 3.50 4.87

速动比率(%) 1.49 2.46 3.32

资产负债率(%) 38.28 27.28 19.52

归属于母公司股东每股

4.37 4.22 9.49

净资产(元)

基本每股收益(元/股) 0.18 0.19 0.69

加权平均净资产收益率

3.14 5.89 7.53

(%)

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日,公司董事长苏日明先生存在未决诉讼,具体情况如下:

70

1、2015 年 3 月,深圳市信达祥珠宝发展有限公司向深圳市罗湖区人民法院

提起诉讼,就翁超凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠货款,苏

日明并对此提供担保一事,请求深圳市罗湖区人民法院判决翁超凡、翁瑞花、北

京金永恒商贸有限公司向其偿还货款本金及利息等合计 1,322,330 元及诉讼相关

费用,并由苏日明承担连带清偿责任。

2017 年 8 月 23 日,深圳市罗湖区人民法院作出(2016)粤 0303 民初 4596

号《民事判决书》,判决翁超凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司应

向深圳市信达祥珠宝发展有限公司偿付货款 1,243,590 元及利息(自 2015 年 9

月 8 日起算至还清日,月息 1.5%),并由苏日明承担连带清偿责任等。

2017 年 9 月 25 日,深圳市信达祥珠宝发展有限公司向深圳市中级人民法院

提出上诉,就深圳市罗湖区人民法院作出的(2016)粤 03003 民初 4596 号《民

事判决书》,改判其律师费用 70,000 元由翁超凡、翁瑞花、北京金永恒商贸有限

公司承担,并由苏日明承担连带清偿责任。

2017 年 9 月 22 日,苏日明向深圳市中级人民法院提出上诉,就深圳市罗湖

区人民法院作出的(2016)粤 03003 民初 4596 号《民事判决书》,其认为该一审

判决认定事实不清,因为该案中最为关键的证据《保证合同》经广东南天司法鉴

定所鉴定存在变造的情况,一审原告在关键证据存疑的情况下未提供进一步的证

据来证明债权的形成过程,因此,请求深圳市中级人民法院撤销前述一审判决并

依法改判,并由深圳市信达祥珠宝发展有限公司承担诉讼相关费用。

截至目前,深圳市中级人民法院暂未对该案作出判决。

2、2016 年 7 月 18 日,黄在好向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,就翁超

凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠深圳市金明丰珠宝有限公司

货款(深圳市金明丰珠宝有限公司已将该等债权转让予黄在好),苏日明并对此

提供担保一事,请求深圳市罗湖区人民法院判决苏日明向其偿付债务本金及利息

合计 5,480,480.07 元及相关费用。

2017 年 5 月 8 日,深圳市罗湖区人民法院作出(2016)粤 0303 民初 13029

号《民事判决书》,判决苏日明应向黄在好偿付欠款 5,399,488.07 元及利息(自

71

判决生效起算至还清日,月息 1.5%)等。

2017 年 5 月 26 日,苏日明向深圳市中级人民法院提出上诉,就深圳市罗湖

区人民法院作出的(2016)粤 0303 民初 13029 号《民事判决书》,其认为一审法

院认定事实不清,并未对债权的形成时间、真实性等进行核查等,因此,请求深

圳市中级人民法院对该案依法改判。

截至目前,深圳市中级人民法院暂未对该案作出判决。

3、2017 年 6 月 28 日,林国荣向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,就翁超

凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠深圳市六大福实业发展有限

公司货款(深圳市六大福实业发展有限公司已将该等债权转让予林国荣),苏日

明并对此提供担保一事,请求深圳市罗湖区人民法院判决苏日明向其偿付债务本

金及利息合计 10,093,828 元及相关费用。

苏日明对该《保证合同》的真实性提出质疑,已向法院提出司法鉴定申请。

截至目前,深圳市罗湖区人民法院暂未对该案作出判决。

4、2015 年 11 月 25 日,深圳德诚首饰有限公司向福州市仓山区人民法院提

起诉讼,就翁超凡、翁瑞花积欠货款,苏日明并对此提供担保一事,请求福州市

仓山区人民法院判决翁超凡、翁瑞花向其偿付货款本金、利息及诉讼相关费用合

计 14,278,658 元,并由苏日明承担连带清偿责任。

2016 年 4 月 27 日,福建省福州市仓山区人民法院作出(2015)仓民初字第

5094 号《民事判决书》,判决翁超凡、翁瑞花向深圳德诚首饰有限公司偿付黄金

原料 59,429.75 克或同等现金、货款 373,525 元及相应利息、仓储费(利息自 2015

年 11 月 25 日起至还清日,月息 1.2%;仓储费自 2015 年 11 月 25 日起至归还日,

每天 20 元/公斤)等,并由苏日明就前述债务在 1,000 万元的额度内承担连带清

偿责任。

福州市仓山区人民法院将苏日明列为被执行人,并于 2016 年 9 月出具(2016)

闽 0104 执 2587 号《执行通知书》,查封了苏日明位于深圳市罗湖区百仕达花园

百怡苑的物业。

72

2016 年 12 月,苏日明向福州市仓山区人民检察院提出申诉,认为福建省福

州市仓山区人民法院在作出前述判决前未实际履行诉讼告知、送达等程序,也未

将判决书实际送达给苏日明,苏日明完全不知道该诉讼的情况,剥夺了其诉讼权

利和上诉权利;而且一审判决认定事实不清,福州市仓山区人民法院仅通过一份

协议书及确认即认定债权人于债务人间一千多万的购销债务,并未对双方间是否

存在真实购销关系进行核查,因此,请求福州市仓山区人民检察院履行审判监督

程序。福州市仓山区人民检察院已出具仓检控民受(2017)1 号《民事监督案件

受理通知书》,受理了苏日明就上述判决提交的申诉申请,并向福州市仓山区人

民法院发出检察建议书。2017 年 10 月 27 日,福州市仓山区人民法院已同意了

苏日明关于上述一审判决的申诉申请,并决定立案。

5、2016 年 8 月 1 日,张继彬向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,就翁超凡、

翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠深圳市萃华珠宝首饰有限公司

货款(深圳市萃华珠宝首饰有限公司已将该债权转让予张继彬),苏日明对此提

供担保一事,请求翁超凡、翁瑞花、北京金永恒商贸有限公司向其偿付货款本金

4,430,635 及利息(2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日利息 112,427 元,及自

2016 年 8 月 1 日至实际偿还日利息)及诉讼相关费用,并由苏日明承担连带清

偿责任。

2017 年 1 月,苏日明提交答辩状,辩称张继彬提交的相关证据间数据不符、

无法相互印证准确性等,并且,张继彬提交的证据中,由苏日明签署的《保证合

同》存在变造嫌疑。就此,广东南天司法鉴定所出具的鉴定报告证明,张继彬提

交的由苏日明签署的《保证合同》这一证据,其落款页载明签署日期为 2015 年

11 月,但正文部分的打印形成时间在 2016 年 4 月前后。

截至目前,深圳市罗湖区人民法院暂未对该案作出判决。

就苏日明涉及的上述诉讼,苏日明已出具承诺,如上述诉讼的最终生效判决

(包括福建省福州市仓山区人民法院作出(2015)仓民初字第 5094 号《民事判

决书》经审判监督程序后的判决结果)判决苏日明需要向相关债权人承担连带清

偿责任的,其具备足够的偿付能力,并将根据法院的生效判决及时向相关债权人

履行偿付义务。

73

截至本预案签署日,最近三年,公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存

在受到行政处罚或者刑事处罚的情况,不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情

况。

第三节 交易对方基本情况

一、千年珠宝

(一)交易对方基本情况——非自然人

1、南京鼎祥投资管理中心(有限合伙)

(1)基本信息

项目 基本情况

企业名称 南京鼎祥投资管理中心(有限合伙)

成立日期 2015 年 7 月 3 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 南京市秦淮区延龄巷 2 号 10 楼

主要办公地点 南京市秦淮区延龄巷 2 号 10 楼

执行事务合伙人 李勇

注册资本 4,556 万元

统一社会信用代码 91320100339465966X

投资管理;实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。(依法须经

经营范围

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革及注册资本变化情况

①2015 年 7 月,鼎祥投资成立

2015 年 6 月 26 日,李勇等全体合伙人共同签署《合伙协议》决议共同设立

鼎祥投资,认缴出资总额为 4,556 万元。其中,李勇以货币资金认缴出资 34 万

元,段风平以货币资金认缴出资 102 万元,蔡爱军以货币资金认缴出资 102 万元,

祁兆胜以货币资金认缴出资 231.20 万元,王瑞以货币资金认缴出资 306 万元,

陈晓梅以货币资金认缴出资 238 万元,谭左昊以货币资金认缴出资 204 万元,徐

锦龙以货币资金认缴出资 680 万元,何莉以货币资金认缴出资 408 万元,杨平以

74

货币资金认缴出资 251.60 万元,戴冉朦以货币资金认缴出资 102 万元,姜剑以

货币资金认缴出资 68 万元,王春艳以货币资金认缴出资 204 万元,余大玉以货

币资金认缴出资 102 万元,徐川以货币资金认缴出资 47.60 万元,苗美玲以货币

资金认缴出资 136 万元,叶金街以货币资金认缴出资 231.20 万元,杨雪以货币

资金认缴出资 102 万元,潘辉以货币资金认缴出资 47.60 万元,苏永敢以货币资

金认缴出资 204 万元,徐玲玲以货币资金认缴出资 102 万元,陆志懿以货币资金

认缴出资 68 万元,李双以货币资金认缴出资 68 万元,刘景涛以货币资金认缴出

资 40.80 万元,徐洪英以货币资金认缴出资 340 万元,苏仕功以货币资金认缴出

资 136 万元。

2015 年 7 月 3 日,鼎祥投资在南京市工商行政管理局完成了设立登记,取

得了《营业执照》。

本次设立后,鼎祥投资的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 徐锦龙 680.00 14.93

2 何莉 408.00 8.96

3 徐洪英 340.00 7.46

4 王瑞 306.00 6.72

5 杨平 251.60 5.52

6 陈晓梅 238.00 5.22

7 叶金街 231.20 5.07

8 祁兆胜 231.20 5.07

9 王春艳 204.00 4.48

10 苏永敢 204.00 4.48

11 谭左昊 204.00 4.48

12 苗美玲 136.00 2.99

13 苏仕功 136.00 2.99

14 蔡爱军 102.00 2.24

15 段风平 102.00 2.24

16 戴冉朦 102.00 2.24

17 杨雪 102.00 2.24

18 徐玲玲 102.00 2.24

19 余大玉 102.00 2.24

20 姜剑 68.00 1.49

21 陆志懿 68.00 1.49

22 李双 68.00 1.49

75

23 潘辉 47.60 1.04

24 徐川 47.60 1.04

25 刘景涛 40.80 0.90

26 李勇 34.00 0.75

合计 4,556.00 100.00

②2015 年 9 月,合伙人第一次变更

2015 年 8 月 21 日,鼎祥投资全体合伙人一致同意原合伙人叶金街、杨雪及

徐洪英三人退出鼎祥投资,其中叶金街、杨雪、徐洪英分别将所持有的鼎祥投资

231.20 万元、102 万元、340 万元出资额转让给李勇。

2015 年 9 月 21 日,鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商

变更登记手续。

本次变更后,鼎祥投资的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 李勇 707.20 15.52

2 徐锦龙 680.00 14.93

3 何莉 408.00 8.96

4 王瑞 306.00 6.72

5 杨平 251.60 5.52

6 陈晓梅 238.00 5.22

7 祁兆胜 231.20 5.07

8 王春艳 204.00 4.48

9 苏永敢 204.00 4.48

10 谭左昊 204.00 4.48

11 苗美玲 136.00 2.99

12 苏仕功 136.00 2.99

13 蔡爱军 102.00 2.24

14 段风平 102.00 2.24

15 戴冉朦 102.00 2.24

16 徐玲玲 102.00 2.24

17 余大玉 102.00 2.24

18 姜剑 68.00 1.49

19 陆志懿 68.00 1.49

20 李双 68.00 1.49

21 潘辉 47.60 1.04

22 徐川 47.60 1.04

23 刘景涛 40.80 0.90

76

合计 4,556.00 100.00

③2016 年 1 月,合伙人第二次变更

2015 年 9 月 22 日,鼎祥投资全体合伙人一致同意新增王立兵、秦书成、尹

海峡、郑文彬、田华、石晓兵、胡春凯和陈静 8 名合伙人。原合伙人何莉将所持

鼎祥投资部分认缴出资额 272 万元分别转让给王立兵 119 万元、秦书成 34 万元、

尹海峡 119 万元,原合伙人李勇将所持鼎祥投资部分认缴出资额 612 万元分别转

让给郑文彬 136 万元、田华 136 万元、石晓兵 102 万元、胡春凯 136 万元、陈静

102 万元。

2016 年 1 月 13 日,鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商

变更登记手续。

本次变更后,鼎祥投资的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 徐锦龙 680.00 14.93

2 王瑞 306.00 6.72

3 杨平 251.60 5.52

4 陈晓梅 238.00 5.22

5 祁兆胜 231.20 5.07

6 王春艳 204.00 4.48

7 苏永敢 204.00 4.48

8 谭左昊 204.00 4.48

9 何莉 136.00 2.99

10 苗美玲 136.00 2.99

11 苏仕功 136.00 2.99

12 郑文彬 136.00 2.99

13 田华 136.00 2.99

14 胡春凯 136.00 2.99

15 王立兵 119.00 2.61

16 尹海峡 119.00 2.61

17 蔡爱军 102.00 2.24

18 段风平 102.00 2.24

19 戴冉朦 102.00 2.24

20 徐玲玲 102.00 2.24

21 余大玉 102.00 2.24

22 石晓兵 102.00 2.24

23 陈静 102.00 2.24

77

24 李勇 95.20 2.09

25 姜剑 68.00 1.49

26 陆志懿 68.00 1.49

27 李双 68.00 1.49

28 潘辉 47.60 1.04

29 徐川 47.60 1.04

30 刘景涛 40.80 0.90

31 秦书成 34.00 0.75

合计 4,556.00 100.00

④2017 年 1 月,合伙人第三次变更

2016 年 12 月 26 日,鼎祥投资全体合伙人一致同意原合伙人刘景涛将其持

有的鼎祥投资认缴出资额 40.80 万元全部转让给沙海兵。

2017 年 1 月 5 日,鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商

变更登记手续。

本次变更后,鼎祥投资的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 徐锦龙 680.00 14.93

2 王瑞 306.00 6.72

3 杨平 251.60 5.52

4 陈晓梅 238.00 5.22

5 祁兆胜 231.20 5.07

6 王春艳 204.00 4.48

7 苏永敢 204.00 4.48

8 谭左昊 204.00 4.48

9 何莉 136.00 2.99

10 苗美玲 136.00 2.99

11 苏仕功 136.00 2.99

12 郑文彬 136.00 2.99

13 田华 136.00 2.99

14 胡春凯 136.00 2.99

15 王立兵 119.00 2.61

16 尹海峡 119.00 2.61

17 蔡爱军 102.00 2.24

18 段风平 102.00 2.24

19 戴冉朦 102.00 2.24

20 徐玲玲 102.00 2.24

21 余大玉 102.00 2.24

78

22 石晓兵 102.00 2.24

23 陈静 102.00 2.24

24 李勇 95.20 2.09

25 姜剑 68.00 1.49

26 陆志懿 68.00 1.49

27 李双 68.00 1.49

28 潘辉 47.60 1.04

29 徐川 47.60 1.04

30 沙海兵 40.80 0.90

31 秦书成 34.00 0.75

合计 4,556.00 100.00

(3)产权及控制关系结构图

徐锦龙 王瑞 杨平 陈晓梅 祁兆胜 王春艳等

14.93% 6.72% 5.52% 5.22% 5.07% 62.57%

南京鼎祥投资管理中心(有限合伙)

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

鼎祥投资主要从事投资管理;实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。

鼎祥投资最近两年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 45,567,598.00 45,567,370.14

净资产 45,539,583.00 45,539,590.14

项目 2016 年度 2015 年度

营业利润 -7.14 -20,409.86

利润总额 -7.14 -20,409.86

净利润 -7.14 -20,409.86

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

79

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 7,598.00

其他应收款 -

流动资产合计 7,598.00

固定资产 -

长期股权投资 45,560,000.00

资产总计 45,567,598.00

其他应付款 28,015.00

应交税费 -

流动负债合计 28,015.00

非流动负债合计 -

负债合计 28,015.00

实收资本 45,560,000.00

未分配利润 -20,417.00

所有者权益合计 45,539,583.00

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 -

财务费用 7.14

营业利润 -7.14

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -7.14

净利润 -7.14

(6)主要下属企业

截至本预案签署日,除千年珠宝外,鼎祥投资无其他对外投资企业。

2、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)

(1)基本情况

项目 基本情况

企业名称 南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)

成立日期 2015 年 7 月 17 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 南京市秦淮区延龄巷 2 号 9 楼

80

主要办公地点 南京市秦淮区延龄巷 2 号 9 楼

执行事务合伙人 李勇

注册资本 3,300 万元

统一社会信用代码 91320100339462482H

投资管理;实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。(依法须经

经营范围

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革及注册资本变化情况

①2015 年 7 月,茗鼎投资设立

2015 年 6 月 26 日,李勇等全体合伙人共同签署《合伙协议》决议设立茗鼎

投资,认缴出资总额为 3,300 万元。其中,李勇以货币资金认缴出资 1,702.50 万

元,高希军以货币资金认缴出资 240 万元,钟百波以货币资金认缴出资 150 万元,

姜绪青以货币资金认缴出资 125 万元,祁德锦以货币资金认缴出资额 100 万元,

祁德鑫以货币资金认缴出资 80 万元,徐伟以货币资金认缴出资 80 万元,张小梅

以货币资金认缴出资 75 万元,王成芳以货币资金认缴 50 万元,王梅以货币资金

认缴出资 50 万元,张明以货币资金认缴出资 50 万元,姜统娥以货币资金认缴出

资 50 万元,王春霞以货币资金认缴出资 40 万元,王英以货币资金认缴出资 40

万元,谢宝玲以货币资金认缴出资 37.50 万元,周军以货资金认缴出资 35 万元,

李杰以货币资金认缴出资 33 万元,贾卫以货币资金认缴出资 25 万元,蔡煜以货

币资金认缴出资 25 万元,杜彬彬以货币资金认缴出资 25 万元,陈金锁以货币资

金认缴出资 25 万元,尤俊以货币资金认缴出资 25 万元,李冬源以货币资认缴出

资 25 万元,钟波以货币资金认缴出资 25 万元,王亮以货币资金认缴出资 23 万

元,葛云诚以货币资金认缴出资 20 万元,赵晓英以货币资金认缴出资 15 万元,

侍迪以货币资金认缴出资 12.50 万元,王玥以货币资金认缴出资 12.50 万元,张

本惠以货币资金认缴出资 12 万元,李明以货币资金认缴出资 10 万元,王涛以货

币资金认缴出资 10 万元,毕丽丽以货币资金认缴出资 10 万元,殷巍巍以货币资

金认缴出资 10 万元,王波波以货币资金认缴出资 10 万元,单娟以货币资金认缴

出资 10 万元,郭绪生以货币资金认缴出资 10 万元,范佳佳以货币资金认缴出资

5 万元,李丽莉以货币资金认缴出资 5 万元,郭俊以货币资金认缴出资万元,胡

秀美以货币资金认缴出资 5 万元,谢晓卉以货币资金认缴 2 万元。

81

2015 年 7 月 17 日,茗鼎投资在南京市工商行政管理局完成了设立登记手续,

取得了《营业执照》。

本次设立后,茗鼎投资的股权结构如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 李勇 1,702.50 51.59

2 高希军 240.00 7.27

3 钟百波 150.00 4.55

4 姜绪青 125.00 3.79

5 祁德锦 100.00 3.03

6 祁德鑫 80.00 2.42

7 徐伟 80.00 2.42

8 张小梅 75.00 2.27

9 王成芳 50.00 1.52

10 王梅 50.00 1.52

11 张明 50.00 1.52

12 姜统娥 50.00 1.52

13 王春霞 40.00 1.21

14 王英 40.00 1.21

15 谢宝玲 37.50 1.14

16 周军 35.00 1.06

17 李杰 33.00 1.00

18 贾卫 25.00 0.76

19 蔡煜 25.00 0.76

20 杜彬彬 25.00 0.76

21 陈金锁 25.00 0.76

22 尤俊 25.00 0.76

23 李冬源 25.00 0.76

24 钟波 25.00 0.76

25 王亮 23.00 0.70

26 葛云诚 20.00 0.61

27 赵晓英 15.00 0.45

28 侍迪 12.50 0.38

29 王玥 12.50 0.38

30 张本惠 12.00 0.36

31 李明 10.00 0.30

32 王涛 10.00 0.30

33 毕丽丽 10.00 0.30

34 殷巍巍 10.00 0.30

35 王波波 10.00 0.30

36 单娟 10.00 0.30

82

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

37 郭绪生 10.00 0.30

38 范佳佳 5.00 0.15

39 李丽莉 5.00 0.15

40 郭俊 5.00 0.15

41 胡秀美 5.00 0.15

42 谢晓卉 2.00 0.06

合计 3,300.00 100.00

②2015 年 9 月,合伙人第一次变更

2015 年 8 月 15 日,茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心(有

限合伙)合伙人变更决定书》同意原合伙人张晓英将其持有的茗鼎投资 15 万元

认缴出资额转让给朱丽,葛云诚将持有的茗鼎投资 20 万元认缴出资额转让给陈

晓梅,张英、葛云诚退出茗鼎投资。同时,原合伙人张勇将其持有茗鼎投资部分

认缴出资额 155 万元分别转让给周建明 75 万元、曾辉 30 万元、朱晓冬 50 万元。

2015 年 9 月 21 日,茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商

变更登记手续。

本次变更后,茗鼎投资的股权结构如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 李勇 1,547.50 46.89

2 高希军 240.00 7.27

3 钟百波 150.00 4.55

4 姜绪青 125.00 3.79

5 祁德锦 100.00 3.03

6 祁德鑫 80.00 2.42

7 徐伟 80.00 2.42

8 张小梅 75.00 2.27

9 周建明 75.00 2.27

10 王成芳 50.00 1.52

11 王梅 50.00 1.52

12 张明 50.00 1.52

13 姜统娥 50.00 1.52

14 朱晓冬 50.00 1.52

15 王春霞 40.00 1.21

16 王英 40.00 1.21

17 谢宝玲 37.50 1.14

83

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

18 周军 35.00 1.06

19 李杰 33.00 1.00

20 曾辉 30.00 0.91

21 贾卫 25.00 0.76

22 蔡煜 25.00 0.76

23 杜彬彬 25.00 0.76

24 陈金锁 25.00 0.76

25 尤俊 25.00 0.76

26 李冬源 25.00 0.76

27 钟波 25.00 0.76

28 王亮 23.00 0.70

29 陈晓梅 20.00 0.61

30 朱丽 15.00 0.45

31 侍迪 12.50 0.38

32 王玥 12.50 0.38

33 张本惠 12.00 0.36

34 李明 10.00 0.30

35 王涛 10.00 0.30

36 毕丽丽 10.00 0.30

37 殷巍巍 10.00 0.30

38 王波波 10.00 0.30

39 单娟 10.00 0.30

40 郭绪生 10.00 0.30

41 范佳佳 5.00 0.15

42 李丽莉 5.00 0.15

43 郭俊 5.00 0.15

44 胡秀美 5.00 0.15

45 谢晓卉 2.00 0.06

合计 3,300.00 100.00

③2016 年 2 月,合伙人第二次变更

2015 年 9 月 25 日,茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心(有

限合伙)合伙人变更决定书》同意原合伙人张明退伙并将持有茗鼎投资认缴出资

额 50 万元全部转让给李云,原合伙人李勇将持有茗鼎投资部分认缴出资额 40

万元转让给李国鹏。

2016 年 2 月 15 日,茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成了变

更登记手续。

84

本次变更后,茗鼎投资的股权结构如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 李勇 1,507.50 45.68

2 高希军 240.00 7.27

3 钟百波 150.00 4.55

4 姜绪青 125.00 3.79

5 祁德锦 100.00 3.03

6 祁德鑫 80.00 2.42

7 徐伟 80.00 2.42

8 张小梅 75.00 2.27

9 周建明 75.00 2.27

10 王成芳 50.00 1.52

11 王梅 50.00 1.52

12 李云 50.00 1.52

13 姜统娥 50.00 1.52

14 朱晓冬 50.00 1.52

15 王春霞 40.00 1.21

16 王英 40.00 1.21

17 李国鹏 40.00 1.21

18 谢宝玲 37.50 1.14

19 周军 35.00 1.06

20 李杰 33.00 1.00

21 曾辉 30.00 0.91

22 贾卫 25.00 0.76

23 蔡煜 25.00 0.76

24 杜彬彬 25.00 0.76

25 陈金锁 25.00 0.76

26 尤俊 25.00 0.76

27 李冬源 25.00 0.76

28 钟波 25.00 0.76

29 王亮 23.00 0.70

30 陈晓梅 20.00 0.61

31 朱丽 15.00 0.45

32 侍迪 12.50 0.38

33 王玥 12.50 0.38

34 张本惠 12.00 0.36

35 李明 10.00 0.30

36 王涛 10.00 0.30

37 毕丽丽 10.00 0.30

38 殷巍巍 10.00 0.30

39 王波波 10.00 0.30

85

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

40 单娟 10.00 0.30

41 郭绪生 10.00 0.30

42 范佳佳 5.00 0.15

43 李丽莉 5.00 0.15

44 郭俊 5.00 0.15

45 胡秀美 5.00 0.15

46 谢晓卉 2.00 0.06

合计 3,300.00 100.00

④2016 年 9 月,合伙人第三次变更

2016 年 8 月 31 日,茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心(有

限合伙)合伙人变更决定书》同意原合伙人曾辉退伙并将其持有茗鼎投资认缴出

资额 30 万元转让给宗昶,原合伙人周建明将其持有茗鼎投资认缴出资额 35 万元

转让给李勇,原合伙人姜绪青退伙并将其持有茗鼎投资认缴出资额 40 万元转让

给力娣,原合伙人李明退伙并将其持有茗鼎投资认缴出资额 10 万元转让给张家

铭,原合伙人李勇将其持有茗鼎投资部分认缴出资额 505 万元分别转让给王玲 5

万元、姜绪青 250 万元、蔡煜 250 万元。

2016 年 9 月 7 日,茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变

更登记手续。

本次变更后,茗鼎投资的股权结构如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 李勇 1,037.50 31.44

2 姜绪青 335.00 10.15

3 蔡煜 275.00 8.33

4 高希军 240.00 7.27

5 钟百波 150.00 4.55

6 祁德锦 100.00 3.03

7 祁德鑫 80.00 2.42

8 徐伟 80.00 2.42

9 张小梅 75.00 2.27

10 王成芳 50.00 1.52

11 王梅 50.00 1.52

12 李云 50.00 1.52

13 姜统娥 50.00 1.52

86

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

14 朱晓冬 50.00 1.52

15 周建明 40.00 1.21

16 王春霞 40.00 1.21

17 王英 40.00 1.21

18 李国鹏 40.00 1.21

19 力娣 40.00 1.21

20 谢宝玲 37.50 1.14

21 周军 35.00 1.06

22 李杰 33.00 1.00

23 宗昶 30.00 0.91

24 贾卫 25.00 0.76

25 杜彬彬 25.00 0.76

26 陈金锁 25.00 0.76

27 尤俊 25.00 0.76

28 李冬源 25.00 0.76

29 钟波 25.00 0.76

30 王亮 23.00 0.70

31 陈晓梅 20.00 0.61

32 朱丽 15.00 0.45

33 侍迪 12.50 0.38

34 王玥 12.50 0.38

35 张本惠 12.00 0.36

36 张家铭 10.00 0.30

37 王涛 10.00 0.30

38 毕丽丽 10.00 0.30

39 殷巍巍 10.00 0.30

40 王波波 10.00 0.30

41 单娟 10.00 0.30

42 郭绪生 10.00 0.30

43 范佳佳 5.00 0.15

44 李丽莉 5.00 0.15

45 郭俊 5.00 0.15

46 胡秀美 5.00 0.15

47 王玲 5.00 0.15

48 谢晓卉 2.00 0.06

合计 3,300.00 100.00

(5)2017 年 1 月,合伙人第四次变更

2016 年 12 月 15 日,茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心

(有限合伙)合伙人变更决定书》同意姜绪青将其持有的茗鼎投资认缴出资额

87

265 万元分别转让给沙海兵 20 万元、转让给戴颖 185 万元、转让给陈晓梅 60 万

元。

2017 年 1 月 5 日,茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变

更登记手续。

本次变更后,茗鼎投资的股权结构如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 李勇 1,037.50 31.44

2 蔡煜 275.00 8.33

3 高希军 240.00 7.27

4 戴颖 185.00 5.61

5 钟百波 150.00 4.55

6 祁德锦 100.00 3.03

7 祁德鑫 80.00 2.42

8 徐伟 80.00 2.42

9 陈晓梅 80.00 2.42

10 张小梅 75.00 2.27

11 姜绪青 70.00 2.12

12 王成芳 50.00 1.52

13 王梅 50.00 1.52

14 李云 50.00 1.52

15 姜统娥 50.00 1.52

16 朱晓冬 50.00 1.52

17 周建明 40.00 1.21

18 王春霞 40.00 1.21

19 王英 40.00 1.21

20 李国鹏 40.00 1.21

21 力娣 40.00 1.21

22 谢宝玲 37.50 1.14

23 周军 35.00 1.06

24 李杰 33.00 1.00

25 宗昶 30.00 0.91

26 贾卫 25.00 0.76

27 杜彬彬 25.00 0.76

28 陈金锁 25.00 0.76

29 尤俊 25.00 0.76

30 李冬源 25.00 0.76

31 钟波 25.00 0.76

32 王亮 23.00 0.70

88

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

33 沙海兵 20.00 0.61

34 朱丽 15.00 0.45

35 侍迪 12.50 0.38

36 王玥 12.50 0.38

37 张本惠 12.00 0.36

38 张家铭 10.00 0.30

39 王涛 10.00 0.30

40 毕丽丽 10.00 0.30

41 殷巍巍 10.00 0.30

42 王波波 10.00 0.30

43 单娟 10.00 0.30

44 郭绪生 10.00 0.30

45 范佳佳 5.00 0.15

46 李丽莉 5.00 0.15

47 郭俊 5.00 0.15

48 胡秀美 5.00 0.15

49 王玲 5.00 0.15

50 谢晓卉 2.00 0.06

合计 3,300.00 100.00

(6)2017 年 10 月,第五次合伙人变更

2017 年 10 月 15 日,茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心

(有限合伙)合伙人变更决定书》同意张本惠将其持有的茗鼎投资出资额 12 万

元转让给李勇,王亮将其持有的茗鼎投资出资额 23 万元转让给贺朋朋。

2017 年 10 月 15 日,茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了

变更登记手续。

本次变更后,茗鼎投资的股权结构如下:

序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 1,049.50 31.80

2 蔡煜 275.00 8.33

3 高希军 240.00 7.27

4 戴颖 185.00 5.61

5 钟百波 150.00 4.55

6 祁德锦 100.00 3.03

7 祁德鑫 80.00 2.42

8 徐伟 80.00 2.42

89

序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

9 陈晓梅 80.00 2.42

10 张小梅 75.00 2.27

11 姜绪青 70.00 2.12

12 王成芳 50.00 1.52

13 王梅 50.00 1.52

14 李云 50.00 1.52

15 姜统娥 50.00 1.52

16 朱晓冬 50.00 1.52

17 周建明 40.00 1.21

18 王春霞 40.00 1.21

19 王英 40.00 1.21

20 李国鹏 40.00 1.21

21 力娣 40.00 1.21

22 谢宝玲 37.50 1.14

23 周军 35.00 1.06

24 李杰 33.00 1.00

25 宗昶 30.00 0.91

26 贾卫 25.00 0.76

27 杜彬彬 25.00 0.76

28 陈金锁 25.00 0.76

29 尤俊 25.00 0.76

30 李冬源 25.00 0.76

31 钟波 25.00 0.76

32 贺朋朋 23.00 0.70

33 沙海兵 20.00 0.61

34 朱丽 15.00 0.45

35 侍迪 12.50 0.38

36 王玥 12.50 0.38

37 张家铭 10.00 0.30

38 王涛 10.00 0.30

39 毕丽丽 10.00 0.30

40 殷巍巍 10.00 0.30

41 王波波 10.00 0.30

42 单娟 10.00 0.30

43 郭绪生 10.00 0.30

44 范佳佳 5.00 0.15

45 李丽莉 5.00 0.15

46 郭俊 5.00 0.15

47 胡秀美 5.00 0.15

48 王玲 5.00 0.15

49 谢晓卉 2.00 0.06

90

序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

合计 3,300.00 100.00

(3)产权及控制关系结构图

李勇 蔡煜 高希军 戴颖 钟百波等

31.80% 8.33% 7.27% 5.61% 46.99%

南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)

李勇先生:其简历详见本节之“一、千年珠宝/(二)交易对方基本情况-自然

人/1、李勇”。

蔡煜女士:1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996 年

-2004 年任百胜餐饮集团培训经理,2004 年-2009 年任江苏通灵翠钻有限公司运

营总监,2009 年至今任江苏千年珠宝有限公司副总经理。

高希军先生:1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2001 年-2005 年

任连云港子午传媒有限公司总经理,2005 年至今任江苏千年珠宝有限公司监事。

戴颖女士:1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006 年

-2010 年任千年珠宝商品部专员,2011 年-2012 年任江苏千年珠宝有限公司珠宝

客服部专员,2013 年-2015 年待业,2016 年至今任江苏千年珠宝有限公司财务部

商品会计。

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

茗鼎投资主要从事投资管理;实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。

茗鼎投资最近两年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 33,005,736.79 33,005,232.76

91

净资产 32,983,721.79 32,983,732.76

项目 2016 年度 2015 年度

营业利润 -10.97 -16,267.24

利润总额 -10.97 -16,267.24

净利润 -10.97 -16,267.24

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 5,736.79

其他应收款 -

流动资产合计 5,736.79

固定资产 -

长期股权投资 33,000,000.00

资产总计 33,005,736.79

其他应付款 22,015.00

应交税费 -

流动负债合计 22,015.00

非流动负债合计 -

负债合计 22,015.00

实收资本 33,000,000.00

未分配利润 -16,278.21

所有者权益合计 32,983,721.79

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 -

财务费用 10.97

营业利润 -10.97

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -10.97

净利润 -10.97

(6)主要下属企业

92

截至本预案签署日,除千年珠宝外,茗鼎投资无其他对外投资企业。

3、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

项目 基本情况

企业名称 苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)

成立日期 2016 年 5 月 10 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 苏州工业园区和顺路 1 号博济生能科技园 265B

主要办公地点 北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 A601

法定代表人 北京方圆金鼎投资管理有限公司(委派代表:邹立军)

注册资本 7,078.00 万元

统一社会信用代码 91320594MA1MKJ6T50

投资管理、资产管理、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革及注册资本变化情况

①2016 年 5 月,金鼎投资成立

2016 年 4 月 26 日,北京方圆金鼎投资管理有限公司、北京大成金鼎投资管

理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司签署《合伙协议》共同出资设立金

鼎投资,约定总出资额为 1,000 万元,其中北京大成金鼎投资管理有限公司以货

币资金认缴出资 600 万元,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司以货币资金认缴出资

300 万元,北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴出资 100 万元。其中,

执行事务合伙人为北京金鼎投资管理有限公司。

2016 年 5 月 10 日,金鼎投资在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成设

立登记手续,并取得统一信用社会代码为 91320594MA1MKJ6T50 号《营业执照》。

本次设立后,金鼎投资的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京大成金鼎投资管理有限公司 600.00 60.00

2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 300.00 30.00

3 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

93

②2016 年 7 月,增资至 7,078 万元

2016 年 7 月 1 日,金鼎投资全体合伙人决议认缴出资额增至 7,078 万元,其

中原有限合伙人北京大成金鼎投资管理有限公司退伙,原有限合伙人深圳市爱迪

尔珠宝股份有限公司认缴出资额增至 2,203.20 万元,新有限合伙人苏州鑫泓金鼎

创业投资中心(有限合伙)新增认缴出资 189.80 万元,新有限合伙人宁波承弘

金鼎投资管理中心(有限合伙)新增认缴出资 4,585.00 万元。同日,各合伙人签

署《合伙协议》约定上述事宜。

2016 年 8 月 12 日,金鼎投资在江苏省苏州工业园区工商行政管理局就上述

事项完成变更登记手续。

此次变更后,爱迪尔金鼎的股权结构如下:

序 认缴出资额 认缴出资比例

合伙人名称

号 (万元) (%)

1 宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙) 4,585.00 64.78

2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2,203.20 31.13

3 苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙) 189.80 2.68

4 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 1.41

合计 7,078.00 100.00

(3)产权及控制关系结构图

94

何富昌 刘杨 王亦颉 邹立军

51.20% 28.00% 12.00% 8.80%

何富昌 刘杨 王亦颉 邹立军 何富昌 北京华夏金鼎投资管理有限公司

51.20% 28.00% 12.00% 8.80% 99.01% 0.99%

北京华夏金鼎投资管理有限公司 宁波梅山保税港区弘扬金鼎投资管理中心(有限合伙) 刘杨 何富昌 王亦颉等

62.50% 5.00% 7.50% 17.00% 8.00%

韩社会 刘慧颖 夏凡 魏晓文 王韫等 邢成军 阙艳萍 张付峰 张超 黄唯等 北京同创金鼎投资管理有限公司

33.57% 26.97% 24.90% 12.45% 2.11% 54.37% 9.17% 6.67% 5.00% 24.79% 100.00%

宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙) 爱迪尔 苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙) 北京方圆金鼎投资管理有限公司

64.78% 31.13% 2.68% 1.41%

苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)

宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙):成立于 2016 年 4 月 25 日,统一

社会信用代码为 91330206MA281W9N6P,营业范围:投资管理,资产管理(未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

(融)资等金融业务)。执行事务合伙人为北京方圆金鼎投资管理有限公司。

深圳爱迪尔珠宝股份有限公司:成立于 2001 年 8 月 16 日,于 2015 年 1 月

22 日在深圳证券交易所上市。注册资本为 33,058.69 万元,统一社会信用代码为

91440300731112954P,营业范围:珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金

首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上销

售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银

饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);

经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目);

兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),信息服务业务(仅限

互联网信息服务业务)。法定代表人为苏日明。

95

其中,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)与苏州鑫泓金鼎创业投资中

心(有限合伙)的具体情况如下:

(1)宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)

①基本情况

项目 基本情况

成立日期 2016 年 4 月 25 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2210 室

执行事务合伙人 北京方圆金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA281W9N6P

出资情况 4,820 万元

投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

经营范围

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

②历史沿革及注册资本变化情况

A、2016 年 4 月,设立

2016 年 4 月 25 日,北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议,

共同设立宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙),其中刘扬认缴出资 900 万元,

北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资 100 万元。

2016 年 4 月 25 日,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑

区市场监督管理局完成设立登记手续,并取得统一信用社会代码为

91330206MA281W9N6P 号《营业执照》。

本次设立后,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 刘扬 900.00 90.00

2 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

B、2016 年 8 月,增资至 4,820 万元

2016 年 7 月 10 日,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)全体合伙人决

议认缴出资额增至 4,820 万元,其中原有限合伙人刘扬退伙,原合伙人北京方圆

96

金鼎投资管理有限公司减少出资 98 万元,新有限合伙人王韫新增认缴出资 100

万元,新有限合伙人夏凡新增认缴出资 1,200 万元,新有限合伙人魏晓文新增认

缴出资 600 万元,新有限合伙人韩社会新增认缴出资 1,618 万元,新有限合伙人

刘慧颖新增认缴出资 1,300 万元。同日,各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》

等约定上述事宜。

2016 年 8 月 4 日,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑

区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。

此次变更后,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京方圆金鼎投资管理有限公司 2.00 0.04

2 韩社会 1,618.00 33.57

3 刘慧颖 1,300.00 26.97

4 夏凡 1,200.00 24.90

5 魏晓文 600.00 12.45

6 王韫 100.00 2.07

合计 4,820.00 100.00

③产权及控制关系结构图

韩社会 刘慧颖 夏凡 魏晓文 王韫 北京方圆金鼎投资管理有限公司

33.57% 26.97% 24.90% 12.45% 2.07% 0.04%

宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)

北京方圆金鼎投资管理有限公司: 成立于 2014 年 7 月 10 日,统一社会信用

代码为 91110101306470590F,营业范围:投资管理;资产管理;投资咨询;财

务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材

料);经济贸易咨询;市场调查;企业策划;企业管理咨询。(“1、未经有关部

门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

97

交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选

择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)法

定代表人为刘扬。

韩社会先生:1966 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1987-2016 年任天

津七六四模塑科技发展有限公司董事长;2010 年至今任天津市和兆投资合伙企

业(有限公司)负责人。

刘慧颖女士:1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2008 年至今,任

大连医科大学副教授。

夏凡先生:1985 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2009-2011 年就职于

北京极光互动网络技术有限公司;2012 年至今就职于天津塘达投资有限公司。

魏晓文先生:1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1991-1993 年任南

京化工大学助教;1993-1995 年任中山得力塑料有限公司经理;1995 年至今任江

西华美新丰商贸发展有限公司总经理、江西新课堂文化传播公司总经理。

④主要业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

承弘金鼎主要从事投资管理、资产管理。

承弘金鼎成立于 2016 年 4 月 25 日,最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 45,897,395.14

净资产 45,897,075.14

项目 2016 年度

营业收入 -

营业利润 -2,282,924.86

利润总额 -2,282,924.86

净利润 -2,282,924.86

⑤最近一年简要财务报表(未经审计)

98

A、资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 47,395.14

其他应收款 -

流动资产合计 47,395.14

固定资产 -

长期股权投资 45,850,000.00

资产总计 45,897,395.14

其他应付款 320.00

应交税费 -

流动负债合计 320.00

非流动负债合计 -

负债合计 320.00

实收资本 48,180,000.00

未分配利润 -2,282,924.86

所有者权益合计 45,897,075.14

B、利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 1,365.85

财务费用 -10,940.99

营业利润 -2,282,924.86

加:投资收益

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -2,282,924.86

净利润 -2,282,924.86

⑥主要下属企业

截至目前,除投资金鼎投资外,承弘金鼎未投资其他任何企业。

(2)苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)

①基本情况

项目 基本情况

99

成立日期 2015 年 6 月 30 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 苏州工业园区普惠路 456 号

执行事务合伙人 北京同创金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320594346084520P

出资情况 3,000 万元

创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人

经营范围 的投资业务、为企业提供投资管理服务。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

②历史沿革及注册资本变化情况

A、2015 年 6 月,设立

2015 年 6 月 18 日,北京同创金鼎投资管理有限公司与阙艳萍、黄唯合计 9

名主体签署合伙协议,共同设立苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙),合计

出资 3,000 万元。

2015 年 6 月 30 日,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)在苏州工业园

区工商行政管理局完成设立登记手续,并取得注册号为 320594000434943 的《营

业执照》。

本次设立后,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京同创金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33

2 黄唯 200.00 6.67

3 申有全 200.00 6.67

4 彭秋利 100.00 3.33

5 阙艳萍 800.00 26.67

6 耿延兵 200.00 6.67

7 张瑞婷 100.00 3.33

8 刘贞辉 1,200.00 40.00

9 肖秀娟 100.00 3.33

合计 3,000.00 100.00

B、2016 年 1 月,股权变动

2016 年 1 月 11 日,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)全体合伙人决

议,同意有限合伙人申有权、刘贞辉退伙,有限合伙人耿延兵减少 100 万元认缴

100

出资,有限合伙人黄唯减少 60 万元出资,阙艳萍减少 525 万元出资,张瑞婷增

加 4 万元出资,同意新有限合伙人邢成军入伙并认缴出资 1,631 万元,新有限合

伙人张付峰入伙并认缴出资 200 万元,新有限合伙人马俊入伙并认缴出资 100

万元,新有限合伙人张超入伙并认缴出资 150 万元。

此次变更后,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京同创金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33

2 黄唯 140.00 4.67

3 邢成军 1,631.00 54.37

4 彭秋利 100.00 3.33

5 阙艳萍 275.00 9.17

6 耿延兵 100.00 3.33

7 张瑞婷 104.00 3.47

8 张超 150.00 5.00

9 马俊 100.00 3.33

10 张付峰 200.00 6.67

11 肖秀娟 100.00 3.33

合计 3,000.00 100.00

③产权及控制关系结构图

邢成军 阙艳萍 张付峰 张超 北京同创金鼎投资管理有限公司 黄唯等

54.37% 9.17% 6.67% 5.00% 3.33% 21.47%

苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)

北京同创金鼎投资管理有限公司:成立于 2013 年 8 月 9 日,统一社会信用

代码为 911101010766380006,营业范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有

关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自

主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

法定代表人为何富昌。

101

邢成军先生:1986 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2007 年-2014 年

于公安系统工作(聘任制)。

阙艳萍女士:1959 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1999-2009 任职于

焦作电力集团有限公司财务部长、总会计师,现已退休。

张付峰先生:1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1995 年任河南蓝

达经贸公司销售工程师;1996-1998 年任郑州万达石化管件有限公司销售经理;

1999-2007 年任郑州万达管件工业有限公司副总经理;2008-2014 年任郑州万达

管件制造有限公司副总经理;2015 年任郑州万达重工股份有限公司副总经理;

2016 年至今任万达重工股份有限公司董事、总经理。

张超先生:1972 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1995-2000 年任河南

金鼎会计师事务所副所长,2000-2015 年任河南大华会计师事务所副所长,2015

年至今任河南华凯会计师事务所合伙人。

④主要业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

鑫泓金鼎主要从事创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构

或个人的投资业务、为企业提供投资管理服务。

鑫泓金鼎最近两年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 11,920,010.29 12,389,394.56

净资产 11,920,019.29 12,389,494.56

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -269,375.27 -505.44

利润总额 -269,375.27 -505.44

净利润 -269,375.27 -505.44

⑤最近一年简要财务报表(未经审计)

A、资产负债表

单位:元

102

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 6,519.29

其他应收款 -

流动资产合计 6,519.29

固定资产 -

长期股权投资 11,913,500.00

资产总计 11,920,010.29

其他应付款 -

应交税费 -

流动负债合计 -

非流动负债合计 -

负债合计 -

实收资本 12,190,000.00

未分配利润 -269,980.71

所有者权益合计 11,920,019.29

B、利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 3,520.00

财务费用 -4,144.73

营业利润 -269,375.27

加:投资收益 -

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -269,375.27

净利润 -269,375.27

⑥主要下属企业

截至目前,除投资金鼎投资外,鑫泓金鼎所控制的企业和关联企业情况如下:

注册资本 持股比例

公司名称 注册地址 职务 主营业务

(万元) (%)

在机票、酒店、火车票、

成都市金牛

四川我要去 保险、用车等产品基于

区一环路北

哪科技股份 3,651.50 1.00 无 B2B 分销场景中和 B2B 企

一段 99 号 1

有限公司 业集采场景中提供技术服

栋 32 层 5 号

务和整体解决方案

103

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

金鼎投资主要从事投资管理、资产管理、创业投资。

金鼎投资设立于 2016 年 5 月 10 日,最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 68,151,543.39

净资产 68,150,938.39

项目 2016 年度

营业利润 -405,061.61

利润总额 -405,061.61

净利润 -405,061.61

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 151,543.39

其他应收款 -

流动资产合计 151,543.39

固定资产 -

长期股权投资 68,000,000.00

资产总计 68,151,543.39

其他应付款 605

应交税费 -

流动负债合计 605

非流动负债合计 -

负债合计 605

实收资本 68,556,000.00

未分配利润 -405,061.61

所有者权益合计 68,150,938.39

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

104

营业成本 408,000.00

管理费用 820

财务费用 -3,758.39

营业利润 -405,061.61

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -405,061.61

净利润 -405,061.61

(6)主要下属企业

截至本预案签署日,除千年珠宝外,金鼎投资无其他对外投资企业。

(二)交易对方基本情况——自然人

1、李勇

(1)基本情况

姓名 李勇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

境外居留权 无

住所 江苏省连云港市新浦区陇海中路****

通讯地址 江苏省连云港市新浦区陇海中路****

身份证号码 32072119710216****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

直接持股 45.04%,间

江苏千年珠宝有限公司 2009 年 1 月-至今 董事长、总经理

接持股 2.79%

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资千年珠宝外,李勇所控制的企业和关联企业情况

如下:

持 股

序 注册资本

公司名称 注册地址 比 例 职务 主营业务

号 (万元)

(%)

105

持 股

序 注册资本

公司名称 注册地址 比 例 职务 主营业务

号 (万元)

(%)

投资和资产管理,工艺品的

南京市白 设计、加工和销售;服装、

江苏千年投

1 下区延龄 1,500.00 99.33 - 百货的销售。(依法须经批准

资有限公司

巷2号 的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

许可经营项目:餐饮服务(按

许可证所列范围经营)。一般

南京廿一熙 南京市白 经营项目:组织文化艺术交

2 园文化传播 下区熙南 100.00 38.00 监事 流;设计、制作、代理、发

有限公司 里街区 1 号 布国内各类广告;会议及展

览服务;市场营销策划;企

业形象策划;棋牌服务。

广告设计、制作、发布、代

理;影视策划、宣发、营销;

文化艺术表演策划;舞台造

型策划;艺人经纪服务;体

合肥市蜀

育赛事策划;企业形象策划、

安徽中港文 山区绿地

市场营销策划、咨询服务;

3 化传媒有限 蓝海国际 300.00 30.00 监事

公关服务;图文设计制作;

公司 大 厦

会务服务;礼仪服务;摄影

A-2003 室

摄像服务;展览展示服务;

电子商务服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

山东临沂

石材开采项目筹建。(依法须

临沭玉田矿 临沭玉山

4 1,350.00 24.60 - 经批准的项目,经相关部门

业有限公司 镇西朱仓

批准后方可开展经营活动)

东村号

酒类销售。工艺礼品、金银、

珠宝、文化办公用品、服饰

百货、皮革制品、鞋帽、电

南京市秦

南京鱼水乡 脑耗材、针纺织品、玩具、

淮区中山

5 宜贸易实业 50.00 20.00 - 通讯器材、建筑材料、五金

东路 198 号

有限公司 配件销售及信息咨询。(依法

1210 室

须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活

动)

南京鼎祥投 南京市秦 执行 投资管理;实业投资;股权

6 资管理中心 淮区延龄 4,556.00 2.09 事务 投资;资产管理;投资咨询。

(有限合 巷 2 号 10 合伙 (依法须经批准的项目,经

106

持 股

序 注册资本

公司名称 注册地址 比 例 职务 主营业务

号 (万元)

(%)

伙) 楼 人 相关部门批准后方可开展经

营活动)

投资管理;实业投资;股权

南京茗鼎投 执行

南京市秦 投资;资产管理;投资咨询。

资管理中心 事务

7 淮区延龄 3,300.00 31.80 (依法须经批准的项目,经

(有限合 合伙

巷2号9楼 相关部门批准后方可开展经

伙) 人

营活动)

临沭县苍

建筑用闪长岩露天开采、销

山东玉谷矿 马山管委 执行

8 1,000.00 - 售。(有效期限以许可证为

业有限公司 会月庄村 董事

准)。

东矿区

产业园区内用于生产经营的

山东汇商工 临沂市临 厂房开发建设;园区内的技

谷园区开发 沭县滨海 术研发、科技孵化、信息服

9 7,400.00 - 董事

建设有限公 高新技术 务。(依法须经批准的项目,

司 产业园区 经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

2、王均霞

(1)基本情况

姓名 王均霞

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

境外居留权 无

住所 南京市秦淮区龙蟠中路 459 号白露新寓****

通讯地址 南京市秦淮区龙蟠中路 459 号白露新寓****

身份证号码 32072119711016****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

江苏千年珠宝有限公司 2009 年-至今 董事、副总经理 直接持股 13.91%

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资千年珠宝外,王均霞所控制的企业和关联企业情

况如下:

107

注册资本 持股比例

公司名称 注册地址 职务 主营业务

(万元) (%)

金银、珠宝、玉器、铂金、工

南京千年翠 南京市秦淮 艺品设计、加工(加工限分支

钻珠宝有限 区洪武路 88 501.00 0.20 监事 机构经营)、销售。(依法须经

公司 号 7A 室 批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

3、范奕勋

(1)基本情况

姓名 范奕勋

曾用名 范凯欣

性别 男

国籍 中国

境外居留权 无

住所 深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期****

通讯地址 深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期****

身份证号码 44058219870313****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

深圳市粤豪珠宝有限公司 2012 年-至今 经理 无

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资千年珠宝外,范奕勋无控制的企业,关联企业情

况如下:

注册资本 持股比例

公司名称 注册地址 职务 主营业务

(万元) (%)

受托管理股权投资基金;股权

投资;投资管理;受托资产管

理。(以上不得从事信托、金

深圳市前海

融资产管理、证券资产管理等

明德金融控 深港合作区

金融、证券业务,不得从事证

股(深圳) 前湾一路 1 5,000.00 - 董事

券投资活动,不得以公开方式

有限公司 号 A 栋 210

募集资金开展投资活动,不得

从事公开募集及发行基金管

理业务,法律、行政法规、国

务院决定等规定需要审批的,

108

依法取得相关审批文件后方

可经营)

4、徐菊娥

(1)基本情况

姓名 徐菊娥

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

境外居留权 无

住所 上海市黄浦区路家滨路 521 弄 9 号****

通讯地址 上海市黄浦区路家滨路 521 弄 9 号****

身份证号码 31010219580924****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

上海悦光投资管理有限公司 2008 年 3 月-至今 执行董事 直接持股 95.00%

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资千年珠宝外,徐菊娥所控制的企业和关联企业情

况如下:

持股

注册资本

公司名称 注册地址 比例 职务 主营业务

(万元)

(%)

投资管理及咨询(除经纪),商务

咨询、法律咨询(以上咨询均除经

纪)、财务咨询(除代理记账),市

场营销策划、自有房屋租赁(除金

浦东新区

上海悦光 融租赁),实业投资,服装、皮革

周浦镇瓦 执行

投资管理 200.00 95.00 制品、玩具生产、加工、销售,水

屑镇北路 1 董事

有限公司 暖器材、五金交电、针纺织品、百

号 65 室

货、建筑材料、机电设备、自动化

控制设备、计算机软硬件(除计算

机信息系统安全专用产品)的销

售。

苏州工业 苏州工业 有限 创业投资、实业投资、投资咨询及

园区元聚 园区苏虹 30,600.00 3.73 合伙 投资管理。(依法须经批准的项目,

开圆投资 东路 183 号 人 经相关部门批准后方可开展经营

109

持股

注册资本

公司名称 注册地址 比例 职务 主营业务

(万元)

(%)

合伙企业 东沙湖股 活动)

(有限合 权投资中

伙) 心 14 栋 213

上海钰帜

上海市黄

缤投资管 有限 投资管理及咨询。(依法须经批准

浦区淮海

理 中 心 4,000.00 2.50 合伙 的项目,经相关部门批准后方可开

东路 45-49

(有限合 人 展经营活动)

号 204 室

伙)

生产、加工各类服装、服饰及相关

娇娇时装

太仓经济 14.00 万 产品,销售公司自产产品。(依法

(太仓) - 董事

开发区 美金 须经批准的项目,经相关部门批准

有限公司

后方可开展经营活动)

5、钟百波

(1)基本情况

姓名 钟百波

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

境外居留权 无

住所 江苏省连云港市开发区昌意路****

通讯地址 江苏省连云港市开发区昌意路****

身份证号码 32072119711015****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

安徽金珅矿业有限公司 2013 年 1 月-2014 年 5 月 副总经理 无

山东汇商工谷园区开发建设

2014 年 5 月-2016 年 12 月 经理 无

有限公司

临沭佰博电子科技有限公司 2014 年 5 月-2016 年 12 月 执行董事 无

直接持股

江苏千年珠宝有限公司 2016 年 12 月-至今 总经理助理

1.5116%

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资千年珠宝外,钟百波所控制的企业和关联企业情

110

况如下:

注册资本 持股比例

公司名称 注册地址 职务 主营业务

(万元) (%)

连云港市海 皮具、钟表、服装、日用品、

连云港市 州区陇海商 钢材、木材、建材、装饰材

邦奇商贸 业步行街中 100.00 100.00 执行董事 料、电子产品、初级农产品、

有限公司 街 2 号楼 304 汽车配件销售;计算机网络

号 工程设计、施工

南京茗鼎

南京市秦淮

投资管理 投资管理;实业投资;股权

区延龄巷 2 3,300.00 4.54 -

中心(有限 投资;资产管理;投资咨询

号9楼

合伙)

二、蜀茂钻石

(一)交易对方基本情况——非自然人

1、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

(1)基本信息

项目 基本情况

企业名称 成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

成立日期 2016 年 5 月 3 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号

主要办公地点 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号

执行事务合伙人 陈茂春

注册资本 2,000 万元

统一社会信用代码 91510100MA61UJ3Y1F

珠宝首饰设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动)

(2)历史沿革及注册资本变化情况

①2016 年 7 月,浪漫克拉成立

2016 年 4 月 19 日,陈茂春、陈剑光全体合伙人共同签署《合伙协议》决议

共同设立浪漫克拉。其中,陈茂春以货币资金认缴出资 999 万元,陈剑光以货币

资金认缴出资 1 万元。

111

2016 年 5 月 3 日,浪漫克拉在成都市工商行政管理局完成了设立登记手续。

本次设立后,浪漫克拉的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈茂春 999.00 99.90

2 陈剑光 1.00 0.10

合计 1,000.00 100.00

②2016 年 6 月,第一次增资至 2,000 万元

2016 年 6 月 7 日,陈茂春、陈剑光共同签署《合伙协议》决议浪漫克拉增

资至 2,000 万元,其中原合伙人陈茂春认缴新增注册资本 981 万元,原合伙人陈

剑光认缴新增注册资本 19 万元。

2016 年 6 月 7 日,浪漫克拉就上述事宜在成都市工商行政管理局完成了变

更登记手续。

本次变更后,浪漫克拉的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈茂春 1,980.00 99.00

2 陈剑光 20.00 1.00

合计 2,000.00 100.00

(3)产权及控制关系结构

陈茂春 陈剑光

99.00% 1.00%

浪漫克拉

陈茂春女士:1972 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。

2009 年 1 月至今任成都蜀茂钻石有限公司后勤专员,2016 年 5 月至今任成都市

浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)执行事务合伙人。

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

112

浪漫克拉主要从事珠宝首饰设计。

浪漫克拉成立于 2016 年 5 月 3 日,最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 20,000,967.21

净资产 19,998,967.21

项目 2016 年度

营业利润 -1,032.79

利润总额 -1,032.79

净利润 -1,032.79

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 967.21

其他应收款 -

流动资产合计 -967.21

固定资产 -

长期股权投资 20,000,000.00

资产总计 20,000,967.21

其他应付款 2,000.00

应交税费 -

流动负债合计 2,000.00

非流动负债合计 -

负债合计 2,000.00

实收资本 20,000,000.00

未分配利润 -1.032.79

所有者权益合计 19,998,967.21

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 -

财务费用 1,032.79

113

营业利润 -1,032.79

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -1,032.79

净利润 -1,032.79

(6)主要下属企业

截至本预案签署日,除蜀茂钻石外,浪漫克拉无其他对外投资企业。

2、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)

(1)基本情况

项目 基本情况

企业名称 成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)

成立日期 2016 年 4 月 29 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号

主要办公地点 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号

执行事务合伙人 陈剑光

注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码 91510100MA61UHG6X0

珠宝首饰设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动)

(2)历史沿革及注册资本变化情况

①2016 年 4 月,爱克拉成立

2016 年 4 月 19 日,陈剑光、陈茂春共同签署《合伙协议》决议设立爱克拉。

其中,陈剑光以货币资金认缴出资 999 万元,陈茂春以货币资金认缴出资 1 万元。

2016 年 4 月 29 日,爱克拉就上述事宜在成都市工商行政管理局完成了设立

登记手续。

本次设立后,爱克拉的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 陈剑光 999.00 99.90

2 陈茂春 1.00 0.10

114

合计 1,000.00 100.00

②2016 年 6 月,第一次出资转让

2016 年 6 月 23 日,陈剑光、陈茂春签署《出资转让协议》约定陈剑光将所

持爱克拉对应出资额 9 万元转让给陈茂春。

2016 年 6 月 24 日,爱克拉全体合伙人签署变更决议,审议通过上述出资转

让事宜。当日,全体合伙人共同签署《合伙协议》。

2016 年 6 月 24 日,爱克拉就上述出资转让事宜在成都市工商行政管理局完

成了变更登记手续。

本次变更后,爱克拉的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 陈剑光 990.00 99.00

2 陈茂春 10.00 1.00

合计 1,000.00 100.00

(3)产权及控制关系结构图

陈剑光 陈茂春

99.00% 1.00%

爱克拉

陈剑光先生:1967 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2011 年 6 月至 2015 年 2 月任成都追银族饰品股份有限公司董事,2016 年 4 月至

2017 年 9 月任成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)执行事务合伙人,2016

年 4 月至今任成都蜀茂钻石有限公司总经理行政助理。

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

爱克拉主要从事珠宝首饰设计。

爱克拉成立于 2016 年 4 月 29 日,最近一年的主要财务数据如下:

115

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 10,001,102.16

净资产 9,999,102.16

项目 2016 年度

营业利润 -897.84

利润总额 -897.84

净利润 -897.84

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 1,102.16

其他应收款 -

流动资产合计 1,102.16

固定资产 -

长期股权投资 10,000,000.00

资产总计 10,001,102.16

其他应付款 2,000.00

应交税费 -

流动负债合计 2,000.00

非流动负债合计 -

负债合计 2,000.00

实收资本 10,000,000.00

未分配利润 -897.84

所有者权益合计 9,999,102.16

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 -

财务费用 897.84

营业利润 -897.84

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

116

利润总额 -897.84

净利润 -897.84

(6)主要下属企业

截至本预案签署日,除蜀茂钻石外,爱克拉无其他对外投资企业。

3、成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)

(1)基本情况

项目 基本情况

企业名称 成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)

成立日期 2016 年 3 月 3 日

企业性质 普通合伙企业

注册地 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1607 号

主要办公地点 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1607 号

执行事务合伙人 成都泰亿诚商贸有限公司(委派代表:高诚)

注册资本 10.00 万元

统一社会信用代码 91510100MA61TMY89Q

空气污染治理、水污染治理;环保技术研发、技术咨询;销售环境

经营范围 保护专用设备;会议服务、商务咨询(不含投资咨询)。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革及注册资本变化情况

(1)2016 年 3 月,鑫扬远通成立

2016 年 3 月 2 日,成都泰亿诚商贸有限公司、李菁共同签署《合伙协议》

决议设立鑫扬远通。其中,成都泰亿诚商贸有限公司以货币资金认缴出资 8 万元,

李菁以货币资金认缴出资 2 万元。

2016 年 3 月 3 日,鑫扬远通在成都市工商行政管理局就上述事宜完成设立

登记手续。

本次设立后,鑫扬远通的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 成都泰亿诚商贸有限公司 8.00 80.00

2 李菁 2.00 20.00

合计 10.00 100.00

117

(3)产权及控制关系结构图

高诚

100.00%

成都泰亿诚商贸有限公司 李菁

80.00% 20.00%

鑫扬远通

成都泰亿诚商贸有限公司:成立于 2015 年 10 月 19 日,注册资本为 10 万元,

经营范围:销售珠宝首饰、办公用品;财务咨询(不含代理记账);商务咨询(不

含投资咨询);室内装饰装修工程设计、施工(凭资质许可证从事经营),依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

高诚先生:1988 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。现任成

都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)委派代表。

李菁女士:1989 年生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2014 年

-2016 年任四川众成蜀宝珠宝有限公司行政经理;2016 年至今任成都鑫扬远通环

境治理中心(有限合伙)行政总监。

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

鑫扬远通主要从事空气污染治理、水污染治理;环保技术研发、技术咨询;

销售环境保护专用设备;会议服务、商务咨询(不含投资咨询)。

鑫扬远通设立于 2016 年 3 月 3 日,最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 10,875,000.00

净资产 100,000.00

项目 2016 年度

营业利润 -

118

利润总额 -

净利润 -

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 -

其他应收款 100,000.00

流动资产合计 100,000.00

固定资产 -

长期股权投资 10,875,000.00

资产总计 10,975,000.00

其他应付款 10,875,000.00

应交税费 -

流动负债合计 10,875,000.00

非流动负债合计 -

负债合计 10,875,000.00

实收资本 100,000.00

未分配利润 -

所有者权益合计 100,000.00

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 -

财务费用 -

营业利润 -

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -

净利润 -

(6)主要下属企业

截至本预案签署日,除蜀茂钻石外,鑫扬远通对外投资企业情况如下:

序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

119

号 (万元) (%)

受托管理股权投资企业,从事投资管理及

成都华宝鑫安

相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收

1 股权投资基金 300.00 30.00

公众资金等金融活动)(依法须经批准的项

管理有限公司

目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

(1)基本情况

项目 基本情况

企业名称 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

成立日期 2016 年 6 月 2 日

企业性质 有限责任公司(自然人独资)

深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘

注册地

书有限公司)

深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘

主要办公地点

书有限公司)

法定代表人 张志伟

注册资本 500.00 万元

统一社会信用代码 91440300MA5DDLN28

创业投资业务;受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创

经营范围 业投资企业与船业投资管理顾问(以上根据法律、行政法规、国务院

决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资

兴办实业(具体项目另行申报)

(2)历史沿革及注册资本变化情况

①2016 年 6 月,瑞迅创投成立

2016 年 5 月 31 日,刘玉琴决定设立一人有限公司瑞迅创投,注册资本为 500

万元。其中,刘玉琴全部以货币资金分期认缴出资 500 万元。同日,刘玉琴签署

《公司章程》。

2016 年 6 月 2 日,瑞迅创投在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成设立

登记手续。

本次设立后,瑞迅创投的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 刘玉琴 500.00 100.00

120

合计 500.00 100.00

②2016 年 7 月,第一次股权转让

2016 年 7 月 18 日,瑞迅创投召开股东会,审议通过刘玉琴将所持瑞迅创投

100%股权所对应出资额 500 万元转让给张志伟。同日,刘玉琴与张志伟签署《股

权转让给协议》,并在深圳联合产权交易所进行见证,取得了股权转让见证书编

号 JZ20160627252。

2017 年 7 月 20 日,瑞迅创投在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成了变

更登记手续。

本次股权转让后,瑞迅创投的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张志伟 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

(3)产权及控制关系结构图

张志伟

100.00%

前海瑞讯

张志伟先生:1992 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2013

年 3 月至 2016 年 5 月任华福证券股份有限公司(福建)产品部经理,2017 年

至今任深圳前海瑞迅创业投资有限公司总经理。

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

瑞迅创投主要从事创业投资业务;受托管理创业投资企业机构或个人的创业

投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创

业投资企业与船业投资管理顾问。

瑞迅创投成立于 2016 年 6 月 2 日,最近一年的主要财务指标如下:

121

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 5,201,746.00

净资产 4,957,746.69

项目 2016 年度

营业利润 -42.253.31

利润总额 -42,253.31

净利润 -42,253.31

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 44,358.37

其他应收款 -

流动资产合计 201,746.69

固定资产 -

长期股权投资 5,000,000.00

资产总计 5,201,746.69

其他应付款 244,000.00

应交税费 -

流动负债合计 244,000.00

非流动负债合计 -

负债合计 244,000.00

实收资本 5,000,000.00

未分配利润 -42,253.31

所有者权益合计 4,957,746.69

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 42,112.98

财务费用 140.33

营业利润 -42.253.31

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

122

利润总额 -42,253.31

净利润 -42,253.31

(6)主要下属企业

截至本预案签署日,除蜀茂钻石外,瑞迅创投对外投资的企业具体情况如下:

序 注册资本 持股比例

企业名称 经营范围

号 (万元) (%)

一般经营项目:珠宝、铂金首饰、黄金饰品、

K 金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻

石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的销售;钻

石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰

陕西爱美华

品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、

1 珠宝首饰有 1,875.00 10.67

红蓝宝石、工艺品的网上销售;国内货物贸易

限公司

(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨

询(金融、投资、证券、期货咨询除外)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

5、西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

项目 基本情况

企业名称 西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

成立日期 2016 年 11 月 17 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 261 室

主要办公地点 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 261 室

法定代表人 北京方圆金鼎投资管理有限公司(委派代表:王亦颉)

注册资本 7,078.00 万元

统一社会信用代码 91540126MA6T1KNX0P

创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项

经营范围

(2)历史沿革及注册资本变化情况

①2016 年 11 月,爱鼎创投设立

2016 年 10 月 8 日,北京大成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股

份有限公司、北京方圆金鼎投资管理有限公司共同签署《合伙协议》决议设立爱

鼎创投。其中,北京大成金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴出资 1,700 万元,

123

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司以货币资金认缴出资 1,200 万元,北京方圆金鼎

投资管理有限公司以货币资金认缴出资 100 万元。

2016 年 11 月 17 日,爱鼎创投在达孜县工商行政管理局完成设立登记手续。

本次设立后,爱鼎创投的股权结构如下:

序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 北京大成金鼎投资管理有限公司 1,700.00 56.67

2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 1,200.00 40.00

3 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33

合计 3,000.00 100.00

②2017 年 1 月,股权转让

2016 年 12 月 19 日,爱鼎创投召开合伙人会议,审议通过北京大成金鼎投

资管理有限公司将所持有爱鼎创投认缴出资额 1,700 万元,实缴出资额 0 元转让

给宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙),深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司将

所持有爱鼎创投认缴出资额 300 万元、实缴出资额 0 万元转让给宁波和源金鼎投

资管理中心(有限合伙)。

2017 年 1 月 3 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)分别与北京大

成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司签署《股权转让协

议》,约定上述事宜。同日,各合伙人签署新的《合伙协议》。

2017 年 1 月 10 日,爱鼎创投在西藏自治区工商新政管理局就上述事宜完成

了工商变更登记手续。

124

本次变更完成后,爱鼎创投的股权结构如下:

序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙) 2,000.00 66.67

2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 900.00 30.00

3 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33

合计 3,000.00 100.00

(3)产权及控制关系结构图

何富昌 刘扬 王亦颉 邹立军

51.20% 28.00% 12.00% 8.80%

何富昌 刘扬 王亦颉 邹立军 何富昌 北京华夏金鼎投资管理有限公司

51.20% 28.00% 12.00% 8.80% 99.01% 0.99%

北京华夏金鼎投资管理有限公司 宁波梅山保税港区弘扬金鼎投资管理中心(有限合伙) 刘扬 何富昌 王亦颉等

62.50% 5.00% 7.50% 17.00% 8.00%

苏富强 马如仁 马寿春 张跃财等 北京同创金鼎投资管理有限公司

9.48% 56.87% 14.22% 19.43% 100.00%

宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙) 爱迪尔 北京方圆金鼎投资管理有限公司

66.67% 30.00% 3.33%

西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙):成立于 2016 年 4 月 25 日,统一

社会信用代码为 91330206MA281W9J3A,营业范围:投资管理,资产管理。(未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

(融)资等金融业务)。执行事务合伙人为北京方圆金鼎投资管理有限公司。

深圳爱迪尔珠宝股份有限公司:成立于 2001 年 8 月 16 日,于 2015 年 1 月

22 日在深圳证券交易所上市。注册资本为 33,058.69 万元,统一社会信用代码为

91440300731112954P,营业范围:珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金

首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上销

售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银

125

饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);

经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目);

兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),信息服务业务(仅限

互联网信息服务业务)。法定代表人为苏日明。

其中,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)的具体情况如下:

①基本情况

项目 基本情况

成立日期 2016 年 4 月 25 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2212 室

执行事务合伙人 北京方圆金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA281W9J3A

出资情况 2,110 万元

投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

经营范围

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

②历史沿革及注册资本变化情况

A、2016 年 4 月,设立

2016 年 4 月 25 日,北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议,

共同设立宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙),其中刘扬认缴出资 900 万元,

北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资 100 万元。

2016 年 4 月 25 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑

区市场监督管理局完成设立登记手续,并取得统一信用社会代码为

91330206MA281W9J3A 号《营业执照》。

本次设立后,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 刘扬 900.00 90.00

2 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

126

B、2016 年 12 月,增资至 2,010 万元

2016 年 12 月 20 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)全体合伙人

决议认缴出资额增至 2,010 万元,其中原有限合伙人刘扬退伙,原合伙人北京方

圆金鼎投资管理有限公司减少出资 90 万元,新有限合伙人张跃财新增认缴出资

100 万元,新有限合伙人苏富强新增认缴出资 200 万元,新有限合伙人姜萍新增

认缴出资 100 万元,新有限合伙人耿莉军新增认缴出资 100 万元,新有限合伙人

马春寿新增认缴出资 300 万元,新有限合伙人马如仁新增认缴出资 1,200 万元。

同日,各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》等约定上述事宜。

2016 年 4 月 25 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑

区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。

此次变更后,和源金鼎的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京方圆金鼎投资管理有限公司 10.00 0.49

2 耿莉军 100.00 4.98

3 姜萍 100.00 4.98

4 张跃财 100.00 4.98

5 苏富强 200.00 9.95

6 马春寿 300.00 14.92

7 马如仁 1,200.00 59.70

合计 2,010.00 100.00

C、2017 年 3 月,增资至 2,110 万元

2017 年 1 月 8 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)全体合伙人决

议认缴出资额增至 2,110 万元,其中新有限合伙人张勇新增认缴出资 100 万元。

同日,各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》等约定上述事宜。

2017 年 3 月 14,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑区

市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。

此次变更后,和源金鼎的股权结构如下:

127

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京方圆金鼎投资管理有限公司 10.00 0.47

2 耿莉军 100.00 4.74

3 姜萍 100 4.74

4 张跃财 100 4.74

5 苏富强 200 9.48

6 马春寿 300 14.22

7 马如仁 1,200 56.87

8 张勇 100 4.74

合计 2,110.00 100.00

③产权及控制关系结构图

苏富强 马如仁 马春寿 北京方圆金鼎投资管理有限公司 张跃财等

9.48% 56.87% 14.22% 0.47% 18.96%

宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)

北京方圆金鼎投资管理有限公司:成立于 2014 年 7 月 10 日,统一社会信用

代码为 91110101306470590F,营业范围:投资管理;资产管理;投资咨询;财

务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材

料);经济贸易咨询;市场调查;企业策划;企业管理咨询。(“1、未经有关部

门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选

择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)法

定代表人为刘扬。

苏富强先生:1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2007-2010 年任湖

南易世达光电科技有限公司营销副总经理;2012 年至今任湖南易世达光电科技

128

有限公司销售总监、监事。

马如仁先生:1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1998 年至今任天

津市仁爱集团有限公司董事长。

马春寿先生:1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1989-1996 年就职

于福建省龙岩地区财政局;1996-2001 年就职于香港鹏泰(秦皇岛)有限公司,

历任财务总监特别助理、副总经理、董事;2002-2007 年就职于三亚亚龙湾开发

股份有限公司,任常务副总经理、董事;2007-2013 年就职于中粮粮油有限公司,

历任总经理助理兼财务部总经理、副总经理兼财务部总经理;2014-2015 年就职

于中粮贸易有限公司,历任副总经理兼财务部总经理、财务经理、副总经理兼财

务总监;2015 年至今,任欧佩德伺服电机节能系统有限公司董事,2016 年至今

任江门市优巨新材料有限公司董事。

④主要业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

和源金鼎主要从事投资管理、资产管理业务。

和源金鼎成立于 2016 年 4 月 2 日,最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 21,002,665.00

净资产 21,002,345.00

项目 2016 年度

营业收入 -

营业利润 2,345.00

利润总额 2,345.00

净利润 2,345.00

⑤最近一年简要财务报表(未经审计)

A、资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 21,002,665.00

其他应收款 -

129

项目 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 21,002,665.00

固定资产 -

长期股权投资 -

资产总计 21,002,665.00

其他应付款 320.00

应交税费 -

流动负债合计 320.00

非流动负债合计 -

负债合计 320.00

实收资本 21,000,000.00

未分配利润 2,345.00

所有者权益合计 21,002,345.00

B、利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 320.00

财务费用 -2,665.00

营业利润 2,345.00

加:投资收益 -2,665.00

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 2,345.00

净利润 2,345.00

⑥主要下属企业

截至目前,除投资爱鼎创投外,和源金鼎未投资其他任何企业。

(4)主营业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

爱鼎创投主要从事创业投资。

爱鼎创投成立于 2016 年 11 月 17 日,最近一年的主要财务指标如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 -2,000.00

净资产 -4,030.00

130

项目 2016 年度

营业利润 -4,030.00

利润总额 -4,030.00

净利润 -4,030.00

(5)最近一年简要财务报表(未经审计)

①资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 -

其他应收款 -2,000.00

流动资产合计 -

固定资产 -

长期股权投资 -

资产总计 -2,000.00

其他应付款 2,030.00

应交税费 -

流动负债合计 2,030.00

非流动负债合计 -

负债合计 2,030.00

实收资本 -

未分配利润 -4,030.00

所有者权益合计 -4,030.00

②利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 4,030.00

财务费用 -

营业利润 -4,030.00

加:投资收益 -

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -4,030.00

净利润 -4,030.00

(6)主要下属企业

131

截至本预案签署日,除蜀茂钻石外,爱鼎创投无其他对外投资的企业。

(二)交易对方基本情况——自然人

1、陈茂森

(1)基本情况

姓名 陈茂森

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

境外居留权 无

住所 成都市青羊区东马道街 19 号****

通讯地址 成都市青羊区东马道街 19 号****

身份证号码 51102519731011****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

直接持股

成都追银族饰品股份有限公司 2011 年 5 月-2016 年 9 月 监事

67.50%

云南鼎列商贸有限公司 2014 年 10 月-2015 年 10 月 监事 -

直接持股

成都蜀茂钻石有限公司 2009 年 11 月-至今 总经理

41.1058%

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资蜀茂珠宝外,陈茂森所控制的企业和关联企业情

况如下:

注册资本 持股比

公司名称 注册地址 职务 主营业务

(万元) 例(%)

批发兼零售:首饰、工艺

成都市青 品及收藏品;社会经济咨

四川匠铸文化艺 羊区人民 询;教育咨询;企业管理

术品有限责任公 中路三段 2 5,000.00 67.20 - 服务;货物进出口。(依法

司 号万富大 须经批准的项目,经相关

厦 11 楼 部门批准后方可开展经营

活动)。

成都追银族饰品 成都市青 银饰品批发、零售;货物

500.00 67.50 -

股份有限公司 羊区人民 进出口。(依法须经批准的

132

中路三段 2 项目,经相关部门批准后

号 16 层 方可开展经营活动)

1601 号

2、陈曙光

(1)基本情况

姓名 陈曙光

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

境外居留权 无

住所 四川省资中县甘露镇芦茅沟村****

通讯地址 四川省资中县甘露镇芦茅沟村****

身份证号码 51102519640526****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

成都追银族饰品股份有限

2011 年 5 月-2016 年 9 月 董事 -

公司

成都蜀茂钻石有限公司 2009 年 11 月-至今 执行董事 直接持股 11.418%

执行董事、 通过蜀茂钻石间接

重庆渝盛珠宝有限公司 2015 年 12 月-至今

总经理 持股 11.418%

执行董事、 通过蜀茂钻石间接

深圳蜀茂珠宝有限公司 2015 年 12 月-2017 年 1 月

总经理 持股 11.418%

四川匠铸文化艺术品有限

2015 年 12 月-至今 执行董事 直接持股 19.69%

责任公司

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资蜀茂珠宝外,陈曙光所控制的企业和关联企业情

况如下:

注册资本 持股比例

公司名称 注册地址 职务 主营业务

(万元) (%)

成都市青羊 批发兼零售;首饰、工艺

四川匠铸文

区人民中路 执行 品及收藏品;社会经济咨

化艺术品有 5,000.00 19.69

三段 2 号万 董事 询;教育咨询;企业管理

限责任公司

富大厦 11 楼 服务;货物进出口

成都追银族 成都市青羊 银饰品批发、零售;货物

500.00 19.68 -

饰品股份有 区人民中路 进出口

133

限公司 三段 2 号 16

层 1601 号

3、钟艳

(1)基本情况

姓名 钟艳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

境外居留权 无

住所 成都市青羊区蜀华街 44 号****

通讯地址 成都市青羊区蜀华街 44 号****

身份证号码 51102519720901****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

成都蜀茂钻石有限公司 2009 年 6 月-至今 卖场部高级经理 直接持有 2.284%股权

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日,除投资蜀茂珠宝外,钟艳无控制的企业和关联企业。

4、曾国东

(1)基本情况

姓名 曾国东

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

境外居留权 无

住所 福建省莆田市秀屿区埭头镇田边村****

通讯地址 福建省莆田市秀屿区埭头镇田边村****

身份证号码 35032119700410****

(2)最近三年任职经历及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 担任职务 产权关系

重庆渝盛珠宝有限公司 2013 年 12 月-至今 执行董事 -

(3)控制的企业和关联企业情况

134

截至本预案签署日,除投资蜀茂珠宝外,曾国东无控制的企业和关联企业。

三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关

联关系

本次交易对方中李勇、王均霞系夫妻关系;李勇持有茗鼎投资 31.80%出资

比例并担任执行事务合伙人;李勇持有鼎祥投资 2.09%出资比例并担任执行事务

合伙人;钟百波系王均霞妹妹王君荣的配偶;陈曙光系陈茂森的哥哥,浪漫克拉

系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业,爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业;

上市公司分别持有本次交易对方金鼎投资 31.13%出资比例、持有本次交易对方

爱鼎创投 30%出资比例。

除上述关联关系外,本次交易的交易对方之间以及与上市公司及其实际控制

人之间不存在关联关系。

四、交易对方为合伙企业,合伙人、最终出资人与参与本次交易

的其他有关主体的关联关系

上市公司深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司系本次交易对方金鼎投资、爱鼎创

投的有限合伙人。除此之外,本次合伙性质的交易对方,其合伙人、最终出资人

与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日,本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高

级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事

处罚、涉及的诉讼与仲裁

截至本预案签署日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受

到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁。

135

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署日,本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿

还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况等。

136

第四节 标的资产基本情况

公司拟以发行股份及支付现金方式购买的标的资产包括千年珠宝 100%股

权、蜀茂钻石 100%股权。

一、千年珠宝 100%股权

公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、

钟百波等千年珠宝全体股东发行股份及支付现金购买其持有的千年珠宝 100%股

权。

(一)基本情况

中文名称: 江苏千年珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司

注册地: 南京市江北新区科创大道 9 号中山科技园 A1 栋 508-509 室

南京市鼓楼区铁路北街 128 号南京财经大学财智 128 大厦财楼 B 座

主要办公地点:

19 楼

法定代表人: 李勇

注册资本: 7,442.50 万元

成立日期: 2009 年 1 月 14 日

营业期限: 2009 年 1 月 14 日至 2029 年 1 月 13 日

统一社会信用代码: 9132000068414950X6

黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及

钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售,服装、百货的销

经营范围: 售,电子元器件、LED 灯具生产及销售,企业管理咨询服务,自营

和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术除外)

(二)历史沿革

1、2009 年 1 月,江苏千年珠宝有限公司(以下简称“千年珠宝”)设立

2009 年 1 月 14 日,李勇、南京千年翠钻珠宝有限公司(以下简称“千年翠

钻”)拟共同出资设立千年珠宝;同日,全体股东签署《江苏千年珠宝有限公司

章程》,约定注册资本为 500 万元人民币。本次出资分 2 次缴足,首期出资额为

200 万元,出资时间 2009 年 1 月 14 日,剩余认缴出资额于 2011 年 1 月 13 日前

缴足;其中李勇以货币资金认缴出资 10 万元,首期以货币资金实缴出资 4 万元;

137

千年翠钻以货币资金认缴出资 490 万元,首期以货币资金实缴出资 196 万元。

2009 年 1 月 14 日,南京恒颐和源联合会计师事务所出具宁恒颐验字[2009]

第 X-200910010 号《验资报告》,审验确认截至 2009 年 1 月 14 日止,千年珠宝

已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 200 万元,出资方

式为货币;其中李勇缴纳 4 万元,千年翠钻缴纳 196 万元。

2009 年 1 月 14 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商

登记手续并领取注册号为 320000000078258 号《营业执照》。

千年珠宝设立时,其股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 千年翠钻 490.00 196.00 98.00

2 李勇 10.00 4.00 2.00

合计 500.00 200.00 100.00

2009 年 3 月 23 日,南京恒颐和源联合会计师事务所出具宁恒颐验字[2009]

第 X-200910079 号《验资报告》,审验确认截至 2009 年 3 月 23 日止,千年珠宝

已收到全体股东缴纳的剩余出资额合计人民币 300 万元。其中,李勇以货币缴纳

剩余出资额 6 万元,千年翠钻以货币缴纳剩余出资额 294 万元。千年珠宝注册资

本为 500 万元,实收资本为 500 万元。

2009 年 3 月 25 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商

登记手续。

本次验资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 千年翠钻 490.00 98.00

2 李勇 10.00 2.00

合计 500.00 100.00

2、2010 年 8 月,第一次增资至 1,200 万元

2010 年 8 月 22 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 500

138

万元增至 1,200 万元。其中,新增注册资本 700 万元由李勇认缴。增资价格为 1

元/出资额。同日,千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公

司章程修正案》。

2010 年 8 月 24 日,江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验(2010)

第 063 号《验资报告》,审验确认截至 2010 年 8 月 24 日止,千年珠宝已收到股

东李勇缴纳的新增注册资本 700 万元。

2010 年 8 月 26 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记

手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 710.00 59.17

2 千年翠钻 490.00 40.83

合计 1,200.00 100.00

3、2010 年 9 月,第二次增资至 2,000 万元

2010 年 8 月 30 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 1,200

万元增至 2,000 万元。其中,新增注册资本 800 万元由李勇认缴。增资价格为 1

元/出资额。同日,千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公

司章程修正案》。

2010 年 9 月 3 日,江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验(2010)

第 066 号《验资报告》,审验确认截至 2010 年 9 月 2 日,千年珠宝已收到股东李

勇缴纳的新增注册资本 800 万元。

2010 年 9 月 7 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记

手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 1,510.00 75.50

2 千年翠钻 490.00 24.50

139

合计 2,000.00 100.00

4、2010 年 12 月,第一次股权转让

2010 年 11 月 17 日,千年珠宝召开股东会,审议通过原股东千年翠钻以 490

万元价格将其持有千年珠宝的 24.50%股权所对应出资额 490 万元转让给李勇,

转让价格为 1 元/出资额。此次股权转让后李勇持有公司 100%股份。

2010 年 11 月 17 日,李勇与千年翠钻签订《股权转让协议》,约定上述股权

转让事宜。同日,千年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新的章程。

2010 年 12 月 2 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商

变更登记手续。

本次股权转让后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

5、2011 年 9 月,第三次增资至 3,000 万元

2011 年 7 月 15 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 2,000

万元增至 3,000 万元。其中,新增注册资本 1,000 万元由王均霞认缴。增资价格

为 1 元/出资额。2011 年 9 月 13 日,千年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新

的章程。

2011 年 9 月 7 日,江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验(2011)

第 046 号《验资报告》,审验确认截至 2011 年 9 月 7 日,千年珠宝已收到股东王

均霞缴纳的新增注册资本 1,000 万元。

2011 年 9 月 13 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记

手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 2,000.00 66.67

2 王均霞 1,000.00 33.33

140

合计 3,000.00 100.00

6、2011 年 10 月,第四次增资至 4,008 万元

2011 年 10 月 15 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 3,000

万元增至 4,008 万元。其中,新增注册资本 1,008 万元由李勇认缴。增资价格为

1 元/出资额。同日,千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公

司章程修正案》。

2011 年 10 月 21 日,江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验(2011)

第 057 号《验资报告》,审验确认截至 2011 年 10 月 21 日,千年珠宝已收到股东

王均霞缴纳的新增注册资本 1,008 万元。

2011 年 10 月 25 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登

记手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,008.00 75.00

2 王均霞 1,000.00 25.00

合计 4,008.00 100.00

7、2012 年 5 月,第五次增资至 4,232.86 万元

2012 年 3 月 20 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 4,008

万元增至 4,232.86 万元。新增股东苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心(有限合

伙)(以下简称“昆吾民和”)以货币资金 1,000.00 万元出资,其中 224.86 万元计

入注册资本,775.14 万元计入资本公积。增资价格为 4.45 元/出资额。同日,千

年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新的章程。

2012 年 5 月 4 日,江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验(2012)

第 023 号《验资报告》,审验确认截至 2012 年 5 月 4 日,千年珠宝已收到股东昆

吾民和缴纳的 1,000.00 万元,其中 224.86 万元计入注册资本,775.14 万元计入

资本公积。

2012 年 5 月 16 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记

141

手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,008.00 71.06

2 王均霞 1,000.00 23.62

3 昆吾民和 224.86 5.31

合计 4,232.86 100.00

8、2013 年 5 月,第二次股权转让

2013 年 4 月 18 日,千年珠宝召开股东会,审议通过原股东昆吾民和以 1,080

万元价格将其持有千年珠宝的 5.31%股权所对应出资额 224.86 万元转让给李勇,

转让价格为 4.80 元/出资额。此次股权转让后李勇持有公司 76.38%的股份,王均

霞持有公司 23.62%的股份。

2013 年 4 月 18 日,李勇与昆吾民和签订《股权转让协议》,约定上述股权

转让事宜。同日,千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司

章程修正案》。

2013 年 5 月 17 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工

商变更登记手续。

本次股权转让后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 4,232.86 76.38

2 王均霞 1,000.00 23.62

合计 4,232.86 100.00

9、2015 年 6 月,第六次增资至 4,500 万元

2015 年 5 月 8 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 4,232.86

万元增至 4,500 万元。其中,新增股东徐菊娥以货币出资 1,000 万元,112.50 万

元记入注册资本,887.50 万元计入资本公积;原股东李勇以资本公积转增资本

119.64 万元,原股东王均霞以资本公积转增资本 35 万元。增资价格为 8.89 元/

出资额。千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正

142

案》。

2015 年 6 月 16 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工

商变更登记手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 74.50

2 王均霞 1,035.00 23.00

3 徐菊娥 112.50 2.50

合计 4,500.00 100.00

10、2015 年 7 月,第七次增资至 4,612.50 万元

2015 年 6 月 8 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 4,500

万元增至 4,612.50 万元。其中,新增股东王光太以货币出资 1,000 万元,112.50

万元记入注册资本,887.50 万元计入资本公积。增资价格为 8.89 元/出资额。千

年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。

2015 年 7 月 6 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工

商变更登记手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 72.68

2 王均霞 1,035.00 22.44

3 徐菊娥 112.50 2.44

4 王光太 112.50 2.44

合计 4,612.50 100.00

11、2015 年 7 月,第八次增资至 5,112.50 万元

2015 年 6 月 30 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币

4,612.50 万元增至 5,112.50 万元。其中,新增股东杨红红以货币出资 3,400 万元,

500 万元记入注册资本,2,900 万元计入资本公积。增资价格为 6.80 元/出资额。

同日,千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正

案》。

143

2015 年 7 月 13 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工

商变更登记手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 65.57

2 王均霞 1,035.00 20.24

3 杨红红 500.00 9.78

4 徐菊娥 112.50 2.20

5 王光太 112.50 2.20

合计 5,112.50 100.00

12、2015 年 7 月,第九次增资至 5,782.50 万元

2015 年 7 月 10 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币

5,112.50 万元增至 5,782.50 万元。其中,新增股东南京鼎祥投资管理中心(有限

合伙)(以下简称“鼎祥投资”)以货币出资 4,556 万元,670 万元记入注册资本,

3,886 万元计入资本公积。增资价格为 6.80 元/出资额。2015 年 7 月 10 日,千年

珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。

2015 年 7 月 21 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工

商变更登记手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 57.98

2 王均霞 1,035.00 17.90

3 鼎祥投资 670.00 11.59

4 杨红红 500.00 8.65

5 徐菊娥 112.50 1.95

6 王光太 112.50 1.95

合计 5,782.50 100.00

13、2015 年 8 月,第十次增资至 6,442.50 万元

2015 年 8 月 1 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 5,782.50

万元增至 6,442.50 万元。其中,新增股东南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)(以

144

下简称“茗鼎投资”)以货币出资 3,300 万元,660 万元记入注册资本,2,640 万元

计入资本公积。增资价格为 5 元/出资额。同日,千年珠宝全体股东就上述事项

通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。

2015 年 8 月 18 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工

商变更登记手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 52.04

2 王均霞 1,035.00 16.07

3 鼎祥投资 670.00 10.40

4 茗鼎投资 660.00 10.24

5 杨红红 500.00 7.76

6 徐菊娥 112.50 1.75

7 王光太 112.50 1.75

合计 6,442.50 100.00

14、2016 年 3 月,第三次股权转让

2016 年 2 月 3 日,千年珠宝召开股东会,审议通过原股东王光太以 1,000

万元价格将其持有千年珠宝的 1.75%股权所对应出资额 112.50 万元转让给钟百

波,转让价格为 8.89 元/出资额。同日,千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江

苏千年珠宝有限公司章程修正案》。2016 年 3 月 1 日,王太光与钟百波签订《股

权转让协议》,约定上述股权转让事宜。

2016 年 3 月 14 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商

变更登记手续。

本次股权转让后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 52.04

2 王均霞 1,035.00 16.07

3 鼎祥投资 670.00 10.40

4 茗鼎投资 660.00 10.24

5 杨红红 500.00 7.76

6 徐菊娥 112.50 1.75

145

7 钟百波 112.50 1.75

合计 6,442.50 100.00

15、2016 年 5 月,第四次股权转让

2016 年 4 月 15 日,千年珠宝召开股东会,审议通过原股东杨红红以 3,400

万元价格将其持有千年珠宝的 7.76%股权所对应出资额 500 万元转让给范奕勋,

转让价格为 6.80 元/出资额。同日,千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏

千年珠宝有限公司章程修正案》。2016 年 4 月 15 日,杨红红与范奕勋签订《股

权转让协议》,约定上述股权转让事宜。

2016 年 5 月 31 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商

变更登记手续。

本次股权转让后,千年珠宝的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 52.04

2 王均霞 1,035.00 16.07

3 鼎祥投资 670.00 10.40

4 茗鼎投资 660.00 10.24

5 范奕勋 500.00 7.76

6 徐菊娥 112.50 1.75

7 钟百波 112.50 1.75

合计 6,442.50 100.00

16、2016 年 7 月,第十一次增资至 7,442.50 万元

2016 年 7 月 1 日,千年珠宝召开股东会,审议通过注册资本由人民币 6,442.50

万元增至 7,442.50 万元。其中,苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)(以下简

称“金鼎投资”)以货币出资 6,800 万元,1,000 万元记入注册资本,5,800 万元计

入资本公积。增资价格为 6.80 元/出资额。同日,千年珠宝全体股东就上述事项

通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。

2016 年 7 月 26 日,千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工

商变更登记手续。

本次增资后,千年珠宝的股权结构如下:

146

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李勇 3,352.50 45.05

2 王均霞 1,035.00 13.91

3 金鼎投资 1,000.00 13.44

4 鼎祥投资 670.00 9.00

5 茗鼎投资 660.00 8.87

6 范奕勋 500.00 6.72

7 徐菊娥 112.50 1.51

8 钟百波 112.50 1.51

合计 7,442.50 100.00

(三)产权及控制关系情况

1、股权结构图

金 鼎 茗

王 范 徐 钟

李 鼎 祥 鼎

均 奕 菊 百

勇 投 投 投

霞 勋 娥 波

资 资 资

45.05% 13.91% 13.44% 9.00% 8.87% 6.72% 1.51% 1.51%

千年珠宝

2、组织架构图

147

股东会

监事会

董事会

证券事务部

总经理

品牌中心 渠道中心 商品中心 财务中心 运营中心

品 连 连

视 市 工

锁 锁 运 运

牌 觉 程 财 运 运 运 力 培 行 稽 客 信

场 发 发 商 营 营 营 营 营

管 设 推 管 展 展 品 务 一 二 资 训 政 核 服 息

部 三 四 五 部 部 部 部 部

理 计 广 理 一 二 部 部 部 部 部 部 源

部 部 部 部 部 部 部

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案签署日,千年珠宝章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容

或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响千年珠宝独立性的协议或其

他安排。

(四)子公司及参股公司情况

截至本预案签署日,千年珠宝共有 8 家控股子公司,2 家参股公司。同时,

还有 1 家控股子公司已于报告期内对外转让。具体情况如下:

1、控股子公司

(1)连云港赣榆金阳珠宝有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有连云港赣榆金阳珠宝有限公司 100%股权。

中文名称: 连云港赣榆金阳珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册地: 连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 号

主要办公地点: 连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 号

法定代表人: 李勇

148

注册资本: 1,201 万元整

成立日期: 2001 年 12 月 19 日

营业期限: 2001 年 12 月 19 日至永久

统一社会信用代码: 91320707732519561N

黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石

及钻石饰品、水晶制品、工艺品设计、加工;电子元器件、LED 灯

具生产;黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰

经营范围:

品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子

元器件、LED 灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(2)连云港市千年翠钻珠宝有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有连云港市千年翠钻珠宝有限公司 100%股

权。

中文名称: 连云港千年翠钻珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册地: 连云港市海州区步行中街 4 号楼

主要办公地点: 连云港市海州区步行中街 4 号楼

法定代表人: 王均霞

注册资本: 1,002 万元整

成立日期: 2002 年 9 月 10 日

营业期限: 2002 年 9 月 10 日至 2052 年 9 月 9 日

统一社会信用代码: 91320700742494994X

黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石

及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售;服装、百货

经营范围:

的销售;电子元器件、LED 等具生产及销售。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(3)盐城千年翠钻珠宝有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有盐城千年翠钻珠宝有限公司 100%股权。

中文名称: 盐城千年翠钻珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册地: 盐城市浠沧商业街 151010 号

主要办公地点: 盐城市浠沧商业街 151010 号

法定代表人: 李勇

注册资本: 200 万元整

成立日期: 2005 年 6 月 2 日

营业期限: 2005 年 6 月 2 日至 2025 年 6 月 1 日

统一社会信用代码: 9132090077466154X1

149

珠宝首饰、工艺品设计、加工、批发、零售;服装、日用品批发、零

经营范围: 售、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

(4)深圳市千年翠钻珠宝有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有深圳市千年翠钻珠宝有限公司 100%股权。

中文名称: 深圳市千年翠钻珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层 F4001

注册地:

深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层 F4001

主要办公地点:

法定代表人: 李勇

注册资本: 200 万元

成立日期: 2007 年 4 月 3 日

营业期限: 2007 年 4 月 3 日至永久

统一社会信用代码: 914403006610033729

黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其他国内商业、物资供销业

经营范围:

(不含专营、专控、专卖商品)

(5)南京千年千钻首饰有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有南京千年千钻首饰有限公司 100%股权。

中文名称: 南京千年千钻首饰有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册地: 南京市秦淮区延龄巷 2 号

主要办公地点: 南京市秦淮区延龄巷 2 号

法定代表人: 李勇

注册资本: 500 万元整

成立日期: 2015 年 8 月 4 日

营业期限: 2015 年 8 月 4 日至 2035 年 8 月 3 日

统一社会信用代码: 913201043394359435

珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售;自营和

经营范围: 代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限定的商品和技术除

外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(6)南京千年翠钻珠宝有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有南京千年翠钻珠宝有限公司 99.80%股权,

王均霞持有南京千年翠钻珠宝有限公司 0.20%股权。

150

中文名称: 南京千年翠钻珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司

注册地: 南京市秦淮区洪武路 88 号 7A 室

主要办公地点: 南京市秦淮区洪武路 88 号 7A 室

法定代表人: 李勇

注册资本: 501 万元整

成立日期: 2005 年 1 月 14 日

营业期限: 2005 年 1 月 14 日至永久

统一社会信用代码: 9132010476817768XU

金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品设计、加工(加工限分支机构经营)、

经营范围:

销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(7)南京千年禧金投资管理有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有南京千年禧金投资管理有限公司 100%股

权。

中文名称: 南京千年禧金投资管理有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册地: 南京市秦淮区延龄巷 2 号

主要办公地点: 南京市秦淮区延龄巷 2 号

法定代表人: 卢小龙

注册资本: 500 万元整

成立日期: 2015 年 10 月 29 日

营业期限: 2015 年 10 月 29 日至永久

统一社会信用代码: 91320104MA1MAKB67F

投资咨询;资产管理;珠宝首饰、金银制品、工艺品设计、加工、销

经营范围:

售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)香港千年翠钻珠宝集团有限公司

香港千年翠钻珠宝集团有限公司成立于 2004 年 5 月 24 日,已发行股本为

10,000 港元,注册地址为 Heman Lee Merchant RM 1007, 10/F., Ho King Center, No.

2-16 FA Yuen Street, Mongkok, Kowloon, Hong Kong。截至本预案签署日,千年珠

宝持有香港千年翠钻珠宝集团有限公司 100%股权。

2、参股公司

(1)山东莒南村镇银行有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有山东莒南村镇银行有限公司 10%股权。

151

中文名称: 山东莒南村镇银行有限公司

公司类型: 其他有限责任公司

注册地: 莒南县县城天桥路 18 号

主要办公地点: 莒南县县城天桥路 18 号

法定代表人: 王君龙

注册资本: 8,240 万元

成立日期: 2012 年 5 月 24 日

营业期限: 2012 年 5 月 24 日至永久

统一社会信用代码: 913713005965787938

吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算;办

理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、

代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银

经营范围:

行业监督管理机构批准的其他业务(凭金融许可证经营)。(有效

期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

(2)江苏灌云农村商业银行股份有限公司

截至本预案签署日,千年珠宝持有江苏灌云农村商业银行股份有限公司

0.54%股份;连云港市千年翠钻珠宝有限公司持有江苏灌云农村商业银行股份有

限公司 1.22%股份。

中文名称: 江苏灌云农村商业银行股份有限公司

公司类型: 股份有限公司(非上市)

注册地: 江苏省灌云县伊山镇水利路东侧(人民路与水利路交汇处)

主要办公地点: 江苏省灌云县伊山镇水利路东侧(人民路与水利路交汇处)

法定代表人: 尚修国

注册资本: 45,440.56 万元

成立日期: 2007 年 3 月 26 日

营业期限 2007 年 3 月 26 日至无固定期限

统一社会信用代码: 91320700139381530R

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办

理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖

经营范围: 政府债券、金融债券;从事同行业拆借;从事银行卡(借记卡、

信用卡)业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;

经银行监督管理机构批准的其他业务。

3、已转让子公司

(1)JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED

英文名称: JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED

152

公司类型: 有限责任公司

C/O CODAN CPM LTD,3RD FLOOR,120 BAKER STREET, LONDON

注册地:

W1U 6TU

C/O CODAN CPM LTD,3RD FLOOR,120 BAKER STREET, LONDON

主要办公地点:

W1U 6TU

法定代表人: 李勇

注册资本: 1000 英镑

成立日期: 2009 年 7 月 22 日

转让日期: 2017 年 9 月 26 日

统一社会信用代码

6970072

/公司编码:

(五)主要资产权属状况

1、主要资产情况

(1)房屋所有权

截至本预案签署日,千年珠宝拥有的房屋所有权情况如下:

序号 权利人 房屋产权证号 房屋位置 面积(㎡) 用途

建房权证建湖字第 建 湖 县县 城瑞 鑫 商

1 千年珠宝 135.66 商业

57715 号 住楼 118、119

连云港赣榆 苏(2016)赣榆区 青 口 镇华 中路 时 代

2 金阳珠宝有 不 动 产 权 第 广场 2 号楼 1 层 2C 86.86 商服用地

限公司 0000301 号 号门面

连云港赣榆 苏(2016)赣榆区 青口镇华中路 95 号

3 金阳珠宝有 不 动 产 权 第 时代广场 2 号楼 1 层 84.56 商服用地

限公司 0000302 号 2B 号门面

连云港赣榆 苏(2016)赣榆区 青 口 镇华 中路 时 代

4 金阳珠宝有 不 动 产 权 第 广场 2 号楼 1 层 2A 73.80 商服用地

限公司 0000303 号 号门面

(2)土地使用权

截至本预案签署日,千年珠宝拥有的土地使用权情况如下:

使用权 使用

序 国有土地使用 抵押

面积 到期日 座落地点 权类 用途

号 权证号 状态

(m2) 型

建国用[2013] 建湖县城瑞鑫商住楼 商服

1 10.40 2049.12.29 出让 否

第 603250 号 1 幢 118、119 门市 用地

153

(3)专利

截至本预案签署日,千年珠宝共拥有 6 项专利,具体情况如下所示:

序 专利名 取得

类型 专利号 申请日期 专利权期限 专利权人

号 称 方式

心形爪 江苏千年

ZL200820161 2008 年 11 2008.11.05-2 原始

1 镶式戒 实用新型 翠钻珠宝

103.6 月5日 018.11.04 取得

指 有限公司

江苏千年

金镶玉 ZL200820161 2008 年 11 2008.11.05-2 原始

2 实用新型 翠钻珠宝

式吊坠 104.0 月5日 018.11.04 取得

有限公司

连云港千

一种珠 ZL201520786 2015 年 10 2015.10.08-2 原始

3 实用新型 年东海第

宝柜台 024.4 月8日 025.10.07 取得

一分公司

钻戒

ZL201330147 2013 年 4 2013.04.28-2 原始

4 (炫彩 外观设计 千年珠宝

486.8 月 28 日 023.04.27 取得

镶口)

拱门型 ZL201330147 2013 年 4 2013.04.28-2 原始

5 外观设计 千年珠宝

吊坠 244.9 月 28 日 023.04.27 取得

戒指

(薰衣 ZL201530380 2015 年 9 2015.09.28-2 原始

6 外观设计 千年珠宝

草Quee 002.3 月 28 日 025.09.27 取得

n01)

(4)注册商标

截至本预案签署日,千年珠宝共拥有 41 项商标,具体情况如下所示:

序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式

1 1236361 第 14 类 2009.01.07-2019.01.06 千年珠宝 受让取得

2 4639259 第 14 类 2008.09.14-2018.09.13 千年珠宝 原始取得

香港千年翠钻

3 4639258 第 14 类 2008.09.14-2018.09.13 原始取得

集团有限公司

4 4835308 第 14 类 2009.01.14-2019.01.13 千年珠宝 受让取得

5 4815468 第 14 类 2009.01.14-2019.01.14 千年珠宝 原始取得

154

6 4832455 第 14 类 2009.01.21-2019.01.20 千年珠宝 受让取得

7 4835307 第 14 类 2009.03.21-2019.03.20 千年珠宝 受让取得

8 4832456 第 35 类 2009.04.07-2019.04.06 千年珠宝 原始取得

9 4947677 第 114 类 2009.05.07-2019.05.06 千年珠宝 受让取得

10 5329801 第 14 类 2009.07.14-2019.07.13 千年珠宝 受让取得

11 301649151 第 14 类 2010.06.25-2020.06.24 千年珠宝 受让取得

12 6756840 第 14 类 2010.07.07-2020.07.06 千年珠宝 受让取得

13 301432133 第 14 类 2010.09.18-2019.09.17 千年珠宝 受让取得

14 7512855 第 14 类 2010.10.28-2020.10.27 千年珠宝 原始取得

15 7805921 第 25 类 2010.12.14-2020.12.13 千年珠宝 原始取得

16 7805956 第 26 类 2010.12.14-2020.12.13 千年珠宝 原始取得

17 7826694 第 14 类 2011.01.07-2021.01.06 千年珠宝 原始取得

18 7806039 第 42 类 2011.01.21-2021.01.20 千年珠宝 原始取得

19 7805998 第 35 类 2011.01.28-2021.01.27 千年珠宝 原始取得

20 7922725 第 14 类 2011.03.14-2021.03.13 千年珠宝 原始取得

21 7922758 第 35 类 2011.05.21-2021.05.20 千年珠宝 受让取得

22 9830188 第 14 类 2012.10.14-2022.10.13 千年珠宝 原始取得

23 10056543 第 35 类 2013.02.21-2023.02.20 千年珠宝 原始取得

24 10056612 第 14 类 2013.08.28-2023.08.27 千年珠宝 原始取得

25 11842899 第 14 类 2014.06.28-2024.06.27 千年珠宝 原始取得

26 12624467 第 14 类 2014.10.14-2024.10.13 千年珠宝 原始取得

155

27 13177120 第 14 类 2014.12.21-2024.12.20 千年珠宝 原始取得

28 13177170 第 35 类 2014.12.28-2024.12.27 千年珠宝 原始取得

29 13177205 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20 千年珠宝 原始取得

30 12624327 第 35 类 2015.03.28-2025.03.27 千年珠宝 原始取得

31 12624285 第 26 类 2015.03.28-2025.03.27 千年珠宝 原始取得

32 12624368 第 42 类 2015.04.07-2025.04.06 千年珠宝 原始取得

香港千年翠钻

33 300471483 第 14 类 2015.08.05-2025.08.04 珠宝集团有限 原始取得

公司

34 16014924 第 35 类 2016.05.21-2026.05.20 千年珠宝 原始取得

35 300760103 第 14 类 2016.11.14-2026.11.13 千年珠宝 受让取得

36 18158822 第 14 类 2016.12.07-2026.12.06 千年珠宝 原始取得

南京千年禧金

37 18702333 第 14 类 2017.01.28-2027.01.27 投资管理有限 原始取得

公司

南京千年禧金

38 18899579 第 14 类 2017.02.21-2027.02.20 投资管理有限 原始取得

公司

南京千年禧金

39 18927826 第 14 类 2017.02.28-2027.02.27 投资管理有限 原始取得

公司

40 300845901 第 14 类 2017.04.04-2027.04.03 千年珠宝 受让取得

南京千年禧金

41 19263413 第 14 类 2017.04.14-2027.04.13 投资管理有限 受让取得

公司

(5)软件著作权

截至本预案签署日,千年珠宝无软件著作权。

(6)作品登记证书

156

截至本预案签署日,千年珠宝共有 1 项作品登记证书,具体情况如下:

序号 著作权人 作品名称 作品类别 登记号 首次发表时间 登记日期

苏作登字

2014 年 1 月 8 2015 年 3

1 千年珠宝 真爱四心 美术作品 -2015-F-001418

日 月 16 日

9

(7)域名

截至本预案签署日,千年珠宝拥有的域名情况如下:

序号 公司名称 互联网域名 取得方式 注册时间 到期时间

1 千年珠宝 Cemnishop.com 原始取得 2013.04.06 2018.04.06

2 千年珠宝 Cemni.com 原始取得 2009.07.16 2018.07.16

3 千年珠宝 千年珠宝.公司 原始取得 2016.12.23 2026.12.23

4 千年珠宝 千年珠宝.cn 原始取得 2016.12.23 2026.12.23

5 千年珠宝 千年珠宝.com 原始取得 2016.12.23 2026.12.23

2、经营使用房屋建筑物的租赁情况

序 租赁面积

出租方 权利人 承租方 地址 租赁期限

号 (㎡)

海州区陇海步行

连云港千

1 王华琴 王华琴 东街 2 号楼 105 120.00 2010.3.26—2020.3.25

年翠钻

连云港市

千年翠钻 连云港市新浦区 2012.12.29—2017.12.

2 郑远福 郑远福 154.00

珠宝有限 海昌路 108-112 28

公司

连云港千

江苏省东海县和

蒋春仙、李 年翠钻东 2013.6.10—2019.06.0

3 蒋春仙 平东路 79 号 4 57.16

强 海第一分 9

栋 4-105、4-106

公司

连云港千

郑磊、 年翠钻灌 灌云县富园广场 2014.03.04—2019.03.

4 郑磊、周娟 140.00

周娟 云第二分 21 幢 1-15 号 03

公司

连云港千

年翠钻墟

5 程巨仕 程巨仕 连云区海棠路 110.88 2014.2.10—2018.2.9

沟中山路

分公司

157

序 租赁面积

出租方 权利人 承租方 地址 租赁期限

号 (㎡)

盐城千年

阜东中路 120 号

翠钻滨海 2014.03.31—2018.03.

6 姜华章 姜华章 燃料公司楼门市 33.00

阜东路分 30

北第一间

公司

盐城千年

阜东中路 120 号

翠钻滨海 2014.03.31—2020.05.

7 鲍广全 鲍广全 燃料公司楼门市 63.12

阜东路分 02

北第 2、3 间

公司

千年珠宝 常州市莱蒙都会

8 杨寿东 杨寿东 常州分公 商业街 A8-1-1、 183.96 2014.5.20—2018.5.19

司 A8-1-13

盐城千年

翠钻(盐 大丰永泰国际广 2014.10.18—2018.10.

9 杨丰斌 杨丰斌 139.72

城大丰公 场D栋1室 17

司)

连云港千

1 年翠钻墟 2014.11.15—2019.11.

胡维兵 胡维兵 连云区海棠路 60.00

0 沟中山路 14

分公司

南京冠 南京千年

南京冠宁

1 宁商贸 翠钻太平

商贸有限 太平南路 84 号 100.00 2015.1.1—2017.12.31

1 有限公 南路分公

公司

司 司

新浦区陇海商业

1 李勇、王均 李勇、 连云港千

步行街中街 2 号 200.74 2015.1.1—2019.12.31

2 霞 王均霞 年翠钻

楼 303、304 号

1 李勇、 连云港千 新浦区陇海商业

李勇 143.63 2015.1.1—2019.12.31

3 王均霞 年翠钻 步行街中街

青口镇华中路

1 105 号赣榆百货 2015.01.01—2019.12.

李勇 李勇 赣榆金阳 259.78

4 大楼 3 号门面、 31

号门面

青口镇黄海路万

1 2015.01.01—2019.12.

李勇 李勇 赣榆金阳 隆步行街 E 幢 3 715.99

5 31

号门面

罗田区田贝四路

1 深圳千年 42 号 万 山 珠 宝 2015.04.01—2020.03.

刘文标 刘文标 541.40

6 翠钻 园 1 号厂房 4 层 31

F4001 号

158

序 租赁面积

出租方 权利人 承租方 地址 租赁期限

号 (㎡)

赣榆新 赣榆县青口镇华

赣榆新华

1 华书店 中路和后宫路交 2015.08.06—2025.08.

书店有限 赣榆金阳 150.00

7 有限责 汇处新华书店综 05

责任公司

任公司 合楼一楼

盐城千年

阜东中路 166 号

1 翠钻滨海 2015.11.10—2020.11.

胡砚荣 高海亮 太平鸟专卖店一 110.00

8 阜东路分 09

楼南面 2 间门面

公司

连云港千

1 年翠钻灌 灌云县伊山路 2016.02.24—2019.02.

孙志华 孙志华 80.00

9 云第二分 87 号 S 13

公司

连云港千

灌云县胜利路

2 年翠钻灌 2016.03.01—2019.03.

高文健 高文健 (供销大厦楼 100.00

0 云第二分 02

下)

公司

南京新

南京新城

2 城市置 2016.04.05—2018.04.

市置业有 千年珠宝 新城市广场 72.00

1 业有限 27

限公司

公司

新浦区海昌路陇

2 朱文利、颜 连云港千

朱文利 海步行街 1 号楼 73.31 2016.4.6—2021.4.5

2 景艳 年翠钻

101-102 号

周 加 盐城千年

2 周加祥、董 人民路金基广场 2016.07.01—2019.06.

祥、董 翠钻建湖 117.00

3 霞 A1002、A1055 30

霞 分公司

盐城千年

2 人民路金基广场 2016.07.01—2019.06.

陈宪 陈冠中 翠钻建湖 15.38

4 A1053 30

分公司

苏果超

苏果超市

市(连 连云港千

(连云港) 灌云县人民路店

2 云港) 年翠钻灌

有限公司 105 号、109 号商 134.00 2016.8.16—2018.8.31

5 有限公 云第二分

灌云分公 铺

司灌云 公司

分公司

2 连云港千 2016.11.01—2019.10.

刘荣 刘荣 步行中街后街 15.00

6 年翠钻 31

茆 弼 盐城千年

茆弼春、茆

2 春、茆 翠钻滨海 滨海县金厦广场 2016.11.01—2019.10.

红军、余百 127.35

7 红军、 新建南路 102.103.104 31

余百全 分公司)

159

序 租赁面积

出租方 权利人 承租方 地址 租赁期限

号 (㎡)

2 连云港万 连云港 连云港千 2016.11.18—2019.8.1

海州区万达广场 184.87

8 达 万达 年翠钻 7

连云港千

2 年翠钻东 东海县晶都步行

陈康 陈康 190.00 2017.1.1—2017.12.31

9 海第一分 街 C-110 号

公司

3 梅山公寓 5 幢

张一博 张一博 千年珠宝 121.08 2017.3.6—2018.3.5

0 1903 室

3 梅园公寓处 5 幢

黄辉 黄辉 千年珠宝 130.00 2017.3.6—2018.3.5

1 1903 号

东海五

东海五交 连云港千

交化新 五金商场一楼面

3 化新签店 年翠钻东

签店面 西靠北 2 间门面 110.00 2017.4.1—2020.3.31

2 面房租预 海第一分

房租预 房

付款 公司

付款

千年珠宝

3 全百国际广场 9

何健林 何健林 常州分公 77.00 2017.6.1—2018.5.31

3 幢 304

3 顾汉松、吉 盐城千年 浠沧商业街 4 幢

顾汉松 110.59 2017.6.2—2020.6.2

4 海蓉 翠钻 202 室

3 典雅花园 14 幢

刘治祥 刘治祥 千年珠宝 128.00 2017.6.15—2018.6.14

5 501

南京市鼓楼区福

3 陈艺平/陈

陈伯林 千年珠宝 建 路 洪 庙 巷 14 72.58 2017.6.15—2020.6.15

6 芷平

号 8 幢 401

南京市鼓楼区铁

路北街 128 号 B

南京财

南京财大 座 19 层、18 层

3 大科技

科技园有 千年珠宝 1801 室、负二层 2202.83 2017.6.25—2022.6.24

7 园有限

限公司 负 201 室、负 202

公司

室、B 座负二层

201、202

江苏省南京市鼓

3

吴斌 吴斌 千年珠宝 楼 区 洪 庙 巷 14 83.95 2017.7.15—2020.7.14

8

号 7 幢 101 室

千年珠宝

3 济南恒

济南恒隆 济南分公 济南恒隆广场 88.00 2017.8.1—2019.7.31

9 隆

4 刘荣 刘荣 连云港千 步行中街后街 15.00 2016.7.1-2019.6.30

160

序 租赁面积

出租方 权利人 承租方 地址 租赁期限

号 (㎡)

0 年翠钻

3、资产抵押、质押情况

截至本预案签署日,千年珠宝资产抵押、质押情形如下:

(1)资产抵押情况

①2017 年 5 月 22 日,连云港赣榆金阳珠宝有限公司与兴业银行股份有限公

司南京分行签署《抵押合同》(合同编号:111010117004B002),由连云港赣榆金

阳珠宝有限公司以其拥有的 3 处房产(苏(2016)赣榆区不动产权第 0000303

号、苏(2016)赣榆区不动产权第 0000302 号、苏(2016)赣榆区不动产权第

0000301 号)为《流动资金借款合同》(合同编号 111010117004)项下 2,300 万

元债务提供抵押担保,对应的主债权期限为 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 21

日。

2017 年 5 月,连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏省信用担保有限公司签

署《资产抵押反担保合同》(合同编号:省担保抵 201700227-01 号),由连云港

赣榆金阳珠宝有限公司以其拥有的 3 处房产(苏(2016)赣榆区不动产权第

0000303 号、苏(2016)赣榆区不动产权第 0000302 号、苏(2016)赣榆区不动

产权第 0000301 号)为江苏省信用担保有限公司就其为南京千年翠钻珠宝有限公

司向兴业银行股份有限公司南京分行的 700 万元贷款作担保,而向其提供抵押反

担保。

②2017 年 7 月 14 日,千年珠宝、连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏赣榆

农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合同》(合同编号:赣农商高抵字

[2017]第 3217070214 号),由千年珠宝以 1 处物业(建房权证建湖字第 57715 号)

为《流动资金循环借款合同》(合同编号:赣农商借字[2017]第 3217070214 号)

项下 650 万元债务提供抵押担保,对应的主债权期限为 2017 年 7 月 14 日至 2019

年 6 月 20 日。

(2)资产质押情况

161

①2017 年 1 月 13 日,千年珠宝与南京银行股份有限公司珠江支行签署《权

利质押合同》(合同编号:Ea3002731701110004),由千年珠宝以其所持有的商标

为《人民币流动资金借款合同》(合同编号 Ba1002731612022065)项下 300 万元

债务提供质押担保,对应的主债权期限为 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 11 日。

②2017 年 3 月 21 日,千年珠宝与杭州银行股份有限公司南京分行签署《杭

州银行股份有限公司质押合同》(合同编号:118C1102017000231),由千年珠宝

以其所持山东莒南村镇银行有限公司股权(对应 800 万元注册资本),为《杭州

银行股份有限公司借款合同》(合同编号:118C110201700023)项下 598 万元债

务提供质押担保,对应的主债权期限为 2017 年 3 月 21 日至 2017 年 9 月 29 日。

2017 年 9 月 28 日,千年珠宝与杭州银行股份有限公司南京分行签署《杭州

银行股份有限公司借款合同》就前述借款进行展期,借款金额为 345 万元,借款

期限自 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 16 日。

③2017 年 8 月 24 日,千年珠宝与江苏银行股份有限公司南京城北支行签署

《质押担保合同》(合同编号:ZY010317000032),由千年珠宝以其购买的理财

产品“聚宝财富稳赢 4 号(364D)第 1734 期”为《流动资金借款合同》(合同编

号:JK01031700352)项下 495 万元债务提供质押担保,对应的主债权期限为 2017

年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 23 日。

④2017 年,连云港市千年翠钻珠宝有限公司与灌云县泰和融资担保有限公

司签署《反担保保证合同》(合同编号:灌泰保质字[2017]第 24 号),由连云港

市千年翠钻珠宝有限公司以其所持江苏灌云农村商业银行股份有限公司的 555

万股股份,就灌云县泰和融资担保有限公司为连云港市千年翠钻珠宝有限公司向

江苏灌云农村商业银行股份有限公司申请 1,000 万元贷款提供担保,向灌云县泰

和融资担保有限公司提供质押反担保。

2017 年,千年珠宝与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保质押合同》

(合同编号:灌泰保质字[2017]第 24 号),由千年珠宝以其所持江苏灌云农村商

业银行股份有限公司的 244.2 万股股份,就灌云县泰和融资担保有限公司为连云

港市千年翠钻珠宝有限公司向江苏灌云农村商业银行股份有限公司申请 1,000 万

162

元贷款提供担保,向灌云县泰和融资担保有限公司提供质押反担保。

4、对外担保情况

截至本预案签署日,千年珠宝对外担保均为因正常的生产经营而由千年珠宝

为其控股子公司或控股子公司间互相提供担保,或因其正常生产经营需要,由第

三方为其借款提供担保后,由千年珠宝或其子公司向担保方提供反担保所形成,

具体情况如下:

(1)2017 年 6 月 16 日,千年珠宝与兴业银行股份有限公司南京分行签署

《保证合同》(合同编号:111010117005A0003 号),由千年珠宝为南京千年翠钻

珠宝有限公司与兴业银行股份有限公司南京分行签署的《流动资金借款合同》 合

同编号:111010117005)项下的债务(本金 700 万元)提供担保,保证期间为债

务到期(包括展期到期)后满两年之日止,保证责任为连带责任保证。

(2)2017 年 5 月 22 日,连云港赣榆金阳珠宝有限公司与兴业银行南京分

行签署《抵押合同》(合同编号:111010117004B002),由连云港赣榆金阳珠宝有

限公司以其拥有的 3 处房产(苏(2016)赣榆区不动产权第 0000303 号、苏(2016)

赣榆区不动产权第 0000302 号、苏(2016)赣榆区不动产权第 0000301 号)为南

京千年翠钻珠宝有限公司与兴业银行股份有限公司南京分行签署的《流动资金借

款合同》(合同编号 111010117004)项下债务(本金 2,300 万元)提供抵押担保。

(3)2017 年 1 月 13 日,千年珠宝与南京银行股份有限公司珠江支行签署

《权利质押合同》(合同编号:Ea3002731701110004),由千年珠宝以其所持有的

商标为南京千年翠钻珠宝有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签署的《人

民币流动资金借款合同》(合同编号 Ba1002731612022056)项下债务(本金 300

万元)提供质押担保。

(4)2017 年 7 月 14 日,千年珠宝、连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏

赣榆农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合同》(合同编号:赣农商高

抵字[2017]第 3217070214 号),由千年珠宝以 1 处物业(建房权证建湖字第 57715

号)为连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署

的《流动资金循环借款合同》(合同编号:赣农商借字[2017]第 3217070214 号)

163

项下债务(本金 650 万元)提供抵押担保。

(5)2017 年,连云港市千年翠钻珠宝有限公司、千年珠宝、王均霞、李勇

与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保保证合同》(合同编号:灌泰保证

字[2017]第 26 号),由千年珠宝、王均霞、李勇就灌云县泰和融资担保有限公司

为连云港市千年翠钻珠宝有限公司与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署

的《流动资金借款合同》(合同编号:灌农商行贷款中心流借字[2016]第 0530001

号)项下债务(本金 1,000 万元)提供担保而提供反担保,保证期间为借款合同

和委托担保合同约定的被担保履行债务期限届满之日起二年,保证方式为连带责

任保证。

2017 年,连云港市千年翠钻珠宝有限公司与灌云县泰和融资担保有限公司

签署《反担保保证合同》(合同编号:灌泰保质字[2017]第 24 号),由连云港市

千年翠钻珠宝有限公司以其所持江苏灌云农村商业银行股份有限公司的 555 万

股股份,就上述担保向灌云县泰和融资担保有限公司提供质押反担保。

2017 年,千年珠宝与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保质押合同》

(合同编号:灌泰保质字[2017]第 24 号),由千年珠宝以其所持江苏灌云农村商

业银行股份有限公司的 244.20 万股股份,就上述担保向灌云县泰和融资担保有

限公司提供质押反担保。

(6)2016 年 7 月 29 日,千年珠宝、李勇、王均霞与江苏灌云农村商业银

行股份有限公司签署《最高额保证合同》(合同编号:灌农商行贷款中心高保字

[2016]第 0729001 号),由千年珠宝、李勇、王均霞为连云港市千年翠钻珠宝有

限公司与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》(合

同编号:灌农商行贷款中心流借字[2016]第 0729001 号)项下债务(本金 2,800

万元)提供担保,保证期间为主合同项下债务人履行债务期限届满之日起二年,

保证方式为最高额连带保证责任担保。

(7)2017 年 2 月 9 日,千年珠宝、江苏千年投资有限公司、南京千年翠钻

珠宝有限公司、连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有

限公司连云港新浦支行签署《最高额保证担保合同》(合同编号:农商行高保字

164

[2017]第[38037]号),由千年珠宝、江苏千年投资有限公司、南京千年翠钻珠宝

有限公司、连云港赣榆金阳珠宝有限公司为连云港市千年翠钻珠宝有限公司与江

苏张家港农村商业银行股份有限公司连云港新浦支行签署的《最高额授信协议》

(合同编号:农商行高授字[2017]第[38036]号)项下债务(本金 800 万元)提供

担保,保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年,保证方式

为连带责任保证。

就千年珠宝以其所持有的商标为南京千年翠钻珠宝有限公司与南京银行股

份 有 限 公 司 珠 江 支 行 签 署 的 《 人 民 币 流 动 资 金 借 款 合 同 》( 合 同 编 号

Ba1002731612022056)项下债务(本金 300 万元)提供质押担保事宜,千年珠

宝已向爱迪尔作出承诺,确保在爱迪尔董事会审议通过本次交易预案事项后 3

个月内解除该等质押,否则视为违约并承担违约责任。

除上述已出具承诺的担保外,千年珠宝的其他对外担保均为因正常的生产经

营资金形成,不存在除上述情况外的其他对外担保情况。

5、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权

属转移的其他情况

截至本预案签署日,千年珠宝不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议的情况。千年珠宝的股权存在质押情况,具体如下:

(1)2016 年 12 月 8 日,王均霞、千年珠宝、南京千年翠钻珠宝有限公司

与爱迪尔签署《反担保合同》,就爱迪尔为千年珠宝向南京银行股份有限公司珠

江支行申请 1,000 万元贷款(合同编号:Ba1002731612021783)提供担保(合同

编号:Ea1002731612022050),向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请 1,000

万元贷款(合同编号:SK010317000166)提供担保(合同编号:B2010317000087),

为南京千年翠钻珠宝有限公司向南京银行股份有限公司珠江支行申请 1,000 万元

贷 款 ( 合 同 编 号 : Ba1002731612022056 ) 提 供 担 保 ( 合 同 编 号 :

Ea1002731612022056),由王均霞以其所持千年珠宝 7,941,176 股质押予爱迪尔作

为反担保。

2017 年 7 月 26 日,王均霞、千年珠宝、南京千年翠钻珠宝有限公司与爱迪

165

尔签署《反担保合同》,就爱迪尔为千年珠宝向兴业银行股份有限公司南京城北

支行申请 2,000 万元贷款(合同编号:SK010317000326)提供担保(合同编号:

B2010317000087),由王均霞将其所持千年珠宝 2,408,824 股质押予爱迪尔作为

反担保。

上 述 股 权 质 押 已 经 办 理 了 股 权 质 押 登 记 , 登 记 编 号 : 320000002587 、

320100001847。

(2)2015 年 9 月 10 日,李勇与太阳雨控股集团有限公司签署《股权质押

合同》,就太阳雨控股集团有限公司为千年珠宝向杭州银行股份有限公司南京分

行申请的合计 2,000 万元贷款(合同编号:118C110201700072)提供担保(合同

编号:118C1102017000721),以及为千年珠宝向南京银行股份有限公司珠江支行

申 请 的 合 计 2,000 万 元 贷 款 ( 合 同 编 号 : Ba1002731709191822 、

Ba1002731709191823、Ba1002731709191825)提供担保(Ea1002731709191822、

Ba1002731709191825、Ea1002731709191829),由李勇以其所持千年珠宝 2000

万股质押予太阳雨控股集团有限公司作为反担保。该等股权质押已经办理了股权

质押登记,登记编号:320000002315。

就上述股权质押情况,千年珠宝及其实际控制人已向爱迪尔出具承诺:

“1、就江苏千年珠宝有限公司向南京银行、江苏银行申请贷款,由贵公司

为该等贷款提供担保,并由王均霞以其所持江苏千年珠宝有限公司股份质押予贵

公司作为反担保一事。在贵公司董事会审议通过关于解除王均霞将其所持江苏千

年珠宝有限公司合计 13.91%股权(对应 1,035 万元出资)质押予贵公司,并替换

由李勇、王均霞对贵公司提供保证担保的议案后。江苏千年珠宝有限公司、李勇

及王均霞将在 30 个工作日内向股权质押登记机关办理前述股权质押的解除工

作,并由李勇、王均霞与贵公司签署保证担保协议。

2、就江苏千年珠宝有限公司向杭州银行、南京银行申请贷款,由太阳雨控

股集团有限公司为该等贷款提供担保,并由李勇以其所持江苏千年珠宝有限公司

26.87%股权(对应 2,000 万元出资)质押予太阳雨控股集团有限公司作为反担保

一事。在贵公司董事会审议通过本次交易预案事项后 3 个月内,李勇将向股权质

166

押登记机关办理完毕前述股权质押的解除工作。

3、本承诺函签署各方不可撤销的承诺,将严格遵照上述承诺内容执行相关

的解除质押及相关工作,并且确保在贵公司董事会再次审议上述交易事项时,江

苏千年珠宝有限公司的股权不存在任何权利限制,否则视为违约,应当按照《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》第 19.4 条之约定向贵公司承担违约责任。”

6、因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查,受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至本预案签署日,千年珠宝不存在因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查,或受到行政处罚或刑事处罚的情况。

7、本次交易取得千年珠宝其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让

前置条件的情形

截至本预案签署日,本次发行股份及支付现金购买千年珠宝 100%股权的交

易对方为千年珠宝全体股东且符合章程相关规定。

(六)最近两年一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 74,664.47 66,364.16 60,818.62

总负债 38,912.98 33,860.39 39,419.14

所有者权益 35,751.49 32,503.77 21,399.49

注:以上数据未经审计。

2、利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 45,987.17 51,339.02 45,854.13

营业利润 4,522.60 5,577.98 2,072.89

利润总额 4,465.77 5,872.91 2,160.09

167

净利润 3,309.15 4,304.51 1,375.56

注:以上数据未经审计。

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 200.31 -4,382.23 -15,198.25

投资活动产生的现金流量净额 -248.47 -1,725.39 -903.24

筹资活动产生的现金流量净额 1,664.07 5,975.21 12,491.34

现金及现金等价物净增加额 1,615.26 -132.46 -3,610.15

注:以上数据未经审计。

(七)生产经营合规性

1、境外经营及境外资产情况

截至本预案签署日,千年珠宝拥有香港千年翠钻珠宝集团有限公司 1 家境外

全资子公司,目前该公司尚未实际开展运营。

就上述对外投资事宜,千年珠宝已取得江苏省商务厅核发的第

N3200201700184 号《企业境外投资证书》,同时已就投资的香港千年翠钻珠宝集

团有限公司办理了对外投资备案。

2、安全生产和环保情况

千年珠宝所在的珠宝首饰零售业不属于高危险行业、重污染行业,不存在安

全生产、环保相关问题。

3、质量控制情况

千年珠宝无实际生产环节,并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系

并制定了相应制度并严格执行,珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期

内千年珠宝未发生重大产品质量纠纷,不存在因为产品质量问题而受到质量管理

部门的处罚。

4、取得相关许可情况

168

千年珠宝的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关

报批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

5、特许经营合同备案情况

截至本预案签署日,千年珠宝已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商

务特许经营信息管理系统上完成备案:

特许人名称 备案号

江苏千年珠宝有限公司 0320100111400037

(八)其他重要情况说明

1、最近三年股权转让、增资情况

(1)最近三年股权转让

序号 时间 事项 转让价格(元/出资额)

1 2016 年 3 月 14 日 钟百波受让王光太股权 8.89

2 2016 年 5 月 31 日 范奕勋受让杨红红股权 6.80

(2)最近三年增资情况

增资价格(元/

序号 时间 事项

出资额)

新增股东徐菊娥进行增资,注册资本增

1 2015 年 6 月 16 日 8.89

至 4,500 万元

新增股东王太光进行增资,注册资本增

2 2015 年 7 月 6 日 8.89

至 4,612.50 万元

新增股东杨红红进行增资,注册资本增

3 2015 年 7 月 13 日 6.80

至 5,112.50 万元

新增股东鼎祥投资进行增资,注册资本

4 2015 年 7 月 21 日 6.80

增至 5,782.50 万元

新增股东茗鼎投资进行增资,注册资本

5 2015 年 8 月 18 日 5.00

增至 6,442.50 万元

新增股东金鼎投资进行增资,注册资本

6 2016 年 7 月 26 日 6.80

增至 7,442.50 万元

2、最近三年的减资、分立情况

截至本预案签署日,千年珠宝最近三年不存在减资、分立的情况。

169

3、最近三年的改制及资产评估情况

截至本预案签署日,千年珠宝最近三年不存在改制或资产评估的情况。

4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

千年珠宝主要从事珠宝首饰的销售,不涉及项目立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设许可等有关报批事项。

5、许可及被许可使用资产情况

(1)许可他人使用资产情况

千年珠宝与加盟商签订《特许经营合同》,约定了双方的权利义务、特许授

权内容、期限及展期、特许经营核准地点、费用及货款结算、培训指导等,主要

内容如下:

①加盟商可在合同有效期内,在合同核准地点开展 CEMNI 千年珠宝系列产

品的零售业务,并使用 CEMNI 千年系统。

②加盟商使用的 CEMNI 千年珠宝特许经营店的外观及其他识别系统所用字

样,必须严格遵守千年珠宝的相关标准或事前经过书面同意。

③加盟商仅可在合同约定的特许经营店售卖,不得在特许经营店外的其他任

何渠道以任何方式销售千年珠宝产品。

④加盟商特许经营店内的产品应当从千年珠宝进货,且店内只允许销售、储

存、陈列千年珠宝品牌或者指定商品,各商品均由千年珠宝统一贴标。

⑤在特许经营期内,千年珠宝为加盟商提供开业培训、日常经营指导等服务。

⑥为保持品牌形象的规范统一以及服务质量的优良,千年珠宝在特许经营期

间有权对加盟商日常特许经营店面的经营活动进行随时检查及持续监督。

(2)被许可使用他人资产情况

截至本预案签署日,千年珠宝不存在被许可使用他人资产的情况。

6、债权债务转移情况

170

截至本预案签署日,本次交易不涉及千年珠宝债权债务的转移。

二、蜀茂钻石 100%股权

公司拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬

远通、曾国东、钟艳等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蜀茂

钻石 100%股权。

(一)基本情况

中文名称: 成都蜀茂钻石有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地: 成都市青羊区人民南路一段 97 号

主要办公地点: 成都市青羊区人民南路一段 97 号

法定代表人: 陈曙光

注册资本: 10,509.47 万元

成立日期: 2009 年 11 月 20 日

营业期限: 2009 年 11 月 20 日至永久

统一社会信用代码: 91510100696265380B

批发钻石、金银制品、珠宝首饰;饰品零售、咨询服务。(依法

经营范围:

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)历史沿革

1、2009 年 11 月,成都蜀茂钻石有限公司(以下简称“蜀茂钻石”)设立

2009 年 11 月 19 日,陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳拟共同出资设立蜀茂

钻石,同日,全体股东共同签署《成都蜀茂钻石有限公司章程》,约定注册资本

为人民币 100 万元,其中陈茂森以货币出资 72 万元、陈曙光以货币出资 20 万元,

曾国东以货币出资 4 万元,钟艳以货币出资 4 万元。各股东出资认缴期限为 2010

年 2 月 18 日以前。

2009 年 11 月 20 日,蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成了

工商设立登记手续,并取得核发的注册号为 510100000123399 号《企业法人营业

执照》。

蜀茂钻石设立时,其股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

171

1 陈茂森 72.00 0.00 72.00

2 陈曙光 20.00 0.00 20.00

3 曾国东 4.00 0.00 4.00

4 钟艳 4.00 0.00 4.00

合计 100.00 0.00 100.00

2、2010 年 1 月,变更实收资本

2010 年 1 月 13 日,蜀茂钻石召开股东会,审议通过公司实收资本变更为人

民币 100 万元,其中陈茂森于 2010 年 1 月 12 日以货币资金实缴出资 72 万元,

陈曙光于 2010 年 1 月 13 日以货币资金实缴出资 20 万元,曾国东于 2010 年 1

月 13 日以货币资金实缴出资 4 万元,钟艳以货币资金实缴出资 4 万元。同日,

蜀茂钻石的全体股东就上述变更签署了公司章程修正案。

2010 年 1 月 14 日,四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会师司验

(2010)第 A144 号《验资报告》,确认截至 2010 年 1 月 13 日,蜀茂钻石已收

到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 100 万元。

2010 年 1 月 13 日,蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成工商

变更登记手续。

本次变更完成后,蜀茂钻石的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 陈茂森 72.00 72.00 72.00

2 陈曙光 20.00 20.00 20.00

3 曾国东 4.00 4.00 4.00

4 钟艳 4.00 4.00 4.00

合计 100.00 100.00 100.00

3、2015 年 10 月,第一次增资至 6,000 万元

2015 年 10 月 18 日,蜀茂钻石召开股东会,审议通过公司注册资本增至人

民币 6,000 万元,其中原股东陈茂森以货币资金认缴新增注册资本 4,248 万元,

原股东陈曙光以货币资金认缴新增注册资本 1,180 万元,原股东曾国东以货币资

金认缴新增注册资本 236 万元,原股东钟艳以货币资金认缴新增注册资本 236

万元。各股东所认缴新增注册资本出资时间为 2018 年 10 月 18 日前。同日,蜀

172

茂钻石全体股东就上述事项签署了公司章程修订案。

2015 年 10 月 21 日,蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成变

更登记手续。

本次变更完成后,蜀茂钻石的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 陈茂森 4,320.00 72.00 72.00

2 陈曙光 1,200.00 20.00 20.00

3 曾国东 240.00 4.00 4.00

4 钟艳 240.00 4.00 4.00

合计 6,000.00 100.00 100.00

2015 年 11 月 6 日,四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2015]

第 11-42 号《验资报告》,验明截至 2015 年 11 月 5 日止,蜀茂钻石已收到陈茂

森、曾国东、钟艳、陈曙光 4 名股东以货币资金缴纳的新增注册资本(实收资本)

合计人民币 1,100 万元,公司实收资本变更为人民币 1,200 万元。

2015 年 12 月 4 日,成都德邻会计师事务所有限公司出具成德邻验字[2015]

第 A0490 号《验资报告》,确认截至 2015 年 12 月 3 日止,蜀茂钻石已收到陈茂

森、陈曙光、曾国东、钟艳缴纳的实收资本合计人民币 600 万元,其中陈茂森以

货币出资人民币 432 万元、陈曙光以货币出资人民币 120 万元,曾国东以货币出

资人民币 24 万元,钟艳以货币出资人民币 24 万元。变更后,公司实收资本变更

为人民币 1,800 万元。

陈茂森于 2016 年 3 月 29 日向蜀茂钻石汇款 1,079 万元作为出资款,于 2016

年 4 月 1 日向蜀茂钻石汇款 920 万元作为出资款,于 2016 年 6 月 6 日向蜀茂钻

石汇款 500 万元作为出资款,于 2016 年 6 月 7 日向蜀茂钻石汇款 600 万元作为

出资款,于 2016 年 6 月 20 日向蜀茂钻石汇款 845 万元作为出资款;陈曙光于

2016 年 4 月 1 日向蜀茂钻石汇款 510 万元作为出资款,于 2016 年 6 月 13 日向

蜀茂钻石汇款 168 万元作为出资款;钟艳于 2016 年 3 月 9 日向蜀茂钻石汇款 168

万元作为出资款。

本次变更完成后,蜀茂钻石的股权结构如下:

173

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 陈茂森 4,320.00 4,320.00 72.00

2 陈曙光 1,200.00 1,200.00 20.00

3 曾国东 240.00 240.00 4.00

4 钟艳 240.00 240.00 4.00

合计 6,000.00 6,000.00 100.00

4、2016 年 6 月,第二次增资至 9,500 万元

2016 年 6 月 15 日,蜀茂钻石召开股东会,审议通过公司注册资本增至人民

币 9,500 万元,新增注册资本由新股东成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

(以下简称“浪漫克拉”)以货币资金认缴出资 2,000 万元,新股东成都市爱克拉

珠宝设计中心(有限合伙)(以下简称“爱克拉”)以货币资金认缴出资 1,000 万

元,由深圳前海瑞迅创业投资有限公司(以下简称“瑞迅创投”)以货币资金认缴

出资 500 万元,增资价格均为 1 元/出资额。同日,蜀茂钻石全体股东签署新的

公司章程。

2016 年 6 月 22 日,蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成工商

变更登记手续。

本次变更完成后,蜀茂钻石的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈茂森 4,320.00 45.474

2 浪漫克拉 2,000.00 21.053

3 陈曙光 1,200.00 12.632

4 爱克拉 1,000.00 10.526

5 瑞迅创投 500.00 5.263

6 曾国东 240.00 2.526

7 钟艳 240.00 5.226

合计 9,500.00 100.00

5、2017 年 3 月,第三次增资至 10,509.467 万元

2017 年 1 月 18 日,蜀茂钻石召开股东会,审议通过公司注册资本增至人民

币 10,509.467 万元,新增注册资本由新股东西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

(以下简称“爱鼎创投”)以人民币 2,850 万元认缴新增注册资本 759.467 万元,

新股东成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)(以下简称“鑫扬远通”)以人民

174

币 937.50 万元认缴新增注册资本 250 万元,增资价格均为 3.75 元/出资额,所认

购资金均于 2017 年 4 月 17 日前实缴足。同日,蜀茂钻石全体股东就上述事项签

署了公司章程修正案。

2017 年 3 月 2 日,蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成变更

登记手续。

本次变更完成后,蜀茂钻石的股权结构如下:

认缴出资比例

序号 股东名称(姓名) 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)

(%)

1 陈茂森 4,320.00 4,320.00 41.106

2 浪漫克拉 2,000.00 2,000.00 19.030

3 陈曙光 1,200.00 1,200.00 11.418

4 爱克拉 1,000.00 1,000.00 9.515

5 爱鼎创投 759.467 - 7.227

6 瑞迅创投 500.00 500.00 4.758

7 鑫扬远通 250.00 - 2.379

8 曾国东 240.00 240.00 2.284

9 钟艳 240.00 240.00 2.284

合计 10,509.467 9,500.00 100.00

2017 年 3 月 9 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]

第 ZD50001 号,确认截至 2017 年 2 月 27 日止,蜀茂钻石已收到股东爱鼎创投

缴纳的投资款 2,850 万元,其中 759.467 万元增加实收资本,2,090.533 万元增加

资本公积;收到股东鑫扬远通缴纳的投资款 937.50 万元,其中 250 万元增加实

收资本,687.50 万元增加资本公积。

本次变更完成后,蜀茂钻石的股权结构如下:

序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈茂森 4,320.00 41.106

2 浪漫克拉 2,000.00 19.030

3 陈曙光 1,200.00 11.418

4 爱克拉 1,000.00 9.515

5 爱鼎创投 759.467 7.227

6 瑞迅创投 500.00 4.758

7 鑫扬远通 250.00 2.379

8 曾国东 240.00 2.284

175

9 钟艳 240.00 2.284

合计 10,509.467 100.00

(三)产权及控制关系情况

1、股权结构图

浪 爱 瑞 鑫

陈 陈 爱 曾

漫 鼎 迅 扬 钟

茂 曙 克 国

克 创 创 远 艳

森 光 拉 东

拉 投 投 通

41.106% 19.030% 11.418% 9.515% 7.227% 4.758% 2.379% 2.284% 2.284%

蜀茂钻石

2、组织架构图

股东会

监事

执行董事

总经理

营销部 卖场部 人力行政部 财务部 信息部 商品部 品牌部 总经办

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案签署日,蜀茂钻石章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容

或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响蜀茂钻石独立性的协议或其

他安排。

176

(四)子公司及参股公司情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石共有 4 家全资子公司,无参股公司。同时,报

告期内有 1 家控股子公司已对外转让并注销。具体情况如下:

1、控股子公司

(1)重庆渝盛珠宝有限公司

中文名称: 重庆渝盛珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册地: 重庆市渝中区民权路 27 号 36-1#

主要办公地点: 重庆市渝中区民权路 27 号 36-1#

法定代表人: 陈曙光

注册资本: 1,000 万元

成立日期: 2013 年 12 月 6 日

营业期限: 2013 年 12 月 6 日至永久

统一社会信用代码: 91500103084669616K

批发、零售:珠宝首饰、金银饰品。(以上范围法律、法规、国务

经营范围: 院决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应经审

批而未获审批前不得经营)

(2)深圳蜀茂珠宝有限公司

中文名称: 深圳蜀茂珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册地: 深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路 76 号嘉华婚爱珠宝大楼负一层

主要办公地点: 深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路 76 号嘉华婚爱珠宝大楼负一层

法定代表人: 陈曙光

注册资本: 1,000 万元

成立日期: 2012 年 4 月 5 日

营业期限: 2012 年 4 月 5 日至 5,000 年 1 月 1 日

统一社会信用代码: 91440300594332327Q

黄金镶嵌饰品、铂金镶嵌饰品、K 金镶嵌饰品、钯金镶嵌饰品、银

镶嵌饰品、翡翠镶嵌饰品、宝石镶嵌饰品、钻石等镶嵌饰品的销售;

玉石制品、宝石制品、珍珠制品、黄金制品的销售;信息技术咨询

经营范围: (不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目),国内贸易

(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

营)

(3)成都青羊克拉美珠宝有限公司

177

中文名称: 成都青羊克拉美珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地: 成都市青羊区光华北三路 55 号 B1-102 号

主要办公地点: 成都市青羊区光华北三路 55 号 B1-102 号

法定代表人: 陈曙光

注册资本: 100 万元

成立日期: 2015 年 5 月 19 日

营业期限: 2015 年 5 月 19 日至 3999 年 1 月 1 日

统一社会信用代码: 91510105L82863506E

批发兼零售:珠宝首饰、工艺美术品。(依法须经批准的项目,经

经营范围:

相关部门批准后方可开展经营活动)。

(4)成都成华克拉美珠宝有限公司

中文名称: 成都成华克拉美珠宝有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地: 成都市成华区站北东横街 44 号附 1 号 5 幢 1 层 20 号

主要办公地点: 成都市成华区站北东横街 44 号附 1 号 5 幢 1 层 20 号

法定代表人: 陈曙光

注册资本: 100 万元

成立日期: 2004 年 8 月 9 日

营业期限: 2004 年 8 月 9 月至 3999 年 1 月 1 日

统一社会信用代码: 91510108L466398145

零售珠宝首饰。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围:

展经营活动)

2、控股子公司(报告期内已对外转让)

中文名称: 深圳大银矿珠宝首饰有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人独资)

注册地: 深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝产业园 A 区 6 楼

主要办公地点: 深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝产业园 A 区 6 楼

法定代表人: 苏锋煜

注册资本: 1,000 万元

成立日期: 2013 年 5 月 16 日

转让日期: 2016 年 7 月 26 日

统一社会信用代码: 91440300069297383J

珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的批发与购销;翡翠、

手表、服装、皮具的购销;企业管理咨询(不含限制项目);国内

贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行

经营范围:

政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

可经营)。许可经营项目:珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕

首饰的生产与加工。^珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰

178

的加工。

(五)主要资产权属状况

1、主要资产情况

(1)房屋所有权

截至本预案签署日,蜀茂钻石共有 4 处房产,具体情况如下:

建筑

序 规划 权属

不动产权证书号 面积 登记时间 座落地点

号 用途 人

(m2)

成房权证监证字第 青羊区人民南路一段 蜀茂

1 93.65 2014.09.19 住宅

4159761 号 97 号 5 栋 6 层 25 号 钻石

成房权证监证字第 青羊区人民南路一段 蜀茂

2 45.09 2014.12.18 住宅

4263227 号 97 号 5 栋 6 层 28 号 钻石

成房权证监证字第 青羊区人民南路一段 蜀茂

3 44.27 2014.12.18 住宅

4263229 号 97 号 5 栋 6 层 29 号 钻石

成房权证监证字第 锦江区大田坎街 162 蜀茂

4 127.19 2015.02.09 住宅

4321020 号 号 28 栋 6 层 604 号 钻石

(2)土地使用权

截至本预案签署日,蜀茂钻石拥有的土地使用权具体情况如下:

使用权 使用

序 国有土地使用 抵押

面积 到期日 座落地点 权类 用途

号 权证号 状态

(m2) 型

锦国用 2015 第 锦江区大田坎街 162 住宅

1 7.14 2071.07.15 出让 否

39006 号 号 28 幢 6 楼 604 号 用地

青国用 2015 第 青羊区人民南路一段 住宅

2 11.23 2072.12.02 出让 否

500917 号 97 号 5 幢 6 楼 25 号 用地

青国用 2015 第 青羊区人民南路一段 住宅

3 5.41 2072.12.02 出让 否

503624 号 97 号 5 幢 6 楼 28 号 用地

青国用 2015 第 青羊区人民南路一段 住宅

4 5.31 2072.12.02 出让 否

503623 号 97 号 5 幢 6 楼 29 号 用地

(3)专利

179

截至本预案签署日,蜀茂钻石无专利。

(4)注册商标

截至本预案签署日,蜀茂钻石共拥有 6 项商标,具体情况如下:

序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式

1 5220079 第 14 类 2009.06.14-2019.06.13 蜀茂钻石 受让取得

2 8497427 第 14 类 2011.07.28-2021.07.27 蜀茂钻石 受让取得

3 9514826 第 35 类 2012.06.28-2022.06.27 蜀茂钻石 受让取得

4 16607322 第 14 类 2016.05.21-2026.05.20 蜀茂钻石 受让取得

5 16607753 第 35 类 2016.05.28-2026.05.27 蜀茂钻石 受让取得

6 10523371 第 35 类 2014.04.21-2024.04.20 蜀茂钻石 受让取得

(5)软件著作权

截至本预案签署日,蜀茂钻石无软件著作权。

(6)作品登记证书

截至本预案签署日,蜀茂钻石无作品登记证书。

(7)域名

截至本预案签署日,蜀茂钻石拥有的域名情况如下:

序号 公司名称 互联网域名 取得方式 注册时间 到期时间

1 蜀茂钻石 Kelamei.com.cn 原始取得 2011.06.16 2018.06.16

2 蜀茂钻石 Cramer.com.cn 原始取得 2014.02.10 2024.02.10

3 蜀茂钻石 Cramer-chn.com 原始取得 2017.06.27 2018.06.27

4 蜀茂钻石 Kloveme.com 原始取得 2017.08.14 2018.08.14

2、经营使用房屋建筑物的租赁情况

180

序 租赁面积

出租方 权利人 承租方 地址 租赁期限

号 (㎡)

成都市人民南

蜀茂钻

1 金心东 金心东 路一段 97 号现 56.27 2016.5.1-2020.4.30

代之窗 9-1

成都市青羊区

陈蜀娜、 陈蜀娜、李 人民南路一段

蜀茂钻

2 李朝柏、 朝柏、李琛 97 号第 5 幢第 931.45 2016..5.18-2021.5.17

李琛希 希 九层 2 号至 19

成都市人民南

胡起朝、 胡起朝、宋 蜀茂钻 路一段 97 号现

3 101.51 2017.6.1-2019.5.31

宋涛 涛 石 代之窗 11 层 1、

2号

成都市人民南

蜀茂钻 路一段 97 号现

4 叶景华 叶景华 20.04 2017.6.1-2020.5.31

石 代之窗底下停

车场 69 号

深圳市嘉

深圳市嘉 深圳市罗湖区

人投资合

人投资合 深圳蜀 田贝三路 76 号

5 伙企业 300.00 2017.4.1-2019.12.31

伙企业(有 茂 嘉华婚爱大楼

(有限合

限合伙) 负一楼

伙)

成都市锦江区

蜀茂钻 皇城公寓小区

6 杨蓉 杨蓉 90.00 2017.2.19-2018.2.18

石 2 号楼 1 单元 12

层E号

重庆市渝中区

重庆蜀

7 张志中 张志中 民 权 路 27 号 1,043.56 2017.1.1-2022.12.31

36-1、2、3、4

3、资产抵押、质押情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石不存在资产质押情况,其资产抵押情况如下:

2016 年 8 月 8 日,蜀茂钻石与南充市商业银行成都武侯支行(四川天府银

行股份有限公司成都武侯支行曾用名)签署《最高额抵押合同》(南商银[成分武

侯]信高抵字[2016]年第[0808001]号),就蜀茂钻石自 2016 年 8 月 8 日至 2019 年

12 月 8 日在四川天府银行股份有限公司成都武侯支行办理各类业务形成的最高

额 598.8 万元债务,由蜀茂钻石以青羊区人民南路一段 97 号 5 栋 6 层 25 号、28

181

号、29 号物业及锦江区大田坎街 162 号 28 栋 6 层 604 号物业向四川天府银行股

份有限公司成都武侯支行提供抵押担保。

4、对外担保情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石无对外担保情况。

5、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权

属转移的其他情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

情况,蜀茂钻石存在一笔股权质押,具体如下:

2017 年 4 月 17 日,陈茂森、陈曙光、蜀茂钻石与爱迪尔签署《反担保合同》,

就爱迪尔为蜀茂钻石向中信银行股份有限公司成都分行申请 3,000 万元贷款(合

同编号:[2017]信银蓉双楠贷字第 727024 号)提供担保(合同编号:[2017]信银

蓉双楠保字第 727024 号),由陈曙光其所持蜀茂钻石 1,200 万股押予爱迪尔作为

反担保,并办理了质押登记。

就上述股权质押情况,蜀茂钻石及其实际控制人已向爱迪尔出具承诺:

“1、就成都蜀茂钻石有限公司向中信银行申请贷款,由贵公司为该等贷款提

供担保,并由陈曙光以其所持成都蜀茂钻石有限公司股份质押予贵公司作为反担

保一事。在贵公司董事会审议通过关于解除陈曙光将其所持成都蜀茂钻石有限公

司合计 11.4183%股权(对应 1,200 万元出资)质押予贵公司,并替换由陈茂森、

陈曙光对贵公司提供保证担保的议案后。成都蜀茂钻石有限公司、陈茂森、陈曙

光将在 30 个工作日内向股权质押登记机关办理前述股权质押的解除工作,并由

陈茂森、陈曙光与贵公司签署保证担保协议。

2、本承诺函签署各方不可撤销的承诺,将严格遵照上述承诺内容执行相关

的解除质押及相关工作,并且确保在贵公司董事会再次审议上述交易事项时,成

都蜀茂钻石有限公司的股权不存在任何权利限制,否则视为违约,应当按照《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》第 19.4 条之约定向贵公司承担违约责任”。

6、因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

182

查,受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石不存在因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查,或受到行政处罚或刑事处罚的情况。

7、本次交易取得蜀茂钻石其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让

前置条件的情形

截至本预案签署日,本次发行股份及支付现金购买蜀茂钻石 100%股权的交

易对方为蜀茂钻石全体股东且符合章程相关规定。

(六)最近两年一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 27,871.61 24,162.07 8,351.92

总负债 8,250.97 10,914.37 6,135.70

所有者权益 19,620.64 13,247.70 2,216.22

注:以上数据未经审计。

2、利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 23,211.83 29,426.85 6,248.59

营业利润 3,458.00 5,052.38 646.60

利润总额 3,471.20 5,055.41 646.21

净利润 2,584.42 3,765.09 471.34

注:以上数据未经审计。

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -3,784.16 -5,774.37 -1,278.70

183

投资活动产生的现金流量净额 -62.69 -1,061.96 -41.77

筹资活动产生的现金流量净额 6,738.05 7,103.10 1,336.49

现金及现金等价物净增加额 2,891.20 266.77 16.02

注:以上数据未经审计。

(七)生产经营合规性

1、境外经营及境外资产情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石无境外经营及持有境外资产情况。

2、安全生产和环保情况

蜀茂钻石所处珠宝首饰批发业不属于高危险行业、重污染行业,不存在安全

生产、环保相关问题。

3、质量控制情况

蜀茂钻石无实际生产环节,并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系

并制定了相应制度并严格执行,珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期

内蜀茂钻石未发生重大产品质量纠纷,不存在因为产品质量问题而受到质量管理

部门的处罚。

4、取得相关许可情况

蜀茂钻石的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关

报批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

5、特许经营合同备案情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商

务特许经营信息管理系统上完成备案:

特许人名称 备案号

成都蜀茂钻石有限公司 0510100111700100

(八)其他重要情况说明

1、最近三年股权转让、增资情况

184

蜀茂钻石最近三年不存在股权转让情况,最近三年增资具体情况如下:

序 增资价格(元

时间 事项

号 /出资额)

原股东陈茂森、陈曙光、曾国东进行增资,注册

1 2015 年 10 月 21 日 1.00

资本增至 6,000 万元

新增股东浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投进行增资,

2 2016 年 6 月 22 日 1.00

注册资本增至 9,500 万元

新增股东爱鼎创投、鑫扬远通进行增资,注册资

3 2017 年 3 月 2 日 3.75

本增至 10,509.467 万元

2、最近三年的减资、分立情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石最近三年不存在减资、分立的情况。

3、最近三年的改制及资产评估情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石最近三年不存在改制或资产评估的情况。

4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

蜀茂钻石主要从事珠宝首饰的销售,不涉及项目立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设许可等有关报批事项。

5、许可及被许可使用资产情况

(1)许可他人使用资产情况

蜀茂钻石与加盟商签订《品牌特许经营合同》,约定了双方的权利义务、加

盟店管理、货物供应及调配等,主要内容如下:

①蜀茂钻石根据合同约定特许加盟商加盟克拉美钻石,特许加盟商开设并经

营指定区域内克拉美钻石加盟店/柜。

②加盟商特许经营店内所有授权货品均由蜀茂钻石提供,不得经营除蜀茂钻

石提供的授权品牌外的其他任何产品。

③蜀茂钻石在加盟店开业前及合同执行期间向加盟商提供的统一服务,即统

一的品牌理念、统一的发展规划、统一的营销模式、统一的服务培训、统一的店

面服务、统一的市场督导支援、灵活有效的促销活动等运营举措和服务。

185

④加盟店/柜的形象设计、平面形象设计等需按照蜀茂钻石规定的形象标准

制作。

⑤蜀茂钻石有权定期和不定期以督导巡查辅导方式对克拉美加盟店/柜进行

柜进行进货管理、销售管理、商品管理、卫生管理、职工管理、会计管理、店面

经营管理等各方面指导,提供有关信息,帮助克拉美钻石加盟店/柜实施标准管

理。

(2)被许可使用他人资产情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石不存在被许可使用他人资产的情况。

6、债权债务转移情况

截至本预案签署日,本次交易不涉及蜀茂钻石债权债务的转移。

三、主营业务发展情况

(一)标的资产所处行业特点

1、行业管理体制和主要法律法规

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),千年珠宝所处

行业为“F52 零售业”,根据最新《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),所处

行业为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”;蜀茂钻石所处行业为“F51

批发业”,根据最新《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),所处行业为“F51

批发业”项下的“5146 首饰、工艺品及收藏品批发”。

(1)行业主管部门和监管体制

国土资源部珠宝玉石首饰管理中心(国家珠宝玉石质量监督检验中心)是本

行业的主管部门,是国土资源部直属的事业单位,是国家质量监督检验检疫总局

依法授权的国家级珠宝玉石质检机构,主要负责参与珠宝首饰行业管理法规的调

研活动;参与拟定行业技术标准、规范和产业政策;建立国家珠宝玉石首饰研究

机构,开展标准化研究、检测技术研究和设备研制;组织成立全国性的珠宝玉石

首饰学术组织和相关艺术品鉴定评估组织;对珠宝玉石首饰行业进行质量监督,

186

开展市场抽查工作;参与珠宝玉石首饰质检师和职业技能鉴定工作的制度建设与

管理,并组织实施珠宝玉石首饰质检师、评估师等的资格考试和培训;建立全国

性珠宝玉石首饰信息系统;开展社会珠宝玉石首饰文化和标准的普及及推广工作

(2)行业自律组织

中国珠宝玉石首饰行业协会是本行业的自律组织,是经国家批准成立的全国

性珠宝玉石行业的社会团体,主要负责开展行业调查研究,提出有关珠宝玉石首

饰行业经济政策和立法方面的意见和建议;组织并开展国内外行业经济技术交流

与合作活动;编辑出版珠宝玉石首饰方面的图书、杂志、报纸,及时反应行业动

态和经验,宣传主管部门对珠宝玉石行业的政策等。

(3)主要法律法规及产业政策

目前,我国对珠宝首饰零售业的准入尚无针对性规定。为鼓励我国珠宝首饰

零售业的发展,先后出台了一系列法律法规及产业政策,具体如下:

颁布日期 发布机构 法律法规 概要

1983 年 6 《中华人民共和国金银 加强对金银的管理,保证国家经济

国务院

月 管理条例》 建设对金银的需要

1983 年 12 《中华人民共和国金银 对《中华人民共和国金银管理条例》

中国人民银行

月 管理条例施行细则》 提出具体要求

中国人民银

行、国家经济 改革了黄金制品零售管理相关制

2001 年 10 贸易委员会、 《关于规范黄金制品零 度,实行核准制,对申请业务要求

月 国家工商行政 售市场有关问题的通知》 和流程及具体的管理进行了相关规

管理总局、国 定与说明

家税务总局

《关于钻石及上海钻石

2001 年 11 财政部、国家 交易所有关税收政策的 取消钻石进口关税,后移并下调消

月 税务总局 通 知 》( 财 税 [2001]176 费税

号)

范围内的黄金和黄金矿砂免征增值

2002 年 9 财政部、国家 《关于黄金税收政策问 税,进口环节免征增值税;同时对

月 税务总局 题的通知》 交易所的无实物交割的免征增值税

等多项税收优惠政策。

187

中国人民银行停止执行包括黄金制

《关于取消第二批行政

品生产、加工、批发、零售业务在

2003 年 3 审批项目和改变一批行

国务院 内的 26 项行政审批项目。标志着

月 政审批项目管理方式的

黄金、白银等贵金属及其制品从管

决定》国发[2003]5 号

理体制上实现市场的全面开放

就进口铂金环节免征增值税,国内

《关于铂金及其制品税

2003 年 4 财政部、国家 铂金企业自产自销铂金实行增值税

收 政 策 的 通 知 》( 财 税

月 税务总局 即征即退政策,消费税调整为 5%

[2003]86 号)

等作出规定。

《关于调整钻石及上海

财政部、海关

2006 年 6 钻石交易所有关税收政 对钻石交易包括生产销售等环节进

总署、国家税

月 策 的 通 知 》( 财 税 行多项税收优惠和免征政策。

务总局

[2006]65 号)

《关于规范珠宝首饰艺

进一步引导和规范珠宝首饰艺术品

2007 年 7 术品评估管理有关问题

财政部 的评估,在珠宝企业的产品定价、

月 的通知》财企[2007]141

融资等方面发挥重要作用

中国人民银

行、国家发展 关于促进黄金市场的健康发展,进

改革委员会、 《关于促进黄金市场发 一步明确黄金市场的发展定位,切

2010 年 7

工业和信息化 展 的 若 干 意 见 》( 银 发 实加强黄金市场服务体系建设,完

部、财政部、 [2010]211 号) 善黄金市场法律法规和相关政策支

税务总局、证 持体系。

监会

同时,国家制定和修订了一系列行业标准和规定,如《珠宝玉石名称》、《珠

宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《翡翠分级》、《贵金属饰品》、《贵金属饰品术语》、

《珠宝玉石及贵金属产品分类与代码》(GB/T25071-2010)、《贵金属饰品质量测

量允差的规定》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名

方法》等,对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业持续健康发展、参与国际

竞争起到积极的作用。

(二)标的资产主营业务及其变化情况

1、千年珠宝主营业务情况

千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰零售及

批发连锁企业,拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马

蹄莲 Calla 系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列,主要产品包括钻镶饰品、

188

翡翠饰品、素金饰品及制品等。

千年珠宝专注于自有品牌产品的设计研发、渠道建设管理、品牌运营宣传,

持续关注客户需求及市场动态,不断提升品牌形象及影响力,实现了公司的快速

发展。其主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。

(1)主要产品及服务

千年珠宝主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等,具有代表性

的产品如下:

产品名称 工艺特点 图片

设计灵感源于一束系上金丝带的薰衣草,表达爱

的承诺。镶口用金丝带紧束一捧薰衣草,六朵薰

薰 衣 草 衣草花瓣上均用微镶工艺镶石,达到璀璨的效

1 Lavander 果,内镶紫色宝石,代表独有的爱的图腾。一诺

系列 千年的紫色和皇室贵族的金色丝带,诠释着颜色

中的最高能量,代表自信与尊贵。专利号:

ZL201530380002.3

设计灵感源于洁白的马蹄莲花茎造型。戒指是植

物仿生马蹄莲的戒臂,戒托到戒指底圈的厚度,

从大到小,按比例渐变。戒指正侧面,以中心为

马 蹄 莲 轴,顺时针旋转 45 度呈现,可见两镜面呈 45

2

Calla 系列 度夹角。夹角与钻石底尖斜角相吻合。为了保证

钻石在 45 度的错位镜面夹镶中的稳固性,工艺

上使用了三点凹槽式固定主钻。专利号:

2017202728578

设计灵感源于艺术家的内敛和独有气质,真分色

艺术家系 融合设计,表达婚戒的情感价值,花苞型舒适戒

3

列 臂更贴合手型,丝绸玫瑰金,丝滑感让整个婚戒

增添更多价值感。

189

设计灵感源于法国紫色鸢尾花,直角十字镶口,

鸢尾花之 细致立体镶嵌工艺,完整呈现钻石全貌。独一无

4

恋系列 二的比肩戒臂设计,蕴含守护意义的完美贴合

感,让客户佩戴更舒适。专利号:2017201318556

设计灵感源于积极向上的向日葵花语和造型,创

向 日 葵 造性的骄阳镶口设计,镶口外圈半立体塔形刻

5 Sunflower 面,如环绕立体的小钻石立体闪耀,内圈环绕钻

系列 石的星芒刻面与主钻融为一体,由内而外 5-6 倍

释放钻石火彩

设 计 师 设计灵感源于 CEMNI 的首字母 C,双 C 设计,

6 “CEMNI” 钻石更显大,款式明亮,钻石通透。圆弧底托贴

系列 合佩戴,增加舒适感。

设计师系

产品工艺极具美感的几何造型,K 金双拥的弧度

7 宛如被爱人深情相拥。独特点爪夹镶工艺,简洁

“Embrace

大方,完美展现钻石火彩。

拥抱”系列

设计师以巧思勾勒出合而唯一的爱恋,将浪漫爱

爱合情侣 情诠释成永恒。戒指采用 K 金镶钻工艺,内壁

8

戒系列 特制玫瑰心型拼片,不经意间流露的爱意,只有

最爱的人才能感受得到。

18K 金因其含 75%的黄金,所以硬度高达 3.5 左

右,工艺会因为补口含量的不同,呈现 K 红、K

白、K 黄等深受客户喜爱的时尚 K 金颜色。K

9 K 金系列 金制作工艺细致入微,因为黄金和其他金属的熔

点不同,所以制作过程中要严格把控金属含量熔

点,无缝熔合成延展性强、坚硬度高,色彩多变

的时尚 K 金。

190

兼顾翡翠雕琢的形状进行专业镶嵌,金镶翡翠

CEMNI 千年 2008 年获得专利,水与火的融合,

10 金镶翡翠 充分保护高品质翡翠在镶嵌过程中不易受到伤

害,鼎祥翡翠独创的“金镶玉式吊坠”工艺获得国

家专利(专利号:ZL200820161104.0

鼎祥翡翠雕工精良,每件裸玉雕刻精细,所雕刻

的图案逼真,栩栩如生,纯手工打造,巧筑心思,

高品质翡 个性化设计,每一件翡翠都寓意深刻,皆是难得

11

翠 的精品。2008 年鼎祥翡翠凭借出色的品质以及

美好的寓意,被选为北京奥运会冠军指定奖品,

成为全球唯一获此殊荣的翡翠品牌

(2)门店分布情况

①自营门店的地区分布

截至 2017 年 9 月 30 日,自营门店地区分布情况如下:

单位:家

地区 2017 年 9 月 30 日

华东地区 52

其中:江苏省 50

华南地区 1

其他地区 1

合 计 54

②加盟门店的地区分布

截至 2017 年 9 月 30 日,加盟门店地区分布情况如下:

单位:家

地区 2017 年 9 月 30 日

华东地区 92

其中:江苏省 51

山东省 19

其他地区 31

合 计 123

191

(3)主要经营模式

①采购模式

千年珠宝采购的原材料主要包括钻石、翡翠、金条及彩宝等,半成品主要包

括钻石镶嵌、翡翠镶嵌、彩宝镶嵌、素金饰品及制品等。具体流程如下:

A、采购原材料

每月商品经理对直营及加盟运营中心根据各直营店面、加盟商需求提交的要

货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核,拟定《月度商品采购计划》并

提交至商品总监,商品总监根据实际销售情况和行业信息,最终审批月度商品采

购计划。商品总监将需求提交至 2-3 家供应商,经询价对比后选择最优供应商。

其中,金条供应商均选择上海黄金交易所会员单位。对于钻石采购,由具备钻石

分级鉴定专业证书的商品经理对货品进行鉴定,对于符合要求的钻石进行原材料

验收入库。对于翡翠、彩宝采购,由具备翡翠、彩宝鉴定资格证书的商品经理对

货品进行鉴定,对于符合要求的翡翠及彩宝进行原材料验收入库。根据工厂订单

需求原材料委外加工。

192

月度商品采购计划提报

运营中心(直营+ 配货主管提交

商品经理拟定

加 盟) 按 要 求提 《 库 存 分析 》 报

《采购计划》

交要货需求 表

商品总监审批确认《采

购计划》

供应商筛选并确定

钻石采购 翡翠采购 金条、彩宝采购

由商品部具备钻石分级 由商品部具备翡翠鉴定 由商品部具备彩宝鉴定

鉴定专业证书人员质检 专业证书人员质检 专业证书人员质检

原材料入库

委外加工

B、采购半成品

每月商品经理对直营及加盟运营中心根据各直营店面、加盟商需求提交的要

货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核,拟定《月度商品采购计划》并

提交至商品总监,商品总监根据实际销售情况和行业信息,最终审批月度商品采

购计划。商品总监将需求提交至 2-3 家供应商,经询价对比后选择最优供应商。

对于钻石镶嵌,由具备钻石分级鉴定专业证书的商品经理对货品进行鉴定;对于

翡翠饰品、彩宝镶嵌,由具备翡翠、彩宝鉴定资格证书的商品经理对货品进行鉴

定。经鉴定合格后,由核价小组对货品价格进行核实后办理入库登记,并生成商

193

标;由质检员复核货品种类及价格匹配性后对货品进行贴标,完成成品入库。

主要流程图如下:

月度商品采购计划提报

运营中心(直营+ 配货主管提交

商品经理拟定

加 盟) 按 要 求提 《 库 存 分析 》 报

《采购计划》

交要货需求 表

商品总监审批确认《采

购计划》

供应商筛选并确定

质检员检验

无证书或不合格产品 有证书且合格

退货 核价、贴标

成品入库

②加工模式

根据订单需求,将采购的原材料移送至专业珠宝加工商进行再加工。商品部

与珠宝加工商就产品工艺、款式等细节进行充分沟通,并最终完成产品加工生产。

千年珠宝在取得产成品后,由内部质检员进行初步检测,待确认合格后交由国家

珠宝玉石质量监督检验中心(NGTC)、美国宝石学院(GIA)对产品进行全面专

业检测并为每一个产品颁发质量认证证书,以保证产品质量。产品入库前,由质

检小组对产品的质量、刚硬、净重等指标数据进行再次核对,由核价小组对货品

价格进行核实后办理入库登记,并生成商标;由质检员复核货品种类及价格匹配

194

性后对货品进行贴标,完成成品入库。上述环节完成后进入销售网络。

主要流程图如下:

月度采购计划

选定委外加工商

送石

委外加工

取货

商品部检测

不合格 合格

第三方检测机构检

测、发证书

退货

核价、贴标

成品入库

③销售模式

千年珠宝的销售模式主要分为自营(包括专卖店、专柜、电商)、加盟及经

销三种模式,具体情况主要如下:

自营

项目 加盟 经销

直营专卖店 直营专柜 电商

运营管 1、根据业务规 1、根据业务规划 1、选择合适的 1、根据业务规划, -

195

自营

项目 加盟 经销

直营专卖店 直营专柜 电商

理 划,自主选址营 规划,选择大型 电商平台,签订 选择合适的加盟

业,招聘人员 商场开店营业, 协议,建设页 商,签约、选址、

2、店面日常存货 招聘人员; 面,招聘人员; 人员培训、开店、

管理、定期盘点 2、店面日常存货 2、网页日常管 铺货。2、日常加盟

3、员工销售技能 管理、定期盘点; 理、维护,定期 管理、定期对账、

培训、定期总结 3、员工销售技能 对账、盘点;3、 结算;3、加盟支持

培训、定期总结 员工销售、服务 培训、店务情况稽

技能培训、定期 查、定期总结

总结

以批发方式销售

通过电子平台 以批发方式销售给

以零售方式向终 以零售方式向终 给经销商,经销

销售方 以零售方式向 加盟商,加盟商以

端消费者销售产 端消费者销售产 商以零售方式向

式 终端消费者销 零售方式向终端消

品 品 终端消费者销售

售产品 费者销售产品

产品

钻镶饰品、翡翠 钻镶饰品、翡翠 钻镶饰品、翡翠 普款钻镶饰品、

主要销 钻镶饰品、翡翠饰

饰品、素金饰品 饰品、素金饰品 饰品、素金饰品 翡翡翠饰品、素

售产品 品、素金饰品等

等 等 等 金饰品及制品等

主要销

沿街店铺 商场 电子平台 沿街店铺 -

售地点

其中,直营专卖店、直营专柜、电商、加盟的主要流程图如下:

A、直营专卖店/专柜模式

店面选址

租赁店面/与商

场联营

销售人员聘任及

装修店面 铺货

培训

正式开业

导购

196

B、电商模式

项目 唯品会 京东 天猫商城 有赞

1、京东自营:将货

品放至京东自有仓

库,消费者在电子商

消费者在电子商务 务平台下单后,由京 消费者在电子商务平 消费者在电子商务平

发货管理 平台下单后,公司 东发货; 台下单后,公司直接发 台下单后,公司直接发

直接发货给消费者 2、京东:消费者在 货给消费者 货给消费者

电子平台下单后,公

司直接发货给消费

唯品会专职人员直

接与消费者对接,

公司与消费者直接 公司与消费者直接对 公司与消费者直接对

售后服务 涉及到退换货情

对接 接 接

况,由唯品会联系

公司进一步处理

退换货政 消费者可按国家相 消费者可按国家相 消费者可按国家相关 消费者可按国家相关

策 关法律法规退换货 关法律法规退换货 法律法规退换货 法律法规退换货

C、加盟模式

197

(4)生产经营合规性

①境外经营及境外资产情况

截至本预案签署日,千年珠宝有一家境外全资子公司,为香港千年翠钻珠宝

集团有限公司,该公司尚未实际开展运营。

198

就上述对外投资事宜,千年珠宝已取得江苏省商务厅核发的第

N3200201700184 号《企业境外投资证书》,同时就投资的香港千年翠钻珠宝集团

有限公司办理了对外投资备案登记。

②安全生产和环保情况

千年珠宝所在的珠宝首饰零售业不属于高危险行业、重污染行业,不存在安

全生产、环保相关问题。

③质量控制情况

千年珠宝无实际生产环节,并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系

并制定了相应制度并严格执行,珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期

内千年珠宝未发生重大产品质量纠纷,不存在因为产品质量问题而受到质量管理

部门的处罚。

④取得相关许可情况

千年珠宝的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关

报批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

⑤特许经营合同备案情况

截至本预案签署日,千年珠宝已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商

务特许经营信息管理系统上完成备案:

特许人名称 备案号

江苏千年珠宝有限公司 0320100111400037

(5)按销售模式及地区分布划分报告期收入情况

①按销售模式

业务模式 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

直营专卖店 15,633.29 19,533.48 19,720.72

自营 直营专柜 11,366.49 19,434.57 14,185.08

电商 2,736.03 1,197.50 53.15

加盟 9,156.44 7,992.37 6,913.79

经销 6,552.75 2,490.43 4,905.56

199

小 计 45,445.00 50,648.36 45,778.30

其他业务收入 542.16 690.66 75.83

合 计 45,987.16 51,339.02 45,854.13

注 1:上表数据未经审计。

②按地区分布

除其他业务收入外,按地区分布的主营业务收入情况如下:

地区 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

华东地区 40,371.10 47,776.75 43,843.03

其中:江苏省 36,377.71 45,367.59 41,076.90

华南地区 3,262.68 1,204.40 1,367.65

其他地区 1,811.22 1,667.21 567.62

合 计 45,445.00 50,648.36 45,778.30

注 1:上表数据未经审计。

(6)不同销售、加工模式下的收入成本确认原则,以及存货计价方法、存

货跌价准备、退换货等特殊业务的会计处理。

①收入成本确认原则

A、收入确认原则

在将商品出售并交付给购货方时,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商

品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,

相关的经济利益很可能流入,确认销售商品收入。

公司主要销售钻镶饰品、翡翠饰品等珠宝饰品,其销售模式分为自营、加盟

和经销。1)自营分为直营专卖店、直营专柜及电商。直营专卖店系公司通过购

置或租赁的直营店进行零售,在商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。

直营专柜系公司通过百货商场店设立专柜进行零售,根据与百货商场签订的协

议,与商场核对上月销售情况,核对一致后,开具销售发票并确认收入。电商系

公司通过互联网平台将商品销售于顾客,具体分为与电子商务平台合作及电商自

营两种模式。对于天猫及京东电子商务平台合作模式,公司向客户发货,客户确

200

认收货后,货款进入电商结算平台,公司当月与电商平台结算并开具增值税发票

并确认收入。对于唯品会及京东自营模式,公司将货品调拨给唯品会及京东,唯

品会与京东销售货品后,次月与公司核对结算单,核对一致后开具增值税发票并

确认收入。2)加盟系在商品交付予加盟商并签收时,确认销售收入。3)经销系

在商品交付予经销商并签收时,确认销售收入。

B、成本确认原则

在确认收入的同时确认对应的成本,按牌价销售的黄金类饰品成本确认的方

法为加权平均法,即销售重量*加权平均单价=销售成本,其余镶嵌类和翡翠类产

品以及定价黄金均采用个别计价法来结转成本。

②存货计价方法

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程中

耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品、

委托代销商品等。

发出存货的计价方法:除主要以重量计价的黄金等原料采用加权平均法;商

品类存货采用个别计价法。

③存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计

提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌

价准备。

计提存货跌价准备会计处理:

借:资产减值损失

贷:存货跌价准备

④退换货业务的会计处理

公司原则上没有退货情况,在极少数如闭店情况下会出现退货情形,当发生

退货时,其相关的收入、成本等直接冲减退回当期的销售收入和销售成本等。具

201

体会计处理如下:

借:主营业务收入

应交税金

贷:现金(银行存款)

借:库存商品

贷:主营业务成本

当发生换货情况时,在不影响二次销售的情况下,除按克重售卖的素金可以

按克进行回收调换外,其他饰品均按实付价进行免费调换。顾客按照新品售价和

旧品实付金额(素金另算工费)的差价补交商品款,公司按照实际收取的差额开

具税票,并按照差额确认收入,收回旧饰品确认为库存商品。具体会计处理如下:

销售产品:

借:现金(银行存款)

库存商品(回收商品)

贷:主营业务收入

应交税金

主营业务成本

结转成本:

借:主营业务成本

贷:库存商品

2、蜀茂钻石主营业务情况

蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务,主

要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许

愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列,主要产品为钻镶饰品。

202

报告期内,蜀茂钻石一直致力于珠宝首饰产品的研发设计、品牌推广与渠道

建设等业务,积极打造自有品牌,自身研发实力及销售渠道实力不断加强。蜀茂

钻石主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。

(1)主要产品及服务

蜀茂钻石主要产品为钻镶饰品,具有代表性的产品如下:

序号 产品名称 工艺特点 图片

“心炫”系列大胆采用浪漫心形车花片工艺,凭借先进

的 CNC 技术和匠心珠宝工艺,突破性地打磨出与钻

1 心炫 石切割折射棱面一致的心形车花片,将闪耀完美火彩

的钻石与心形车花完美结合,其完美弧度使“心炫”系

列产品更视觉张力。

雪花钻采用隐秘复合式工艺镶嵌,没有固定金爪,采

用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成。整个花头由于珠宝

的拼合显得体积较大,且会让人忽略掉连接件的存

2 雪花钻

在。从花头上方看,显钻效果明显,并且钻石火彩熠

熠,璀璨迷人。像一朵随风飘扬的雪花,唯美浪漫,

美丽优雅。

金星&火 以富有创意的设计和精湛的镶嵌工艺和微镶技术打

3

星 造出独创设计的个性情侣对戒。

许愿精灵系列包含戒指、链牌、耳钉款式;选用小清

新元素,演绎少女风时尚;

以玫瑰金作主打,色调温润,色泽柔和,糅合钻石闪

4 许愿精灵 耀,时尚精美又百搭;

小清新元素是此次设计的主要风格走向,清新可爱,

简约又时尚;产品设计小巧可爱,价格适宜各阶层女

性。

产品戒冠部分采用 K 金分色工艺,区别其他产品花

头叠加工艺,采用 CNC 倒角技术,让戒冠如城堡般

5 花期 且更突显主石镶嵌。产品融入了主人公对恋人们浪漫

爱情的追求。侧面看,冠部如同城堡一般,钻石是最

坚固珍贵的宝石,寓意:让天鹅堡来守护我们的爱情!

蜀茂钻石代理的“爱迪尔”系列主要代表性产品如下:

序号 产品名称 工艺特点 图片

203

1 炫彩蝶变 通过特殊车花、镶嵌工艺 3 倍放大钻石视觉镶嵌效果

利用物理学 “ 重心失衡”规律,使主石在轻微外力作用情

2 灵动 况下,持久抖动;3D 立体闪耀镶口,加强折射效果,无

尽放大光芒。

在 0.15~0.25 毫米之间,能完整地欣赏整颗钻石完美

3 吻钻 形状和切工,以及石尖对触造型,充分展现出钻石的火彩,

让钻石更闪亮。

经过精密数字分析和反复测试,进一步切割打磨,精细更

4 一生一心 多刻面,通过调整面与面角度,使光线按照一定的角度进

入钻石内部,把握层层折射后落点,汇聚成浪漫“心”形。

(2)门店分布情况

①直营门店的地区分布

截至 2017 年 9 月 30 日,直营门店地区分布情况如下:

单位:家

区域 2017 年 9 月 30 日

四川 2

合 计 2

②加盟门店的地区分布

截至 2017 年 9 月 30 日,克拉美品牌加盟门店地区分布情况如下:

单位:家

区域 2017 年 9 月 30 日

四川 62

重庆 8

云南 13

合 计 83

(3)主要经营模式

204

①采购模式

蜀茂钻石采购的原材料主要包括钻石(裸石)、铂金、黄金等金料,半成品

主要包括成品钻、黄金制品及饰品等,成品主要包括“爱迪尔”系列钻石镶嵌饰品。

具体流程如下:

A、原材料采购模式

采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管

员核实现有库存是否满足需求,如满足则根据工厂下单需求进行委外加工,若不

能满足则需向采购经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总

经理根据库存情况及公司销售目标进行审批,审批通过后采购经理向供应商进行

询价。对于铂金、黄金等金料,采购人员将选择性价比高的供应商进行采购、验

收入库;对于钻石的采购,采购人员会协同看石专员对钻石供应商进行实物看石,

对符合要求的石头向采购经理提供采买建议。采购经理审批通过采买建议后进行

采购、验收入库。原材料入库后根据工厂下单需求进行委外加工。

原材料采购流程如下:

205

采购人员

需求情况 月度采购计划

核实库存

满足需求 不满足需求

采购经理、总经理

委外加工

审批采购申请

审批通过

挑选供应商

钻石 铂金、黄金等金料

采购人员、看石专员

进行实物看石并向采

购经理提出采购建议

审批通过

采购

验收入库

委外加工

B、半成品及成品采购模式

采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管

员核实现有库存是否满足需求,如满足则直接进行销售,若不能满足则需向采购

经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总经理根据库存情况

及公司销售目标对申请的品类、数量进行审批,审批通过后向性价比较高的供应

商进行采购。对于已出成品证书的货品进行入库,而对于未出证书的货品或者半

206

成品则交由国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家金银制品质量监督检验中心

进行专业检测,并取得检测合格证书。产品入库前,由质检小组对证书、货品、

数据进行再次核对、检查并贴标。上述环节完成后进入销售网络。

半成品及成品采购流程:

采购人员

需求情况 月度采购计划

核实库存

满足需求 不满足需求

采购经理、总经理

进行销售

审批采购申请

审批通过

挑选供应商

采购

成品 半成品

有成品证书 无成品证书

产品入库

质检并出具

证书

货品QC

产品入库

②生产模式

蜀茂钻石无生产加工环节,主要通过采购原材料进行委外加工、采购半成品

207

直接对外销售的方式生产产品。根据外协生产形式的不同,分为下列两种情况:

A、委外加工

蜀茂钻石商品部根据订单需求,将采购的原材料移送至加工厂商进行再加

工。加工厂商与蜀茂钻石的设计人员就产品工艺、款式等细节进行充分沟通,并

最终完成产品加工生产。在取得产成品后交由国家珠宝玉石质量监督检验中心对

产品进行专业检测,并取得质量认证证书。在产品入库时再次进行核对、检查并

贴标。上述环节完成后进入销售网络。

B、外购半成品

具体模式及流程请详见本节之“三/(二)/2/(2)/①/B、半成品及成品采购

模式”。

③销售模式

蜀茂钻石的销售模式分为直营店及加盟商渠道,具体销售模式情况如下:

模式介绍

项目

直营店 加盟商

1、按照地域区划对所属地区加盟商予以业务

指导;

自行选址、管理、培训;统一的形

2、对店铺选址提供建议,执行统一的店面形

象标准;制定存货管理制度,定期

业务管理 象标识;

或不定期盘点存货,严格对存货进

3、加盟店独立运营,但需要服从公司管理;

行管理

4、公司对加盟商提供全方位的支持,如货品

筹备、人员培训及促销活动策划等

以批发方式向加盟商销售产品,加盟商再通

销售模式 以零售方式向终端消费者销售产品

过自有终端将产品销售给消费者

1、零售价格由公司统一定价,采取全国统一

零售价格由公司统一定价,采取全 零售价,并由公司制定统一的销售政策和价

产品定价 国统一零售价,并由公司制定统一 格调整政策;

的销售政策和价格调整政策 2、公司对加盟商的结算价格采取零售基准价

乘以一定系数结算

主要以现款现货形式结算;公司对于开店新

货款结算及信用政策 实行“钱货两讫”收款方式; 客户或者信誉较好、实力较强的加盟商给予

不超过 3 个月信用期

公司直营店在产品已交付予顾客并

收入确认 产品出库客户签收确认时

收取货款或者取得索取货款依据时

208

确认销售收入

(4)生产经营合规性

①境外经营及境外资产情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石无境外经营及境外资产的情况。

②安全生产和环保情况

蜀茂钻石所在的珠宝首饰批发业不属于高危险行业、重污染行业,不存在安

全生产、环保相关问题。

③质量控制情况

蜀茂钻石无实际生产环节,并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系

并制定了相应制度并严格执行,珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期

内,蜀茂钻石未发生重大产品质量纠纷,不存在因为产品质量问题而受到质量管

理部门的处罚。

④取得相关许可情况

蜀茂钻石的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关

报批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

⑤特许经营合同备案情况

截至本预案签署日,蜀茂钻石已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商

务特许经营信息管理系统上完成备案:

特许人名称 备案号

成都蜀茂钻石有限公司 0510100111700100

(5)按销售模式及地区分布划分报告期收入情况

①按销售模式

单位:万元

209

销售模式 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

直营 207.78 - -

加盟 14,716.88 20,082.50 4,573.75

经销 8,287.17 9,344.35 1,674.84

合 计 23,211.83 29,426.85 6,248.59

注 1:上表数据未经审计。

②按地区分布

区域 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

四川 16,470.32 19,141.55 6,066.87

重庆 5,172.18 6,413.19 -

深圳 975.41 1,604.52 91.61

云南 593.92 2,267.59 90.11

合 计 23,211.83 29,426.85 6,248.59

注 1:上表数据未经审计。

(6)不同销售、加工模式下的收入成本确认原则,以及存货计价方法、存

货跌价准备、退换货等特殊业务的会计处理。

①收入、成本的确认原则

A、收入确认原则

蜀茂钻石的销售模式分为直营、加盟及经销。1)直营店销售是以零售方式

向终端消费者销售产品,公司直营店在产品已交付顾客并收取货款或者取得索

取货款依据时确认销售收入;2)加盟系在商品已交付予客户且客户已签收确认

为销售收入。3)经销系在商品已交付予客户且客户已签收确认为销售收入。

B、成本确认原则

在确认收入的同时确认对应的成本,其中,镶嵌饰品采用个别计价法结转成

本,其他产品采用加权平均法结转成本。

②存货计价方法

蜀茂钻石无生产加工环节,主要通过采购原材料进行委外加工、采购半成品

直接对外销售的方式生产产品。企业存货分类为:原材料、周转材料(低值易耗

210

品)、库存商品、委托加工物资等。公司存货采用实际成本法核算。其中,原材

料(除克拉钻和带证书的钻石外)领用发出采用加权平均法进行核算,克拉钻和

带证书的钻石采用个别计价法;库存商品销售采用个别计价法。相关成本结转的

会计处理同上。

③存货跌价准备的会计处理

关于存货减值准备的计提,期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可

变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于

出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售

费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正

常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的

成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;除有明确证据

表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场

价格为基础确定。若可变现净值低于账面存货成本则计提减值准备,相关的会计

处理为:

借:资产减值损失

贷:存货跌价准备;

若以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原

已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。相关的会计处理

为:

借:存货跌价准备

贷:资产减值损失

④退换货的会计处理

公司原则上没有退货情况,在极少数如闭店情况下会出现退货情形,当发生

退货时,其相关的收入、成本等直接冲减退回当期的销售收入和销售成本等。具

体会计处理如下:

企业销售商品发生的销售退回,其相关的收入、成本等直接冲减退回当期的

211

销售收入和销售成本等。相关的会计处理如下:

借:应收账款(红字)

贷:主营业务收入(红字)

应交税费(红字)

借:主营业务成本(红字)

贷:库存商品(红字)

企业销售商品发生的换货分两部分进行处理,换回的部分按照退货处理冲减

当期的收入及成本,相关的会计处理同上述一致;换出的部分按照销售处理正常

计入当期收入并结转相关的成本,相关会计处理如下:

借:应收账款

贷:主营业务收入

应交税费

借:主营业务成本

贷:库存商品

四、标的资产的预估值

截至本预案签署日,本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作

完成后,公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。

相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案

中仅披露预评估值,与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结

果可能存在一定差异。

(一)交易标的评估假设

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有

212

自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、

理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正

在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状

态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条

件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在

可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,

以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变

化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗

拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、

汇率基本稳定。

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的

一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、针对性假设

(1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,

审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

(2)评估对象目前及未来的经营管理团队尽职,不会出现影响公司发展和

收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

(4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,

213

不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、

恶性通货膨胀等。

(5)被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是评估报告收益法的基

础,评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与被评

估单位管理层多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评

估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用,并不

是对被评估单位未来盈利能力的保证。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评

估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评

估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而

推导出不同评估结论的责任。

(二)交易标的评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日

的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评

估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对

象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则--企业价值》,评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种

评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。

评估方法选择理由如下:

市场法:标的公司主要从事珠宝首饰的零售和批发业务,由于缺乏可比较的

214

交易案例和类似的上市公司而难以采用。

收益法:企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项

要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以

外,其良好的客户资源、合理的资源配置、现有资质、经营团队、营销渠道、经

营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被

评估企业从事珠宝零售和批发业务,有较为稳定的收益,未来有良好的盈利能力,

企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量;获得预期收益所承担的风

险也可以量化,在持续经营的前提下,企业价值可以采用收益法评估。

资产基础法:资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,

以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的

基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企

业价值适用资产基础法评估。

因此,针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特

点和所要求具备的条件,此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出

的评估值进行分析比较后,以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。

1、收益法

(1)收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。

根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,本次评估按照收益途径,

采用现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次

评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价

值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资

产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象

的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价

215

值。

(2)收益法的应用前提

①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。

②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

③被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集

和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、

折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易为市场所接受。

(3)评估思路及模型

①具体估值思路

A、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变

化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

B、将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如

基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独

估算其价值。

C、由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的企业价值,再扣减付息债

务价值以后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。

②评估模型

本次评估的基本模型为:

E BD

式中:

E:评估对象的股东全部权益价值;

D:评估对象的付息债务价值;

B:评估对象的企业价值;

B P Ci

P:评估对象的经营性资产价值;

216

n

Fi Fn 1 g

p

i 1 1 r i

r g 1 r n

式中:r:所选取的折现率:

资产评估专业人员,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等

资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

Fi:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

n:明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时

间。

评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益

和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入

稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资

产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期

g—未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益

趋势,本次评估假定 n 年后 Fi 不变,G 取零。

ΣCi:评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

③收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义

为:

R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本

增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性

资产价值。

④折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 R:

217

R Rd 1 T Wd Re We

式中:

Wd :评估对象的付息债务比率;

D

Wd

( E D)

We :评估对象的权益资本比率;

E

We

( E D)

T :所得税率;

Rd :付息债务利率;

Re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re ;

Re R f e MRP

式中:

R f :无风险报酬率;

MRP :市场风险溢价;

ε:评估对象的特定风险调整系数;

e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年

度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。

2、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围为被评估企业全部资产

和负债,评估方法主要采用成本法。

资产基础法评估采用的假设:

218

(1)被评估单位持续经营,主要资产不改变用途;

(2)评估范围内资产产权清晰,不存在权属纠纷;

(3)委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整;

(4)评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

(三)交易标的预评估值

本次交易聘请评估机构对千年珠宝 100%股权进行评估,并将以其评估结果

作为定价参考。本次交易的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日,截至本预案签署日,

有关标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估,截至 2017 年 9 月 30 日,千

年珠宝 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 90,100.00 万元,截至

2017 年 9 月 30 日,千年珠宝 100%股权对应的未经审计的归属于母公司的净资

产为 35,751.13 万元,千年珠宝预估值较账面值增值率为 152.02%。

本次交易聘请评估机构对蜀茂钻石 100%股权进行评估,并将以其评估结果

作为定价参考。本次交易的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日,截至本预案签署日,

有关蜀茂钻石的审计、评估工作尚未完成。经初步预估,截至 2017 年 9 月 30

日,蜀茂钻石的 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 70,200 万元,

截至 2017 年 9 月 30 日,蜀茂钻石 100%股权对应的未经审计的归属于母公司的

净资产为 19,620.24 万元,蜀茂钻石预估值较账面值增值率为 257.73%。

(四)交易标的评估的合理性及公允性分析

1、本次交易标的千年珠宝、蜀茂钻石的市盈率情况

本次交易标的资产的估值水平如下:

单位:万元

评估基准日

2016 年实

标的资产 项目 2017 年预测 项目 (2017 年 9

月 30 日)

千年珠宝 归属于母公司的股

净利润 4,304.51 5,200.00 35,751.13

100%股 东权益

权 交易作价 90,000.00 交易作价 90,000.00

219

市盈率 20.91 17.31 市净率(倍) 2.52

归属于母公司的股

蜀茂钻石 净利润 3,765.09 4,050.00 19,620.64

东权益

100%股

交易作价 70,000.00 交易作价 70,000.00

市盈率 18.59 17.28 市净率(倍) 3.57

注:①2016 年实际市盈率=拟购买资产交易作价/(2016 年未审计净利润*股权比例);

2017 年预测市盈率=拟购买资产交易作价/(2017 年预测净利润*收购标的公司股权比例);

②市净率=拟购买资产交易作价/(评估基准日归属于母公司的股东权益*收购标的公司股权

比例)。

2、可比上市公司的市盈率、市净率

本次交易标的资产的主营业务为珠宝首饰零售批发,选取与标的公司业务相

似的上市公司作为可比同行业上市公司,截止 2017 年 9 月 30 日,可比上市公司

的估值情况如下:

市盈率 市净率

序号 证券代码 证券简称

(2016 年度) (2017 年 9 月 30 日)

1 002345.SZ 潮宏基 40.36 3.03

2 002574.SZ 明牌珠宝 110.38 1.49

3 002721.SZ 金一文化 52.96 4.09

4 600612.SH 老凤祥 20.43 3.99

5 600086.SH 东方金钰 56.35 4.38

6 002740.SZ 爱迪尔 54.67 2.25

7 603900.SH 通灵珠宝 20.33 3.68

8 600687.SH 刚泰控股 41.68 3.50

9 002731.SZ 萃华珠宝 72.97 3.02

10 600891.SH 秋林集团 24.79 1.69

11 002867.SZ 周大生 26.79 4.23

行业平均水平 47.43 3.21

千年珠宝 20.91 2.52

标的公司

蜀茂钻石 18.59 3.57

注:1:数据来源:Wind 资讯;

2:市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2016 年度每股收益;市净率=

该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价/该公司截至 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的每股

净资产。

220

从上表可见,标的资产的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。

3、市场可比交易的交易定价

选取 A 股上市公司近年来收购珠宝首饰资产的案例以作为参考,具体情况

统计如下:

序 标的作价

收购方 收购标的 评估基准日 完成时间 市盈率 市净率

号 (万元)

1 秋林集团 深圳金桔莱 100%股权 2014.09.30 2015.10.20 135,800.00 24.23 1.12

2 刚泰控股 国鼎黄金 100%股权 2014.12.31 2015.04.14 31,700.00 16.59 2.41

4 金一文化 金艺珠宝 100%股权 2016.09.30 2017.10.23 70,200.00 58.32 2.66

5 金一文化 捷夫珠宝 100%股权 2016.09.30 2017.10.23 84,500.00 29.54 4.62

6 金一文化 臻宝通 99.06%股权 2016.09.30 2017.10.23 69,338.89 15.53 3.23

7 金一文化 宝庆尚品 49%股权 2016.09.30 2015.07.01 51,450.00 16.7 2.87

8 金一文化 贵天钻石 49%股权 2016.09.30 2017.10.23 27,440.00 34.82 6.14

- 平均值 27.96 3.29

千年珠宝 100%股权 2017.9.30 - 90,000.00 20.91 2.52

9 爱迪尔

蜀茂钻石 100%股权 2017.9.30 - 70,000.00 18.59 3.57

注:1:市盈率=拟购买资产交易作价/(评估基准日前一年净利润*股权比例);2:市净率

=拟购买资产交易作价/(评估基准日前一年账面净资产*股权比例);3:刚泰控股市盈率=国

鼎黄金交易价格/(2014 年净利润*股权比例)。

可见,本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比,均处

于合理水平。

综上所述,结合同行业上市公司以及爱迪尔本次收购千年珠宝 100%股权及

蜀茂钻石 100%股权发行股份的相对估值指标,同时考虑千年珠宝和蜀茂钻石良

好业务前景,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是

中小股东的合法权益。

(五)标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

本次交易完成后,标的公司千年珠宝与蜀茂钻石均成为爱迪尔的全资子公

司。标的公司借助本次交易进一步扩大业务规模和降低融资成本;同时,上市公

司将进一步加强产品竞争实力、巩固全国性零售渠道的布局。

221

尽管本次交易完成后,上市公司与标的公司现有业务具有较强的协同效应,

但是难以具体量化。因此,本次评估未考虑上述协同效应的影响。

(六)评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易

对价的影响

本次交易评估基准日至本预案签署日,千年珠宝与蜀茂钻石未发生重要变化

事项。

(八)交易价格与预评估值是否存在重大差异

本次交易中,千年珠宝 100%股权的预评估为 90,100 万元,交易价格为 90,000

万元;蜀茂钻石 100%股权的预评估值为 70,200 万元,交易价格为 70,000 万元。

本次交易的交易价格与标的公司的预评估值不存在重大差异。

222

第五节 本次交易发行股份情况

一、发行股份情况

(一)发行股份购买资产情况

1、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为李勇、王均霞、

鼎祥投资、茗鼎投资、金鼎投资、范奕勋、钟百波等千年珠宝部分股东及陈茂森、

浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、曾国东、钟艳等蜀茂钻石部分股东。

2、发行种类和面值

本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A

股),每股面值为人民币 1.00 元。

3、股票上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方协商,发行价格最终确定为 10.65 元/股,不低于定价基准日前

120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事

项,本次发行价格亦将作相应调整。

本次交易选择将董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价

作为市场参考价,是经过交易各方协商确定的,并充分考虑了标的公司盈利能力、

上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。

223

5、发行股份数量

根据本次交易方案,公司拟以 90,000 万元的价格向李勇、王均霞等千年珠

宝全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%的股权,其中

80%对价以发行股份方式支付,20%对价以现金方式支付;拟以 70,000 万元的价

格向陈茂森等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻

石 100%的股权,其中 85%对价以发行股份方式支付,15%对价以现金方式支付。

本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行 A 股股份数量合

计为 123,474,173 股,占本次发行(募集配套资金除外)后上市公司总股本的

27.19%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,本次发行数量亦作相应调整。

6、锁定期安排

本次重组中,交易对方作出了相关股份锁定安排,详细情况参见本预案“重

大事项提示”之“七、股份锁定安排”。

(二)发行股份募集配套资金的情况

1、发行方式和发行对象

本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,

拟募集配套资金总额不超过 30,500 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、发行种类和面值

本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A

股),每股面值为人民币 1.00 元。

3、股票上市地点

224

本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

4、非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行

股票,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行

期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的

授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的

情况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,本次发行价格亦作相应调整。

5、发行股份数量

根据本次交易方案,公司拟发行股份募集配套资金合计不超过 30,500 万元;

发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,在该范围内,最终

发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,本次发行股份数量亦作相应调整。

6、锁定期安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并

上市之日起十二个月内不得转让。

(三)本次发行前后上市公司的股权结构

根据本次交易的初步确认方案,本次交易爱迪尔拟向李勇、王均霞等千年珠

宝全体股东发行合计 67,605,630 股支付交易对价;拟向陈茂森等蜀茂钻石全体股

东发行合计 55,868,543 股支付交易对价。同时拟向其他不超过 10 名特定投资者

发行股份募集配套资金不超过 30,500 万元,由于募集配套资金发行股份的发行价

225

格尚未确定,因此无法计算具体发行股份数量。 因此,本次交易完成前后上市公

司的股权结构变化情况如下:

本次交易后

本次交易前

公司名称 股东名称(姓名) (不含募集配套资金)

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

苏日明 77,958,000 23.58% 77,958,000 17.17%

苏永明 33,757,800 10.21% 33,757,800 7.43%

上市公司

狄爱玲 30,366,908 9.19% 30,366,908 6.69%

苏清香 6,997,742 2.12% 6,997,742 1.54%

李勇 - 38,066,490 8.38%

王均霞 - - 9,623,072 2.12%

金鼎投资 - - 2,270,931 0.50%

鼎祥投资 - - 6,086,096 1.34%

千年珠宝

茗鼎投资 - - 5,995,259 1.32%

范奕勋 - - 4,541,863 1.00%

徐菊娥 - - - -

钟百波 - - 1,021,919 0.23%

陈茂森 - - 27,017,893 5.95%

浪漫克拉 - - 12,229,128 2.69%

陈曙光 - - 7,504,970 1.65%

爱克拉 - - 6,114,564 1.35%

蜀茂钻石 爱鼎创投 - - - -

瑞迅创投 - - - -

鑫扬远通 - - - -

钟艳 - - 1,500,994 0.33%

曾国东 - - 1,500,994 0.33%

其他股东 - 181,506,454 54.90% 181,506,454 39.97%

合 计 - 330,586,904 100.00% 454,061,077 100.00%

本次交易完成后,爱迪尔的控股股东、实际控制人不会发生变化,不会导致

上市公司控制权发生变化。

二、募集配套资金情况

(一)募集配套资金概况

本次交易公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金,拟募集配套资金总额不超过 30,500 万元,不超过拟购买资产交易价格的

100%。

226

(二)募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金除用于支付本次交易相关费用之外,将全部用于支付本次

交易的现金对价 28,500 万元。

如配套融资未能成功实施或融资金额不足,则公司将以自筹资金支付本次交

易的现金对价及相关费用。

(三)募集配套资金的必要性

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

问题与解答(2016 年 6 月 17 日)》,“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用

于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等

并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公

司和标的资产流动资金、偿还债务。”

根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千年珠

宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权,其中需以现金形式支付 28,500 万元。本次

募集配套资金在支付中介机构费用、交易税费后,剩余募集资金将用于支付现金

对价。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机

构费用和其他交易费用,不仅会降低公司盈利能力,而且将导致公司偿债负担增

加,加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资

者发行股份募集不超过 30,500 万元的配套资金,有利于保障本次重组的顺利实

施,且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金管理,保护投资者尤其是中小投资者的权益,提高募集资金

使用效率,公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定,制定了《募集资

金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了严格规定,主要内

容如下:

(一)募集资金专户存储

227

1、公司应该审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),

公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用,该专户不得存放非募

集资金或者用作其他用途。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存

放于募集资金专户管理。

2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少

应当包括以下内容:

(1)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(3)公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万

元或者发行募集资金净额的5%的,公司及商业银行及时通知保荐机构;

(4)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(6)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式;

(7)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(8)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取

情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议

并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公

司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为

共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公

228

司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

公司应积极督促商业银行履行协议,公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行

履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

(二)募集资金使用

1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

2、公司募集资金原则上应用于主营业务,募集资金投资项目不得为持有交

易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的

投资。

3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项

目获取不正当利益。

4、公司对募集资金的使用应当严格履行资金使用申请和审批手续。所有募

集资金项目的资金支出,在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批(或经

总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批)后交财务部门

办理付款事宜;超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。

5、公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目,

具体实施部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定

期向财务部门和董事会秘书报告具体工作计划和实际完成进度情况,由董事会秘

书负责相关信息披露。

6、公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金

使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调

229

整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

7、募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目

的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(2)募投项目搁置时间超过一年的;

(3)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的;

(4)募投项目出现其他异常情形的。

8、公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

9、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董

事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发

表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

10、公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:

(1)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(2)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(3)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(4)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补

充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

上述事项在提交公司董事会审议通过后2个交易日内公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使

230

用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后2个交易日内公告。

11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应披露以下内容:

(1)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等;

(2)募集资金使用情况;

(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;

(5)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险

投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对

象提供财务资助的相关承诺;

(6)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(7)深圳证券交易所要求的其他内容。

12、公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通

过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

(1)补充募投项目资金缺口;

(2)用于在建项目及新项目;

(3)归还银行贷款;

(4)暂时补充流动资金;

(5)进行现金管理;

231

(6)永久补充流动资金。

13、公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的

进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。

如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动

资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专

项意见,依照《股票上市规则》应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会

审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《股票上市规则》的要

求履行信息披露义务。

14、公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东

大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当符合

以下要求:

(1)公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供

财务资助;

(2)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风

险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

(3)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

15、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超

过十二个月,且必须符合以下条件:

(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董

事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《股票上

232

市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通

过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者

用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

16、公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交公司董事会审议通

过后2个交易日内公告下列内容:

(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(2)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(4)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发

行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取

或者拟采取的风险控制措施。

17、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增

股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就

资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

18、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收

购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

(三)募集资金用途变更

1、公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:

233

(1)取消原募集资金项目,实施新项目;

(2)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子

公司变为公司的除外);

(3)变更募投项目实施方式;

(4)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

2、经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,公司方可变更

募集资金用途。

3、公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。

4、公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用

效益。

5、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资

方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投

项目的有效控制。

6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权

益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。

7、公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在2

个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机

构出具的意见。

8、单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用

于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方

可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币100万元或者低于该项目募集资

234

金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披

露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包

括补充流动资金)的,应当按照第2条、第3条的规定履行相应程序及披露义务。

9、全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额

10%以上的,公司使用节余资金应符合下列条件:

(1)独立董事、监事会发表的意见;

(2)保荐机构发表明确同意的意见;

(3)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币500万元或低于募集资金净额1%

的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

10、公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集

资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,

应当符合以下要求:

(1)募集资金到账超过一年;

(2)不影响其他募集资金项目的实施;

(3)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

(4)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提

供财务资助;

(5)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股

子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。

(四)募集资金管理与监督

235

1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金

的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募

集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。

董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。

募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头,会同财务部门、项目实施部门

共同编制。

2、公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当出具半年度及年度募集

资金的存放与使用情况专项报告,并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。

3、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释

具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

4、会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证

结论。如鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

5、保荐机构应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督

导工作。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情

况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析

会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情

形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。

236

6、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在

重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

7、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

237

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,采用

加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“IDEAL”品牌珠宝

首饰的设计、生产与销售。截至 2017 年 9 月 30 日,爱迪尔拥有自营店 3 家、加

盟店 525 家,覆盖全国 342 个城市。

千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发

连锁企业,拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲

Calla 系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列,主要产品包括钻镶饰品、翡翠

饰品、素金饰品及制品等。

蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务,

主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、

“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列,主要产品为钻石镶嵌饰品。

本次交易的对象均为珠宝首饰零售业企业,且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业

务与爱迪尔主营业务基本相同,属于同行业企业。通过本次交易,有助于爱迪尔

进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级,开拓全国市场,

提升综合竞争力。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日,上市公司总股本为 330,586,904 股,按照本次交易方案,

预计公司本次将发行 123,474,173 股股份用于购买标的资产;同时拟向其他不超

过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,500 万元,由于募集配套资

金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行股份数量。仅计算本次发

行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示:

本次交易后

本次交易前

公司名称 股东名称(姓名) (不含募集配套资金)

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

上市公司 苏日明 77,958,000 23.58% 77,958,000 17.17%

238

苏永明 33,757,800 10.21% 33,757,800 7.43%

狄爱玲 30,366,908 9.19% 30,366,908 6.69%

苏清香 6,997,742 2.12% 6,997,742 1.54%

李勇 - 38,066,490 8.38%

王均霞 - - 9,623,072 2.12%

金鼎投资 - - 2,270,931 0.50%

鼎祥投资 - - 6,086,096 1.34%

千年珠宝

茗鼎投资 - - 5,995,259 1.32%

范奕勋 - - 4,541,863 1.00%

徐菊娥 - - - -

钟百波 - - 1,021,919 0.23%

陈茂森 - - 27,017,893 5.95%

浪漫克拉 - - 12,229,128 2.69%

陈曙光 - - 7,504,970 1.65%

爱克拉 - - 6,114,564 1.35%

蜀茂钻石 爱鼎创投 - - - -

瑞迅创投 - - - -

鑫扬远通 - - - -

钟艳 - - 1,500,994 0.33%

曾国东 - - 1,500,994 0.33%

其他股东 - 181,506,454 54.90% 181,506,454 39.97%

合 计 - 330,586,904 100.00% 454,061,077 100.00%

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前,千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本交

易完成后,千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司,并纳入公司合并报表

的范围,本公司的将进一步扩大销售规模,产生新的利润增长点,有助于增强上

市公司的盈利能力。

根据千年珠宝的初步利润承诺,2017 年度的净利润数不低于 5,200 万元,

2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017 年度、2018 年

度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、2018 年度、2019

年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 29,700 万元。根据蜀茂钻石的初步利润

承诺,2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元,2017 年度和 2018 年度的累计净

利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不

低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润

数不低于 25,100 万元;若盈利预测顺利实现,将有助于改善公司的财务状况,

239

提高盈利能力,增强综合竞争实力和持续经营能力,符合全体股东的根本利益。

因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能基于现有财务及

业务资料,同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重

大变动的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本

次审计、评估工作完成后,将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影

响。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响

(一)对同业竞争的影响

本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在

相同或相近的业务,不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股

东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

(1)为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方李勇、王均霞

出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“本人目前除千年珠宝外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动

的公司或企业,本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式(包

括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构

成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相

似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔

经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并将该商业机会让予爱迪

尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动;如果

违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔

相应损失。”

(2)为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方陈茂森、浪漫

克拉、陈曙光、爱克拉出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“本人/本企业目前除蜀茂钻石外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业

务活动的公司或企业,本人/本企业以及本人/本企业参股、控股的公司或企业将

240

来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营

业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何

与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获

得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并

将该商业机会让予爱迪尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发

展的业务或活动;如果违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人/本企业同

意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”

(二)对关联交易的影响

本次交易完成后,千年珠宝与蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司,上市

公司不会新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保

可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方李勇、

王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于减少与规范关联交易

的承诺函》,具体内容如下:

“(1)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

(如有)将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝

股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利;在爱迪尔

股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)的关联交易

进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

(2)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如

有)将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易;对无法避免或

者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、

合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市

爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保

证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。

(3)在持有爱迪尔股份期间,不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公

司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与

爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。

241

(4)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资

金、资产的行为。

(5)本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制

的其他公司、企业造成的一切损失。”

242

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中,交易双方将根据市场环境及监管机构审核要求的变

化对交易方案细节进行不断完善及磋商。如果交易双方无法就完善交易方案的措

施达成一致,则本次交易存在暂停、中止或取消的可能,提醒投资者注意相关风

险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需取得包括但不限于爱迪尔在审计评估工作完成后再次召开董

事会、股东大会审议通过、商务部反垄断审查以及中国证监会核准。前述批准、

核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,若未能通过前述批准、审

批事项,则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行,则本次交易

将面临取消或重新定价,提请投资者关注审批风险。

(三)交易标的估值风险

因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及资产的评估值均

为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构

后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本

次交易重组报告书(草案)中予以披露。

本次重组标的资产千年珠宝 100%股权的预估值为 90,100 万元,增值率为

152.02%;蜀茂钻石 100%股权的预估值为 70,200 万元,增值率为 257.73%,各

标的资产预估值存在较大幅度增值。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可

因未来实际情况与评估假设或预测不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的

变化、市场竞争环境变动等情况,影响标的资产的盈利能力,导致标的资产的估

243

值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。

(四)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后,公司合并资产负债表

中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易所形成的商

誉不作摊销处理,但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后,公司将在

运营管理、渠道资源、品牌运作等方面发挥协同效应,进一步提升千年珠宝、蜀

茂钻石的盈利能力。但千年珠宝、蜀茂钻石由于宏观经济形势、竞争格局变动等

重大不利变化导致经营状况不佳,则存在商誉减值的风险,从而对公司经营业绩

造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。

(五)标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司及中小股东的利益,本次交易的标的公司全体股东对本次交

易完成后标的公司的经营业绩作出了具体承诺。根据上市公司与标的资产全体股

东所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,如果标的公司在业绩承诺期

内累计的实际净利润数未达到承诺利润数,则业绩承诺方应对上市公司予以补

偿。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多种因素

的影响,可能存在实际业绩无法达到承诺利润数的情况,提请投资者关注相关风

险。

(六)利润补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿框架协议》,约定的利

润补偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等

风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时,利润补偿义务人如果无法

履行利润补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

(七)业务整合风险

标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定

差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收

益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成

244

后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行

统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否

达到并购预期存在一定的不确定性。

(八)即期收益可能被摊薄的风险

本次交易完成后,千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司,纳入合并

报表范围。公司的股本及净资产将增加,且将与千年珠宝、蜀茂钻石在渠道开发、

运营管理、品牌推广等各方面发挥协同效益,进一步推进公司在珠宝首饰行业产

业布局,提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风

险及竞争环境等多方面因素的影响,在经营过程中存在市场及经营风险,可能对

经营成果产生较大影响,不排除公司未来收益无法达到预期目标,从而面临未来

每股收益呈现短期下滑趋势,导致公司即期回报被摊薄的风险。

(九)募集配套审批及实施风险

本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公

开发行股份募集配套资金。前述配套资金除用于支付本次交易相关费用之外,将

全部用于支付本次交易的现金对价。。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中

国证监会审核,存在一定的审批风险。在中国证监会核准后,受股票市场变动、

监管政策导向等因素影响,募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。

如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或其

他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成

功实施为前提,但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足,可能

影响本次重组现金对价的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

(十)交易对方所持有标的公司股权的质押风险

本次交易对方李勇将所持千年珠宝 2,000 万出资额质押予太阳雨控股集团有

限公司,王均霞将所持千年珠宝 1,035 万出资额质押予爱迪尔,作为前述主体为

千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保;陈曙光将所持蜀茂钻石 1,200

万出资额质押予爱迪尔,作为爱迪尔为蜀茂钻石的银行贷款提供担保之反担保。

上述股权质押尚未解除,可能会影响本次交易的顺利实施。千年珠宝与蜀茂钻石

245

已就上述事项作出承诺,确保在本次重组报告书披露前完成股权质押解除。敬请

投资者关注本次交易标的公司的股权质押风险。

二、标的资产的经营风险

(一)宏观经济环境变化的风险

珠宝首饰作为非必需消费品,单品价值相对较高,因此珠宝首饰行业的发展

受宏观经济环境、消费者购买力水平影响较为明显。作为潜力巨大的新兴经济体,

近年来我国经济保持了较快的增长速度,但目前整体经济进入了中低速增长的新

常态,城镇居民可支配收入增速放缓,对标的公司的业务开展产生一定的影响。

(二)市场竞争加剧的风险

近年来,中国珠宝首饰市场持续发展,珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、

多样化方向发展。当前珠宝首饰行业已经呈现差异化竞争局面,行业内优秀企业

通过深度挖掘特定群体的消费偏好,在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐

步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争。因

此,如果本次重组标的公司无法采用有效的发展战略和措施应对激烈的市场竞

争,将会产生一定的经营风险。

(三)主要原材料价格波动的风险

标的公司的主要原材料为黄金、钻石;其中,钻石市场属于全球性市场,由

于供给垄断的特殊性,全球钻石价格主要受到钻石毛坯和主要钻石供应商的影

响,存在一定波动;与此同时,黄金市场也属于全球性市场,黄金价格受国际经

济政治形势、投资需求、美元价格、各国央行储备行为等综合影响,波动幅度较

大。标的公司的产品价格与采购成本具有较高相关性,若标的公司无法有效应对

原材料价格的波动,将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

(四)存货账面价值较大的风险

存货余额较大是珠宝首饰行业的共同特点,这主要是因为珠宝产品本身具有

单件价值较高、种类及款式多、周转速度较慢的特点;同时,珠宝首饰企业常通

过开设直营专卖店、直营专柜的模式进行产品销售,随着门店数量迅速增加,铺

246

货金额也相应大幅增加。标的公司已建立了较完善的存货管理制度,确保存货余

额保持在合理水平。但较高的存货余额仍然给标的公司带来存货跌价风险以及因

潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

(五)委外生产风险

标的公司是珠宝首饰品牌运营商,将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委

托生产商进行生产与加工,强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核

心环节。虽然标的公司对委外生产商进行了严格筛选,并与委外生产商建立了良

好的业务合作关系,但若委外生产商延迟交货,或者委外生产商的加工工艺和产

品质量达不到标的公司所规定的标准,则会对标的公司的存货管理及经营产生不

利影响。

(六)加盟管理风险

加盟模式是标的公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2017

年9月30日,标的公司千年珠宝与123家加盟店建立合作关系,蜀茂钻石与83家克

拉美品牌加盟店建立合作关系。在加盟模式下,各标的公司对加盟店的店面装修、

货品采购以及人员培训进行规范和指导,并赋予加盟店根据当地消费习惯等实际

情况进行自主经营的权利。标的公司通过建立巡查机制对加盟店进行不定期的检

查,以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。若加盟店经营不善而关闭,

将影响标的公司产品的销售和市场占有率的提升且若加盟店未能向消费者提供

满意的服务,有可能损害标的公司的声誉和品牌。

(七)场地租赁风险

以租赁方式取得经营所需场所是珠宝首饰企业通行的方式。截至 2017 年 9

月 30 日,标的公司千年珠宝直营专卖店及专柜共计 54 家,其中,直营专卖店

24 家,绝大部分经营场所系租赁所得;直营专柜 30 家,系与商场运营方签署协

议获取经营所需柜台;标的公司蜀茂钻石直营专卖店共计 2 家,经营场所均系租

赁所得。若标的公司在租赁合同或与商场签订协议到期前未及时续签合同,尽管

商品及展示设施较易搬迁,且在短时间内可找到符合条件的替代经营场所,但可

能对标的公司的销售收入产生不利的影响。

247

三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观

经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸

多因素的影响。此外,随着全球化经济的深入,国内市场也会随着国际经济形势

的变化而波动。因此,股票市场价格可能出现波动,提醒投资者注意投资风险。

(二)不可控因素风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。提请投资者注意相关风险。

248

第八节 保护投资者合法权益的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施:

一、确保本次交易定价公允、公平、合理

公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估,本次交

易标的资产的交易价格将参考由具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具

的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的定

价公允、公平、合理。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、

《实施细则》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股

东的利益。

二、严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,及时、完

整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可

能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

三、股份锁定安排

本次重组中,交易对方作出了相关股份锁定安排,详细情况参见本预案“重

大事项提示”之“七、股份锁定安排”。

四、严格履行相关决策及审批程序

249

1、对于本次发行股份及支付现金购买资产,公司已聘请具有证券期货业务

资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估,确保拟购买资产

的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产

评估定价的公允性发表独立意见,独立财务顾问也将出具相应核查意见。

2、针对本次交易事项,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披

露。董事会审议本次交易事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审

计、评估工作完成后,公司将编写重组报告书并在此提交董事会审议,独立董事

将再次就相关事项发表独立意见。

3、依法履行关联交易决策程序,由于本次交易构成关联交易,董事会及股

东大会在审议相关事项时,将遵循《公司章程》以及公开、公平、公正的原则并

履行合法程序。

4、本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,并按相关程序及规定报

监管部门审批通过后方可实施。

五、提供网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股

东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大

会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定,在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,公司通过交易所交易系统和

互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以直接通过交易系

统和互联网投票系统参加网络投票。

六、业绩承诺及补偿安排

本次重组中,交易对方对交易标的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。

详细情况参见本预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。

250

第九节 其他重要事项说明

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

本次交易完成前,上市公司及其下属子公司不存在资金、资产被实际控制人、

控股股东及其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的

情形。

本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情

形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下:

(一)直接投资

1、增资陕西爱美华珠宝首饰有限公司

2016 年 12 月 30 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关

于对外投资的议案》,同意公司使用自有资金 100 万元通过增资形式投资爱美华,

占其增资后注册资本 5.33%。

2017 年 1 月 16 日,上述交易已经完成工商变更登记等相关手续,并取得由

西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2、投资设立华测珠宝检测技术(深圳)有限公司

2017 年 6 月 30 日,公司召开总经理工作会议,审议通过了《关于对外投资

设立合资公司的议案》,同意公司与华测奢侈品检测(深圳)有限公司合资成立

华测珠宝检测技术(深圳)有限公司,合资公司的注册资本为 300 万元人民币。

251

其中公司以自有资金出资 75 万元,占合资公司注册资本 25%。

2017 年 8 月 15 日,上述交易已经完成工商注册登记等相关手续,并取得由

深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

3、投资设立中宝协(北京)基金管理有限公司

2017 年 7 月 11 日,公司召开总经理工作会议,审议通过了《关于对外投资

设立合资公司的议案》,同意公司与中宝协(北京)传媒科技有限公司等合资成

立中宝协(北京)基金管理有限公司,合资公司的注册资本为 1000 万元人民币。

其中公司以自有资金出资 300 万元,占合资公司注册资本 30%。

2017 年 8 月 24 日,上述交易已经完成工商注册登记等相关手续,并取得由

北京市工商行政管理局房山分局颁发的《营业执照》。

4、投资设立杭州爱杭珠宝首饰有限公司

2017 年 7 月 13 日,公司召开总经理工作会议,审议通过了《关于公司拟在

杭州设立子公司的议案》,同意公司使用自有资金 100 万元在杭州设立杭州爱杭

珠宝首饰有限公司,为公司全资子公司。

2017 年 8 月 3 日,上述交易已经完成工商注册登记等相关手续,并取得由

杭州市上城区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

(二)并购基金对外投资

1、成都蜀茂项目

2016 年 12 月 12 日,西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称“西藏

爱鼎”)与成都蜀茂钻石有限公司(以下简称“成都蜀茂”)签订了《增资协议》,

西藏爱鼎以现金增资方式投资成都蜀茂,投资金额为人民币 2,850 万元,投资完

成后,成都蜀茂注册资本、实收资本均由人民币 9,500 万元增至人民币 10,509.467

万元,西藏爱鼎投资额高于成都蜀茂新增注册资本的部分(即 2,090.533 万元)

全部计为其资本公积金,西藏爱鼎将持有成都蜀茂 7.227 %的股权。

2017 年 3 月 2 日,成都蜀茂已完成工商变更登记等相关手续,并取得了由

252

成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。

(三)购买资产

1、购买大盘珠宝 51%股权

2017 年 3 月 3 日,公司与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴

顺水、杜光、毛建涛、梁映红签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金

购买资产协议书》,公司拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝

首饰有限责任公司(以下简称“大盘珠宝”)51%的股权,收购价格为 25,500 万元。

该次收购完成后,公司持有大盘珠宝 51%的股权,为其控股股东。该次收购不涉

及关联交易,也不构成重大资产重组。股权收购所用资金为公司自有资金。该交

易协议已生效,工商变更登记手续已完成。

2、购买深钻所 25.25%股权

2017 年 5 月 25 日,公司与深圳华侨城股份有限公司、北京绿都源资产管理

有限公司、深圳市长宁钻石股份有限公司签订《股权转让合同》,拟通过现金方

式收购深圳华侨城股份有限公司等人持有的深圳市钻石毛坯交易中心有限公司

(以下简称“深钻所”)25.25%股权,收购价格为 1,641.25 万元。本次收购完成后,

公司持有深钻所 25.25%股权。该次收购不涉及关联交易,也不构成重大资产重

组。股权收购所用资金为公司自有资金。该交易协议已生效,工商变更登记手续

尚在办理中。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

(一)本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后,公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,继续完善公司股东

与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者

保护以及信息披露等相关公司治理制度。

1、股东与股东大会

253

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求,保证全体股东,尤其是中小股东

享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、合规的前提下,

不断丰富各种方式和途径,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、

地点的选择有利于尽可能多的股东参加会议。公司将严格执行《股东大会网络投

票管理办法》,保证全体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。

2、董事与董事会

董事会对股东大会负责,董事由股东大会选举产生。本次交易完成后,公司

董事会将继续按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》履行职责,确保公司

董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定和要求开展工作和履

行职责。同时,公司将进一步完善董事会制度要求,确保董事会公正、科学、高

效地进行决策,确保独立董事在职期间,能够依据法律法规要求履行职责,积极

了解公司的各项运作情况,促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股

东利益。

3、监事与监事会

本次交易完成后,公司将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》要求完

善监事会制度,促使监事能够认真履行监督职责,依法对公司财务、董事会、经

营管理层履行职责的合法合规性等进行日常监督检查,维护公司及股东的合法权

益。

4、控股股东与上市公司

本次交易完成后,公司控股股东将继续按照相关法律法规及《公司章程》的

规定行使权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,通过股东大会正常行使

出资人权利,确保没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动,

不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益,维护中小股东的合法权

益。同时,公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理,履行相应的审批程序。

公司确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

254

5、利益相关者

本次交易完成后,公司将进一步完善《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《信息披露管理制度》以及《公司章程》相关规定,充分尊重和维护股东、

职工、客户等其他利益相关者的合法权益,推动公司持续、健康、稳定发展。

6、信息披露及公司透明度

本次交易完成后,公司将不断强化信息披露,提升经营管理透明度,具体包

括:(1)严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定,

真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有投资者能够公平获取公司信息;

(2)加强内幕信息管理,认真做好内幕信息知情人登记工作,确保内幕信息保

密,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益;(3)通过电话、投

资者关系平台等方式对投资者的咨询及时进行合理回复,加强投资者关系管理。

(二)本次交易完成后上市公司的独立性

公司建立了健全的法人治理结构,在业务、资产、人员、财务及机构上独立

于控股股东及其关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后,公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性,保

持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。本次交易不会对上市公司的

独立性产生不利影响。

1、资产独立

公司合法拥有与经营有关的所有资产,拥有独立完整的业务系统及配套设

施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取

得手续完备,资产完整,权属清晰。不存在对控股股东、实际控制人及其控制的

企业依赖的情况,也不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规

和《公司章程》的有关规定进行推选和任免,不存在大股东和实际控制人超越董

255

事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司人事管理制度、劳动管理制度与

股东严格分离,不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;不存在公司

财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司在员

工管理、社会保障、工资报酬等方面严格独立于股东及其他关联方。

3、财务独立

公司根据现行的会计准则及相关法规设置了独立的财务部和审计部,并配备

了相关专门财务人员,结合公司实际情况建立了符合有关会计制度要求、独立的

会计核算体系和财务管理制度,能够独立做出财务决策,不存在股东干预公司投

资和资金使用安排的情况。公司开立了独立的银行账户,依法独立进行纳税申报

和税收缴纳。

4、机构独立

公司依照《公司法》和《公司章程》相关规定建立健全了股东大会、董事会、

监事会等法人治理机构,各组织机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权;

同时,建立了符合自身业务和经营特点、独立完善的组织机构,各组织机构按照

《公司章程》及相关岗位职责和管理制度独立运行。

5、业务独立

公司拥有独立的业务体系,拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系

统,具备面对市场自主经营的能力。不存在依赖股东单位及其他关联方开展经营

活动的情况,业务完全独立于控股股东和其他关联方。公司主要股东及其他关联

方在业务上与公司不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

四、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排

本次交易完成后,上市公司仍将遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相

关政策,利润分配政策不会因为本次交易发生变更。本次交易完成后,上市公司

利润分配的决策机制和分配政策如下:

256

(一)利润分配的决策机制

公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情

况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见;独立董事应当

就利润分配预案发表明确的独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对

利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;

在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对

董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违

反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包

括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事

和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议

案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)

有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

(二)公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则:公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积

极、持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方

式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、公司的利润分配总体形式:现金或者股票或者现金与股票相结合的方式

或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司优先

采取现金分红的方式进行利润分配。

3、公司现金方式分红的具体条件:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为

257

正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),重

大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元。

4、公司现金方式分红的比例:在符合上述现金分红的条件时,公司每年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。如公司符合现金分

红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可

分配利润的 15%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收

益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此

发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。股东违规占用公司资金情况的,公司

应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

5、公司差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分

下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长

期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按

照前项规定处理。

6、公司股票股利方式分红的具体条件:在公司具有成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

7、公司分红的时间间隔:公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可

以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

8、公司分红情况披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红

标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履

258

职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小

股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还

应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司股票因筹划购买资产于 2017 年 9 月 4 日开市起停牌;2017 年 9 月 28

日,公司确认购买资产涉及发行股份及募集配套资金事项,公司股票于 2017 年

10 月 9 日开市起继续停牌。

本次停牌前一交易日(2017 年 9 月 1 日)公司股票收盘价格为 9.84 元/股;

停牌前 20 个交易日的前一日(2017 年 8 月 4 日)公司股票收盘价格为 9.32 元/

股;该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为 5.58%,交易均价为 9.93 元/股;同

期深圳综指(399106.SZ)累计涨幅 5.33%,同期中小板指数(399005.SZ)累计

涨幅 6.80%,同期中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅 5.23%,同期证监会零

售行业指数(代码 883157)累计涨幅为 2.10%,同期证监会批发行业指数(代码:

883156)累计涨幅 2.02%,

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128 号)第五条规定的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,

公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,不构成异常波动情况。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

公司股票因公司筹划购买资产,于 2017 年 9 月 4 日(星期一)开市起停牌,

后分别于发布了 2017 年 9 月 4 日、2017 年 9 月 11 日《关于重大事项停牌的公

告》 公告编号:2017-104 号)、 关于重大事项停牌进展公告》 公告编号:2017-105

号);并于 2017 年 9 月 15 日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项,于 2017

年 9 月 18 日发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2017-108

号)。

上市公司自 2017 年 9 月 4 日确认筹划重大事项并停牌后,立即进行内幕信

息知情人登记及自查工作,并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。

259

本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至本预案签署日。本次自查的范围包

括:上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员,交易对方及其董事、

监事和高级管理人员,交易标的及其董事、监事和高级管理人员,相关专业服务

机构及其经办人员,其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述人员

的直系亲属。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结

果,本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间,除以下情况外,自查范围内

人员不存在直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖爱迪尔股票的行为。

1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况

经自查,爱迪尔停牌之日前 6 个月至本预案披露前一日,公司无买卖爱迪尔

上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、

从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,公司知情人存在

买卖爱迪尔上市交易流通股股票,具体情况如下:

(1)苏啟皓—公司董事、副总经理在自查期间买卖公司股票的情况如下:

单位:股

姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数

苏啟皓 爱迪尔董事、副总经理 20170526 卖出 1,946,700.00 5,840,100

苏啟皓就此事项出具说明、承诺如下:“在爱迪尔股票于 2017 年 9 月 4 日停

牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间,本人未参与本次重大资产重组

具体方案的讨论和制定,未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述

期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披

露信息进行研究和判断的决策,不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔

股票内幕交易的情形。”

2、交易对方相关人员买卖公司股票的情况

经自查,爱迪尔停牌之日前 6 个月至本预案披露前一日,交易对方无买卖爱

260

迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股

股票、从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,交易对方知情人

存在买卖爱迪尔上市交易流通股股票,具体情况如下:

(1)余超——蜀茂钻石副总经理余超在自查期间买卖公司股票的情况如下:

单位:股

姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数

余超 蜀茂钻石副总经理 2017.8.22 买入 900.00 900.00

余超就此事项出具说明、承诺如下:“在爱迪尔股票于 2017 年 9 月 4 日停牌

前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间,本人未参与本次重大资产重组具

体方案的讨论和制定,未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期

间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露

信息进行研究和判断的决策,不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股

票内幕交易的情形。”

(2)张志伟——交易对方瑞迅创投执行事务合伙人在自查期间买卖公司股

票的情况如下:

单位:股

姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数

20170419 买入 300.00 300.00

张志伟 瑞迅创投执行事务合伙人

20170426 卖出 300.00 -

张志伟就此事项出具说明、承诺如下:“在爱迪尔股票于 2017 年 9 月 4 日停

牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间,本人未参与本次重大资产重组

具体方案的讨论和制定,未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述

期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披

露信息进行研究和判断的决策,不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔

股票内幕交易的情形。”

3、交易标的相关人员买卖公司股票的情况

261

(1)熊志婷——千年珠宝监事高希军配偶在自查期间买卖爱迪尔股票情况

如下:

单位:股

姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数

2017.4.14 买入 200.00 600.00

熊志婷 千年珠宝监事高希军配偶 2017.5.12 买入 200.00 800.00

2017.5.15 买入 200.00 1,000.00

熊志婷就此事项出具说明、承诺如下:“在爱迪尔股票于 2017 年 9 月 4 日停

牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间,本人未参与本次重大资产重组

具体方案的讨论和制定,未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述

期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披

露信息进行研究和判断的决策,不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔

股票内幕交易的情形。”

(2)廖丕波——蜀茂钻石财务总监刘舸配偶在自查期间买卖爱迪尔股票情

况如下:

单位:股

姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数

廖丕波 蜀茂钻石财务总监刘舸配偶 2017.5.12 买入 2,000.00 2,000.00

廖丕波就此事项出具说明、承诺如下:“在爱迪尔股票于 2017 年 9 月 4 日停

牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间,本人未参与本次重大资产重组

具体方案的讨论和制定,未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述

期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披

露信息进行研究和判断的决策,不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔

股票内幕交易的情形。

4、参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况

(1)海通证券股份有限公司

权益投资交易部在自查期间买卖爱迪尔股票情况如下:

262

日期 买入数量(股) 买入金额(元) 卖出数量(股) 卖出金额(元)

20170706 9,400 100,392 0 0

20170713 0 0 9,400 96,820

合计 9,400 100,392 9,400 96,820

就前述交易情况,海通证券股份有限公司出具了《自查报告》,确认如下:

“经自查,在爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本公司无买

卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流

通股股票、从事市场操纵等行为。

本公司买卖爱迪尔股票的自营账户,为指数化及量化投资业务账户。上述账

户均非趋势化投资,其投资策略基于交易所及上市公司公布的公开数据,通过数

据模型发出交易指令并通过交易系统自行执行,以期获得稳健收益。业务流程在

系统中自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮

子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本公司知情人无

买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易

流通股股票、从事市场操纵等行为。”

(2)北京市金杜律师事务所

金杜就自查期间的交易情况出具了《自查报告》,确认如下:

“经自查,在爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所无买卖

爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通

股股票、从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所知情人无买

卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流

通股股票、从事市场操纵等行为。”

(3)大信会计师事务所(特殊普通合伙)

大信就自查期间的交易情况出具了《自查报告》,确认如下:

“经自查,在爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所无买卖

263

爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通

股股票、从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所知情人无买

卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流

通股股票、从事市场操纵等行为。”

(4)立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

立信中联就自查期间的交易情况出具了《自查报告》,确认如下:

“经自查,在爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所无买卖

爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通

股股票、从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所知情人无买

卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流

通股股票、从事市场操纵等行为。”

(5)立信会计师事务所(特殊普通合伙)

立信就自查期间的交易情况出具了《自查报告》,确认如下:

“经自查,在爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所无买卖

爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通

股股票、从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,本所知情人无买

卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流

通股股票、从事市场操纵等行为。”

(6)上海东洲资产评估有限公司

东洲评估就自查期间的交易情况出具了《自查报告》,确认如下:

“经自查,在爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,上海东洲资

产评估有限公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买

264

卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,上海东洲资产评

估有限公司知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人

买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”

综上所述,本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在公司筹划重大资产重

组期间买入公司股票的情形,不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交

易、谋取非法利益的情形。

(7)深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司

国艺评估就自查期间的交易情况出具了《自查报告》,确认如下:

“经自查,在爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,深圳国艺珠

宝艺术品资产评估有限公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、

建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。

经自查,爱迪尔停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日,深圳国艺珠宝艺

术品资产评估有限公司知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信

息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”

综上所述,本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在公司筹划重大资产重

组期间买入公司股票的情形,不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交

易、谋取非法利益的情形。

七、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定:“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上

市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效

265

之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第七条所列主体包括:

(一)上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上

述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制

人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本

次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其

控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办

人员。

本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案

侦查,未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任,不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

266

第十节独立财务顾问核查意见

公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问,独立财务顾问根据《公司

法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规定以及中国证

监会的现骨干要求,对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为:

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定;

2、本次拟购买标的资产权属清晰,不存在质押、抵押等财产权利受限的情

形;

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形;

4、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后可改善并提高上市公司

的资产质量和盈利能力,增强上市公司的核心竞争力,不存在损害上市公司及股

东权益的情形;

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次

交易相关议案,届时海通证券将根据《重组管理办法》等相关规定,对本次重大

资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

267

(本页无正文,为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之签章页)

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2017 年 12 月 15 日

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