证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2017-046
江苏南方轴承股份有限公司
关于公司实际控制人签署控股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年12月04日，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控
制人正筹划可能影响控制权变更事项，公司股票（证券简称：南方轴承；证券代码：
002553）于2017年12月4日（星期一）上午开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公
告》（公告编号：2017-042)。2017年12月11日，公司发布了《重大事项停牌进展公
告》（公告编号：2017-043)。
2017年12月15日，公司接到实际控制人通知，公司股东史建伟、史娟华和江苏
南方轴承第一次员工持股计划委员会与北京市卓越泰坤科技有限公司签署了《框架
协议》，史建伟、史娟华和江苏南方轴承第一次员工持股计划委员会拟将其持有的
南方轴承14.43%股权转让给北京市卓越泰坤科技有限公司，并将其名下持有的上市
公司限售流通股共计50,702,900股（合计占上市公司总股本的14.57%）股份的表决
权不可撤销的委托给北京市卓越泰坤科技有限公司行使。
一、主要股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 史建伟 137,800,000 39.6
2 史娟华 24,814,000 7.13
3 江苏南方轴承第一次员工持股计划委员会 3,368,624 0.97
合计 165,982,624 47.7
二、拟受让方基本信息
1
1、公司名称：北京市卓越泰坤科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101080648675869
3、法定代表人：龙曦
4、注册资本：50000万元
5、住所：北京市朝阳区五里桥二街1号院10号楼1层0105
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、代
理进出口；销售机械设备、家用电器。 （依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
三、股权转让协议主要内容
（一） 交易双方
1、 转让方（甲方）：
甲方一：史建伟（公民身份号码：320421195801011932）
甲方二：史娟华（公民身份号码：32042119590220192X）
甲方三、江苏南方轴承第一次员工持股计划委员会
2、 拟受让方：
北京市卓越泰坤科技有限公司
法定代表人：龙曦
(二)、关于拟股份转让
1、甲方拟向乙方转让股份合计为 50,225,600 股，约占上市公司总股本的 14.43%
（以下简称“标的股份”），甲方一、甲方二及甲方三各方具体转让比例，双方另行
协商确定。
2、甲乙双方确认，标的股份转让价格为人民币 20.11 元/股。该转让价格全部锁
定，不随上市公司二级市场交易价格变动而调整。
（三）、关于定金及尽职调查
1、本协议签署当日，乙方向甲方指定的银行账户支付定金至人民币 50,000,000
2
元（大写：人民币伍仟万元整）。
2、乙方及其委托的中介机构完成尽职调查后，如发现存在阻碍本次交易继续进
行及上市公司未来增发、重大资产重组的实质性障碍，则本协议自动终止，甲方退
还乙方已支付的全部定金。如未发现存在阻碍本次交易继续进行及未来增发、重大
资产重组的实质性障碍，则双方应当自本协议签订之日起 60 日内签署正式的股份转
让协议。如因甲方原因未签署或逾期签署正式股份转让协议的，则甲方应当双倍返
还乙方已支付的全部定金，且本协议终止；如因乙方原因未签署或逾期签署正式股
份转让协议的，则甲方没收乙方已支付全部定金，且本协议终止。
（四）、关于表决权委托
本协议签署后 60 日内，双方签署正式股份转让协议的同时，签署表决权委托协
议，甲方将其名下持有的上市公司限售流通股共计 50,702,900 股（合计占上市公司
总股本的 14.57%）股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。
（五）、双方承诺
1、甲方承诺
（1）、自本协议签署日至标的股份过户完成日，除已公告的标的股份部分已质
押外，标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或
权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
（2）、自本协议签署日至股份过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持
有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他
人利益而持有上市公司股份的情形。
2、乙方承诺
（1）、乙方系依据中华人民共和国法律设立的法人，不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
（2）、乙方拟用于支付股份转让款的资金系通过合法途径获得。
（六）、保密义务
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本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的约定提供
的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证
券交易所股票上市规则等要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证
券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式
通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。
（七）、其他
1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。协商后未能解决的，应提交国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁，并
按该会现行有效的规则进行仲裁。
2、未尽事宜，协议各方另行协商一致，签订补充协议。
3、本协议一式肆份，协议各方各存壹份，具有同等法律效力。
四、 本次股权转让对公司的影响
如上述控股权转让方案最终实施，公司的实际控制人将由史建伟、史娟华、史
维变更为北京市卓越泰坤科技有限公司，北京市卓越泰坤科技有限公司将持有南方
轴承50,225,600股股份，占南方轴承股份总数的14.43%，并拥有南方轴承限售流通
股共计50,702,900股（合计占上市公司总股本的14.57%）股份的表决权。后续，交
易各方尚需待尽职调查结果签署该次控股权转让事项的股份转让协议，由于该事项
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项
的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信
息披露义务。
五、转让方有关承诺及履行情况
（一）、公司首次公开发行股份前公司实际控制人史建伟、史娟华承诺：在本承
诺函签署之日，本人未直接或间接投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似
业务的企业。自本承诺函签署之日起，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、
合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构
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成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如上述承诺被证
明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归公司所有，并且本人愿意承担
相应的法律责任。本承诺书自签字之日起生效，并在公司合法有效存续且本人依照
相关规则被认定为公司关联人期间内有效。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
（二）、公司首次公开发行股份前公司实际控制人史建伟、史娟华承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司
回购该部分股份。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
（三）、公司首次公开发行股份前公司实际控制人史建伟、史娟华承诺：历史上
发行人如有补税或罚款等，控股股东全额承担公司因此产生的补缴义务及遭受的任
何罚款或损失。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
（四）、公司首次公开发行股份前发行人公司实际控制人史建伟、史娟华承诺：
“如果因历史上公司及其前身常州市武进南方轴承有限公司未为员工缴纳五险一金
（基本养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金）而产生的
补缴义务以及如因此而遭受的任何处罚及损失，由史建伟、史娟华全部承担。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
（五）、公司首次公开发行股份前发行人公司实际控制人史建伟、史娟华承诺：
如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持
有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申
报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
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六、 公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及
时披露权益变动报告。
特此公告
江苏南方轴承股份有限公司
董事会
二○一七年十二月十八日
6
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