北京市海润律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
[2017]海字第135号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇一七年十二月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次交易的方案.................................................................................................... 6
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 17
三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 25
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 27
五、本次交易的标的资产.......................................................................................... 27
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 60
七、本次交易所涉及的债权债务的处理.................................................................. 66
八、本次交易的信息披露.......................................................................................... 66
九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 67
十、本次交易涉及的证券服务机构.......................................................................... 75
十一、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况.................................................. 76
十二、结论性意见...................................................................................................... 84
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
[2017]海字第 135 号
致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
根据北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）与江苏金通灵流体机械科
技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“上市公司”）签订的《法律服务协议》，
本所担任金通灵本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
根据金通灵的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律事
项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易的方案、本次交易各方的主
体资格、本次交易的批准与授权、本次交易的相关协议、本次交易的标的资产、
本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易涉及的债权债务的处理、本次交
易的信息披露、本次交易的实质条件、本次交易涉及的证券服务机构、本次交易
相关方买卖上市公司股票情况等。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对本次重大资产重组报告书的有关
内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组申请所必备法律文
件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
为本次重大资产重组申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
金通灵/公司/上市公司 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司
锡绍投资 指 上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
滚石投资 指 上海滚石投资管理有限公司
滚石投资-3 号基金 指 滚石 3 号运能能源股权投资基金
滚石投资-9 号基金 指 滚石 9 号股权投资私募基金
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
五莲汇利 指 五莲汇利财务咨询管理中心
上海工业锅炉有限公司
上海工锅 指
上海工业锅炉发展有限公司，系曾用名
工锅无锡 指 上海工业锅炉无锡有限公司
工锅绿能源 指 上海工锅绿能源有限公司
无锡金华运 指 无锡金华运电力设备有限公司
江西新蓝 指 江西新蓝环境工程有限公司
上海工锅厂 指 上海工业锅炉厂
工锅机电 指 上海工业锅炉厂机电节能服务部
电气实业 指 上海电气实业公司
通用机械 指 上海通用机械（集团）公司
瑞立投资 指 上海瑞立投资有限公司
解放传媒 指 上海解放传媒投资有限公司
戴基企发 指 上海戴基企业发展有限公司
润邦投资 指 上海润邦投资集团有限公司
中投投资 指 天津中投投资发展有限公司
金通灵以发行股份购买邵耿东、徐建阳、王建文、锡
本次交易/本次重组/本次重
指 绍投资、滚石投资、五莲汇利持有的上海运能 100%
大资产重组
股权并募集配套资金
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五
交易对方 指
莲汇利
本次发行 指 本次交易中金通灵向交易对方发行股份的行为
业绩承诺方/业绩补偿义务人 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资
业绩补偿期间 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
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法律意见书
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五
标的资产 指
莲汇利持有的上海运能 100%股权
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、
徐建阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、
《发行股份购买资产协议》 指 上海滚石投资管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理
中心关于上海运能能源科技有限公司之发行股份购
买资产协议》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、
《业绩承诺与补偿协议》 指 徐建阳、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）之业绩
承诺与补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市海润律师事务所
光大证券/独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械
本法律意见书 指 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的法律意见书》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份
《重组报告书》及其摘要 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要
大华会计师出具的“大华审字[2017]008148 号”《上
《审计报告》 指
海运能能源科技有限公司审计报告》
大华会计师出具的“大华核字［2017］003776 号”《江
《审阅报告》 指 苏金通灵流体机械科技股份有限公司备考合并财务
报表及审阅报告》
立信评估出具的“信资评报字[2017]第 10076 号”《江
苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
《资产评估报告》 指
资产所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
交易对方向金通灵交付标的资产的日期，即标的资产
交割日、标的资产交割日 指 办理完毕过户至金通灵名下的工商变更登记手续之
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指
（2016 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
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法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
金通灵拟以发行股份的方式购买邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石
投资、五莲汇利合计持有的上海运能 100%股权。同时，拟向不超过 5 名特定合
格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000 万元，用于支付中介机构
相关费用和实施能源设备制造项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。
金通灵向交易对方发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，金通灵将自筹解决。
本次交易完成后，金通灵将持有上海运能 100%股权，上海运能将成为金通
灵的全资子公司。
（二）本次发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对 S 象非公开发行股份方式。
发行对象包括：邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资和五莲汇利。
3、标的资产的价格及定价依据
根据立信评估于 2017 年 12 月 14 日出具的“信资评报字[2017]第 10076 号”
《资产评估报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，上海运能 100%股权的评估值为 78,600
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法律意见书
万元。经协商，各方一致同意标的资产的交易价格为 78,500 万元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票均价的
90%，即 13.08 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应
调整。
5、支付方式及发行股份数量
本次交易支付方式及发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易金额（元） 发行股份数（股）
1 邵耿东 303,825,382.54 23,228,240
2 徐建阳 105,985,598.56 8,102,874
3 王建文 21,197,119.71 1,620,574
4 锡绍投资 74,189,918.99 5,672,012
5 滚石投资-3 号基金 78,429,342.93 5,996,127
6 滚石投资-9 号基金 159,999,981.25 12,232,414
7 五莲汇利 41,372,656.02 3,163,047
合计 785,000,000.00 60,015,288
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息等事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
6、上市地点
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法律意见书
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
7、锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司非公开发行股票的锁定期情况如下：
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3 号基金就本次发行取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。其中邵耿东、徐建
阳、锡绍投资就本次发行取得的上市公司股份自上述锁定期届满后，承诺分三期
解禁完毕，具体安排如下：
业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定股份可解禁 30%；上述锁定
期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后，锁定股份可再解禁 30%；上
述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确定（包含减值测试后应补偿
股份数）后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。若业绩补偿期间内需履行业绩补
偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行当期业绩补偿义务后实施。
如中国证监会、深交所对业绩承诺另行要求，邵耿东、徐建阳、锡绍投资就
本次发行取得的上市公司股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定
在协商基础上作调整。
滚石投资-9 号基金和五莲汇利就本次发行取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其通过本次发行认购的股份。
在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
交易对方在转让其于本次发行获得的股份时如担任金通灵的董事、监事、高
管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
8、期间损益归属以及滚存未分配利润安排
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至金通灵名下并完成工商变更登
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法律意见书
记日起上一月末。交割审计基准日确定后，金通灵聘请的具有相关资质的中介机
构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起 20 个工
作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利
由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则业绩承诺方应于专
项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占业绩承诺方合计出售股
权的比例向上市公司以现金方式补足，并承担连带责任。
金通灵于本次资产交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完
成后的持股比例共同享有。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割
日前不再分配，在交割完成后由金通灵享有。
9、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据金通灵与邵耿东、王建文、锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》，
业绩承诺方承诺上海运能 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,100 万元、7,650 万元
和 9,500 万元。前述净利润特指上海运能相关年度依据中国企业会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不包含本次交易募集配套资
金的利息收入，并同意就上海运能实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
如中国证监会、深交所对业绩承诺另行要求，业绩补偿义务人的业绩补偿期
间及承诺净利润应按照相关规定在协商基础上作调整。
（2）补偿安排
本次承担补偿义务的主体为邵耿东、徐建阳、锡绍投资三方，根据前述各方
与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，若承诺期限内，上海运能未实现承
诺业绩，则前述三方将采取下述方式对上市公司进行补偿：
1）根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告，如果标的公司
相应年度未实现利润承诺，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 个
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法律意见书
工作日内，以书面方式通知业绩补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数
小于承诺净利润数的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进
行利润补偿。补偿时，业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金
补偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
2）若标的公司业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）
实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利
润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿
期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 80%，
原则上业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分进行业绩补偿，
但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于
该两年度承诺利润合计数的 80%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若
业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣
除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 80%，已
履行的业绩补偿行为不可撤销。
3）2017 年业绩补偿方式
业绩补偿义务人在 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当
年承诺利润 80%，该年度应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷补偿期限内各
年度的承诺净利润数总和×交易总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
每一业绩补偿义务人当期应当补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易
价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿股份数量
4）2018 年业绩补偿方式
a．业绩补偿义务人在 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到
当年承诺利润 80%，同时 2017 年度与 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净
利润合计数额仍未达到该两年承诺利润合计数额的 80%时，该年度应补偿金额、
具体股份补偿数额的计算方式如下：
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法律意见书
当期补偿金额=（截至当期累积承诺净利润数－截至当期累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总额－已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
每一业绩补偿义务人当期应当补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易
价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿股份数量
b.业绩补偿义务人在 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到当
年承诺利润 80%，但 2017 年度与 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
合计数额未达到该两年承诺利润合计数额的 80%时，该年度应补偿金额、具体股
份补偿数额的计算方式如下：
当期累积补偿金额=（截至当期累积承诺净利润数－截至当期累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总额
当期应当补偿股份数量=当期累积补偿金额/本次股份的发行价格
每一业绩补偿义务人当期应当补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易
价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿股份数量
5）承诺期限最后一个会计年度届满后，无论最后一个会计年度标的公司实
现净利润达成情况，业绩补偿义务人应将承诺期间标的公司的实际净利润累积计
算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累积实际净利润和累积承诺净利润的业
绩差额部分进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金
额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
每一业绩补偿义务人累积应当补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易
价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿股份数量
6）若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额
部分由业绩承诺义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
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法律意见书
当期/累积应当补偿现金金额=（截至当期/承诺期限最后一个会计年度期末
承诺净利润数－截至当期/承诺期限最后一个会计年度期末实现净利润数）÷补偿
期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总额－已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
每一业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易
价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿现金金额
7）如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调
整。
8）在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应
补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
9）就业绩补偿义务人向上市公司承诺的补偿义务而言，每一业绩补偿义务
人对补偿义务承担连带责任。
10）在标的公司相应年度未实现利润承诺的，业绩补偿义务人应按照以下方
式向上市公司进行补偿：
若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的，则上市公司应在当
年的专项审核意见披露后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，
审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。上
市公司在股东大会通过上述议案后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业
绩补偿义务人在收到通知后 10 个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人
民币 1 元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权自行决定终止
回购注销方案，书面通知业绩补偿义务人，要求业绩补偿义务人将其当年各自应
补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补
偿义务人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上
述披露日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股
份。业绩补偿义务人应当在接到上市公司通知后 10 个工作日内履行上述义务。
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法律意见书
若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分
由业绩补偿义务人以现金补偿。上市公司应向业绩补偿义务人发出要求现金补偿
的书面通知，业绩补偿义务人应在收到该等书面通知后 10 个工作日内将所需补
偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
10、本次交易完成后的人员安排
标的资产交割完成后，交易对方中的邵耿东应当向上市公司提名非独立董事
候选人 1 名；交易对方中的徐建阳可向上市公司推荐股东代表监事 1 名。
标的资产交割完成后，标的公司设董事会，由 5 人组成。其中由金通灵委派
2 名董事、交易对方委派 3 名董事，并由季伟担任标的公司新一届董事会董事长。
标的资产交割完成后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规
章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于子公司的管理
制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理，包括关联交易、对外担保、重大
经营决策等事项。
为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，邵耿东、徐建阳
及上海运能核心经营团队人员（何品岩、尹士武、王旭辉）自本协议签署之日开
始至本次交易完成期间，保持在上海运能及其子公司任职，邵耿东、徐建阳自本
次交易完成日起在上海运能或金通灵及其子公司任职工作年限不少于 36 个月，
核心经营团队人员何品岩、尹士武、王旭辉自本次交易完成日起在上海运能或金
通灵及其子公司任职工作年限不少于 24 个月（以下均简称为“任职期”），金通
灵书面同意现有核心经营团队于前述期间内离职的除外；
在任职期限内以及离职后两年内，未经金通灵书面同意，不得在金通灵、上
海运能及其子公司以外，从事与金通灵、上海运能相同或类似的业务或通过直接
或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在金通灵、上海运能及其子公司
以外，于其他与金通灵、上海运能有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不
得以金通灵、上海运能及其子公司以外的名义为上海运能及其子公司现有客户或
合作伙伴提供服务。
邵耿东、徐建阳及上海运能现有核心经营团队人员（何品岩、尹士武、王旭
13
法律意见书
辉）应与金通灵或上海运能及其子公司签订避免同业竞争或关联交易协议。
若邵耿东、徐建阳由于其自身原因主动离职，自本次交易完成之日起在上海
运能任职（指与上海运能劳动合同关系继续）期限不满 12 个月的，邵耿东、徐
建阳因本次交易取得的上市公司股份的 70%由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购；任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，邵耿东、徐建阳因本
次交易取得的上市公司股份的 40%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1
元回购；任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，邵耿东、徐建阳因本次交易取得
的上市公司股份的 20%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元回购。
若邵耿东、徐建阳其个人违反前述约定的竞业禁止的所得归金通灵、上海运
能所有，邵耿东、徐建阳并需赔偿金通灵、上海运能的全部损失，同时还应按照
本次交易总对价的 5%作为违约金支付给金通灵。
若上海运能核心团队人员（除邵耿东、徐建阳）任何一人违反前述约定任职
期限和竞业禁止的所得归金通灵、上海运能所有。
本次资产交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续
履行。
11、交易对方的违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履
行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺、或所作出的陈述或保证失
实或有重大误导致使金通灵产生经济损失，则金通灵有权要求交易对方承担违约
责任并赔偿该等经济损失，邵耿东、徐建阳对其余交易对方所负义务承担连带责
任。
若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司
本身存在未明示的重大瑕疵，金通灵可单方终止本协议，由此造成的交易对方损
失，金通灵不承担责任。
12、标的资产交割
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件起 30 个工作日内（或经双
14
法律意见书
方书面议定的后续日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
13、决议的有效期
与本次交易有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1
元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定合
格投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资
金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司拟向不超过 5 名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金，本
次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《证券发行管理办法》《实施细则》
的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券
发行管理办法》《实施细则》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
15
法律意见书
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，募集配套资金不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中
国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权等事项（不含本次发
行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次募集配套资金股份发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监
会和深交所的相关规定在深交所交易。
6、募集资金用途
金通灵本次所募集配套资金将用于支付中介机构相关费用及实施能源设备
制造项目，具体情况如下：
募集资金用途 金额（万元）
中介机构费用 3,000
能源设备制造项目 17,000
合 计 20,000
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，不违反国家现行有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
二、本次交易各方的主体资格
（一）金通灵的主体资格
根据金通灵提供的资料并经本所律师核查，金通灵的主体资格情况如下：
1、金通灵的基本情况
根据南通市工商行政管理局于 2017 年 9 月 12 日核发的《营业执照》，金通
灵的基本情况如下：
统一社会信用代码 913206002518345954
名称 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 南通市钟秀中路 135 号
法定代表人 季伟
注册资本 55,559.89 万元
成立日期 1993 年 4 月 9 日
营业期限 1993 年 4 月 9 日至长期
鼓风机、压缩机、小型高效汽轮机、小型燃气轮机及各类配件的制
造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加工另设分支
机构经营）；投资、运营新能源电站；新能源发电领域内的技术转让、
经营范围 技术开发、技术咨询；自营和代理上述商品和技术的进出口业务以
及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、金通灵的设立及股本变化情况
（1）2008 年 6 月，金通灵设立
1993 年 4 月 9 日，金通灵前身金通灵有限成立。2008 年 5 月 29 日，金通灵
有限召开股东会，同意将金通灵有限依法整体变更为股份有限公司。金通灵成立
后的总股本为 6,000 万股，每股面值 1 元。
2008 年 6 月 19 日，金通灵 完成工商变更登记手续，取得 注册号 为
320600000055121 的《营业执照》，注册资本为 6,000 万元。
（2）2008 年 7 月，增资
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法律意见书
2008 年 7 月 25 日，金通灵召开 2008 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于增加公司注册资本的方案》，向上海赛捷投资合伙企业（有限合伙）以 3.32
元/股的价格增发 260 万股，募集资金 863.20 万元，其中 260 万元作为新增注册
资本，其余 603.20 万元计入资本公积。
本次增资完成后，金通灵的总股本增至 6,260 万股，注册资本增至 6,260 万
元。
（3）2010 年 6 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2010 年 6 月 1 日，中国证监会核发“证监许可［2010］756 号”《关于核准
江苏金通灵风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准
金通灵公开发行不超过 2,100 万股新股。金通灵发行的人民币普通股股票在创业
板上市，证券简称为“金通灵”，证券代码为“300091”。
本次发行完成后，金通灵总股本增至 8,360 万股，注册资本增至 8,360 万元。
（4）2011 年 4 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 20 日，金通灵召开 2010 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以金通灵总股本 8,360
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，并派发现金红利 2
元（含税）。
本次转增完成后，金通灵总股本增至 20,900 万股，注册资本增至 20,900 万
元，各股东的持股比例不变。
（5）2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 18 日，金通灵召开 2015 年度股东大会，审议并通过《关于公
司 2015 年度利润分配的预案》，以金通灵现有总股本 20,900 万股为基数，向全
体股东以每 10 股派发现金 0.19 元（含税），共分配现金股利 355.30 万元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 31,350 万股。
本次转增完成后，金通灵总股本增至 52,250 万股，注册资本增至 52,250 万
元，各股东的持股比例不变。
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法律意见书
（6）2017 年 6 月，非公开发行新股
2017 年 6 月 16 日，中国证监会核发“证监许可[2017]835 号”《关于核准江
苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准金通灵非公
开发行不超过 5,000 万股新股。2017 年 8 月 28 日，金通灵向特定对象非公开发
行人民币普通股 3,309.89 万股。
本次非公开发行完成后，金通灵总股本增至 55,559.89 万股，注册资本增至
55,559.89 万元。
综上所述，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，金通灵依法成立并有效存续；截至本法律意见书出具之日，金通灵不存
在法律、法规以及《公司章程》规定应当终止的情形；金通灵具有参与本次交易
的合法主体资格，依法有效存续。
（二）交易对方的主体资格
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利为本次交易的交
易对方，具体情况如下：
1、邵耿东
邵耿东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32022319710811****，
住址为江苏省无锡市南长区。
邵耿东现持有上海运能 38.70%股权。
2、徐建阳
徐建阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 33062119701014****，
住址为浙江省绍兴市越城区。
徐建阳现持有上海运能 13.50%股权。
3、王建文
王建文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010719720215****，
住址为上海市徐汇区。
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法律意见书
王建文现持有上海运能 2.70%股权。
4、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
锡绍投资现持有上海运能 9.45%股权。
（1）锡绍投资基本情况
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 9 月 26 日核发的《营业执照》，
锡绍投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310112342147715G
名称 上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市闵行区紫秀路 100 号 4 幢（A 栋）5H 室
执行事务合伙人 邵耿东
成立日期 2015 年 6 月 23 日
合伙期限 2015 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日
投资管理、咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类
经营范围
项目除经纪），实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）锡绍投资的出资情况
根据锡绍投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
锡绍投资的出资情况如下：
1）普通合伙人
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
姓名 证照号码 出资方式
（万元） （万元） （%）
邵耿东 32022319710811**** 11.50 11.50 1.59 货币
2）有限合伙人
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
姓名 证照号码
号 （万元） （万元） （%） 方式
1 徐建阳 33062119701014**** 207.00 207.00 28.57 货币
2 何品岩 32021119650601**** 115.00 115.00 15.87 货币
3 王旭辉 32022319700616**** 34.50 34.50 4.76 货币
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法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
姓名 证照号码
号 （万元） （万元） （%） 方式
4 黄庆华 32020319700502**** 34.50 34.50 4.76 货币
5 蒋文年 32022319781225**** 23.00 23.00 3.17 货币
6 陆 屏 32022219630815**** 23.00 23.00 3.17 货币
7 陈 弘 32022219710221**** 23.00 23.00 3.17 货币
8 潘 宝 21022219710526**** 23.00 23.00 3.17 货币
9 陈昭宇 65240219720930**** 23.00 23.00 3.17 货币
10 李仲兵 32022319751228**** 23.00 23.00 3.17 货币
11 李志坤 32022319721014**** 23.00 23.00 3.17 货币
12 刘沙宁 62010219720713**** 23.00 23.00 3.17 货币
13 温慧敏 36011119701102**** 17.25 17.25 2.38 货币
14 陈文东 32042319691215**** 17.25 17.25 2.38 货币
15 杨金鹏 37078419840619**** 11.50 11.50 1.59 货币
16 顾永夫 33062219740329**** 11.50 11.50 1.59 货币
17 尹士武 37283319751207**** 11.50 11.50 1.59 货币
18 孙能正 31010319520629**** 11.50 11.50 1.59 货币
19 朱会宁 31010319621024**** 11.50 11.50 1.59 货币
20 邵占强 32022319700409**** 11.50 11.50 1.59 货币
21 徐锋飞 32062319780908**** 11.50 11.50 1.59 货币
22 周晓东 31010319610301**** 5.75 5.75 0.79 货币
23 施建胜 31010519601019**** 5.75 5.75 0.79 货币
24 陶 涛 32022219760529**** 5.75 5.75 0.79 货币
25 俞 华 32021119720613**** 5.75 5.75 0.79 货币
合 计 713.00 713.00 100.00 —
（3）锡绍投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
根据本所律师对锡绍投资合伙人的访谈，锡绍投资为上海运能的员工持股平
台，主要是为调动核心团队及骨干员工的工作积极性而设立。经本所律师核查，
锡绍投资不存在向合格投资者募集资金或设立、管理私募投资基金的情况，未参
与过任何私募投资基金的投资活动或任何私募投资基金的管理活动，也未通过签
署基金合同等方式委托私募基金管理人管理锡绍投资及其各合伙人出资份额、未
委托私募基金销售机构销售任何锡绍投资的合伙人出资份额，亦未委托商业银行
托管锡绍投资的合伙人出资份额。
21
法律意见书
因此，锡绍投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理
人或私募投资基金。
5、上海滚石投资管理有限公司
滚石投资现持有上海运能 30.37%股权，其中滚石投资通过滚石投资-3 号基
金持有上海运能 9.99%股权，通过滚石投资-9 号基金持有上海运能 20.38%股权。
（1）滚石投资基本情况
根据崇明县市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的《营业执照》，滚石投
资的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310230694191576R
名称 上海滚石投资管理有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市崇明县城桥镇东门路 378 号 4 号楼 401 室
法定代表人 王继青
注册资本 1,000 万元
成立日期 2009 年 9 月 9 日
营业期限 2009 年 9 月 9 日至 2059 年 9 月 8 日
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（2）滚石投资的出资情况
根据滚石投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
滚石投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王继青 600 60 货币
2 余 景 200 20 货币
3 陈小芬 200 20 货币
合 计 1,000 100 —
（3）私募投资基金管理人及私募投资基金备案
经本所律师核查，滚石投资为私募投资基金管理人，已依据《中华人民共和
22
法律意见书
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定履行了登记程序并取得《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008877）；滚石投资用以上海运能股
权投资的滚石投资-3 号基金为私募投资基金，已履行备案程序并取得《私募投
资基金备案证明》（基金编号：SK7463）；滚石投资用以上海运能股权投资的滚
石投资-9 号基金为私募投资基金，已履行备案程序并取得《私募投资基金备案
证明》（基金编号：SY6518）。
（4）投资人基本情况
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
滚石投资用以上海运能股权投资的私募投资基金投资人基本情况如下：
1）滚石投资-3 号基金
序号 投资人姓名 持有份额（万份） 出资额（万元）
1 李彩灵 3,300 3,300
李彩灵，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
41292619460901****，住址为河南省内乡县，系本次交易对方滚石投资的控股股
东王继青之母。
2）滚石投资-9 号基金
序号 投资人名称 持有份额（万份） 出资额（万元）
1 东兴投资 16,000 16,000
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 12 月 27 日核
发的《营业执照》，东兴投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 913100001322032215
名称 上海东兴投资控股发展有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3207D 室
法定代表人 李美英
注册资本 40,816.8197 万元
成立日期 1991 年 5 月 10 日
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法律意见书
合伙期限 1991 年 5 月 10 日至 2029 年 9 月 10 日
实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房
经营范围 地产开发经营及相关咨询，建筑装饰。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东兴投资的股权结构如下：
穿透情况 股东名称 出资比例（%）
第一级股东 中国东方资产管理股份有限公司 100
中国人民共和国财政部 98
第二级股东
全国社会保障基金理事会 2
6、五莲汇利财务咨询管理中心
（1）五莲汇利基本情况
五莲汇利现持有上海运能 5.27%股权。
根据五莲县市场监督管理局于 2017 年 7 月 19 日核发的《营业执照》，五莲
汇利的基本情况如下：
统一社会信用代码 91371121MA3F8WAD74
名称 五莲汇利财务咨询管理中心
类型 个人独资企业
住所 山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 268 号
出资人 闫秀梅
成立日期 2017 年 7 月 19 日
财务信息咨询服务；企业管理服务；商务咨询；品牌管理，会展会
务服务，展览展示服务；市场信息咨询与调查，市场营销策划；计
算机技术咨询、技术推广服务；翻译服务；设计、制作、代理、发
经营范围
布广告；电子商务信息咨询服务（不得从事增值电信、金融业务）；
代理普通货物、技术进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）出资人基本情况
闫秀梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
13022919680301****，住址为河北省唐山市。
（三）配套资金认购方的主体资格
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法律意见书
根据本次交易方案，公司拟向不超过 5 名特定合格投资者非公开发行股份募
集配套资金。
综上所述，本所律师认为，邵耿东、徐建阳、王建文等 3 名自然人股东系具
有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民；锡绍投资系依法设立并有效存
续的有限合伙企业；滚石投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已履行
私募投资基金相关登记备案程序；五莲汇利系依法设立并有效存续的个人独资企
业，不存在根据相关法律、法规或其公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，
不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与
本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
1、金通灵的内部批准与授权
2017 年 12 月 15 日，金通灵独立董事出具《江苏金通灵流体机械科技股份
有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项事前认可意
见》《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第
四届董事会第五次会议审议以及本次交易的总体安排。
2017 年 12 月 15 日，金通灵召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金的议案》 关于<江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》《关于签署附生效条
件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补
偿协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的决定>第四条规定的议案》《关于批准本次交易相关的审计、评估报
25
法律意见书
告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次重组对上市公司即期回报影响
情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》等议案。
2、上海运能的内部批准与授权
2017 年 12 月 14 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意全体股东将持
有的上海运能全部股权转让给金通灵。
3、交易对方的内部批准与授权
（1）锡绍投资
2017 年 12 月 14 日，锡绍投资召开全体合伙人会议并作出合伙人决议，同
意锡绍投资将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
（2）滚石投资
2017 年 12 月 14 日，滚石投资召开股东会并通过决议，同意滚石投资将持
有的上海运能全部股权转让给金通灵。
（3）五莲汇利
2017 年 12 月 14 日，五莲汇利作出投资人决定，同意五莲汇利将持有的上
海运能全部股权转让给金通灵。
（二）本次交易尚待取得的批准与授权
1、本次交易尚待取得金通灵股东大会的批准。
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行现阶段所必需的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法、有效，尚待取得金通灵股东大会的批准、中国证监会的
26
法律意见书
核准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
2017 年 12 月 15 日，金通灵与邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石
投资、五莲汇利签署《发行股份购买资产协议》。
2017 年 12 月 15 日，金通灵与邵耿东、徐建阳、锡绍投资签署《业绩承诺
与补偿协议》。
经核查上述协议，本所律师认为，金通灵、交易对方均具有签订上述协议的
主体资格，上述协议的内容和形式均符合法律、法规以及规范性文件的规定，在
上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，金通灵拟购买的标的资产为邵耿东、徐建阳、王建文、
锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等 6 名股东合计持有的上海运能 100%股权。
（一）上海运能的基本情况
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 12 月 7 日核发的《营业执照》，
上海运能的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310112697219108U
名称 上海运能能源科技有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市闵行区紫秀路 100 号 4 幢（A 栋）7 楼
法定代表人 邵耿东
注册资本 3,333 万元
成立日期 2009 年 11 月 11 日
营业期限 2009 年 11 月 11 日至 2029 年 11 月 10 日
从事能源科技、节能环保科技、新能源科技领域内的技术转
让、技术开发、技术咨询，电力专业建设工程设计，环保工
程，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），节能及电力设
经营范围
备的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理），从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
27
法律意见书
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 证照号码 出资方式
（元） （%）
1 邵耿东 32022319710811**** 12,900,000 38.70 货币
2 徐建阳 33062119701014**** 4,500,000 13.50 货币
3 王建文 11010719720215**** 900,000 2.70 货币
4 锡绍投资 91310112342147715G 3,150,000 9.45 货币
滚 滚石投资-
3,330,000 9.99
石 3 号基金
5 91310230694191576R 货币
投 滚石投资-
6,793,375 20.38
资 9 号基金
6 五莲汇利 91371121MA3F8WAD74 1,756,625 5.27 货币
合 计 33,330,000 100.00 —
根据上海运能确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海运
能不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规以及公司章程的规定需要终
止的情形。
本所律师认为，上海运能为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
（二）上海运能的设立及历次股权变更
1、上海运能的设立
上海运能成立于 2009 年 11 月 11 日，注册资本为 1,000 万元，系由王建文、
徐建阳、吴海涛出资设立。
2009 年 10 月 21 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01200910210444 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为
“上海运能能源科技有限公司”。
2009 年 11 月 6 日，上海知源会计师事务所有限公司出具“沪知会验字（2009）
第 591 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 2 日，上海运能已收到股
东首次缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币。
28
法律意见书
2009 年 11 月 11 日，上海运能在上海市工商行政管理局闵行分局登记注册
并领取注册号为 310112000933827 的《企业法人营业执照》。
上海运能成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建文 400.00 200.00 40.00 货币
2 徐建阳 300.00 150.00 30.00 货币
3 吴海涛 300.00 150.00 30.00 货币
合 计 1,000.00 500.00 100.00 —
2、上海运能的历次股权变更
（1）2010 年 8 月，实缴出资并第一次增资
2010 年 7 月 1 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意注册资本由 1,000
万元增至 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元，其中股东王建文认缴 800 万元，
股东徐建阳认缴 600 万元，股东吴海涛认缴 600 万元。
2010 年 8 月 3 日，上海知源会计师事务所有限公司出具“沪知会验字（2010）
第 498 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 21 日，上海运能已收到股
东缴纳的注册资本第二期出资及新增注册资本首次出资合计 1,500 万元，实收注
册资本 2,000 万元，出资方式为货币。
2010 年 8 月 6 日，上海运能完成本次实缴出资及增资的工商变更登记手续。
本次实缴出资及增资完成后，上海运能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建文 1,200.00 800.00 40.00 货币
2 徐建阳 900.00 600.00 30.00 货币
3 吴海涛 900.00 600.00 30.00 货币
合 计 3,000.00 2,000.00 100.00 —
（2）2011 年 12 月，实缴出资并第一次股权转让
2011 年 12 月 15 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意股东吴海涛将
29
法律意见书
持有的上海运能 30%股权转让给黄国华，其他股东放弃优先购买权。
2011 年 12 月 15 日，吴海涛与黄国华签订《股权转让协议》，吴海涛将持有
的上海运能 30%股权（认缴出资 900 万元，实缴出资 600 万元）转让给黄国华，
出资未缴足部分由黄国华按原出资计划缴付。
2011 年 12 月 20 日，上海元智会计师事务所出具“元智验字[2011]第 462
号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 19 日，上海运能已收到股东缴纳
的新增注册资本第二期出资 1,000 万元，实收注册资本 3,000 万元，出资方式为
货币。
2011 年 12 月 29 日，上海运能完成本次实缴出资及股权转让的工商变更登
记手续。
本次实缴出资及股权转让完成后，上海运能股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建文 1,200.00 1,200.00 40.00 货币
2 徐建阳 900.00 900.00 30.00 货币
3 黄国华 900.00 900.00 30.00 货币
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00 —
（3）2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 26 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意股东王建文将持
有的上海运能 20%股权转让给邵耿东，股东黄国华将持有的上海运能 15%股权
转让给邵耿东，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 3 月 26 日，王建文、黄国华与邵耿东签订《股权转让协议》，王建
文将持有的上海运能 20%股权转让给邵耿东，股权转让价格为 600 万元；黄国华
将持有的上海运能 15%股权转让给邵耿东，股权转让价格 450 万元。
2015 年 4 月 28 日，上海运能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海运能股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
30
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 邵耿东 1,050.00 1,050.00 35.00 货币
2 徐建阳 900.00 900.00 30.00 货币
3 王建文 600.00 600.00 20.00 货币
4 黄国华 450.00 450.00 15.00 货币
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00 —
（4）2015 年 11 月，第三次股权转让
2015 年 10 月 30 日，黄国华与锡绍投资签订《股权转让协议》，黄国华将持
有的上海运能 15%股权转让给锡绍投资，股权转让价格为 517.5 万元。
2015 年 11 月 2 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意股东黄国华将持
有的上海运能 15%股权转让给锡绍投资，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 11 月 20 日，上海运能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海运能股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 邵耿东 1,050.00 1,050.00 35.00 货币
2 徐建阳 900.00 900.00 30.00 货币
3 王建文 600.00 600.00 20.00 货币
4 锡绍投资 450.00 450.00 15.00 货币
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00 —
（5）2016 年 3 月，第四次股权转让
2015 年 11 月 30 日，王建文与邵耿东、锡绍投资签订《股权转让协议》，王
建文将持有的上海运能 6%股权转让给锡绍投资，股权转让价格 207 万元，王建
文将持有的上海运能 8%股权转让给邵耿东，股权转让价格 276 万元。
2016 年 3 月 1 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意股东王建文将持
有的上海运能 6%股权转让给锡绍投资，股东王建文将持有的上海运能 8%股权
转让给邵耿东。
2016 年 3 月 28 日，上海运能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
31
法律意见书
本次股权转让完成后，上海运能股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 邵耿东 1,290.00 1,290.00 43.00 货币
2 徐建阳 900.00 900.00 30.00 货币
3 王建文 180.00 180.00 6.00 货币
4 锡绍投资 630.00 630.00 21.00 货币
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00 —
（6）2016 年 7 月，第二次增资
2016 年 7 月 18 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意注册资本由 3,000
万元增至 3,333 万元，新增注册资本 333 万元，全部由滚石投资认缴。
2016 年 7 月，上海运能及其全体股东与滚石投资签订《增资协议》，公司注
册资本由 3,000 万元增至 3,333 万元，新增注册资本 333 万元，由滚石投资（暨
其管理的滚石 3 号运能能源股权投资基金）以 3,300 万元出资，溢价部分 2,967
万元计入公司资本公积。
2016 年 8 月 2 日，上海运能完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海运能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 邵耿东 1,290.00 1,290.00 38.70 货币
2 徐建阳 900.00 900.00 27.00 货币
3 王建文 180.00 180.00 5.40 货币
4 锡绍投资 630.00 630.00 18.90 货币
5 滚石投资 333.00 333.00 9.99 货币
合 计 3,333.00 3,333.00 100.00 —
（7）2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 12 月 6 日，上海运能召开股东会并通过决议，同意股东徐建阳将持
有的上海运能 13.50%股权转让给股东滚石投资，股东王建文将持有的上海运能
2.70%股权转让给股东滚石投资，股东锡绍投资将持有的上海运能 4.18%股权转
让给股东滚石投资，股东锡绍投资将持有的上海运能 5.27%股权转让给五莲汇
32
法律意见书
利，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 12 月 6 日，徐建阳、王建文、锡绍投资与滚石投资、五莲汇利签订
《股权转让协议》，徐建阳将持有的上海运能 13.50%股权转让给滚石投资，股权
转让价格为 105,985,598.56 元；王建文将持有的上海运能 2.70%股权转让给滚石
投资，股权转让价格为 21,197,119.71 元；锡绍投资将持有的上海运能 4.18%股权
转让给滚石投资，股权转让价格为 32,817,262.98 元；锡绍投资将持有的上海运
能 5.27%股权转让给五莲汇利，股权转让价格为 41,372,656.02 元。
2017 年 12 月 7 日，上海运能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海运能股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 邵耿东 1,290.0000 1,290.0000 38.70 货币
2 徐建阳 450.0000 450.0000 13.50 货币
3 王建文 90.0000 90.0000 2.70 货币
4 锡绍投资 315.0000 315.0000 9.45 货币
滚石投资-
333.0000 333.0000 9.99
滚石 3 号基金
5 货币
投资 滚石投资-
679.3375 679.3375 20.38
9 号基金
6 五莲汇利 175.6625 175.6625 5.27 货币
合 计 3,333.0000 3,333.0000 100.00 —
本次股权转让完成后，截至本法律意见书出具之日，上海运能的股权结构未
再发生变化。
本所律师认为，上海运能的设立及历次股权变动均依法履行了必要的法律程
序，合法、合规、真实、有效。
3、本次交易的交易对方持有上海运能股权的权利受限情况
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资与五莲汇利持有的
上海运能股权不存在任何担保、查封、冻结或其他权利受限制的情形。
33
法律意见书
（三）上海运能的子公司
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能拥有 4 家控股子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 上海工锅 5,000 100
2 工锅无锡 20,000 100
3 工锅绿能源 2,000 100
4 无锡金华运 1,000 50
1、上海工业锅炉有限公司
（1）上海工锅的基本情况
根据上海市金山区市场监督管理局于 2016 年 6 月 23 日核发的《营业执照》，
上海工锅的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310116134541697M
名称 上海工业锅炉有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市金山工业区天工路 285 弄 15、17、19 号
法定代表人 邵耿东
注册资本 5,000 万元
成立日期 1997 年 7 月 24 日
营业期限 1997 年 7 月 24 日至 2042 年 7 月 24 日
锅炉的制造（以特种设备制造许可证为准）；锅炉安装、维修
（详见许可证）；锅炉及配件，压力容器销售，非标设备的制
造（除特种设备）、销售；普通机械及零部件、电器机械及器
材、水暖器材、建筑材料、仪器仪表、金属材料、制冷设备、
经营范围
五金交电、通讯器材、日用百货的销售，经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）上海工锅的设立及历次股权变更
1）1997 年 7 月，上海工锅设立
上海工锅成立于 1997 年 7 月 24 日，注册资本为 60 万元，系由上海工锅厂、
34
法律意见书
工锅机电出资。
1997 年 7 月 19 日，上海大同审计师事务所出具“沪同审（97）验字第 26
号”《关于上海工业锅炉发展有限公司注册资本的验资报告》，经审验，截至 1997
年 7 月 18 日，上海工锅已收到股东缴纳的注册资本 60 万元，出资方式为货币。
1997 年 7 月 24 日，上海工锅在上海市工商行政管理局登记注册并领取注册
号为 3101031006883 的《营业执照》。
上海工锅成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海工锅厂 55.00 55.00 91.67 货币
2 工锅机电 5.00 5.00 8.33 货币
合 计 60.00 60.00 100.00 —
2）2004 年 7 月，第一次股权转让
2004 年 6 月 28 日，上海电气（集团）总公司出具“沪电管理（2004）18
号”《关于同意变更上海工业锅炉有限公司出资人的批复》，同意上海工锅厂和其
下属工锅机电将持有的上海工锅 100%股权以 1:1 价格转让给电气实业、通用机
械。
2004 年 6 月 28 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意名称变更为“上
海工业锅炉有限公司”；股东上海工锅厂将持有的上海工锅 60.00%股权转让给电
气实业，股东上海工锅厂将持有的上海工锅 31.67%股权转让给通用机械，股东
工锅机电将持有的上海工锅 8.33%股权转让给通用机械。
2004 年 6 月 28 日，上海工锅厂、工锅机电与电气实业、通用机械签订《股
权转让协议》，上海工锅厂将持有的上海工锅 60.00%股权转让给电气实业，上海
工锅厂将持有的上海工锅 31.67%股权转让给通用机械，工锅机电将持有的上海
工锅 8.33%股权转让给通用机械。
2004 年 7 月 19 日，上海工锅厂、工锅机电与电气实业、通用机械签订《上
海市产权交易合同》（合同编号：04021354），上海工锅厂将持有的上海工锅
60.00%股权转让给电气实业，上海工锅厂将持有的上海工锅 31.67%股权转让给
35
法律意见书
通用机械，股东工锅机电将持有的上海工锅 8.33%股权转让给通用机械，并于
2004 年 6 月 10 日至 2004 年 8 月 31 日期间完成产权转让的交割，交易基准日为
2004 年 6 月 30 日。
2004 年 7 月 19 日，上海联合产权交易所出具“No.0003974”《上海联合产
权交易所产权转让交割单》，确认上海工锅厂、工锅机电与电气实业、通用机械
转让上海工锅 100%股权事项。
2004 年 8 月 2 日，上海工锅完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海工锅的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 电气实业 36.00 36.00 60.00 货币
2 通用机械 24.00 24.00 40.00 货币
合 计 60.00 60.00 100.00 —
3）2004 年 12 月，第一次增资
2004 年 10 月 14 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意注册资本由 60
万元增至 1,564 万元，新增注册资本 1,504 万元，其中股东电气实业认缴 864 万
元，股东通用机械认缴 640 万元。
2004 年 12 月 27 日，上海大公大同会计师事务所有限公司出具“上大验字
（2004）第 95 号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 12 月 24 日，上海工锅
已收到股东缴纳的新增注册资本 1,504 万元，出资方式为货币。
2004 年 12 月 30 日，上海工锅完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海工锅的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 电气实业 900.00 900.00 57.54 货币
2 通用机械 664.00 664.00 42.46 货币
合 计 1,564.00 1,564.00 100.00 —
4）2006 年 5 月，第二次股权转让并完成改制
36
法律意见书
2005 年 10 月 25 日，上海电气（集团）总公司出具“沪电管理（2005）323
号”《关于同意上海工业锅炉有限公司改制方案的批复》，同意对上海工锅进行
改制后国有产权整体转让。
2005 年 11 月 23 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意股东将持有的
上海工锅股权经审计、评估确认后的净资产值，在上海联合产权交易所挂牌交易。
2006 年 3 月 30 日，电气实业、通用机械与瑞立投资、解放传媒签订《上海
市产权交易合同》（合同编号：06020588），电气实业、通用机械将持有的上海工
锅 100%股权转让给瑞立投资、解放传媒，其中瑞立投资受让 85%股权，解放传
媒受让 15%股权，交易基准日为 2005 年 8 月 31 日。
2006 年 3 月 30 日，上海联合产权交易所出具“No.0011220 号”《上海联合
产权交易所产权转让交割单》，确认电气实业、通用机械与瑞立投资、解放传媒
转让上海工锅 100%股权事项。
2006 年 5 月 25 日，上海工锅完成本次股权转让并改制的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海工锅完成改制，上海工锅的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 瑞立投资 1329.40 1329.40 85.00 货币
2 解放传媒 234.60 234.60 15.00 货币
合 计 1,564.00 1,564.00 100.00 —
5）2007 年 3 月，第三次股权转让
2007 年 3 月 6 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意股东瑞立投资将
持有的上海工锅 85%股权转让给戴基企发，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 3 月 6 日，瑞立投资与戴基企发签订《股权转让协议》，瑞立投资将
持有的上海工锅 85%股权转让给戴基企发。
2007 年 3 月 28 日，上海工锅完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海工锅的股权结构如下：
37
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 戴基企发 1329.40 1329.40 85.00 货币
2 解放传媒 234.60 234.60 15.00 货币
合 计 1,564.00 1,564.00 100.00 —
注：2009 年 11 月，戴基企发名称变更为“上海润邦投资集团有限公司”
6）2011 年 8 月，第四次股权转让
2011 年 8 月 3 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意股东润邦投资将
持有的上海工锅 55%股权转让给黄国华，股东润邦投资将持有的上海工锅 30%
股权转让给上海运能，其他股东放弃优先购买权。
2011 年 8 月 3 日，润邦投资与黄国华、上海运能签订《股权转让协议》，润
邦投资将持有的上海工锅 55%股权转让给黄国华；润邦投资将持有的上海工锅
30%股权转让给上海运能。
2011 年 8 月 31 日，上海工锅完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海工锅的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 黄国华 860.20 860.20 55.00 货币
2 上海运能 469.20 469.20 30.00 货币
3 解放传媒 234.60 234.60 15.00 货币
合 计 1,564.00 1,564.00 100.00 —
7）2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 12 月 5 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意股东黄国华将持
有的上海工锅 25%股权转让给上海运能。
2011 年 12 月 5 日，黄国华与上海运能签订《股权转让协议》，黄国华将持
有的上海工锅 25%股权转让给上海运能。
2011 年 12 月 26 日，上海工锅完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海工锅股权结构如下：
38
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 860.20 860.20 55.00 货币
2 黄国华 469.20 469.20 30.00 货币
3 解放传媒 234.60 234.60 15.00 货币
合 计 1,564.00 1,564.00 100.00 —
8）2012 年 10 月，第六次股权转让
2012 年 10 月 5 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意股东黄国华将持
有的上海工锅 30%股权转让给上海运能，解放传媒将持有的上海工锅 15%股权
通过产权交易中心转让给中投投资，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 10 月 26 日，解放传媒与中投投资签订《上海市产权交易合同》（合
同编号：G312SH1006306），解放传媒将持有的上海工锅 15%股权转让给中投投
资，交易基准日为 2012 年 10 月 10 日。
2012 年 10 月 26 日，上海联合产权交易所出具“No.0004228”《上海联合
产权交易所产权交易凭证（A 类）》，确认解放传媒与中投投资转让上海工锅 15%
的股权事项。
2012 年 12 月 21 日，上海工锅完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海工锅股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 1,329.40 1,329.40 85.00 货币
2 中投投资 234.60 234.60 15.00 货币
合 计 1,564.00 1,564.00 100.00 —
9）2013 年 11 月，第七次股权转让
2013 年 11 月 1 日，上海工锅召开股东会并通过决议，同意股东中投投资将
持有的上海工锅 15%股权转让给上海运能。
2013 年 11 月 1 日，中投投资与上海运能签订《股权转让协议》，中投投资
将持有的上海工锅 15%股权转让给上海运能。
39
法律意见书
2013 年 11 月 20 日，上海工锅完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海工锅股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 1,564.00 1,564.00 100.00 货币
合 计 1,564.00 1,564.00 100.00 —
10）2013 年 12 月，第二次增资
2013 年 12 月 24 日，上海工锅作出股东决定，同意注册资本由 1,564 万元增
至 5,000 万元，新增注册资本 3,436 万元，全部由股东上海运能认缴。
2013 年 12 月 26 日，上海兢实会计师事务（普通合伙）出具“沪兢会验字
（2013）第 1-7597 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 26 日，上海
工锅已收到股东缴纳的新增注册资本 3,436 万元，实收注册资本 5,000 万元，出
资方式为货币。
2013 年 12 月 27 日，上海工锅完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海工锅的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 5,000.00 5,000.00 100.00 货币
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00 —
本次增资完成后，截至本法律意见书出具之日，上海工锅的股权结构未发生
变化。
2、上海工业锅炉无锡有限公司
（1）工锅无锡的基本情况
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2016 年 8 月 12 日核发的《营业执照》，
工锅无锡的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320205MA1MRD124M
名称 上海工业锅炉无锡有限公司
40
法律意见书
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号
法定代表人 邵耿东
注册资本 20,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 12 日
营业期限 2016 年 8 月 12 日至长期
锅炉的制造；锅炉及配件、压力容器销售，非标设备的制造、
销售；通用机械及零部件、电器机械及器材、水暖器材、建
筑材料、仪器仪表、金属材料、制冷设备、五金交电、通讯
经营范围 器材（不含卫星电视广播地面发射装置和接收设备）的销售；
日用百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）工锅无锡的的设立及历次股权变更
1）2016 年 8 月，工锅无锡设立
工锅无锡成立于 2016 年 8 月 12 日，注册资本为 20,000 万元，系由上海工
锅出资。
2016 年 8 月 8 日，无锡市工商行政管理局出具“（02830113-1）名称调整登
记[2016]第 08080001 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为
“上海工业锅炉无锡有限公司”。
2016 年 8 月 12 日，工锅无锡在无锡市锡山区市场监督管理局登记设立并领
取统一社会信用代码为 91320205MA1MRD124M 的《营业执照》。
根据工锅无锡提供的中国银行《国内支付业务收款回单》，2016 年 9 月 6 日，
上海工锅以其建设银行账户（31001909245050003759）向工锅无锡中国银行账户
（544369089692）支付出资款 3,000 万元整。
工锅无锡成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海工锅 20,000.00 3,000.00 100.00 货币
合 计 20,000.00 3,000.00 100.00 —
41
法律意见书
2）2016 年 12 月，第一次股权转让
2016 年 12 月 15 日，工锅无锡作出股东决定，同意上海工锅将持有的工锅
无锡 100%股权转让给上海运能。
2016 年 12 月 15 日，上海工锅与上海运能签订《股权转让协议》，同意上海
工锅将持有的工锅无锡 100%股权转让给上海运能，股权转让价格为 3,000 万元。
2016 年 12 月 20 日，工锅无锡完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，工锅无锡的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 20,000.00 3,000.00 100.00 货币
合 计 20,000.00 3,000.00 100.00 —
本次股权转让完成后，截至本法律意见书出具之日，工锅无锡的股权结构未
发生变化。
3、上海工锅绿能源有限公司
（1）工锅绿能源的基本情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 4 月 14 日核发的《营业执照》，
工锅绿能源的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310118342246764L
名称 上海工锅绿能源有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 O 区 105 室
法定代表人 邵耿东
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 10 日
营业期限 2015 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日
新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，环保节能
科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，实业投资，投
经营范围
资管理，能源设备工程，节能工程，环保工程，销售锅炉成
套设备及零配件，从事货物及技术的进口业务。（依法须经批
42
法律意见书
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）工锅绿能源的设立及历次股权变更
1）2015 年 7 月，工锅绿能源设立
工锅绿能源成立于 2015 年 7 月 10 日，注册资本为 2,000 万元，系由上海工
锅出资。
2015 年 6 月 25 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01201506250300 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为
“上海工锅绿能源有限公司”。
2015 年 7 月 10 日，工锅绿能源在上海市青浦区市场监督管理局登记注册并
领取注册号为 310118003158921 的《营业执照》。
根据工锅绿能源提供的招商银行《收款回单》，上海工锅分别于 2015 年 8
月 24 日、2015 年 9 月 30 日以其建设银行账户（31001909245050003759）向工
锅绿能源招商银行账户（121917218510402）支付出资款共计 500 万元整。
工锅绿能源成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海工锅 2,000.00 500.00 100.00 货币
合 计 2,000.00 500.00 100.00 —
2）2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 29 日，工锅绿能源作出股东决定，同意股东上海工锅将持有的
工锅绿能源 100%股权转让给上海运能。
2016 年 3 月 29 日，上海工锅与上海运能签订《股权转让协议》，上海工锅
将持有的工锅绿能源 100%股权转让给上海运能，股权转让价格为 500 万元。
2016 年 4 月 19 日，工锅绿能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，工锅绿能源的股权结构如下：
43
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 2,000.00 500.00 100.00 货币
合 计 2,000.00 500.00 100.00 —
本次股权转让完成后，截至本法律意见书出具之日，工锅绿能源的股权结构
未发生变化。
4、无锡金华运电力设备有限公司
（1）无锡金华运的基本情况
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2017 年 6 月 21 日核发的《营业执照》，
无锡金华运的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320214067631878N
名称 无锡金华运电力设备有限公司
类型 有限责任公司
无锡市锡山区安镇街道丹山路 88 号锡东创融大厦 C 座
住所
301-304
法定代表人 邵耿东
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 26 日
营业期限 2013 年 4 月 26 日至长期
电站成套设备的销售；水处理设备及电站辅机的设计和销售；
通用机械、电气设备、仪器仪表、金属材料的销售；自营和
经营范围 代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）无锡金华运的设立及历次股权变更
1）2013 年 4 月，无锡金华运设立
无锡金华运成立于 2013 年 4 月 26 日，注册资本为 500 万元，系由上海运能、
王月苹出资。
2013 年 4 月 3 日，江苏省无锡工商行政管理局出具“（02130023-1）名称预
先登记[2013]第 04030038 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称
为“无锡金华运电力设备有限公司”。
44
法律意见书
2013 年 4 月 24 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具“锡金会师内验
字（2013）第 1062 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 23 日，无锡金
华运已收到股东缴纳的注册资本 500 万元，均为货币出资。
2013 年 4 月 26 日，无锡金华运在无锡工商行政管理局新区分局登记注册并
领取注册号为 3202213000189972 的《营业执照》。
无锡金华运成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 250.00 250.00 50.00 货币
2 王月苹 250.00 250.00 50.00 货币
合 计 500.00 500.00 100.00 —
2）2015 年 4 月，第一次股权转让并增资
2015 年 3 月 17 日，无锡金华运召开股东会并通过决议，同意股东王月苹将
持有的无锡金华运 50%股权转让给俞华；注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，
新增注册资本 500 万元，其中股东上海运能认缴 350 万元，股东俞华认缴 150
万元。
2015 年 3 月 17 日，王月苹与俞华签订《股权转让协议》，王月苹将持有的
无锡金华运 50%股权转让给俞华，股权转让价格为 250 万元。
2015 年 4 月 11 日，无锡金华运完成本次股权转让及增资的工商变更登记手
续。
本次股权转让及增资完成后，无锡金华运的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海运能 600.00 600.00 60.00 货币
2 俞 华 400.00 400.00 40.00 货币
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 —
3）2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 7 日，无锡金华运召开股东会并通过决议，同意股东上海运能
45
法律意见书
将持有的无锡金华运 60%股权转让给工锅无锡。
2016 年 12 月 7 日，上海运能与工锅无锡签订《股权转让协议》，上海运能
将持有的无锡金华运 60%股权转让给工锅无锡，股权转让价格为 600 万元。
2016 年 12 月 22 日，无锡金华运完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡金华运的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 工锅无锡 600.00 600.00 60.00 货币
2 俞 华 400.00 400.00 40.00 货币
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 —
4）2017 年 5 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 24 日，无锡金华运召开股东会并通过决议，同意股东工锅无锡
将持有的无锡金华运 10%股权转让给李仲兵。
2017 年 5 月 24 日，工锅无锡与李仲兵签订《股权转让协议》，工锅无锡将
持有的无锡金华运 10%股权转让给李仲兵，股权转让价格为 100 万元。
2017 年 6 月 21 日，无锡金华运完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡金华运的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 工锅无锡 500.00 500.00 50.00 货币
2 俞 华 400.00 400.00 40.00 货币
3 李仲兵 100.00 100.00 10.00 货币
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 —
本次股权转让完成后，截至本法律意见书出具之日，无锡金华运的股权结构
未发生变化。
本所律师认为，上海运能持有的上述控股子公司股权真实、合法、有效。
（四）上海运能的业务
46
法律意见书
1、上海运能的主营业务
根据上海运能及其控股子公司现持有的《营业执照》《重组报告书》以及上
海运能的说明，上海运能及其控股子公司主要从事余热发电、生物质能等能源电
力工程项目的技术服务及成套设备供应，节能环保型锅炉制造业务。
2、上海运能的业务经营资质
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能及其控股子公司的业务相关资质情况具体如下：
序
证书编号 证书名称 持有人 核发部门 许可业务 有效期限
号
合同能源管理或
上海市节能服
上海市节能 其他节能服务
SHEMC0 务业合同能源 上海 2016.05.30-
1 环保服务业 锅炉（窑炉）、余
134 管理服务企业 运能 2018.05.29
协会 热余压利用、环保
登记证书
服务
对外贸易经营 上海 2016.06.15
2 02229634 — —
者备案登记表 运能 起
上海市住房
A2310245 工程设计资质 上海 电力行业（新能源 2016.07.04-
3 和城乡建设
10 证书 运能 发电专业）乙级 2021.07.03
管理委员会
TS1831A 特种设备设计 上海 上海市质量 GB2/GC2 压力管 2017.05.04-
4
88-2021 许可证 运能 技术监督局 道的设计 2021.05.03
对外贸易经营 上海 2012.04.23
5 01122875 — —
者备案登记表 工锅 起
D1 第一类压力容
TS223112 特种设备制造 上海 上海市质量 2016.06.08-
6 器、D2 第二类压
4-2020 许可证 工锅 技术监督局 2020.05.20
力容器制造
特种设备安装 1 级 锅炉安装、
TS3131A 上海 上海市质量 2016.08.17-
7 改造维修许可 改造、维修
51-2020 工锅 技术监督局 2020.08.16
证 （参数不限）
A 级锅炉（制造地
国家质量监
TS211001 特种设备制造 上海工 址 2:限 B 级锅炉 2017.11.27-
8 督检验检疫
7-2021 许可证 锅 的组装、水压试 2021.11.26
总局
验）
AQB III
JX（沪金 安全生产标准 上海 上海市安全 安全生产标准化 2016.12-
9
山）20160 化证书 工锅 生产协会 三级企业（机械） 2019.12
0032
沪环辐证 辐射安全许可 上海 上海市环境 使用 II 类射线装 2017.07.17-
10
[33032] 证 工锅 保护局 置 2018.07.09
对外贸易经营 无锡 2016.03.24
11 02246870 — —
者备案登记表 金华运 起
本所律师认为，上海运能及其控股子公司已取得与业务经营相关的主要资
47
法律意见书
质，上述资质证照符合法律、法规以及规范性文件的相关规定，上海运能拥有的
上述证书真实、合法、有效。
（五）上海运能的主要资产
1、土地使用权
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能及其控股子公司共拥有土地 1 宗，具体情况如下：
序 权利 权利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 使用期限
号 人 性质 （㎡） 权利
苏（2017）无 锡东新城联
工锅 工业 2017.01.22-
1 锡市不动产权 福路东、安泰 出让 72,807 无
无锡 用地 2067.01.09
第 00111899 号 一路北
本所律师认为，上海运能控股子公司工锅无锡拥有的上述土地使用权真实、
合法、有效，不存在现实或潜在的产权纠纷。
2、租赁房产
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能及其控股子公司租赁房产具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限 产权证明
号 （㎡）
沪房地闵
上海紫圣 上海市紫秀
上海 1,681,752 2016.12.01- 字（2010）
1 投资管理 路 100 号 4 1,355.16
运能 元/年 2018.11.30 第 02837
有限公司 幢A栋7楼
6号
闵行区朱梅
上海市闵 路 266 弄 16
沪房地闵
行公共租 号 1003、
上海 约 35 元/ 2016.04.01- 字（2013）
2 赁住房投 1101、1102、 568.54
运能 ㎡/月 2018.03.31 第 06910
资运营有 1103、1202、
8号
限公司 1203、1501、
2 号 205 室
上海市闵
闵行区朱梅 沪房地闵
行公共租
上海 路 266 弄 11 约 36 元/ 2016.05.01- 字（2013）
3 赁住房投 149.90
运能 号 1902、 ㎡/月 2018.04.30 第 06910
资运营有
2002 室 8号
限公司
48
法律意见书
序 面积
承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限 产权证明
号 （㎡）
上海市闵
沪房地闵
行公共租 闵行区朱梅
上海 3,159 元/ 2016.08.01- 字（2013）
4 赁住房投 路 266 弄 16 89.87
运能 月 2018.10.31 第 06910
资运营有 号 1004 室
8号
限公司
上海市金山
沪房地金
上海恒信 工业区天工
上海 4,168,500 2010.11.12- 字（2008）
5 源投资有 路 285 弄 17,827.50
工锅 元/年 2025.11.11 第 01333
限公司 15、17、19
8号
号
锡房权证
无锡市锡山 东亭字第
无锡宏普
工锅 经济技术开 2017.08.11- 1903579
6 置业有限 — 100.00
无锡 发区凤威路 2018.08.10 3、19035
公司
2号 794、190
35795 号
上海市青浦
区工业园区 沪房地青
上海西部
工锅 郏一工业区 2015.06.29- 字（2004）
7 经济城有 — 20.00
绿能源 7号3幢1 2025.06.28 第 00617
限公司
层 O 区 105 6号
室
无锡市锡山
区安镇街道
无锡恒廷
无锡 丹山路 78 2017.08.01- 正在办理
8 实业有限 68,540 元 446.66
金华运 号锡东创融 2018.03.31 中
公司
大厦 C 座
301-304
无锡市锡山
区安镇街道
无锡恒廷
无锡 丹山路 78 2017.07.15- 正在办理
9 实业有限 18,480 元 123.41
金华运 号锡东创融 2018.03.14 中
公司
大厦 C 座
305-306
注：根据无锡锡东新城商务区管理委员会出具的“锡商函[2015]1 号”《无锡锡东新城
商务区管理委员会关于协调办理锡东创融大厦商业用房经营单位工商营业执照的函》，无锡
金华运租赁的锡东创融大厦产权属于无锡恒廷实业有限公司（系无锡锡东新城商务区管理委
员会下属国有全资公司），该大厦商业用房目前尚未办妥房屋所有权证。
本所律师认为，上海运能租赁的上述房产真实、合法、有效，不存在现实或
潜在的产权纠纷。
3、重大在建工程
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，工锅无锡目前正在实施新建能
49
法律意见书
源设备制造项目工程，截至本法律意见书出具之日，该项目取得的审批情况如下：
2016 年 12 月 19 日，锡山经济技术开发区管理委员会核发“备案号（2016）
43 号”《企业投资项目备案通知书》，准予项目备案：项目名称为能源设备制造
项目；建设地点为锡山经济技术开发区联福路以东、安泰一路以北；项目总投资
为 50,000 万元（其中：土地投资 3,000 万元、设备投资 8,500 万元、基建投资 25,000
万元、流动资金 13,500 万元），资金自筹；建设内容为用地面积约 72,000 平方米，
总建筑面积 45,140 平方米，购置等离子数控切割机、自动焊机、20 头膜式壁焊
接生产线等设备 94 台（套），项目达成后，年产各类锅炉 200 台（折合 5,000 蒸
吨），年产值约 58,000 万元，利税约 11,800 万元，以上项目不含国家禁止、限制
类项目。
2017 年 1 月 5 日，无锡市规划局核发“地字第 3202052017B0002 号”《建
设用地规划许可证》，载明用地单位为上海工业锅炉无锡有限公司；用地项目名
称为能源设备制造项目；用地位置为锡山经济技术开发区联福路东、安泰一路北；
用地性质为工业用地；用地面积为约 72,807 平方米。
2017 年 2 月 16 日，无锡市规划局核发“建字第 3202052017B0013 号”《建
设工程规划许可证》，载明建设单位为上海工业锅炉无锡有限公司；建设项目名
称为能源设备制造项目；建设位置为锡山经济技术开发区联福路东、安泰一路北；
建设规模为 41,388 平方米。
2017 年 3 月 6 日，锡山经济技术开发区安全环保局核发“锡开安环复
[2017]13 号”《关于上海工业锅炉无锡有限公司能源设备制造项目环境影响报
告表的批复》，同意建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2017 年 5 月 26 日 ， 锡 山 经 济 技 术 开 发 区 建 设 城 管 局 核 发 “ 编 号
320205201705260101”《建筑工程施工许可证》，准许能源设备制造项目施工。
2017 年 10 月 30 日，江苏省环境保护厅核发“苏环辐（表）审［2017］066
号”《关于上海工业锅炉无锡有限公司新建固定式探伤项目环境影响报告表的批
复》，项目建设具备环境可行性，从环境保护角度考虑，同意项目建设。
本所律师认为，工锅无锡上述在建工程项目已履行了相关立项、环评及建设
50
法律意见书
规划等必要手续，工程项目的建设真实、合法、有效。
4、注册商标
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能及其控股子公司共拥有注册商标 1 项，具体情况如下：
序号 注册号 注册商标 国际分类号 注册人 有效期限
1 11660234 11 上海工锅 2014.03.28-2024.03.27
本所律师认为，上海运能拥有的上述注册商标真实、合法、有效，不存在现
实或潜在的产权纠纷。
5、专利权
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能及其控股子公司共拥有专利权 37 项，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权公告日
类型
实用 水泥回转窑筒体余热回
1 ZL201520614627.6 上海运能 2016.01.27
新型 收系统
实用 一种高效省力阀门加力
2 ZL201520615074.6 上海运能 2016.01.27
新型 杆
实用 一种防止水泥窑余热发
3 ZL201520614626.1 上海运能 2016.02.03
新型 电除尘装置形变结构
一种水泥窑余热发电系
实用
4 统中公共省煤器旁路系 ZL201520614629.5 上海运能 2016.02.03
新型
统
实用 一种用于岸边水泵房的
5 ZL201520614630.8 上海运能 2016.02.03
新型 水冷却系统
实用 生物质燃料锅炉烟气处
6 ZL201520614676.X 上海运能 2016.02.03
新型 理系统
实用
7 一种可做支架的阀门 ZL201520614677.4 上海运能 2016.02.03
新型
实用 一种锅炉排污、疏水热
8 ZL201520615054.9 上海运能 2016.02.03
新型 量的回收系统
实用 一种用于汽包双色水位
9 ZL201520615112.8 上海运能 2016.02.03
新型 计和摄像头之间的装置
实用 汽轮机中排汽装置的限
10 ZL201520615126.X 上海运能 2016.02.03
新型 位传力装置
实用 一种新型稳定过热蒸汽
11 ZL201520615129.3 上海运能 2016.02.03
新型 供应系统
51
法律意见书
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权公告日
类型
余热锅炉蒸汽压力匹配
实用
12 器及余热发电蒸汽压力 ZL201520615147.1 上海运能 2016.02.03
新型
匹配系统
实用 一种新型循环流化床防
13 ZL201520615164.5 上海运能 2016.02.03
新型 磨损装置
实用 用于提高余热发电系统
14 ZL201520615188.0 上海运能 2016.02.03
新型 换热效率的给水装置
防止焦炉烟气腐蚀的余
实用
15 热锅炉一体化除氧给水 ZL201520615201.2 上海运能 2016.02.03
新型
系统
燃油燃气蒸汽热水锅炉
16 发明 ZL201310136913.1 上海运能 2016.06.01
的外湿背装置及锅炉
实用
17 绝热焚烧炉 ZL201320094020.0 上海工锅 2013.09.25
新型
实用
18 燃油燃气蒸汽热水锅炉 ZL201320199268.3 上海工锅 2013.10.16
新型
实用
19 耐高温水冷闸板阀 ZL201320094026.8 上海工锅 2013.12.18
新型
实用 一种纵置式水管蒸汽锅
20 ZL201420575291.2 上海工锅 2015.03.11
新型 炉前后水位计平衡结构
实用 一种防止过热器曝管的
21 ZL201521132931.3 上海工锅 2016.07.27
新型 冷却系统
实用 一种颗粒宽筛分用流化
22 ZL201521100618.1 上海工锅 2016.08.10
新型 床装置
一种用于低压蒸汽管道
实用
23 再加热的电热蒸汽再热 ZL201521126956.2 上海工锅 2016.08.10
新型
器
实用 一种用于高硫份低温烟
24 ZL201620138933.1 上海工锅 2016.08.24
新型 气的余热回收系统
实用 一种均匀流速的换热器
25 ZL201620138962.8 上海工锅 2016.08.24
新型 流道装置
实用 一种正压容器的连接装
26 ZL201520206013.4 上海工锅 2015.08.26
新型 置
实用
27 一种锅筒开孔装置 ZL201520206014.9 上海工锅 2015.08.26
新型
实用
28 一种锅炉旗面母管 ZL201520207989.3 上海工锅 2015.08.26
新型
实用 一种用于小型锅炉的改
29 ZL201520207990.6 上海工锅 2015.08.26
新型 进型盘管烟道
实用 一种可闭式炉膛看火装
30 ZL201520213125.2 上海工锅 2015.08.26
新型 置
实用
31 二氧化碳加热装置 ZL201520213648.7 上海工锅 2015.08.26
新型
实用 适合狭小空间的锅炉胀
32 ZL201520225517.0 上海工锅 2015.08.26
新型 管装置
实用
33 一种脱卸式人孔盖装置 ZL201520228261.9 上海工锅 2015.08.26
新型
实用 一种保证安全运行的省
34 ZL201520228297.7 上海工锅 2015.08.26
新型 煤器
52
法律意见书
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权公告日
类型
实用
35 一种高效直燃热风锅炉 ZL201520231398.X 上海工锅 2015.08.26
新型
实用 一种煤粉炉的烟气再循
36 ZL201520267527.0 上海工锅 2015.08.26
新型 环系统
实用
37 支撑式秸秆直燃锅炉 ZL201621144176.5 工锅无锡 2017.05.24
新型
本所律师认为，上海运能拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在现实
或潜在的产权纠纷。
6、软件著作权
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能及其控股子公司共拥有软件著作权 9 项，具体情况如下：
序
软件名称 著作权人 首次发表日期 权利范围 登记号
号
运能 DCS 仪表监
1 上海运能 2014.12.30 全部权利 2015SR190167
控管理软件 V1.0
运能电力系统操作
2 上海运能 2014.12.30 全部权利 2015SR190763
模拟训练软件 V1.0
运能运煤栈桥控制
3 上海运能 2014.12.30 全部权利 2015SR190643
软件 V1.0
工业锅炉生产管理
4 系统[简称：生产管 上海工锅 未发表 全部权利 2015SR130601
理系统]V1.0
工业锅炉销售管理
5 系统[简称：销售管 上海工锅 未发表 全部权利 2015SR130610
理系统]V1.0
工业锅炉发货管理
6 系统[简称：发货系 上海工锅 未发表 全部权利 2015SR130620
统]V1.0
工业锅炉质量证明
书管理系统[简称：
7 上海工锅 未发表 全部权利 2015SR130792
质量证明书管理系
统]V1.0
工业锅炉材料定额
管理系统[简称：材
8 上海工锅 未发表 全部权利 2015SR135800
料定额管理系
统]V1.0
集睿工业锅炉无线
9 远程数据采集报警 上海工锅 2015.03.25 全部权利 2015SR130794
软件 V1.0
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的上述软件著作权真
实、合法、有效，不存在现实或潜在的产权纠纷。
53
法律意见书
7、对外投资
（1）上海运能的子公司详见本法律意见书“二、本次交易的标的资产之（三）
上海运能的子公司”。
（2）上海运能的参股公司
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能的参股公司为江西新蓝环境工程有限公司。
根据南昌市西湖区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 21 日核发的《营业
执照》，江西新蓝的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360103332975154E
名称 江西新蓝环境工程有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市西湖区孺子西路利民佳苑 6 栋 2 单元 2201 室
法定代表人 李启峰
注册资本 500 万元
成立日期 2015 年 4 月 2 日
营业期限 2015 年 4 月 2 日至长期
节能及环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；环保工程、建筑工程；锅炉设备、压力容器设备、机
电设备、环保设备、机械设备、化工原料（易制毒及化学危
经营范围
险品除外）、仪器仪表及零配件的销售；实业投资；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（以上项目依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西
新蓝的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海工锅 150.00 24.00 30.00 货币
2 熊玉根 75.00 12.00 15.00 货币
3 刘 啸 137.50 22.00 27.50 货币
4 李启峰 137.50 22.00 27.50 货币
合 计 500.00 80.00 100.00 —
54
法律意见书
本所律师认为，上海运能持有的上述公司的股权真实、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，上海运能的主要资产权属清晰，权属证书完备有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）重大债权债务
截至本法律意见书出具日，上海运能及其控股子公司正在履行的银行借款合
同如下：
借款金额
序号 合同编号 借款方 出借方 借款期限
（万元）
上海银行股份有
1 201160404 上海运能 1,000 2016.05.26-2018.03.21
限公司浦东分行
上海银行股份有
2 201170523 上海工锅 500 2017.07.17-2018.07.17
限公司浦东分行
中国建设银行股
500134917
3 上海工锅 份有限公司上海 500 2017.09.25-2018.09.24
PK004
金山石化支行
2016 年 5 月 26 日，邵耿东、范盘华（系邵耿东配偶）与上海银行股份有限
公司浦东分行签订《借款保证合同》（合同编号：DB20116040401），邵耿东、范
盘华为上海运能向上海银行股份有限公司浦东分行申请的 1,000 万元借款提供连
带责任保证。
2016 年 5 月 26 日，上海运能与上海银行股份有限公司浦东分行签订《应收
账款质押合同》（合同编号：DB20116040402），上海运能以其对兰州新蓝天新材
料有限责任公司和郴州丰越环保科技有限公司的所有应收账款为上海运能向上
海银行股份有限公司浦东分行申请的 1,000 万元借款提供质押担保。
2017 年 7 月 17 日，邵耿东、范盘华与上海银行股份有限公司浦东分行签订
《借款保证合同》（合同编号：DB201170523），邵耿东、范盘华为上海运能向上
海银行股份有限公司浦东分行申请的 500 万元借款提供连带责任保证。
根据上海工锅与上海银行股份有限公司浦东分行签订的《流动资金借款合
同》（合同编号：201170523），上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心
就上海工锅向上海银行股份有限公司浦东分行申请的 500 万元借款提供保证。
55
法律意见书
2017 年 9 月 25 日，邵耿东、范盘华与上海建设银行股份有限公司上海金山
石化支行签订《保证合同》（合同编号：500134917PK004），邵耿东、范盘华为
上海工锅向上海建设银行股份有限公司上海金山石化支行申请的 500 万借款提
供连带责任保证。
（七）上海运能的税务
1、执行的税种、税率
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，上海运能及其控股子公司执行
的主要税种、税率情况如下：
主要税种 计税依据 税率
销售货物、应税销售服务收入、无
增值税 17%
形资产或者不动产
营业税 营改增之前的应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加税 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 税率 备注
上海运能 15%、25% —
工锅绿能源 25% —
工锅无锡 25% —
无锡金华运 25% —
上海工锅 15%、25% —
2、税收优惠
根据《审计报告》、上海运能的确认并经本所律师核查，上海运能及其控股
子公司报告期内享受税收优惠情况具体如下：
（1）关于高新技术企业相关的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件、《高新技术企业认定
56
法律意见书
管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得
税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定合格的高新技术企业，自
认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业
所得税。
2016 年 11 月 24 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家
税务局、上海市地方税务局联合核发《高新技术企业证书》（GR201631001190），
认定上海运能为高新技术企业，有效期为三年。上海运能 2016 年度、2017 年度
按 15%税率计征企业所得税。
2016 年 11 月 24 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家
税务局、上海市地方税务局联合核发《高新技术企业证书》（GR201631001886）,
认定上海工锅为高新技术企业，有效期为三年。上海工锅 2016 年度按 15%税率
计征企业所得税，2017 年度按 15%税率预缴企业所得税。
（2）关于合同能源管理项目相关的企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和
企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）第二条第（一）项的规定，
对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规
定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企
业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。根据上海
市闵行区国家税务局第一税务所于 2017 年 5 月份出具的减免税备案表，上海运
能享受优惠期间为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（3）关于合同能源管理项目相关的增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和
企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）、《财政部、国家税务总局关
于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2011]111 号）和上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年 4 月 28
日出具的“沪地税闵六[2014]000010 号”《备案类减免税登记通知书（A）》，对
57
法律意见书
经营的合同能源管理项目给予备案登记的免征增值税，上海运能免征期限为
2014 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。
3、财政补贴
根据《审计报告》、上海运能的确认并经本所律师核查，上海运能在报告期
内享受财政补贴情况具体如下：
序 金额 补贴
文号 文件依据/补贴原由 补贴机关 项目名称
号 （万元） 时间
2015年、
闵行区 虹桥镇企业扶
1 — — 70.00 2016年、
财政局 持资金
2017年
上海市闵行区科学 基于蓄热稳压
上海市闵
闵科委 技术委员会《关于 过热技术提高
行区科学
2 [2016] 下达二〇一六年度 有色冶炼余热 12.00 2016年
技术委员
36号 闵行区产学研合作 发电效率的应
会
计划项目的通知》 用研究
上海市 2015年外贸
3 — — 14.00 2016年
财政局 专项资金
工信部 《工业和信息化部
上海市工 高效洁净工业
节函 关于2016年绿色制
4 业和信息 煤粉锅炉绿色 1,147.50 2017年
[2016] 造系统集成项目立
化委员会 设计及制造
562号 项的批复》
上海市科学技术委
沪科合 员会、上海市经济 闵行区科
上海市科技
5 [2015] 和信息化委员会 技创新服 30.00 2017年
小巨人工程
8号 《上海市科技小巨 务中心
人工程实施办法》
本所律师认为，上海运能报告期内享受的上述财政补贴均取得了相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
4、税务合法合规情况
根据上海运能及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明并经本所
律师核查，本所律师认为，上海运能及其控股子公司不存在因违反有关税务监管
的法律、法规受到行政处罚的情形。
（八）环境保护
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能控股子公司上海工锅、工锅无锡项目环保批准及行政处罚情况如下：
58
法律意见书
1、上海工锅
2015 年 4 月 29 日，上海市金山区环境保护局核发“金环验[2015]80 号”《关
于年产 100 台工业锅炉生产项目环境保护竣工验收的审批意见》，原则同意项目
环境保护设施通过竣工验收。
2、工锅无锡
工锅无锡在建工程环保批准情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资
产之（五）上海运能的主要资产”。
根据相关政府部门出具批复或批准文件并经本所律师核查，上海运能控股子
公司正在建设或已投产的项目已取得环保主管部门的批准。
3、行政处罚
2017 年 10 月 27 日，上海市金山区环境保护局出具“第 2020170304 号”《行
政处罚决定书》，上海工锅对从事喷漆作业产生的含挥发性有机物废气未安装废
气收集治理设施，喷漆作业未在封闭空间中进行。上海市金山区环境保护局就上
海工锅上述违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的行为处以 10 万元罚款。
2017 年 11 月 23 日，上海工锅已缴纳上述罚款。
根据本所律师对金山工业区管理委员会环保办的走访及对上海工锅生产负
责人的访谈，上海工锅已按时、足额缴纳罚款并按要求进行了整改，该行政处罚
不属于重大行政处罚。
本所律师认为，上海运能及其控股子公司最近两年不存在其他因违反有关环
境保护的法律、法规受到重大行政处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、尚未完结的重大诉讼
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海运能尚未完结的重大诉讼情况如下：
59
法律意见书
序
案号 原告 被告 案由 诉讼请求 标的金额 进度
号
被告支付原告货款
（2017）沪 浙江中基 买卖
上海 人民币1,018万元及 第一审
1 0112民初 热电有限 合同 1,018万元
运能 利息（参考银行同 诉讼中
22605号 公司 纠纷
期贷款利率）
根据上海市闵行区人民法院出具的“（2017）沪 0112 民初 22605 号”《财产
保全告知书》，已查封（冻结）被保全人浙江中基热电有限公司在农行绍兴上虞
东关支行与民生银行上虞支行的账号。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中，尚未作出判决或裁
定。在上海运能与浙江中基热电有限公司的买卖合同纠纷中，上海运能作为原告，
本案的结果不会对上海运能存在重大偿债风险。根据《审计报告》截至 2017 年
9 月 30 日，上海运能应收被告货款余额 818 万元，已计提坏账 814.33 万元。本
所律师认为，上述案件不会影响上海运能的日常生产经营活动。
2、根据上海运能出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，上海运能不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3、根据上海运能及其控股子公司所在地主管政府部门出具的证明及上海运
能出具的承诺函，上海运能及其控股子公司在报告期内无重大违法违规行为，亦
不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，上海运能为依据中国法律设立并有效存续的有限
公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。上海运能的
主要资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷。交易对方持有
的上海运能股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保、查封、
冻结或其他权利受限的情形。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
60
法律意见书
本次交易对方为邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利。
上海运能及其股东邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利与
金通灵及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%
以上的股东均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，
交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利持有上市公
司股份均低于 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后无新增关联方
根据本次交易方案，本次交易完成后，邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、
滚石投资、五莲汇利持有金通灵的股份均不超过 5%，根据《上市规则》等相关
规定，本次交易完成后，金通灵无新增关联方。
3、报告期内上海运能的关联交易
（1）关联担保
邵耿东、范盘华为上海运能及其控股子公司上海工锅银行借款提供担保，详
见本法律意见书“五、本次交易的标的资产之（六）重大债权债务”。
（2）关联方资金拆借
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，报告期
内上海运能的关联方资金拆借情况如下：
1）向关联方无息拆入资金
关联方 2017 年 1-9 月（元） 2016 年度（元） 2015 年度（元）
王建文 — 468,562.00 1,450,000.00
合计 — 468,562.00 1,450,000.00
2）向关联方无息拆出资金
关联方 2017 年 1-9 月（元） 2016 年度（元） 2015 年度（元）
徐建阳 — 6,637,878.00 8,697,100.00
锡绍投资 — 500,000.00 1,400,000.00
邵耿东 — 6,450.00 —
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法律意见书
范盘华 — — 7,500,000.00
合计 — 7,144,328.00 17,597,100.00
上述关联方资金拆借未签订借款协议，亦未约定借款利息。截至本法律意见
书出具之日，关联方资金拆借已全部归还。
（3）本次交易完成后关联交易的规范
1）为规范和减少本次交易完成后的可能发生的关联交易，上市公司实际控
制人季伟、季维东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本人及本人直接或间接控制或影响的企业与金通灵及其控制和投资的企业
之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格
相比显失公允的条件与金通灵进行交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东合法权益的行为。
本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向金通灵及其控制和
投资的企业拆借、占用金通灵及其控制和投资的企业的资金或采取由金通灵及其
控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资金。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及金
通灵公司章程的有关规定行使股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金通灵及其控制和投
资的企业承担任何不正当的义务。
本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致金通灵或其控制和投资的企
业损失或利用关联交易侵占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因
此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
2）为规范和减少本次交易完成后的可能发生的关联交易，交易对方邵耿东、
62
法律意见书
徐建阳、王建文出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或
影响的企业与金通灵及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属承诺将按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批
准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金
通灵进行交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害金通灵及其他股东合法权益的行为。
本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或影响的企业将严
格避免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通灵及其控制和投资的企业
资金或采取由金通灵及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵
资金。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金通
灵公司章程的有关规定行使股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金通灵及其控制和投
资的企业承担任何不正当的义务。
本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致金通灵或其控制和投资的
企业损失或利用关联交易侵占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿
因此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
3）为规范和减少本次交易完成后的可能发生的关联交易，交易对方锡绍投
资、滚石投资、五莲汇利出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
本次交易完成后，本企业/本公司或本企业/本公司直接或间接控制或影响的
企业与金通灵及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无
63
法律意见书
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本公司承诺将按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进
行交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利润，亦不利用该类交易
从事任何损害金通灵及其他股东合法权益的行为。
本企业/本公司或本企业/本公司直接或间接控制或影响的企业将严格避免向
金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通灵及其控制和投资的企业资金或采
取由金通灵及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资金。
本次交易完成后，本企业/本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文
件以及金通灵公司章程的有关规定行使股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及
本企业/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本企业/本公司承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金通灵及其
控制和投资的企业承担任何不正当的义务。
本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致金通灵或其控制和投资的
企业损失或利用关联交易侵占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本企业/本
公司将赔偿因此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
因此，本所律师认为，本次交易不涉及关联交易；上市公司实际控制人与交
易对方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
根据上市公司的确认，上市公司的主营业务为大型工业鼓风机、多级高压离
心鼓风机、压缩机、高效汽轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造和
应用业务；根据上海运能的确认，上海运能主营业务为余热发电、生物质能发电
等能源发电项目的成套设备供应及技术服务；节能环保型锅炉的研发和制造业
务。本次交易完成后，金通灵直接持有上海运能 100%股权。
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法律意见书
根据上市公司实际控制人的确认并经本所律师核查，季伟、季维东控制的企
业目前未从事与金通灵及其控股子公司、上海运能及其控股子公司主营业务相同
或构成竞争的业务，也未直接或间接以投资控股或其它形式经营或为他人经营任
何与金通灵、上海运能的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据交易对方邵耿东、徐建阳确认，其未直接或间接控制与金通灵及其控股
子公司、上海运能及其控股子公司主营业务存在潜在同业竞争业务的企业。
本次交易完成后，上市公司实际控制人季伟、季维东控制的其他企业与金通
灵及其控股公司之间不存在新增同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺和措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人季伟、季维东为避免本次交易完成后
与金通灵及其控股子公司同业竞争出具承诺如下：
截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业（指本人控制的除金通灵及
其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与金通灵及其控制企业的主营业务有
任何直接或间接竞争的业务或活动。
在本人作为金通灵控股股东、实际控制人期间，本人承诺不通过直接或间接
控制其他经营实体或以其他名义从事与金通灵及其控制的企业存在竞争的业务；
不在与金通灵及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任
何形式的顾问。
为避免本人及本人关联方与金通灵及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本
人及本人关联方不以任何形式直接或间接从事任何与金通灵及其控制的企业目
前正从事的业务相竞争的业务；如本人及本人关联方从任何第三方获得的任何商
业机会与金通灵及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人及本人关联方将立
即通知金通灵，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予金通灵及其控制的企
业，以避免与金通灵及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金通
灵及金通灵其他股东利益不受损害。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将赔
偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
65
法律意见书
（2）交易对方邵耿东为避免本次交易完成后与金通灵及其控股子公司同业
竞争出具承诺如下：
截至本承诺函出具之日，本人未通过直接或间接控制的经营实体（上海运能
除外）或以自然人名义从事与金通灵及其控制企业有任何直接或间接竞争的业务
或活动。
本次交易完成后，未经金通灵书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营
实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与金通灵及其
控制的企业存在任何直接或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制
的经营实体现有或未来的经营业务或活动可能与金通灵及其控制的企业发生同
业竞争或与金通灵及其控制的企业发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间
接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的
经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部给予金通灵及其控制的企业或
转让给无关联关系第三人。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将赔
偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致金通灵与其控股股东、实际控
制人产生新的同业竞争，邵耿东也已就避免与金通灵同业竞争出具相关承诺，上
述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
七、本次交易所涉及的债权债务的处理
本次交易为金通灵向交易对方发行股份购买其持有的标的资产。本次交易完
成后，金通灵与上海运能作为独立的法律主体，仍各自有效存续，其全部债权债
务仍由其各自享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债
权人利益的情形。
八、本次交易的信息披露
（一）2017 年 9 月 21 日，金通灵发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公
66
法律意见书
告编号：2017-082）。经公司申请，公司股票于 2017 年 9 月 21 日开市起停牌。
停牌期间，公司于 2017 年 9 月 28 日发布了《关于筹划重大事项停牌进展的公告》
（公告编号：2017-085）。
（二）2017 年 10 月 10 日，金通灵发布《董事会关于重大资产重组停牌的
公告》（公告编号：2017-087），经公司申请，公司股票于 2017 年 10 月 10 日开
市起转入重大资产重组程序继续停牌。金通灵于 2017 年 10 月 17 日、2017 年 10
月 24 日、2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 7 日及 2017 年 11 月 14 日分别发布
了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-090）、《关于重大资
产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-091）、《关于重大资产重组停牌进展
的公告》（公告编号：2017-094）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编
号：2017-095）及《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-096）。
（三）2017 年 11 月 15 日，金通灵召开第四届董事会第四次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》。
（四）金通灵于 2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30
日、2017 年 12 月 7 日及 2017 年 12 月 14 日分别发布了《关于重大资产重组停
牌进展暨延期复牌的公告》 2017-102）、 关于重大资产重组停牌进展的公告》 公
告编号：2017-103）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-104）、
《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-106）及《关于重大资
产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-107）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了
现阶段法定的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
根据《重组报告书》《审计报告》、金通灵 2016 年审计报告，金通灵以及上
海运能的资产总额、资产净额、营业收入、本次交易的成交金额分别如下：
67
法律意见书
资产总额 营业收入 资产净额 本次交易成交金额
公司名称
（元） （元） （元） （元）
金通灵 2,543,686,624.55 946,065,765.65 886,341,030.85
785,000,000.00
上海运能 785,000,000.00 351,368,983.22 785,000,000.00
注：上海运能的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以上海运能截至 2017 年 9 月 30 日的资产总额
与本次交易对价二者中的较高者为准，营业收入以上海运能 2016 年度的营业收入为准，资
产净额以上海运能截至 2017 年 9 月 30 日的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。金通
灵资产总额、资产净额均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年度数据。
上海运能截至 2017 年 9 月 30 日的资产净额占金通灵 2016 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，公司总股本为 555,598,900 股，季伟、季维东合计持有公司
193,296,900 股，占公司总股本的 34.79%，系公司实际控制人；不考虑配套融资，
本次发行后季伟、季维东将持有公司 31.40%股份，仍为公司实际控制人，本次
交易不会导致金通灵的实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十三条的规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，上海运能主要
从事余热发电、生物质能等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应，节能
环保型锅炉制造业务，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》，金通灵在本次交易完成后将继续存续，上市主体不会
68
法律意见书
因本次交易发生变更；截至本法律意见书出具之日，金通灵的总股本为
555,598,900 股。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金发行的股份，金通灵
的总股本将增至 615,614,188 股，公开发行股份的比例不低于 10%；金通灵最近
三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的
股票终止上市交易的其他情形。因此，本次交易不会导致金通灵不符合股票上市
条件，公司股本总额和股权分布符合《证券法》《上市规则》等关法律、法规和
规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构
出具评估值为基础协商确定。上市公司已聘请具有证券期货业务资格的立信评估
作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30
日，采用收益法评估。本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第五次会
议决议公告日，即 2017 年 12 月 15 日。本次交易用于购买资产的股份发行价格
为 13.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
金通灵第四届董事会第五次会议已经审议并确认本次交易定价公允，全体独立董
事已发表独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为上海运能 100%股权，根据上海运能工商登记资
料，交易对方合法持有上海运能的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对
方亦出具承诺函保证其合法持有上海运能的股权，不存在委托持股、信托持股或
其他任何为第三方代持股的情形；且该股权未设定任何质押等他项权利，亦未被
执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；保证此种
状况持续至该股权登记至金通灵名下。同时，本次交易的标的资产为股权，不涉
及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易前，金通灵主营业务为大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风
机、压缩机、高效汽轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造和应用，
69
法律意见书
同时逐步加大对军工业务、农村循环经济业务、工程建设业务、生物质综合利用
业务的资源投入，特别是以小型高效汽轮机为核心的发电岛系统集成、配套总包
工程业务的推进，整体推动了上市公司收入的增长。本次交易完成后，上海运能
将成为金通灵全资子公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，金通灵已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。因此，本次交易完成后，金通灵在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）金通灵已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事
会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，金通灵将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
（1）根据《重组报告书》以及大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易前，
交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，上海运能将成为上市公
司全资子公司；本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争；本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易完成后上市
公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规。同时，上市公司实际控制人与交易对方分别出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》、上市公司实际控制人与邵耿东分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，对本次交易完成后的规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，
70
法律意见书
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已针对金通灵 2016 年度财务会计
报告出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据金通灵的确认、金通灵及其现任董事、高级管理人员分别出具的
《关于无违法违规的承诺函》并经本所律师核查，金通灵及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易所购买的标的资产为上海运能 100%股权。上海运能系依法设
立并合法存续的有限责任公司。交易对方所持有的上海运能的股权权属清晰，不
存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强
制措施。在本次交易获得中国证监会审核通过后，标的资产在约定期限内过户至
上市公司名下不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（5）根据本次交易方案，本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且上市公司控制权不发生变更。根
据《重组报告书》，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有利于促
进行业的整合、转型升级，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的
规定
根据《重组报告书》，金通灵本次交易中募集配套资金总额不超过 20,000 万
元，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金的定
价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应
按不低于发行底价的价格发行股票；发行价格将按照以下两种情形进行询价： 1）
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价但不低于百分之九十。本次募集配套资金最终发行价格将在取得中国证
71
法律意见书
监会关于本次交易的核准后，按照相关法律法规的规定，根据询价结果由上市公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，符合《重组
管理办法》第四十四条的及其适用意见、相关问答的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.08 元/股，不低于金通灵第四届
董事会第五次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十
六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于本次交易认购股份
锁定的承诺函》，交易对方对本次交易认购的上市公司股份的锁定期进行了安排。
交易对方本次交易认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四
十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》规定的实质条件
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第九条的规定
（1）根据金通灵 2015 年度、2016 年度审计报告，金通灵最近二年盈利，
符合《证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据金通灵最近三年的内部控制自我评价报告，本所律师认为，金通
灵会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证
券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据金通灵最近两年实际现金分红情况及 2015 年度、2016 年度审计
报告，金通灵最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《证券发行
管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据金通灵 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度审计报告，金通灵不
存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
72
法律意见书
告的情形，亦不存在最近三年财务报表被注册会计师出具保留意见或者带强调事
项段的无保留意见审计报告的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（5）根据本次交易方案，金通灵本次募集配套资金为非公开发行股票，免
于适用《证券发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据金通灵 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告、相关信息披
露文件、出具的书面说明与承诺函，金通灵与控股股东或者实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，金通灵最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被金通灵控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行
管理办法》第九条第（六）项之规定。
2．本次交易符合《证券发行管理办法》第十条的规定
（1）根据金通灵出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）
项的规定。
（2）根据金通灵出具的承诺函及其相关公告信息、中国证监会及深交所网
站的公告信息并经本所律师核查，金通灵不存在最近十二个月内未履行向投资者
作出的公开承诺的情况，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据金通灵出具的承诺函及其相关公告信息、中国证监会及深交所网
站的公告信息并经本所律师核查，金通灵不存在最近三十六个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第
（三）项的规定。
（4）根据金通灵实际控制人出具的承诺函、金通灵公告信息及中国证监会
网站的公告信息并经本所律师核查，金通灵实际控制人不存在最近十二个月内因
73
法律意见书
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或受到刑事处罚
的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据金通灵董事、监事及高级管理人员出具的承诺函、金通灵公告信
息及中国证监会网站的公告信息并经本所律师核查，上海运能现任董事、监事和
高级管理人员不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条规定的行为，或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）根据金通灵出具的承诺函并经本所律师核查，金通灵不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第十条
第（六）项的规定。
3．本次交易符合《证券发行管理办法》第十一条的规定及相关监管问答的
规定
（1）根据金通灵出具的《前次募集资金使用情况专项报告》以及大华会计
师出具的“大华核字［2017］003826 号”《江苏金通灵流体机械科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，金通灵前次募集
资金使用情况如下：
序 总投资额 承诺募集资金 实际投资额 是否达到
项目名称
号 （万元） 投资额（万元） （万元） 预期效益
新上高效汽轮机及配套
1 25,000.00 21,960.30 12,128.67 不适用
发电设备项目
2 小型燃气轮机研发项目 12,000.00 4,400.00 2,491.44 不适用
3 秸秆气化发电扩建项目 5,399.00 4,200.00 4,107.76 不适用
4 补充流动资金 13,097.27 11,927.72 11,927.72 不适用
合计 55,496.27 42,488.02 30,655.59 —
金通灵前次募集资金已累计使用 30,655.59 万元，占前次承诺募集资金投资
额的比例为 72.15%，使用过程均履行了必要的程序，前次募集资金的使用进度
和效果与已披露情况一致，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
74
法律意见书
（2）根据金通灵第四届董事会第五次会议决议及《重组报告书》，本次募集
的配套资金将用于支付本次重组的相关中介费用和实施标的公司能源设备制造
项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财
务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证
券发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（3）本次交易完成后，上海运能成为金通灵全资子公司且金通灵的实际控
制人不会发生变更，募集配套资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生
同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
4．本次发行符合《证券发行管理办法》第十五条的规定
根据金通灵第四届董事会第五次会议审议通过的《重组报告书》，金通灵本
次拟采用询价方式向不超过五名特定合格投资者非公开发行股票募集配套资金，
并拟将相关议案提交股东大会审议。本所律师认为，本次发行符合《证券发行管
理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《证券发行管理
办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易涉及的证券服务机构
（一）独立财务顾问
根 据 光 大 证 券 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000100019382F ）、《 经 营 证 券 期 货 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ：
91310000100019382F），光大证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根 据 大 华 会 计 师 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019568）、《会计
75
法律意见书
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165）及经办会计师范荣、
胡志刚持有的注册会计师证书，大华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，
其经办会计师范荣、胡志刚具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根 据 立 信 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310104132265131C）、《资产评估资格证书》（证书编号：31020006）、《证券期
货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210058006）及经办资产评估师姚凌、
杨洋持有的资产评估师证书，立信评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，
其经办资产评估师姚凌、杨洋具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据本持有的有的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000400886306K）
及签字律师王澍颖、童子骞持有的《律师执业证》，本所及经办律师王澍颖、童
子骞具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的
资质。
十一、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
本次交易中买卖金通灵股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月内（即
自 2017 年 3 月 20 日至 2017 年 9 月 20 日）期间（以下简称“核查期间”）。
根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》等文件，自查范围具体包括上市公
司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股东股份变更明细清单》，相关自查范围内人员买卖上市公司股票
情况如下：
76
法律意见书
成交数量
序号 姓名/名称 与本次重组关系 交易日期 交易类别 结余股数
（股）
上市公司及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况
2017.04.12 卖出 500 12,500
2017.04.13 卖出 500 12,000
2017.04.17 买入 1,000 13,000
2017.04.21 买入 500 13,500
2017.04.25 买入 500 14,000
2017.05.08 买入 500 14,500
2017.05.11 买入 500 15,000
2017.05.23 买入 3,000 18,000
2017.05.24 买入 2,000 20,000
2017.06.01 买入 500 20,500
2017.06.09 买入 500 21,000
上市公司董事
1 刘小萍 2017.06.20 卖出 200 20,800
许坤明配偶
2017.06.23 卖出 300 20,500
2017.06.26 卖出 500 20,000
2017.07.13 卖出 2,000 18,000
2017.07.21 卖出 1,000 17,000
2017.07.24 卖出 1,000 16,000
2017.07.26 卖出 200 15,800
2017.07.27 卖出 3,000 12,800
2017.07.28 卖出 2,800 10,000
2017.08.03 买入 1,000 11,000
2017.08.17 卖出 1,000 10,000
2017.08.21 卖出 5,000 5,000
2 曹小建 上市公司董事 2017.05.10 卖出 1,600 0
本次交易对方买卖公司股份情况
上海运能股东 2017.07.05 买入 4,000 4,000
3 胡建军 滚石投资高管
2017.08.16 卖出 4,000 0
胡小军之父
上海运能股东 2017.07.05 买入 15,000 15,000
4 唐小平 滚石投资高管 2017.08.11 卖出 100 14,900
胡小军之母 2017.08.16 卖出 14,900 0
5 阎永江 上海运能股东 2017.08.31 卖出 60,000 40,000
77
法律意见书
成交数量
序号 姓名/名称 与本次重组关系 交易日期 交易类别 结余股数
（股）
五莲汇利投资人 2017.09.12 卖出 30,000 10,000
闫秀梅之父
2017.05.16 卖出 137,000 2,604,000
2017.09.07 卖出 4,000 2,600,000
本次交易中介机构及相关人员买卖公司股份情况
2017.07.06 买入 100,600 100,600
光大证券资产管理有限公司
6 2017.07.07 卖出 16,500 84,100
（阳光 1 号）
2017.07.18 卖出 84,100 0
2017.07.06 买入 8,600 8,600
2017.07.07 买入 4,200 12,800
2017.07.10 卖出 5,000 7,800
2017.07.11 买入 19,500 27,300
2017.07.11 卖出 900 26,400
光大证券资产管理有限公司
7 2017.07.12 卖出 18,000 8,400
（阳光 10 号）
2017.07.13 买入 100 8,500
2017.07.13 卖出 2,400 6,100
2017.07.17 卖出 4,000 2,100
2017.07.18 卖出 100 2,000
2017.07.19 卖出 2,000 0
2017.07.06 买入 6,600 6,600
2017.07.10 卖出 900 5,700
2017.07.11 买入 15,200 20,900
光大证券资产管理有限公司 2017.07.12 买入 1,200 22,100
8
（阳光启明星） 2017.07.12 卖出 10,000 12,100
2017.07.13 卖出 6,700 5,400
2017.07.14 卖出 800 4,600
2017.07.17 卖出 4,600 0
2017.07.07 买入 4,800 4,800
2017.07.10 卖出 1,800 3,000
光大证券资产管理有限公司
9 2017.07.13 卖出 1,000 2,000
（安盈增利 1 号）
2017.07.14 卖出 600 1,400
2017.07.17 卖出 1,400 0
10 光大证券资产管理有限公司 2017.07.06 买入 11,100 11,100
78
法律意见书
成交数量
序号 姓名/名称 与本次重组关系 交易日期 交易类别 结余股数
（股）
（超越 500 二期） 2017.07.10 买入 100 11,200
2017.07.12 卖出 200 11,000
2017.07.14 买入 100 11,100
2017.07.18 买入 2,600 13,700
2017.07.19 买入 600 14,300
2017.07.20 卖出 14,300 0
2017.07.06 买入 6,300 6,300
2017.07.10 买入 100 6,400
2017.07.12 卖出 200 6,200
光大证券资产管理有限公司
11 2017.07.13 买入 100 6,300
（超越 500 六期）
2017.07.18 买入 1,000 7,300
2017.07.19 卖出 100 7,200
2017.07.20 卖出 7,200 0
2017.07.06 买入 11,200 11,200
2017.07.07 卖出 1,000 10,200
光大证券资产管理有限公司
12 2017.07.10 卖出 100 10,100
（超越消费医药）
2017.07.12 卖出 100 10,000
2017.07.14 卖出 10,000 0
2017.07.06 买入 4,200 4,200
2017.07.07 买入 1,400 5,600
2017.07.10 卖出 3,100 2,500
2017.07.11 买入 7,000 9,500
光大证券资产管理有限公司 2017.07.12 买入 3,600 13,100
13
（恒耀量化 5 号） 2017.07.12 卖出 5,700 7,400
2017.07.13 买入 500 7,900
2017.07.13 卖出 3,100 4,800
2017.07.14 卖出 800 4,000
2017.07.17 卖出 4,000 0
2017.07.06 买入 4,200 4,200
光大证券资产管理有限公司 2017.07.07 买入 4,000 8,200
14
（嘉耀涌鑫 3 号） 2017.07.07 卖出 1,400 6,800
2017.07.10 卖出 4,700 2,100
79
法律意见书
成交数量
序号 姓名/名称 与本次重组关系 交易日期 交易类别 结余股数
（股）
2017.07.11 卖出 1,000 1,100
2017.07.12 卖出 1,100 0
2017.07.06 买入 700 700
2017.07.07 买入 400 1,100
2017.07.10 买入 100 1,200
光大证券资产管理有限公司 2017.07.10 卖出 400 800
15
（量化超越 500） 2017.07.11 买入 2,400 3,200
2017.07.12 卖出 2,400 800
2017.07.19 卖出 100 700
2017.07.21 卖出 700 0
2017.07.07 买入 800 800
光大证券资产管理有限公司
16 2017.07.10 卖出 400 400
（领先量化）
2017.07.12 卖出 400 0
2017.07.07 买入 2,400 2,400
2017.07.10 买入 1,500 3,900
2017.07.10 卖出 1,000 2,900
2017.07.12 买入 3,500 6,400
2017.07.12 卖出 800 5,600
光大证券资产管理有限公司 2017.07.13 买入 1,600 7,200
17
（全天候 6 号中铁信托） 2017.07.13 卖出 4,100 3,100
2017.07.14 买入 600 3,700
2017.07.14 卖出 1,200 2,500
2017.07.17 卖出 1,500 1,000
2017.07.18 卖出 100 900
2017.07.19 卖出 900 0
2017.07.06 买入 6,600 6,600
2017.07.07 卖出 300 6,300
2017.07.10 卖出 300 6,000
光大证券资产管理有限公司
18 2017.07.11 买入 13,000 19,000
（融利稳健 1 号）
2017.07.12 卖出 11,400 7,600
2017.07.13 买入 400 8,000
2017.07.17 卖出 5,000 3,000
80
法律意见书
成交数量
序号 姓名/名称 与本次重组关系 交易日期 交易类别 结余股数
（股）
2017.07.21 卖出 3,000 0
2017.07.07 买入 4,000 4,000
2017.07.10 卖出 600 3,400
2017.07.11 买入 17,600 21,000
2017.07.11 卖出 100 20,900
2017.07.12 买入 2,400 23,300
光大证券资产管理有限公司
19 2017.07.12 卖出 8,500 14,800
（融利增强 1 号）
2017.07.13 买入 1,100 15,900
2017.07.13 卖出 2,900 13,000
2017.07.14 买入 300 13,300
2017.07.14 卖出 4,500 8,800
2017.07.17 卖出 8,800 0
2017.07.06 买入 74,700 74,700
2017.07.07 买入 100 74,800
2017.07.07 卖出 100 74,700
2017.07.10 卖出 28,300 46,400
2017.07.11 卖出 300 46,100
2017.07.12 卖出 900 45,200
光大证券资产管理有限公司
20 2017.07.13 卖出 600 44,600
（私享定制超越 1 号朱彬）
2017.07.14 买入 600 45,200
2017.07.17 卖出 13,000 32,200
2017.07.18 卖出 100 32,100
2017.07.19 卖出 16,700 15,400
2017.07.20 卖出 10,000 5,400
2017.07.21 卖出 5,400 0
光大证券资产管理有限公司 2017.07.07 买入 800 800
21
（套利宝一期） 2017.7.10 卖出 800 0
2017.07.06 买入 45,000 45,000
2017.07.07 买入 27,100 72,100
光大证券资产管理有限公司
22 2017.07.10 买入 100 72,200
（小盘超越 1000）
2017.07.11 买入 400 72,600
2017.07.12 卖出 1,400 71,200
81
法律意见书
成交数量
序号 姓名/名称 与本次重组关系 交易日期 交易类别 结余股数
（股）
2017.07.13 买入 900 72,100
2017.07.14 买入 300 72,400
2017.07.18 卖出 4,900 67,500
2017.07.19 买入 200 67,700
2017.07.20 卖出 13,000 54,700
2017.07.21 卖出 54,700 0
独立财务顾问 2017.08.24 买入 1,000 1,000
23 秦连发 项目组成员
2017.09.20 卖出 1,000 0
秦雨思之父
审计机构审计员
24 田瑾忠 2017.09.20 买入 1,700 1,700
田原之父
2017.03.28 买入 1,500 6,000
2017.03.30 卖出 3,300 2,700
2017.03.31 卖出 2,600 100
2017.04.10 买入 10,950 11,050
2017.04.11 买入 3,400 14,450
2017.04.11 卖出 11,050 3,400
2017.04.12 买入 6,400 9,800
2017.04.13 卖出 6,500 3,300
2017.04.17 买入 2,100 5,400
2017.04.18 卖出 5,300 100
审计机构 2017.04.25 卖出 100 0
25 范荣
签字合伙人 2017.03.20 卖出 1,800 123,200
2017.03.20 买入 2,000 125,000
2017.03.21 卖出 1,300 121,900
2017.03.22 买入 5,400 127,300
2017.03.23 卖出 25,000 128,500
2017.03.23 买入 26,200 153,500
2017.03.24 买入 1,000 129,500
2017.03.24 卖出 2,300 127,200
2017.03.28 卖出 4,700 122,500
2017.04.05 卖出 6,400 116,100
2017.04.06 买入 100 116,200
82
法律意见书
成交数量
序号 姓名/名称 与本次重组关系 交易日期 交易类别 结余股数
（股）
2017.04.10 卖出 20,000 96,200
2017.04.11 买入 44,100 140,300
2017.04.11 卖出 30,000 110,300
2017.04.12 买入 1,300 111,600
2017.04.12 卖出 1,300 110,300
2017.04.13 卖出 58,650 63,750
2017.04.13 买入 12,100 122,400
2017.04.14 卖出 55,000 8,750
2017.04.17 买入 500 9,250
2017.04.20 买入 3,100 12,350
2017.04.24 卖出 9,650 2,700
2017.04.25 卖出 200 2,600
2017.04.25 买入 100 2,800
2017.04.26 卖出 2,600 0
根据金通灵提供的《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的说明
与承诺函、上市公司相关公告文件并经本所律师核查，光大证券资产管理有限公
司的上述资管计划买卖“金通灵”股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，
完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖“金通灵”股票时并不
知悉“金通灵”本次重大资产重组事宜。并且，母公司光大证券和光证资管之间
有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易；刘小萍、曹小建、胡建军、
唐小平、秦连发、田瑾忠、范荣、阎永江买卖金通灵股票的行为均系本人根据自
身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的
投资决策，在买卖金通灵股票时，未知悉或者探知任何有关金通灵本次交易的内
幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。如其上
述买卖金通灵股票的行为被中国证监会或其派出机构、证券交易所认定为内幕交
易的，其届时将向金通灵返还买卖股票的所得利益。
除上述情形外，本次交易的交易对方已经出具承诺函，确认其不存在泄露本
次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，金
通灵已出具承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
83
法律意见书
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
综上所述，本所律师认为，自金通灵筹划本次交易停牌之日起前 6 个月内，
本次交易相关人员买卖金通灵股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）金通灵与本次交易对方具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易方案合法、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定；
（三）本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序，相关的批准和授权
合法、有效，尚待取得金通灵股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施；
（四）金通灵、交易对方均具有签订《发行股份购买资产协议》《业绩承诺
与补偿协议》的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上
述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力；
（五）上海运能为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在根据相
关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。上海运能的主要资产权属清晰，
权属证书完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷。交易对方持有的上海运能股权权属
清晰，不存在产权权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保、查封、冻结或其他权利受
限的情形。上海运能 100％股权过户至金通灵不存在法律障碍；
（六）本次交易不构成关联交易；
（七）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益
的情形；
（八）本次交易已履行了现阶段法定的信息披露义务；
（九）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；
84
法律意见书
（十）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题
的规定》《证券发行管理办法》《上市规则》及《实施细则》等相关法律法规和规
范性文件规定的原则和实质性条件；
（十一）参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
（以下无正文）
85
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓：_______________ 王澍颖：_______________
童子骞：_______________
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