金通灵：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：300091 证券简称：金通灵上市地点：深圳证券交易所

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co., Ltd.

发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

摘要

拟购买的标的资产上海运能能源科技有限公司 100%的股权

邵耿东

徐建阳

王建文

发行股份购买资产交易对方名称

上海锡绍投资管理中心（有限合伙）

上海滚石投资管理有限公司

五莲汇利财务咨询管理中心

募集配套资金交易对方名称不超过 5 名特定投资者

独立财务顾问 :

签署日期：二〇一七年十二月

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要

第二节。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将暂停转让

其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何

决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，

由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，

由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

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会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方为上海运能的全体股东，即：邵耿东、徐

建阳、王建文 3 名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资、五莲汇利 3 名机构股东

保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市

公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定：

独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽

责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

本公司将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市海润律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资

产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、

完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注

册会计师对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引

用由本所出具的大华审字【2017】008148 号审计报告和大华核字【2017】003776

号审阅报告的内容已经本所审阅，确认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引

用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。如果本所未能勤勉尽责，将依法承担连带责任。

资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保

证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导

性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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公司声明 .......................................................... 1

交易对方声明 ...................................................... 3

中介机构承诺 ...................................................... 4

目录 .............................................................. 5

释义 .............................................................. 7

一、普通术语 .................................................... 7

二、专业术语 .................................................... 9

重大事项提示 ..................................................... 10

一、本次交易方案简要介绍 ....................................... 10

二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 10

三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 11

四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 11

五、发行价格及定价原则 ......................................... 12

六、本次交易支付方式 ........................................... 13

七、配套融资安排 ............................................... 13

八、本次交易的锁定期安排 ....................................... 13

九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................. 14

十、交易对方出具的业绩承诺情况 ................................. 14

十一、本次重组对上市公司影响简要介绍 ........................... 15

十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ..................... 17

十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 17

十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划 ......................................... 27

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 27

十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 29

重大风险提示 ..................................................... 30

一、本次交易相关风险 ........................................... 30

二、与交易标的相关的风险 ....................................... 33

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三、其他风险 ................................................... 35

第一节本次交易概述 .............................................. 36

一、本次交易的背景 ............................................. 36

二、本次交易的目的 ............................................. 39

三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 40

四、本次交易的具体方案 ......................................... 41

五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 46

六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 48

七、本次交易不构成关联交易 ..................................... 48

八、本次交易不构成重组上市 ..................................... 49

九、交易完成后仍满足上市条件 ................................... 49

第二节备查文件 .................................................. 51

一、备查文件目录 ............................................... 51

二、备查地点 ................................................... 51

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释义

在本报告书中除非另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

金通灵/公司/上市公司江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，在深圳证券交易所

指

/本公司上市，股票代码：300091

交易对方指邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇利

上海运能/标的公司指上海运能能源科技有限公司

交易标的/标的资产指上海运能 100%的股权

业绩承诺方指邵耿东、徐建阳、锡绍投资

金通灵向邵耿东等 6 名交易对方发行股份购买其合计持有的

本次交易/本次重组/本

指上海运能 100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定投资

次重大资产重组

者发行股份募集配套资金

金通灵向邵耿东等 6 名交易对方购买其合计持有的上海运能

本次交易价格指

100%的股权，合计发行股份的总金额

金通灵向邵耿东等 6 名交易对方购买其合计持有的上海运能

发行股份购买资产指

100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为

募集配套资金/配套融

指金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金

资

《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产

报告书/重组报告书指

并募集配套资金报告书（草案）》

《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份

独立财务顾问报告指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问

报告》

《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建阳、

《发行股份购买资产协王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海滚石投资

指

议》管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于上海运能能

源科技有限公司之发行股份购买资产协议》

《业绩承诺与补偿协《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建阳、

指

议》上海锡绍投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺与补偿协议》

锡绍投资指上海锡绍投资管理中心（有限合伙）

滚石投资指上海滚石投资管理有限公司

滚石投资-3 号基金指滚石 3 号运能能源股权投资基金

滚石投资-9 号基金指滚石 9 号股权投资私募基金

东兴投资指上海东兴投资控股发展有限公司

五莲汇利指五莲汇利财务咨询管理中心

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上海工锅指上海工业锅炉有限公司

工锅无锡指上海工业锅炉无锡有限公司

工锅绿能源指上海工锅绿能源有限公司

无锡金华运指无锡金华运电力设备有限公司

上海工锅厂指上海工业锅炉厂

工锅机电指上海工业锅炉厂机电节能服务部

电气实业指上海电气实业公司

通用机械指上海通用机械（集团）公司

瑞立投资指上海瑞立投资有限公司

解放传媒指上海解放传媒投资有限公司

戴基企发指上海戴基企业发展有限公司

润邦投资指上海润邦投资集团有限公司

中投投资指天津中投投资发展有限公司

印尼 PGS 项目指印度尼西亚棉兰 7MW 热电联产发电机组项目

印尼 GCR 项目指印度尼西亚杜迈 12MW 热电联产发电机组项目

巴基斯坦 ICI 项目指巴基斯坦 ICI 18MW 热电联产发电机组项目

发行股份的定价基准日指金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日

审计、评估基准日指 2017 年 9 月 30 日

资产交割日指本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

股份交割日指股份登记到交易对方的手续办理完毕之日

最近两年及一期/报告

指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-9 月

期

最近一年及一期指 2016 年度、2017 年度 1-9 月

业绩补偿期间指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度

光大证券/独立财务顾

指光大证券股份有限公司

问

海润律所指北京市海润律师事务所

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信评估指上海立信资产评估有限公司

北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有

《法律意见书》指

限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产所

《资产评估报告》指涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评

估报告

大华会计师出具的“大华审字[2017]008148 号”《上海运能

《审计报告》指

能源科技有限公司审计报告》

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大华会计师出具的“大华核字［2017］003776 号”《江苏金

《备考审阅报告》指通灵流体机械科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报

告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

《重组管理办法》指

会令第 127 号）

《发行管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

《格式准则 26 号》指

上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督

《财务顾问办法》指

管理委员会令第 54 号）

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限公司

工商局指工商行政管理局

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

Engineering-Procurement-Construction，设计-采购-施工，

EPC 指即工

程总承包

项目公司负责余热电厂的投资、融资、设计、采购、安装调

试；项目建成后，余热电厂按协议向企业提供节能服务，企

业按协议向项目公司支付约定的节能服务费，项目公司由此

合同能源管理（EMC）指

回收项目投资、经营和维护成本，并获得合理的回报；在约

定特许经营期届满后，项目公司将按协议规定，将余热电厂

的所有权和经营权无偿移交给企业。

兆瓦，功率量度单位，发电机组额定情况下每小时的发电

MW 指

量

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司于 2017 年 12 月 15 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

本次交易的相关议案。

本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权，交易金额为

78,500.00 万元；同时向不超过 5 名特定投资者募集不超过 20,000.00 万元的配

套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配

套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。其中：

（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文 3 名自然人股东以及锡绍投资、

滚石投资和五莲汇利 3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权，全部

以发行股份方式支付，总计发行股份数为 60,015,288 股。

（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00

万元的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造

项目。

金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，

最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集

配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

本次交易完成后，金通灵将持有上海运能 100%的股权，上海运能将成为金

通灵的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署日，依据大华会计师和立信评估出具的相关审计报告和评

估报告，以及交易各方签署的协议，金通灵和交易标的相关财务数据计算的结果

如下：

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单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额

上海运能 78,500.00 35,136.90 78,500.00

金通灵 254,368.66 94,606.58 88,634.10

占比 30.86% 37.14% 88.57%

是否构成重大资产重组是

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的

相应规定进行取值并计算，其中资产总额以上海运能的资产总额与本次交易对价二者中

的较高者为准，资产净额以上海运能的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。金通

灵总资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并

购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、

锡绍投资、滚石投资及五莲汇利与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，邵耿东、徐建阳、王建

文、锡绍投资、滚石投资以及五莲汇利获得的上市公司股份将不超过上市公司总

股本的 5%。综上所述，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人及其关联人购买的资产导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组

上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）购买的资产在最

近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产

在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计

年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（4）购买的资产

净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首

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次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到

100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可

能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，上市公司股东季伟和季维东通过一致行动关系合计持有公司

34.79%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配

套资金影响的情况下，季伟和季维东合计持有公司 31.40%股份，仍为公司的控

股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上

市。

五、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决

议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票

均价的百分之九十，即 13.08 元/股，符合《重组管理办法》的规定。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行

股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的

发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过

本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金通灵总股本

的 20%。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，

按照以下两种情形进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发

行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调

整。

六、本次交易支付方式

本次交易金通灵向各交易对方发行股份购买资产的具体方式如下表所示：

序号交易对方交易金额（元）发行股份数（股）

1 邵耿东 303,825,382.54 23,228,240

2 徐建阳 105,985,598.56 8,102,874

3 王建文 21,197,119.71 1,620,574

4 锡绍投资 74,189,918.99 5,672,012

5 滚石投资-3 号基金 78,429,342.93 5,996,127

6 滚石投资-9 号基金 159,999,981.25 12,232,414

7 五莲汇利 41,372,656.02 3,163,047

合计 785,000,000.00 60,015,288

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

七、配套融资安排

本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00

万元的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造

项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量

不超过发行前金通灵总股本的 20%。配套融资发行股份具体安排详见本报告书

“第五节发行股份情况”。

八、本次交易的锁定期安排

（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：

邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3 号基金，其因本次发行

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取得的上市公司股份自该等股份发行之日起 12 个月不得转让或解禁。

滚石投资-9 号基金和五莲汇利，其因本次发行取得的上市公司股份自该等

股份发行之日起 36 个月不得转让或解禁。

邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分

三期解禁完毕，具体安排如下：业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定

股份可解禁 30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后，

锁定股份可再解禁 30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确

定（包含减值测试后应补偿股份数）后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。若业

绩补偿期间内需履行业绩补偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行

当期业绩补偿义务后实施。

在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本

等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。

若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公

司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

（二）配套募集资金认购方锁定期安排

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关

规定在深交所交易。

九、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，上海运能 100%股权采用资产基础法和收益法评估，评估机构

以收益法评估结论作为上海运能 100%股权的最终评估结论。根据立信评估出具

的信资评报字[2017]第 10076 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 9

月 30 日，在持续经营前提下，上海运能的股东全部权益的账面值为 12,653.36

万元，采用收益法评估后的估值为人民币 78,600.00 万元，增值额 65,946.64

万元，增值率 521.18%。

十、交易对方出具的业绩承诺情况

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根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》

的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能 2017 年、2018 年、2019

年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

5,100.00 万元、7,650.00 万元、9,500.00 万元，前述净利润特指上海运能相关

年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润，不包含本次交易募集配套资金的利息收入，并同意就上海运能实际净利

润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次交易合同

的主要内容”。

十一、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生

变更。

以发行股份 60,015,288 股计算，本次交易完成后公司的总股本由

555,598,900 股增加至 615,614,188 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本

次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，季伟、季维东通过一致行动关系合计控制公司 34.79%的股份

表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资

金影响的情况下，季伟、季维东合计控制的公司股份表决权为 31.40%，仍为公

司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：

单位：股

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例

季伟 96,670,800 17.40% 96,670,800 15.70%

季维东 96,626,100 17.39% 96,626,100 15.70%

邵耿东 - - 23,228,240 3.77%

徐建阳 - - 8,102,874 1.32%

王建文 - - 1,620,574 0.26%

锡绍投资 - - 5,672,012 0.92%

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滚石投资-3 号基金 - - 5,996,127 0.97%

滚石投资-9 号基金 - - 12,232,414 1.99%

五莲汇利 - - 3,163,047 0.51%

原上市公司其他股东 362,302,000 65.21% 362,302,000 58.85%

合计 555,598,900 100.00% 615,614,188 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上海运能将成为金通灵全资子公司，纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提

升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》

的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺 2017 年、2018 年和 2019 年可实现的

归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,100.00 万元、7,650.00 万元和

9,500.00 万元，上市公司的收入规模和盈利能力均将得以显著提升，有利于增

强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776 号《备考审阅报告》，本次交

易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/2016

项目 2017 年 1-9 月年

实际数备考数实际数备考数

总资产 358,379.01 470,959.51 254,368.66 376,858.55

所有者权益 141,507.05 214,275.94 89,980.41 163,377.12

归属于上市公司股东的所有者权益 140,695.90 212,188.24 88,634.10 161,677.12

营业收入 107,594.34 121,232.38 94,606.58 112,527.64

归属于上市公司股东的净利润 10,044.03 9,481.91 4,640.54 4,353.73

基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 0.09 0.06

本次交易完成后，因上海运能纳入上市公司合并口径，上市公司备考总资产

规模、净资产规模和收入规模将有明显增加；备考的归属于上市公司股东的净利

润和基本每股收益小幅下降。主要是由于在备考框架下，双方所合作的项目结算

方式发生变化所致，但上市公司未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。具

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体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上

市公司财务状况、盈利能力分析”。

十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）截至本报告书签署日，本次交易已经履行的程序

1、2017 年 12 月 14 日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持

上海运能合计 100%股权转让给金通灵。

2、2017 年 12 月 14 日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的

上海运能全部股权转让给金通灵。

3、2017 年 12 月 14 日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的

上海运能全部股权转让给金通灵。

4、2017 年 12 月 14 日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的

上海运能全部股权转让给金通灵。

5、2017 年 12 月 15 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江

苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买

资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。

（二）截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易；

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、

监事、高级管理人员出具的承诺函

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承诺事项承诺方承诺内容

上市公司、上市本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资

关于提供信息公司控股股东、料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原

真实性、准确性实际控制人、上件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件

和完整性的承市公司董事、监与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的

诺函事、高级管理人真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导

员性陈述或者重大遗漏。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业（指

本人控制的除金通灵及其控制的企业外的其他企业，下

同）不存在与金通灵及其控制企业的主营业务有任何直

接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人作为金通灵控股股东、实际控制人期间，本

人承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他

名义从事与金通灵及其控制的企业存在竞争的业务；不

在与金通灵及其控制的企业存在竞争业务的任何经营

实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、为避免本人及本人关联方与金通灵及其控制的企业

关于避免同业上市公司控股股存在潜在的同业竞争，本人及本人关联方不以任何形式

竞争的承诺函东、实际控制人直接或间接从事任何与金通灵及其控制的企业目前正

从事的业务相竞争的业务；如本人及本人关联方从任何

第三方获得的任何商业机会与金通灵及其控制的企业

现有业务有竞争关系，则本人及本人关联方将立即通知

金通灵，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予金

通灵及其控制的企业，以避免与金通灵及其控制的企业

形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金通灵及金通灵

其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真

实或未被遵守，本人将赔偿因此而给金通灵造成的一切

直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与金通灵

及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联

交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法

签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、

其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履

关于减少和规行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保

上市公司控股股

范关联交易的证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进行

东、实际控制人

承诺函交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利

润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东

合法权益的行为。

2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避

免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通灵及

其控制和投资的企业的资金或采取由金通灵及其控制

和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资

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金。

3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、

法规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使

股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联交

易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的义

务。

5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致金

通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占

金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此

而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间

接损失，并承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三

年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月

内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失

信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行

证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章

关于无违法违

上市公司受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因

规的承诺函

违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政

处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月

内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会

的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司

法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或

者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近

十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其

他情形。

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3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性。

4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上

述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知金通灵

为本次交易聘请的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年

内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内

未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信

上市公司控股股

行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

东、实际控制人、

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

上市公司董事、

与任何上市公司重大资产重组的情形。

监事、高级管理

2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

人员

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性。

3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上

述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知金通灵为

本次交易聘请的中介机构。

本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性

文件的要求，做到与金通灵在人员、资产、业务、机构、

关于保持上市

上市公司控股股财务方面完全分开，不从事任何影响金通灵人员独立、

公司独立性的

东、实际控制人资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，

承诺函

不损害金通灵及其他股东的利益，切实保障金通灵在人

员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

1、本人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至重组完

成期间无股份减持计划。

2、本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董

上市公司控股股事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股

关于不减持上东、实际控制人、份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交

市公司股份的上市公司董事、易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规

承诺函监事、高级管理定执行。

人员 3、若金通灵于自本次重大资产重组复牌之日起至重组

完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则

本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人减

持股份的收益归金通灵所有，并将赔偿因此而给金通灵

造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于不存在泄 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

露本次交易内上市公司系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌（2017 年 9

幕消息及利用月 21 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草

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本次交易信息案）公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他

进行内幕交易人提供买卖本公司股票的建议。

的承诺函 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内

幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司

将承担相应的法律责任。

1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

项停牌（2017 年 9 月 21 日）前 6 个月内至本次重大资

产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票

的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。

上市公司控股股

2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组

东、实际控制人、

信息进行其他内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

担相应的法律责任。

季伟、季维东、 1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

冯明飞、刘军、项停牌（2017 年 9 月 21 日）前 6 个月内至本次重大资

朱红超、侯江涛、产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票

方少华、王霞、的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。

徐国华、钱中伟、 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组

马小奎、冒鑫鹏、信息进行其他内幕交易的情形。

金振明、陈树军、 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

达云飞、赵蓉、赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

钱金林、孙建担相应的法律责任。

1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

项停牌（2017 年 9 月 21 日）前 6 个月内至本次重大资

产重组报告书（草案）公布之日不存在利用本次重大资

产重组信息进行内幕交易的情形，亦未向他人提供买卖

许坤明、曹小建

金通灵股票的建议。

2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月

内，本人承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃

在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，

也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋

关于保持上市求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人无

上市公司控股股

公司控制权的放弃上市公司控制权的计划。

东、实际控制人

承诺函 2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，

本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持

本人对金通灵的实际控制地位，维护上市公司控制权稳

定性。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

赔偿因此而给金通灵或投资者造成的一切直接和间接

损失。

关于本次重大

上市公司控股股

资产重组原则本人原则上同意金通灵本次重大资产重组

东、实际控制人

性意见的声明

1、本人不越权干预金通灵经营管理活动，不侵占金通

灵利益。

上市公司控股股 2、本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法

东、实际控制人律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，

本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相

应的法律责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

关于填补被摊

消费活动。

薄即期回报的

3、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会

承诺函

或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

上市公司董事、执行情况相挂钩。

高级管理人员 4、严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违

反作出的承诺或不履行承诺，本人将按照《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、

道歉等相应义务，并同意中国证券监督委员会等机构依

法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造

成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

金通灵与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务

分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，金通灵最

近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金

通灵控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

关于本次重大款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

资产重组相关上市公司金通灵不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的

事项的承诺函公开承诺的情况，金通灵已不存在严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函

承诺事项承诺方承诺内容

关于提供信息标的公司、标的本人/本企业/本公司所提供关于本次交易的纸质版和

真实性、准确性公司控股股东、电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复

和完整性的承实际控制人、标印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

诺函的公司董事、监复印件与原件相符。本人/本企业/本公司保证所提供的

事、高级管理人资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚

员、全体交易对假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在

方虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业/

本公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接

损失，并承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司未通

过直接或间接控制的经营实体（上海运能除外）或以自

然人名义从事与金通灵及其控制企业有任何直接或间

接竞争的业务或活动。

2、本次交易完成后，未经金通灵书面同意，本人/本企

业/本公司及本人/本企业/本公司直接或间接控制的经

营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、

受托经营等）与金通灵及其控制的企业存在任何直接或

间接竞争关系的业务。如本人/本企业/本公司或本人/

标的公司控股股本企业/本公司直接或间接控制的经营实体现有或未来

关于避免同业

东、实际控制人、的经营业务或活动可能与金通灵及其控制的企业发生

竞争的承诺函

全体交易对方同业竞争或与金通灵及其控制的企业发生利益冲突，本

人/本企业/本公司将放弃或将促使直接或间接控制的

经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直

接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适

当时机全部给予金通灵及其控制的企业或转让给无关

联关系第三人。

3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真

实或未被遵守，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给金

通灵造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责

任。

1、本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人

近亲属直接或间接控制或影响的企业与金通灵及其控

制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及

本人近亲属承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、

其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履

关于减少和规标的公司控股股行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保

范关联交易的东、实际控制人、证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进行

承诺函自然人交易对方交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利

润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东

合法权益的行为。

2、本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接

控制或影响的企业将严格避免向金通灵及其控制和投

资的企业拆借、占用金通灵及其控制和投资的企业资金

或采取由金通灵及其控制和投资的企业代垫款、代偿债

务等方式侵占金通灵资金。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法

规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使股

东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联交易

进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的义

务。

5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致

金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵

占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因

此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和

间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本企业或本企业直接或间接控制

或影响的企业与金通灵及其控制和投资的企业之间将

减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理

原因而发生的关联交易，本企业承诺将按照公平、公允、

等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按

照有关法律、法规、其他规范性文件以及金通灵公司章

程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履

行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的

条件与金通灵进行交易，保证不利用关联交易非法转移

金通灵的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害

金通灵及其他股东合法权益的行为。

2、本企业或本企业直接或间接控制或影响的企业将严

格避免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通

灵及其控制和投资的企业资金或采取由金通灵及其控

机构交易对方

制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资

金。

3、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律

法规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使

股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本企业的关联

交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益

或使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的

义务。

5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致

金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵

占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本企业将赔偿

因此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接

和间接损失，并承担相应的法律责任。

标的公司、标的 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近

关于无违法违公司控股股东、五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，

规的承诺函实际控制人、标不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

的公司董事、监违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

事、高级管理人亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。

员、全体交易对 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近

方五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承

诺或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形，不

存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及

受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在

其他证券市场失信行为。

3、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，本公

司/本人不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行

为。

4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性。

5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述

承诺事项发生变更，本人/本企业/本公司将在第一时间

通知金通灵为本次交易聘请的中介机构。

本次交易完成后，本人/本企业/本公司将按照有关法

律、法规、规范性文件的要求，做到与金通灵在人员、

关于保持上市标的公司控股股资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影

公司独立性的东、实际控制人、响金通灵人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独

承诺函全体交易对方立、财务独立的行为，不损害金通灵及其他股东的利益，

切实保障金通灵在人员、资产、业务、机构和财务等方

面的独立性。

1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他

影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

2、本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法、

完整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分

股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利

限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等

关于持有标的

标的公司控股股重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠

公司股权合法

东、实际控制人、纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情

性、完整性和有

全体交易对方形。

效性的承诺函

3、本次交易完成前，本人/本企业/本公司将确保标的

资产权属清晰，不存在代他人持有标的公司股权或由他

人代为持有标的公司股权，不发生抵押、质押等权利限

制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/

本企业/本公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接

和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于不存在泄标的公司控股股 1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

露本次交易内东、实际控制人、项停牌（2017 年 9 月 21 日）前 6 个月内至本次重大资

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

幕消息及利用标的公司董事、产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票

本次交易信息监事、高级管理的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。

进行内幕交易人员、自然人交 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组

的承诺函易对方信息进行其他内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属在金通灵本次重大资产重组事项停牌（2017 年 9

月 21 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草

案）公布之日不存在买卖金通灵股票的情况，亦未向他

人提供买卖金通灵股票的建议。

标的公司 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内

幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

1、本企业在金通灵本次重大资产重组事项停牌（2017

年 9 月 21 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书

（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票的情况，亦未

向他人提供买卖金通灵股票的建议。

机构交易对方 2、本企业不存在利用本次重大资产重组信息进行其他

内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本企业

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司管理的滚石 3 号运能能源股权投资

基金、滚石 9 号股权投资私募基金的认购方在金通灵本

次重大资产重组事项停牌（2017 年 9 月 21 日）前 6 个

月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存

在买卖金通灵股票的情况，亦未向他人提供买卖金通灵

股票的建议。

滚石投资

2、本公司及本公司管理的滚石 3 号运能能源股权投资

基金、滚石 9 号股权投资私募基金的认购方不存在利用

本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，金通灵与交易对方之间，就本

关于不存在其

次交易除签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与

他协议安排的全体交易对方

补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、

承诺函

事项或安排。

关于不存在或标的公司控股股 1、上海运能不存在未披露或未告知金通灵的对外担保、

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

有负债的承诺东、实际控制人抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少

函上海运能净资产的重大事项。如上海运能存在上述或有

负债事项或可能减少上海运能净资产的重大事项，本人

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

2、上海运能合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿

问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补

偿及处罚的情形，本人将赔偿因此而给金通灵造成的一

切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

不存在实际控

制人、股东及其标的公司、标的

本公司不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资

关联方非经营公司控股股东、

金占用的情形。

性资金占用情实际控制人

形的承诺函

上海运能及其子公司历史沿革中历次股权变动不存在

关于上海运能

纠纷和潜在纠纷；若因股权变动发生争议和纠纷，损失

及其子公司历

标的公司控股股由本人承担，与金通灵、上海运能及其子公司无关；如

史沿革中历次

东、实际控制人因此而给金通灵、上海运能及其子公司造成任何经济损

股权变动相关

失的，由本人以现金方式补偿给金通灵或上海运能及其

事项的承诺

子公司。

十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意

见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人季伟、季维东同意本次交易，季伟、季维

东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

无股份减持计划。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相

关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露

相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、

法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。

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（二）资产定价公允性

本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所

和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估

基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交

易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立

性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。

（三）业绩补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，公司已与邵耿东、徐建阳、锡

绍投资等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，

具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、交易对方出具的业绩承诺情

况”。

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进

行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的

锁定期安排”。

（五）过渡期间损益归属

标的资产交割审计基准日为标的资产过户至金通灵名下并完成工商变更登

记日起上一月末。交割审计基准日确定后，金通灵聘请的具有相关资质的中介机

构，于资产交割审计基准日起 20 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的

资产在过渡期间的盈亏情况。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈

利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则业绩承诺方应于

专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占业绩承诺方合计出售

股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。

（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排

根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776 号《备考审阅报告》及公司

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2016 年度和 2017 年 1-9 月财务报告，本次重组前，上市公司 2016 年基本每股

收益为 0.09 元，2017 年 1-9 月基本每股收益为 0.19 元；本次重组后，上市公

司 2016 年度基本每股收益为 0.06 元，2017 年 1-9 月基本每股收益为 0.15 元。

本次重组完成后，上市公司存在即期收益被摊薄的风险，上市公司将继续完善公

司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能

力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保

护广大投资者的利益。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本

报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下

述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由本公司第四届董事会第五次会议审议通过。截至本报告书签署

日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次交易有关的事宜；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存

在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意

投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协

商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常

交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。

2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条

件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交

易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开

发行股份募集配套资金不超过 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%；本次募集资金主要用于支付中介机构费用约 3,000.00 万元、投入标的

资产在建项目为 17,000.00 万元。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股

票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若

募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金

支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。

（四）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易的标的资产为上海运能 100%的股权。根据立信评估出具的信资评

报字[2017]第 10076 号《资产评估报告》，上海运能评估值及增值率情况如下：

单位：万元

标的资产净资产账面价值评估值评估增值评估增值率

上海运能 100%股权 12,653.37 78,600.00 65,946.64 521.18%

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分

别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评

估过程中，评估人员履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经

营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进

行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未

来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本

报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未

来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风

险。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（五）业绩补偿的相关风险

本次交易对方邵耿东、徐建阳、锡绍投资在《业绩承诺与补偿协议》中承诺

上海运能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于

母公司的税后净利润分别不低于 5,100 万元、7,650 万元和 9,500 万元。

上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、

宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。尽管盈

利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公

司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此

提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人

不能及时按照业绩补偿约定进行现金补偿的风险。

（六）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总

股本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成

新的利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚，

本次交易不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来

上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本

次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取

相关措施填补即期回报，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于摊薄即期

回报及填补回报措施的承诺》；同时，公司董事、高级管理人员已出具《关于摊

薄即期回报及填补回报措施的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补

即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重

组可能摊薄即期回报的风险。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上海运能将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体的

角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进

行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程

中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准

则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每

年会计年末进行减值测试。

本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司

将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本

次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程

度的影响。

二、与交易标的相关的风险

（一）对下游行业依赖的风险

上海运能的余热余压利用业务虽然属于国家十三五战略新兴产业鼓励的技

术，但下游行业属于水泥、玻璃、冶金、钢铁、化工、有色金属等高耗能行业，

其自身周期性特点、相关产业政策的变化以及日趋严格的环保要求将影响整体发

展速度和规模，从而间接地对余热余压发电行业产生影响，使公司生产经营面临

一定的风险，主要体现在：

（1）受经济周期影响，余热余压发电行业的部分下游行业的周期性波动较

为明显，如水泥、钢铁、化工等行业，目前受供给侧改革的影响属于景气周期，

一旦该等下游行业步入经济周期的低谷，将对公司合作方的生产经营产生不利影

响，即下游行业的周期性波动会为公司带来一定的市场风险。

（2）国家已出台一系列宏观调控政策控制水泥、玻璃等行业的盲目扩张和

重复建设，加快淘汰落后产能，促进行业的持续健康发展以及行业内优势企业的

做大做强。但是如果相关行业产业政策不能得到有效执行，行业产能扩张未能得

到有效控制，将对标的公司合作方的产能利用率产生一定的不利影响，进而影响

上海运能的生产经营效率及持续盈利能力。

（3）近年来，水泥、玻璃等行业生产经营受到国家环保部门的严格监管，

如果公司合作方的环保设施、污染排放等不能达到日趋严格的环保要求，可能导

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

致其受到环保主管部门的处罚从而影响其正常的生产经营，进而可能对上海运能

的生产经营产生不利影响。

上海运能子公司上海工锅的主要产品包括工业锅炉、电站锅炉、余热锅炉等，

主要应用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等高能耗行业，该等下游

行业的发展受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，部分行业受国家

宏观调控的影响较大，存在着发展放缓的可能性。如相关行业的投资减少或产能

降低，将可能影响上海工锅的产品需求，从而对上海运能的业绩带来不利影响。

（二）技术风险

自成立以来，上海运能专注于余热发电系统的研发及其他能源电站工程的设

计、技术服务、设备成套等，已形成在余热发电领域具有丰富的从业经历和较强

的专业技术能力的核心技术团队，通过持续的系统优化及技术创新，业绩快速增

长。由于余热发电行业是技术密集型行业，技术的先进性对业务发展十分关键，

尽管标的公司已经制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，但仍存

在由于管理不善或人才流失导致核心技术失密的风险。

随着未来市场竞争的加剧，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具

体情况并结合上市公司人才管理及激励机制实施有效人力政策，降低技术人员流

失风险。

（三）市场竞争加剧的风险

上海运能目前在余热发电、生物质发电领域具有明显的技术服务及设计研发

优势，工艺水平处于国内较高水平，但在国家大力倡导节能减排的政策背景下，

余热发电的市场需求不断增加，基于余热发电行业良好的成长性和市场前景，近

年来不少企业通过不同渠道纷纷进入余热发电市场，其他竞争对手也在不断地提

升技术水平和拓展市场，国内余热发电行业的竞争将日趋激烈。如果公司不能一

如既往的加强技术研发和提升管理水平，将存在竞争优势被削弱的风险。

（四）合同能源管理业务的运营管理风险

基于目前的业务模式，上海运能未来将逐步增加合同能源管理项目的投资，

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与工程设计技术服务、设备成套服务相比，合同能源管理业务具有项目投资金额

大、运营期长的特点，存在由于业主无法正常经营而导致投资达不到预期回报的

风险，或者由于项目选择不当导致不能按期收款的风险。此外，由于余热电站的

运行涉及特种设备的操作和管理，标的公司仍存在由于管理不当等导致余热电站

不能安全运营的风险。

（五）境外业务风险

上海运能境外业务发展迅速，主要分布在巴基斯坦、印度尼西亚、印度等国

家。虽然在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环

境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济

政策、自然环境、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，

可能为标的公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关

系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而

使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定

的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定

的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。

针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资

者做出投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司所处行业的发展趋势

随着“一带一路”、“中国制造 2025”等国家战略推进，以及农业农村、

“美丽中国”等带来的历史性机遇，公司近年来的产品转型升级、产业调整较好

的顺应了这一历史趋势，保证了经济新常态下公司的持续、健康发展。

1、“中国制造 2025”加快高端装备转型升级

高端装备扛起《中国制造 2025》大旗，作为国民经济基础的根本，机械行

业仍是国家重点支持和寄予厚望的产业领域。《中国制造 2025》是实施我国制造

业强国战略的第一个十年纲领，指明了未来十年中国制造业转型升级的方向，也

将成为“十三五”期间制造业升级的重要指导文件。2016 年 6 月 20 日发布的《中

国制造 2025—能源装备实施方案》，提出进一步培育和提高能源装备自主创新能

力，推动能源革命和能源装备制造业优化升级，到 2020 年前使能源装备制造业

成为带动我国产业升级的新增长点。其中，燃气轮机成为重点突破和发展的十五

项主要任务之一。

未来公司将进一步巩固在压缩机、蒸汽轮机等高端流体产品方面的技术优

势，借鉴成熟经验，在自主研发的基础上，通过引进技术消化吸收、与外资品牌

合作开发等多种有效方式，进入小型燃气轮机领域，最终实现小型燃气轮机的国

产化。

2、可再生能源电力工程市场容量逐步扩大

包括风力发电、生物质能发电（含垃圾焚烧、填埋气发电）、太阳能发电等

在内的可再生能源发电，一直受到国家鼓励。根据 2014 年 3 月国家发改委、能

源局、环保部联合印发的《能源行业加强大气污染防治工作方案》，要积极促进

生物质发电调整转型，重点推动生物质热电联产，到 2017 年实现生物质发电装

机 1,100 万千瓦。根据 2015 年 12 月国家能源局下发的《太阳能利用“十三五”

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

发展规划征求意见稿》，到 2020 年底，太阳能发电装机容量达到 1.6 亿千瓦，年

发电量达到 1,700 亿千瓦，年度总投资额约 2,000 亿元。2016 年 3 月，国家发

改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，通过保障性收购和优先

发电制度，实现可再生能源的全额保障优先收购，其中生物质能、地热能、海洋

能发电以及分布式光伏发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由电网企业全额

收购。在并网电价、用地、税收等方面，可再生能源发电均享有优惠政策。根据

2016 年 12 月国家发改委、住建部发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化

处理设施建设规划》，到 2020 年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）

生活垃圾无害化处理率要达到 100%；全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力占无

害化处理总能力的 50%以上，其中东部地区达到 60%以上，据测算，相关项目投

资将达到 1,000 亿元。

公司研发的高效蒸汽轮机具有小功率、进口参数低、高效率、可频繁启停等

特点，适用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、余热利用、汽机拖动等

领域。随着德龙钢铁有限公司 1×40MW 高温超高压中间再热煤气发电工程、林源

科技生物质燃气发电示范工程项目的顺利推进，公司汽轮机、燃气锅炉及集成系

统在余气余热回收行业及生物质能源发电行业的应用取得了重大突破，进一步拓

展了产品应用领域。同时，以生物质发电、余气余热发电等项目的承接推动了公

司以核心的小型发电岛成套技术在新能源、可再生能源等领域中的业务逐步展

开。

3、“美丽中国”概念加速推进环保产业

党的“十八大”提出了“美丽中国”，要求把生态文明建设放在突出地位，

融入经济建设中，将资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”作为全面

建成小康社会的五个目标之一。环保行业经过二十多年的发展，覆盖了污水处理、

大气污染防治、固废处理、环境服务等重点领域，产业格局呈现多元化发展趋势，

产业链逐渐拉长，新型商业模式也在政府引导下得到应用。2016 年 11 月，国务

院印发《“十三五”生态环境保护规划》，在宏观经济乏力和环保监管力度趋紧

的背景下，环保产业作为既有投资属性、又兼具民生效应的行业，必将迎来发展

的黄金期。

公司离心蒸汽压缩机、单级压缩机、磁悬浮单级压缩机、多级高压离心鼓风

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

机、大型工业鼓风机专注节能环保产业，服务于电厂、钢厂的脱硫脱硝，石化、

医药、造纸、垃圾渗透液等污水处理以及固体废弃物处理等，助力美丽中国。

（二）公司业务面临整合升级

自 2016 年以来，公司在原有的鼓风机、压缩机、汽轮机业务的基础上，逐

步依托高效汽轮机为核心的小型发电岛成套技术开拓新能源、可再生能源等环保

行业业务，进一步完善了公司的产业布局；前次非公开发行股票募集资金投资项

目包括新上高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气轮机研发项目及秸秆气化

发电扩建项目，发行完成后公司主营业务将进一步完善，业务结构将更加稳定。

通过本次资产重组，公司将借助上海运能在能源发电领域的丰富项目经验及客户

资源强化在可再生能源发电领域的竞争优势，推动公司产业链向节能环保工程项

目领域拓宽；同时，公司优势产品高效汽轮机与上海运能核心产品节能环保型锅

炉的结合也将在余热发电、生物质发电等能源电力工程项目的市场开拓方面形成

协同效应。

公司定位高端装备研发制造，致力于提供能源电力工程技术服务及设备成套

系统解决方案。公司当前正处于加快新产品、新业务产业化步伐，开展产业链一

体化整合，推进设备制造业务及配套工程类项目业务的发展，切实形成产业整合

升级发展新格局的关键阶段。

（三）政策层面鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发[2010]27 号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相

关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业

升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融

资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，

拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场

环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、

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实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产

业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整

合和产业升级。

二、本次交易的目的

（一）整合优势资源，提高公司持续盈利能力

目前，公司除立足于现有鼓风机、压缩机、汽轮机等流体机械设备外，充分

利用我国对节能减排、环保能源的政策支持，业务逐步涉及余热发电、生物质发

电、太阳能光热发电、热电联产、汽机拖动等行业，经营模式从产品销售到发电

岛系统集成，逐步向工程类业务延伸，利用以高效汽轮机为核心的小型发电岛成

套技术优势，根据项目要求自行或联合有资质的第三方，开拓新能源、可再生能

源等节能环保行业，以 EPC、EMC 等方式向客户提供多种合作模式。标的公司上

海运能从事的能源发电项目成套设备供应及技术服务近年来保持快速增长，具有

良好的盈利能力，业务合作模式多样化，已涉及水泥、冶金、玻璃、钢铁等多个

行业，覆盖广泛的客户群体，但受制于资金有限，业务规模无法实现快速扩张。

本次交易完成后，上海运能将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够在

资金和市场资源方面提供强大支持，加之优势产品高效汽轮机系余热发电业务核

心设备，与电站锅炉、余热锅炉等产品形成较强互补，上海运能获取订单能力和

市场议价能力进一步提高，销售规模有望实现快速增长，盈利能力亦随之增强，

规模效应凸显，同时为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。

同时，标的公司开始进入海外能源工程市场，并已取得较好的业绩。通过本

次交易，借助“一带一路”国家战略，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整

体的市场开拓能力，上市公司将进一步加大可再生能源产业的投入力度，促成公

司业务整合升级，形成从高端设备的研发生产到能源电力工程 EPC、EMC 业务协

同发展的新局面，届时盈利能力和持续经营能力将进一步提升。

（二）优化业务结构，提高公司抗风险能力

通过本次交易，上市公司可以获得上海运能的先进技术、专业人才、高质量

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服务、成熟项目经验以及优质客户资源，结合其管理经验和技术创新优势，通过

产品开发、技术升级、综合服务专业化等外延式发展，迅速进入增长空间广阔的

余热发电、生物质发电等环保节能工程领域。双方合作后，一方面可以有效抵消

公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，

优化业务结构，极大地提高公司的抗风险能力，有助于维护各利益相关主体价值

最大化。

（三）积极发挥人才及管理的协同效应

上市公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍，已

经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、产品研发及

标准化等管理体系，同时在产品研发设计、生产制造、经营管理和市场服务各环

节集成运用实现了现代管理模式的创新，成为公司核心竞争力之一。上海运能经

过多年的快速发展以及人才引进，在余热发电工程与海外能源工程等工程类项目

中积累了丰富的管理、运营经验，并拥有良好的人才储备。

本次交易完成后，在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理，

确保上海运能的生产经营更加规范和高效；在经营管理层面，上市公司将给予上

海运能管理团队充分授权，保持上海运能生产经营的稳定性和自主性。此外，上

市公司将通过战略规划、经营计划对上海运能进行战略引导；通过指标体系对上

海运能管理团队进行考核；通过利益绑定，引入优秀人才，从而发挥上海运能与

上市公司的协同效应、互惠互利，共同发展。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

1、2017 年 12 月 14 日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持

上海运能合计 100%股权转让给金通灵。

2、2017 年 12 月 14 日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的

上海运能全部股权转让给金通灵。

3、2017 年 12 月 14 日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的

上海运能全部股权转让给金通灵。

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4、2017 年 12 月 14 日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的

上海运能全部股权转让给金通灵。

5、2017 年 12 月 15 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江

苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买

资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易；

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权，交易金额为

78,500.00 万元；同时募集配套资金不超过 20,000.00 万元。其中：

（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文 3 名自然人股东以及锡绍投资、

滚石投资和五莲汇利 3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权，全部

以发行股份方式支付，总计发行股份数为 60,015,288 股。

（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00

万元的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造

项目。

金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，

最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集

配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

本次交易完成后，金通灵将持有上海运能 100%的股权，上海运能将成为金

通灵的全资子公司。

（二）本次交易的评估及作价情况

立信评估采用收益法和资产基础法对上海运能 100%股权进行评估，并以收

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益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，上海运

能 100%股权的账面净资产价值为 12,653.36 万元，评估价值为 78,600.00 万元，

评估增值 65,946.64 万元，增值率 521.18%。以截至评估基准日 2017 年 9 月 30

日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定上海运能 100%股权的转让价格

为 78,500.00 万元。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

本次交易中上海运能 100%股权的交易价格为 78,500.00 万元，上市公司拟

以发行股份方式支付全部交易对价。经交易对方协商一致，各交易对方获取对价

情况如下：

序号交易对方交易金额（元）发行股份数（股）

1 邵耿东 303,825,382.54 23,228,240

2 徐建阳 105,985,598.56 8,102,874

3 王建文 21,197,119.71 1,620,574

4 锡绍投资 74,189,918.99 5,672,012

5 滚石投资-3 号基金 78,429,342.93 5,996,127

6 滚石投资-9 号基金 159,999,981.25 12,232,414

7 五莲汇利 41,372,656.02 3,163,047

合计 785,000,000.00 60,015,288

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。金通灵向全体

交易对方发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现

未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

（四）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》

的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能 2017 年、2018 年和 2019

年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

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5,100.00 万元，7,650.00 万元和 9,500.00 万元，前述净利润特指上海运能相关

年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润，不包含本次交易募集配套资金的利息收入，并同意就上海运能实际净利

润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次交易合同

的主要内容”。

2、补偿安排

本次承担补偿义务的主体为邵耿东、徐建阳和锡绍投资三方，根据前述各方

与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，若承诺期限内，上海运能未

实现承诺业绩，则前述三方将采取下述方式对上市公司进行补偿：

（1）根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告，如果标的公

司相应年度未实现利润承诺，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10

个工作日内，以书面方式通知业绩补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润

数小于承诺净利润数的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式

进行利润补偿。补偿时，业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现

金补偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。

（2）若标的公司业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年

度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺

利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补

偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的

80%，原则上业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分进行业绩

补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不

小于该两年承诺利润合计数的 80%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的

扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 80%，

已履行的业绩补偿行为不可撤销。

（3）业绩补偿方式

2017 年度业绩补偿方式：

业绩补偿义务人在 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当

年承诺利润的 80%，该年度应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：

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当期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷补偿期限内各

年度的承诺净利润数总和×交易总额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

每一业绩补偿义务人当期应当补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易

价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿股份数量

2018 年度业绩补偿方式：

A.业绩补偿义务人在 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到

当年承诺利润的 80%，同时 2017 年度与 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的

净利润合计数额仍未达到该两年承诺利润合计数额的 80%时，该年度应补偿金

额、具体股份补偿数额的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期累积承诺净利润数－截至当期累积实现净利润数）

÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总额－已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

每一业绩补偿义务人当期应当补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易

价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿股份数量

B.业绩补偿义务人在 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到当

年度承诺利润的 80%，但 2017 年度与 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净

利润合计数额未达到该两年承诺利润合计数额的 80%时，该年度应补偿金额、具

体股份补偿数额的计算方式如下：

当期累积补偿金额=（截至当期累积承诺净利润数－截至当期累积实现净利

润数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总额

当期应当补偿股份数量=当期累积补偿金额/本次股份的发行价格

每一业绩补偿义务人当期应当补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易

价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应当补偿股份数量

（4）承诺期限最后一个会计年度届满后，无论最后一个会计年度标的公司

实现净利润达成情况，业绩补偿义务人应将承诺期间标的公司的实际净利润累积

计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累积实际净利润和累积承诺净利润的

业绩差额部分进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

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净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

每一业绩补偿义务人累积应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价

格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数量

（5）若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差

额部分由业绩承诺义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期/累积应补偿现金金额=（截至当期/承诺期限最后一个会计年度期末承

诺净利润数－截至当期/承诺期限最后一个会计年度期末实现净利润数）÷补偿

期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－已补偿股份数量×本次股份的发

行价格

每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价

格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额

（6）如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，上述公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应

调整。

（7）在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若

应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（8）就业绩补偿义务人向上市公司承诺的补偿义务而言，每一业绩补偿义

务人对补偿义务承担连带责任。

（9）在标的公司相应年度未实现利润承诺的，业绩补偿义务人应按照以下

方式向上市公司进行补偿：

若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的，则上市公司应在当

年的专项审核意见披露后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，

审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。上

市公司在股东大会通过上述议案后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业

绩补偿义务人在收到通知后 10 个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人

民币 1 元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。

无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权自行决定终止

回购注销方案，书面通知业绩补偿义务人，要求业绩补偿义务人将其当年各自应

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补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补

偿义务人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上

述披露日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股

份。业绩补偿义务人应当在接到上市公司通知后 10 个工作日内履行上述义务。

若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分

由业绩补偿义务人以现金补偿。上市公司应向业绩补偿义务人发出要求现金补偿

的书面通知，业绩补偿义务人应在收到该等书面通知后 10 个工作日内将所需补

偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

3、减值测试补偿及计算

在业绩补偿期间届满后 4 个月内，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报

告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额（即业绩

补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格+已补偿现金总额），则业

绩补偿义务人须就差额部分另行进行补偿，计算公式如下：

补偿金额=对应标的资产期末减值额－补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总

额在补偿期间届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值

额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补

偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股

份总数；仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公

司补偿。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生

变更。

以发行股份 60,015,288 股计算，本次交易完成后公司的总股本由

555,598,900 股增加至 615,614,188 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本

次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

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《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，季伟、季维东通过一致行动关系合计控制公司 34.79%的股份

表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资

金影响的情况下，季伟、季维东合计控制的公司股份表决权为 31.40%，仍为公

司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：

单位：股

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例

季伟 96,670,800 17.40% 96,670,800 15.70%

季维东 96,626,100 17.39% 96,626,100 15.70%

邵耿东 - - 23,228,240 3.77%

徐建阳 - - 8,102,874 1.32%

王建文 - - 1,620,574 0.26%

锡绍投资 5,672,012 0.92%

滚石投资-3 号基金 5,996,127 0.97%

滚石投资-9 号基金 - - 12,232,414 1.99%

五莲汇利 - - 3,163,047 0.51%

原上市公司其他股东 362,302,000 65.21% 362,302,000 58.85%

合计 555,598,900 100.00% 615,614,188 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上海运能将成为金通灵全资子公司，纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提

升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》

的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺 2017 年、2018 年和 2019 年可实现的

归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,100.00 万元、7,650.00 万元和

9,500.00 万元，上市公司的收入规模和盈利能力均将得以显著提升，有利于增

强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776 号《备考审阅报告》，本次交

易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/

项目 2017 年 1-9 月 2016 年

实际数备考数实际数备考数

总资产 358,379.01 470,959.51 254,368.66 376,858.55

所有者权益 141,507.05 214,275.94 89,980.41 163,377.12

归属于上市公司股东的所有者权益 140,695.90 212,188.24 88,634.10 161,677.12

营业收入 107,594.34 121,232.38 94,606.58 112,527.64

归属于上市公司股东的净利润 10,044.03 9,481.91 4,640.54 4,353.73

基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 0.09 0.06

本次交易完成后，因上海运能纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、

净资产规模、收入规模、将有明显增加；归属于上市公司股东的净利润和基本每

股收益小幅下降原因分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、

本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”。

六、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署日，依据大华会计师和立信评估出具的相关审计报告和评

估报告，以及交易各方签署的协议，金通灵和交易标的相关财务数据计算的结果

如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额

上海运能 78,500.00 35,136.90 78,500.00

金通灵 254,368.66 94,606.58 88,634.10

占比 30.86% 37.14% 88.57%

是否构成重大资产重组是

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的

相应规定进行取值并计算，其中资产总额以上海运能的资产总额与本次交易对价二者中

的较高者为准，资产净额以上海运能的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。金通

灵总资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并

购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

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本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、

锡绍投资、滚石投资以及五莲汇利与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，邵耿东、徐建阳、王建

文、锡绍投资滚石投资以及五莲汇利获得的上市公司股份将不超过上市公司总股

本的 5%。综上所述，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人及其关联人购买的资产导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组

上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）购买的资产在最

近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产

在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计

年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（4）购买的资产

净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首

次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到

100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可

能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，上市公司股东季伟和季维东通过一致行动关系合计持有公司

34.79%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配

套资金影响的情况下，季伟和季维东合计持有公司 31.40%股份，仍为公司的控

股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上

市。

九、交易完成后仍满足上市条件

以发行股份 60,015,288 股计算，本次交易完成后公司的总股本由

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555,598,900 股增加至 615,614,188 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本

次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节备查文件

一、备查文件目录

1、金通灵第四届董事会第五次会议决议

2、金通灵独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见

3、金通灵与交易对方签署的发行股份购买资产并募集配套资金协议

4、金通灵与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》

5、大华会计事务所对标的公司出具的《审计报告》

6、上海立信资产评估有限公司对标的公司出具的《评估报告书》

8、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

9、北京海润律师事务所出具的《法律意见书》

二、备查地点

（一）江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

联系人：陈树军

地址：江苏南通市钟秀中路 135 号

电话：0531-85198488

传真：0513-85198488

（二）光大证券股份有限公司

地址：上海市新闸路 1508 号

联系人：周平、王世伟

电话：021-22169999

传真：021-22169964

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（本页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并

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