证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-106
丽珠医药集团股份有限公司关于
公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计 162 人；
2、本期限制性股票解锁数量为 461,214 股，占尚未解锁的股权激励限售股份总
数的 9.27%，占目前公司股本总额的 0.08%；
3、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
2017 年 12 月 15 日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九
届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照《丽珠医药集团股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014 年 12 月 15 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<
丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015 年 1 月 13 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中
国证监会备案无异议。
3、2015 年 1 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六
次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
5、2015 年 3 月 27 日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。
6、公司于 2015 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，调整后的首次授予限制性股票数量为 11,258,520 股（不含预留部分）；
调整后首次授予限制性股票的回购价格为 19.308 元/股。董事会一致同意将已不
符合激励条件的激励对象 7 人已获授的限制性股票 9.308 万股全部进行回购注
销。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2015 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第
十六次会议审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计
划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股
票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第
二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可
解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。符合本期解锁条件的首次授予激励对象共计 450 人，可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,453,176 股，占限制性股票总数的
35.86%，占公司股本总额的 1.12%。同时，回购注销了首次授予中已不符合激励
条件的激励对象获授的 32,500 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意
见。
9、2016 年 5 月 16 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。回购注销了首次授予中 13 名已不符合激励条件
的激励对象获授的 215,124 股限制性股票，回购价格为 19.308 元/股；回购注销
了预留授予中 1 名已不符合激励条件的激励对象获授的 10,000 股限制性股票，
回购价格为 24.61 元/股。
10、2016 年 6 月 15 日，公司实施完成 2015 年度权益分派后，首次授予激励
对象限制性股票的回购价格将由 19.308 元/股调整为 18.81 元/股，预留授予激励
对象限制性股票的回购价格将由 24.61 元/股调整为 24.11 元/股。
11、2016 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解
锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2017 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁
期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017 年 7 月 28 日，公司实施完成 2016 年度权益分派后，首次授予激
励对象限制性股票的回购价格将由 18.81 元/股调整为 14.08 元/股，预留授予激励
对象限制性股票的回购价格将由 24.11 元/股调整为 18.16 元/股。
14、2017 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性
股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。
二、《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起24个月内为锁定期”。
公司预留授予的限制性股票授予日为2015年11月12日，截至2017年11月11日，预
留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对预留授予的限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，
均满足解锁条件。
序
限制性股票激励计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生相关任一情形，满足
1 意见的审计报告；
解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
公司未发生相关任一情形，满足
2 中国证监会予以行政处罚的；
解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
公司层面解锁业绩条件： 公司业绩成就情况：
预留授予限制性股票第二期解锁业绩条 （1）公司2016年归属于上市公司
件需满足：以2014年净利润为基数，公 股东的扣除非经常性损益的净利
司2016年净利润增长率不低于38%；其中 润为682,466,187.91元，较2014年
“净利润增长率”均以归属于上市公司 度增长47.39%。
股东的扣除非经常性损益的净利润作为 （2）公司2016年归属于上市公司
计算依据。 股 东 的 净 利 润 为 784,353,607.06
锁定期内归属于上市公司股东的净利润 元，不低于授予日前最近三个会
3
及归属于上市公司股东的扣除非经常性 计年度（即2012-2014年）的平均
损益的净利润均不得低于授予日前最近 水平481,717,434.44元；公司2016
三个会计年度的平均水平且不得为负。 年归属于上市公司股东的扣除非
经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
682,466,187.91元，不低于授予日
前最近三个会计年度（即
2012-2014 年 ） 的 平 均 水 平
440,460,304.12元。
个人业绩考核要求
根据公司制定的《丽珠医药集团股份有
限公司股权激励计划实施考核管理办
法》，若激励对象上一年度个人绩效考核 本次申请解锁的162名激励对象
4
结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 考核结果均符合解锁要求。
人绩效考核“合格”，激励对象根据年度
考核分数对应的个人可解锁比例进行解
锁。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为D档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照本计划
的规定，将激励对象所获授的限制性股
票当期拟解锁份额回购注销。
综上所述，董事会认为股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期的解
锁条件已满足。董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股
权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激
励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分
别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计162人，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为461,214股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的9.27%，占目前公
司股本总额的0.08%。
单位：股
持有限制性股票数量 第二次可解锁限制 剩余未解锁限制
职务
（含送转股份） 性股票数量 性股票数量
中级管理人员、核心技术
923,442 461,214 462,228
(业务)人员(162 人)
合计 923,442 461,214 462,228
四、董事会薪酬与考核委员会对预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁
的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况
以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励
计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要
求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，
同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
五、独立董事关于预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见
1、截止 2017 年 11 月 11 日，《激励计划》所规定的预留授予的限制性股票
第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、我们根据《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的
经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营
业绩以及 162 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对预留授予的限制性
股票第二个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理预留授
予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共
计 162 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 461,214 股，占尚未解锁
的股权激励限售股份总数的 9.27%，占目前公司股本总额的 0.08%。
六、监事会关于预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单
的核查意见
监事会认为《激励计划》所规定的预留授予的限制性股票第二个锁定期已届
满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，预留
授予限制性股票的 162 名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，
符合《管理办法》中的相关考核规定。预留授予的限制性股票第二个解锁期的解
锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。
七、北京市中伦律师事务所关于公司预留授予的限制性股票第二个解锁期
解锁事宜的法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为：本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司
已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
八、民生证券股份有限公司关于公司预留授予的限制性股票第二个解锁期
解锁事宜的核查意见
民生证券股份有限公司认为：本次丽珠集团限制性股票激励计划预留授予第
二个解锁期解锁条件已经达成，对应的激励对象、解锁数量符合《限制性股票激
励计划》、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》等的相关规定，履行了必要且完整的审议程序，对上述事宜无异议。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议审议
事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励
计划调整首次授予和预留授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及
预留授予的限制性股票第二次解锁的法律意见书；
5、民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励
计划预留授予第二个解锁期可解锁的核查意见。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2017年12月16日
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