北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整首次授予和预留授予限制
性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授
予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书
二〇一七年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次调整 ............................................................................................................... 3
（一）本次调整的主要内容............................................................................ 3
（二）本次调整的批准与授权........................................................................ 4
二、本次回购注销 ....................................................................................................... 4
（一）本次回购注销原因................................................................................ 4
（二）本次回购注销的数量和回购价格........................................................ 5
（三）本次回购注销已履行的程序................................................................ 5
三、本次解锁 ............................................................................................................... 7
（一）锁定期和解锁期.................................................................................... 7
（二）本次解锁需满足的条件........................................................................ 7
（三）本次解锁条件满足情况........................................................................ 8
（四）本次解锁已履行的程序........................................................................ 9
四、结论性意见 ......................................................................................................... 10
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整首次授予和预留授予限制性股票回购
价格、回购注销部分限制性股票及预留授予的限制性股票第二次
解锁的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就
调整首次授予和预留授予限制性股票回购价格和授予数量（以下称“本次调整”）、
回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）及预留授予的限制性股票
第二次解锁（以下称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集
团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核
办法》”）、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁
期符合解锁条件激励对象名单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次调整、本次回购注销及本次解锁有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引
述。
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法律意见书
6．本法律意见书仅供丽珠集团实施本次解锁及本次回购注销事宜的目的使
用，不得用作其他任何目的。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制
定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行
之日（2016 年 8 月 13 日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激
励计划》和《丽珠集团集团股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整
（一）本次调整的主要内容
根据公司于 2017 年 6 月 30 日披露的《丽珠医药集团股份有限公司 2016 年
年度权益分配（A 股）实施公告》，公司向全体 A 股股东每 10 股派发现金人民
币 5 元（含税），同时以资本公积向公司全体 A 股股东每 10 股转增 3 股。
根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，
股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如
下（保留两位小数）：
（1）首次授予：
Q＝Q0×（1＋n）=3,177,213×（1＋0.3）＝4,130,377 股
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（18.81－0.5）÷（1＋0.3）元/股＝14.08 元/股
（2）预留授予：
Q＝Q0×（1＋n）=719,820×（1＋0.3）＝935,766 股
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（24.11－0.5）÷（1＋0.3）元/股＝18.16 元/股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P0 为调整前的授予价格；Q 为调整
后的限制性股票数量；P 为调整后的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股公
积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
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法律意见书
本次调整后，首次授予限制性股票数量由 3,177,213 股调整为 4,130,377 股（不
含已解锁及已回购股份），首次授予部分限制性股票的回购价格由 18.81 元/股调
整为 14.08 元/股；预留授予限制性股票数量由 719,820 股调整为 935,766 股（不
含已解锁及已回购股份），预留授予激励对象限制性股票的回购价格由 24.11 元
/股调整为 18.16 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次调整内容符合《激励计划》的有关规定。
（二）本次调整的批准与授权
1．2017 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对限制性股票的首次授予及预留
授予的回购价格调整如下：首次授予限制性股票数量由 3,177,213 股调整为
4,130,377 股（不含已解锁及已回购股份），首次授予部分限制性股票的回购价格
由 18.81 元/股调整为 14.08 元/股；预留授予限制性股票数量由 719,820 股调整为
935,766 股（不含已解锁及已回购股份），预留授予激励对象限制性股票的回购价
格由 24.11 元/股调整为 18.16 元/股。
2．2017 年 12 月 16 日，独立董事对本次调整事宜发表独立意见，认为本次
调整程序合法合规，一致同意本次公司对限制性股票的首次授予及预留授予的授
予数量、回购价格进行调整。
3．2017 年 12 月 15 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为公司在 2016 年度权益分派已实施
完成后对限制性股票的首次授予及预留授予的授予数量、回购价格的调整符合相
关规定，且本次调整事宜已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《激励计划》的有关规定。公司应就本次调整及时履行信息披露义务。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销原因
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法律意见书
根据《激励计划》“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对
激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”及“未满足解锁条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销”之规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对
象于迎春、欧阳维灿、姚绯红、陈炜、李素彬、蒋永飞、蔡秀平、梁华英、曹廷
琴、李敬豪、周亮、陈志怀、姜海等 13 人以及预留授予限制性股票的激励对象
钟英、张波、汪龙等 3 人离职，预留授予限制性股票的激励对象喻园琼 2016 年
度个人绩效考核结果为 D，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的首次授予限制性股票的激励对象为于迎春（10,039 股）、欧
阳维灿（5,070 股）、姚绯红（5,070 股）、陈炜（2,028 股）、李素彬（3,042 股）、
蒋永飞（6,084 股）、蔡秀平（2,535 股）、梁华英（3,042 股）、曹廷琴（8,467 股）、
李敬豪（2,332 股）、周亮（5,070 股）、陈志怀（20,280 股）、姜海（4,715 股），
本次回购注销的预留授予限制性股票的激励对象为钟英（3,978 股）、张波（2,340
股）、汪龙（4,992 股）、喻园琼（1,014 股）。待本次回购注销手续完成后，公司
股份总数将由 553,231,369 股变更为 553,141,271 股。
本次调整后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格调整为 14.08 元/股，
预留授予激励对象限制性股票的回购价格调整为 18.16 元/股。公司本次回购注销
应支付的回购价款共计 1,318,861.76 元。
（三）本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
1．2015 年 3 月 13 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第
A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公
司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
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2．2017 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司首次授予限制性股票的激励对象于迎春、
欧阳维灿、姚绯红、陈炜、李素彬、蒋永飞、蔡秀平、梁华英、曹廷琴、李敬豪、
周亮、陈志怀、姜海等 13 人以及预留授予限制性股票的激励对象钟英、张波、
汪龙等 3 人因个人原因离职，公司预留授予限制性股票的激励对象喻园琼 2016
年度个人绩效考核结果为 D，董事会同意对上述激励对象所持有的限制性股票共
计 90,098 股进行回购注销。其中，回购注销的首次授予限制性股票的股份数量
为 77,774 股，回购价格为 14.08 元/股；回购注销的预留授予限制性股票的股份
数量为 12,324 股，回购价格为 18.16 元/股。
3．2017 年 12 月 16 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为
原激励对象于迎春、欧阳维灿、姚绯红、陈炜、李素彬、蒋永飞、蔡秀平、梁华
英、曹廷琴、李敬豪、周亮、陈志怀、姜海、钟英、张波、汪龙共计 16 人因个
人原因离职，已不符合激励条件，激励对象喻园琼 2016 年度个人绩效考核结果
为 D，其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条件。本次回购注销上
述激励对象所持有的限制性股票事项，符合《激励计划》及相关法律法规的规定，
一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。
4．2017 年 12 月 15 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象于迎春、欧阳维灿、姚绯红、陈
炜、李素彬、蒋永飞、蔡秀平、梁华英、曹廷琴、李敬豪、周亮、陈志怀、姜海
等 13 人以及预留授予限制性股票的激励对象钟英、张波、汪龙等 3 人因个人原
因离职，已不符合激励条件；预留授予限制性股票的激励对象喻园琼 2016 年度
个人绩效考核结果为 D，其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条
件，监事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的限制性股票共计 90,098 股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序
以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司
应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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法律意见书
三、本次解锁
（一）锁定期和解锁期
根据《激励计划》本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定
期。若预留限制性股票于 2015 年度授出，则第二个解锁期为自预留部分权益的
授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，第二次预留解锁可解锁股票数量占获授股票数量比例为 30%。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解锁条件”的规定，本次解
锁需同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．公司层面解锁业绩条件
预留授予的限制性股票的第二个解锁期的公司业绩条件是锁定期内归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以 2014 年净利润
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法律意见书
为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 38%。
4．个人业绩考核要求
根据《考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则
上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个
人可解锁比例进行解锁。
（三）本次解锁条件满足情况
1．锁定期已届满
根据公司第八届董事会第十八次会议决议公告，预留限制性股票的授予日为
2015 年 11 月 12 日。本次解锁涉及的限制性股票已进入第二个解锁期。
2．解锁条件满足情况
根据丽珠集团提供的资料并经本所律师核查，丽珠集团本次解锁条件的满足
情况如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：①最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监
会认定的其他情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情况：①最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；②具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）根据公司 2012 年至 2016 年度《审计报告》，（1）公司 2016 年归属于
上市公司股东的净利润为 784,353,607.06 元，不低于授予日前最近三个会计年度
（即 2012-2014 年）的平均水平 481,717,434.44 元；公司 2016 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 682,466,187.91 元，不低于授予日前最近三
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法律意见书
个会计年度（即 2012-2014 年）的平均水平 440,460,304.12 元；（2）公司 2016
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 682,466,187.91 元，较
2014 年度增长 47.39%。
（4）根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，本次可解
锁激励对象考核结果均符合解锁要求。
（四）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》第十一章第三部分之“（二）限制性股票解锁程
序”的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1．2017 年 12 月 15 日，第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为：
本次可解锁激励对象资格符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《激
励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁
要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有
效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二次解锁相关事宜。
2．2017 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司按照《激
励计划》及《考核办法》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个解锁期解
锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 162 人，可申请解锁并上市流
通的限制性股票数量为 461,214 股，占限制性股票总数的 9.27%，占目前公司股
本总额的 0.08%。
3．2017 年 12 月 16 日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为截至 2017
年 11 月 11 日，《激励计划》所规定的预留授予的限制性股票第二个锁定期已届
满，解锁条件已成就，公司的经营业绩以及 162 名激励对象的绩效考核均符合《激
励计划》中对预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁要求，并一致同意公司
按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个
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法律意见书
解锁期解锁的相关事宜。
4．2017 年 12 月 15 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为《激励计划》
所规定的预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符
合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，预留授予限制性股票的 162 名激励
对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核办法》中的相关考
核规定。预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办
理限制性股票的相关解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据
《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次调整内容符合《激励计划》的有关规定；已经获得了现阶段必要的
授权和批准；公司应就本次调整及时履行信息披露义务。
2．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原
因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励
股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
3．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解
锁履行了的必要程序。
（以下无正文）
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励计划调整首次授予和预留授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票
及预留授予的限制性股票第二次解锁的法律意见书》的签章页）
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