万达信息:关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书

2017-12-15 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

关于

万达信息股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐人(主承销商):瑞信方正证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层

二〇一七年十月

关于万达信息股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书

瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”、“保荐

人”)接受万达信息股份有限公司(以下简称“万达信息”、“公司”或“发行

人”)的委托,担任万达信息本次创业板公开发行可转换公司债券(以下简称

“本次发行”)的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市

保荐业务管理办法》、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发

行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依

法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具

文件的真实性、准确性和完整性。

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《万达信息股份有限公

司公开发行可转换公司债券募集说明书》(申报稿)中相同的含义)

一、 保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员

(一) 瑞信方正指定沈睟女士、李孝君先生为本次发行的保荐代表人

1、沈睟女士的保荐业务执业情况

沈睟女士:瑞信方正投资银行部执行董事,保荐代表人。2007 年开始从事

投资银行工作,曾主持或参与长白山 IPO 项目、文峰大世界 IPO 项目、南都电

源 IPO 项目,海南海药非公开发行项目、华菱管线非公开发行项目、日照港分

离交易可转换公司债券项目,梅泰诺重大资产重组项目、红河光明重大资产重组

项目、S 吉生化股权分置改革项目、中国第一汽车集团公司主业重组改制等项目。

3-1-1

2、李孝君先生的保荐业务执业情况

李孝君先生:瑞信方正投资银行部执行董事,保荐代表人。2005 年开始从

事投资银行工作,曾主持或参与乾景园林 IPO 项目、金一文化 IPO 项目、苏宁

云商非公开发行项目、招商轮船非公开发行项目,中国玻纤重大资产重组、宝石

A 重大资产重组、中船重工收购中电广通项目、中储发展和武汉控股股权分置改

革等项目。

(二) 瑞信方正指定韩颖姣女士为本次发行的协办人

韩颖姣女士:瑞信方正股票资本市场部联席主管、执行董事、准保荐代表

人、非执业中国注册会计师。2008 年开始从事投资银行工作,参与了渤海轮渡

IPO、世纪瑞尔 IPO、顺网科技 IPO、农行优先股、上海电气可转债、广汽集团

可转债、工商银行可转债和次级债、东方航空非公开发行项目、华天科技非公

开发行项目、蓝色光标配套融资、江苏吴中配套融资、宝钢-新华保险可交换债、

上海国资-太保可交换债等项目。

瑞信方正指定王继成、赵鹏、郭晓曈作为本次发行的项目组成员。

二、 发行人基本情况

发行人中文名称 万达信息股份有限公司

发行人英文名称 Wonders Information Co., Ltd.

股票代码 300168

股票简称 万达信息

股票上市地 深圳证券交易所

注册资本 1,031,082,642 元

法定代表人 史一兵

董事会秘书 张令庆

注册地址 上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层

成立时间 1995 年 11 月 09 日

3-1-2

办公地址 上海市联航路 1518 号

邮政编码 201112

电话 15921621686

传真 021-32140588

电子信箱 invest@wondersgroup.com

网址 http://www.wondersgroup.com

本次证券发行类型 A 股可转换公司债券

计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中

介、入股及新产品的研制、试销,计算机及配件,普通机械及

电器机械与器材,经济信息咨询服务,机械电器设备租赁,电

子产品及通信设备销售,计算机信息系统集成,建筑智能化系

经营范围

统集成,(设计、施工),机场空管工程及航站楼弱电系统工程,

II、III 类医疗器械经营(详见医疗器械经营企业许可证),自

营进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动】

三、 保荐机构与发行人关联关系的说明

保荐机构确认,与发行人不存在以下情形:

(一) 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二) 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三) 保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况;

(四) 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五) 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其

他关联关系。

3-1-3

四、 保荐机构内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定,保荐机构按照严格的

程序对发行人本次发行进行了审核。

(一) 内核审核程序

瑞信方正根据中国证监会《证券公司内部控制指引》 证监机构字[2003]260

号)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件,建立

并执行了较为完善的投资银行业务内部审核流程,包括瑞信方正《投资银行业

务项目管理指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务工作底

稿管理规则》、《证券业务内核小组工作规则》等相关规定。项目组、投资银行

部、投资银行委员会、内核小组(以下简称“内核小组”)、风险和质量控制部、

法律合规部是瑞信方正投资银行业务的内控点,对项目的风险进行层层把关,

对项目管理和风险的防范、控制履行相应的权力并承担各自的责任。

瑞信方正的可转债项目内部审核流程如下:

1、项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后,向投资银行委员会提交

正式立项申请,经投资银行委员会批准后正式立项执行。

2、在申请文件初步定稿后,项目组将文件发送至风险和质量控制部和法律

合规部进行初审。风险和质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申

报文件进行审阅并提出修改意见,并前往项目现场进行现场核查;法律合规部将

就项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律风险进行评估并提出审阅意

见。

3、申请文件通过初审后,项目组向投资银行委员会及内核小组提交正式申

报申请。经出席投资银行委员会会议的非关联委员一致同意及经出席内核小组

会议三分之二以上非关联委员同意后,方可向监管部门报送申请文件。

4、经投资银行委员会及内核小组表决通过的同意申报的项目,如果出现重

大变化,或未能如期申报导致相关文件过期,项目组应当重新修订申请文件,

并提交投资银行委员会及内核小组重新审核表决。

(二) 保荐机构内核意见

3-1-4

经统计本次内核小组会议委员投票,同意申报的委员超过参会的非关联委

员三分之二。因此,本次万达信息公开发行可转债项目内核结果为通过。

五、 保荐机构承诺事项

保荐机构已分别按照法律、法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,保荐机构

组织编制了申请文件,同意推荐发行人本次发行,并据此出具本发行保荐书。

保荐机构对本次发行承诺如下:

(一) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行

上市的相关规定;

(二) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;

(三) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表

达意见的依据充分合理;

(四) 有充分理由确信申请文件的信息披露资料与证券服务机构发表的

意见不存在实质性差异;

(五) 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发

行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

(六) 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏;

(七) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规、中国证监会的规定和行业规范;

(八) 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取

的监管措施。

3-1-5

六、 保荐机构对本次发行的推荐意见

作为发行人本次发行的保荐机构,瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的原

则,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人

尽职调查工作准则》等法律法规和规范性文件的规定,对发行人进行了审慎调

查。

保荐机构对发行人是否符合创业板公开发行可转换公司债券发行条件及其

他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行

人发展前景进行了评价,对发行人本次发行履行了内核审核程序。

保荐机构内核小组及项目组经过审慎核查,认为发行人对本次发行履行了

必要的决策程序,发行人本次发行符合《证券法》、《管理暂行办法》规定的有

关发行条件,本次发行募集资金投向符合国家政策要求,符合发行人经营发展

战略,有利于促进发行人持续发展。保荐机构同意保荐万达信息本次发行。

上一页 1 2 3 4 5 6 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。