国信证券股份有限公司
关于海能达通信股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2017]1804 号文核准，海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”、“公
司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行 66,798,434 股人民币普通
股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受海能
达的委托，担任海能达本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为海能达申
请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐
发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 海能达通信股份有限公司
英文名称： Hytera Communications Corporation Limited
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 海能达
股票代码： 002583
法定代表人： 陈清州
董事会秘书： 张钜
公司住所： 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦
1
开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配
件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软
件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；
计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及
相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销
经营范围：
售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业
租赁（不含限制项目）；生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配
件、无线电通讯器材及配件；手机、通讯类产品、电子类产品、
执法记录仪的研发、生产和销售。
邮政编码： 518057
联系电话： 0755-26972999-1247
传真号码： 0755-86133699-0110
互联网网址： www.hytera.com
电子信箱： stock@hytera.com
（二）发行人的设立与上市情况
1、发行人的设立
发行人是好易通以整体变更方式发起设立的股份公司，以经深圳市鹏城会计
师事务所审计的截止 2009 年 8 月 31 日的净资产 19,313.60 万元为基础，其中
16,000 万元按 1:1 的比例折成股份公司股本 16,000 万股，其余 3,313.60 万元
转入资本公积。整体变更前后各发起人的持股比例不变。2010 年 2 月 22 日，深
圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2010]第 066 号）对整体
变更设立股份公司的注册资本实收情况予以验证。2010 年 3 月 1 日，发行人就
上述事宜办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为
440301103177938）。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2011]651 号文核准，公司于 2011 年 5 月向社会公
众发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格为每股 19.90 元，募集资金
总额为 139,300 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 130,714.76 万元。深
2
圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并分别出具深鹏所验字[2011]0156 号《验资报告》和国浩专审字[2013]第
829A0001 号[专项审计报告]。首发完成后，公司注册资本由 20,800.00 万元增
加至 27,800.00 万元。2011 年 5 月 27 日，公司首次公开发行股票在深圳证券交
易所中小企业板挂牌。2011 年 7 月 13 日，公司办理了工商变更登记手续。
3、上市后股本变动情况
公司上市后进行了多次资本公积金转增股本，并实施了股权激励，截至 2017
年 12 月 1 日，公司总股本为 1,747,989,257 股。
（三）发行人主营业务
公司主要从事对讲机终端、集群系统、LTE 宽带终端与系统、融合终端与系
统及指挥调度系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并提供整体
解决方案。公司的专业无线通信产品主要应用于政府公共安全部门、公用事业以
及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作通信等。
自设立以来，公司一直专注于专业无线通信行业，主营业务未发生变化。
（四）发行人报告期内的主要财务数据
瑞华所对发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
日的资产负债表和合并资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年度的利润表
和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金
流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞
华 审 字 [2015]48090024 号 、 瑞 华 审 字 [2016]48420011 号 和 瑞 华 审 字
[2017]48420002 号）。
发行人 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 1,235,860.92 680,813.70 460,371.06 364,173.24
负债合计 762,239.59 205,320.56 231,694.99 163,837.84
归属于母公司
所有者的权益 473,596.34 475,493.14 228,676.08 200,335.40
合计
3
少数股东权益 24.99 - - -
所有者权益合
473,621.34 475,493.14 228,676.08 200,335.40
计
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 317,395.88 343,550.33 247,755.69 194,938.26
营业成本 160,180.48 175,103.37 124,986.12 112,206.57
营业利润 -367.00 28,294.42 19,458.15 -2,337.14
利润总额 4,101.10 41,956.30 29,187.53 5,975.67
净利润 5,139.35 40,182.84 25,318.37 4,326.56
归属于母公司所
5,139.35 40,182.84 25,318.37 4,326.56
有者净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-82,464.59 -40,387.53 5,962.10 11,603.81
现金流量净额
投资活动产生的
-258,056.66 -114,954.35 -20,606.01 -22,927.62
现金流量净额
筹资活动产生的
349,716.22 151,413.03 18,367.32 7,687.76
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -6,237.08 -110.42 758.40 -999.31
影响
现金及现金等价
2,957.90 -4,039.28 4,481.81 -4,635.36
物净增加额
4、主要财务指标
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31/
财务指标
/2017 年度 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度 2014 年度
资产负债率（合并） 61.68% 30.16% 50.33% 44.99%
流动比率（倍） 1.07 2.63 1.46 1.83
速动比率（倍） 0.74 2.05 1.11 1.46
应收账款周转率（次/年） 1.24 1.88 2.03 1.95
存货周转率（次/年） 1.21 2.23 2.24 2.64
总资产周转率（次/年） 0.33 0.60 0.60 0.55
4
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31/
财务指标
/2017 年度 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度 2014 年度
基本每股收益 0.03 0.25 0.16 0.03
稀释每股收益 0.03 0.25 0.16 0.03
加权平均净资产收益率 1.08% 12.83% 11.88% 2.18%
每股经营活动产生的现
-0.47 -0.23 0.04 0.17
金流量净额（元/ 股）
归属于上市公司股东的
2.71 2.73 1.49 2.88
每股净资产（元/ 股）
注：基本每股收益和稀释每股收益均已根据历年资本公积转增情况进行了重新计算和列
报。
二、本次发行的基本情况
本次发行基本情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值：1.00 元。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：公司本次发行人民币普通股（A 股）66,798,434 股。
（五）发行价格：11.28 元/股。
（六）募集资金数量：本次非公开发行最终认购金额为 753,486,335.52 元，
扣除相关发行费用人民币 15,865,344.31 元，募集资金净额为 737,620,991.21
元。
（七）发行对象：
发行对象总数为 2 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如
下：
最终获配股数 获配金额
序号 获配对象名称
（股） （元）
1 陈清州 34,563,246 389,873,414.88
2 招证资管-海能达第三期员工持股计划 32,235,188 363,612,920.64
合计 66,798,434 753,486,335.52
（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（九）本次非公开发行前后股本结构：
项目 本次发行前 本次发行后
5
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售流通股 699,644,778 40.03% 766,443,212 42.23%
二、无限售流通股 1,048,344,479 59.97% 1,048,344,479 57.77%
三、总股本 1,747,989,257 100.00% 1,814,787,691 100.00%
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
（十）本次认购的资金来源
陈清州的认购资金来源为其自有资金，第三期员工持股计划的资金来源为员
工自有资金，不存在来源于资产管理计划、信托等渠道的情形，不存在认购资金
直接或间接来源于公司及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，也不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。
经核查，保荐机构认为，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和自筹的资
金，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情
况。
（十一）本次非公开发行前后对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行 66,798,434 股。以 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务数据
为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下：
2017年1-9月 2016年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.71 2.62 2.73 2.63
每股收益（元） -0.0021 -0.0020 0.22 0.19
注：1、本次发行后的每股收益为 0.2214 元（以 2016 年净利润除以本次发行后股本总
数）；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母
公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2016 年度或者 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润(扣
非后孰低)/本次发行后股本总额；
3、截至 2017 年 9 月 30 日，本公司股本总额为 1,747,337,007 股；本次非公开发行完成
后，股本总额为 1,814,787,691 股。
6
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
7
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措
施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行
人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制
股股东、实际控制人、其他关联方违规
度，并督导其执行。
占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
事、监事、高级管理人员利用职务之便 程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实
损害发行人利益的内控制度。 施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司
章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将
3、督导发行人有效执行并完善保障关
按照公平、独立的原则发表意见。
联交易公允性和合规性的制度，并对关
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应
联交易发表意见。
事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会
并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人
4、持续关注发行人募集资金的专户存
董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的
储、投资项目的实施等承诺事项。
实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为
事项，并发表意见。 他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
券交易所提交的其他文件。 务。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
持续督导职责的其他主要约定 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
8
声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
人履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国际信托大厦 10 楼 1002 室
保荐代表人：胡滨、范金华
电话：0755-82130833-706082
传真：0755－82133415
七、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司非
公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 胡 滨
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
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10
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