关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-066
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与控
制权相关的事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票
（股票简称：建研集团，证券代码：002398）于 2017 年 10 月 16 日开市起停牌。
具体内容详见于 2017 年 10 月 14 日刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重要事项停牌公告》。公司于 2017 年
10 月 28 日就筹划与控制权相关的事项，披露了《关于麻秀星等五位自然人股东
签署表决权委托协议的提示性公告》，具体内容刊载于《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2017 年 10 月 27 日，公司因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股
票于 2017 年 10 月 30 日开市起继续停牌，并于 2017 年 11 月 4 日、2017 年 11
月 11 日披露了发行股份购买资产的进展情况。因本次发行股份购买资产涉及的
各项工作较为复杂，公司未能按原计划于 2017 年 11 月 15 日前披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），经公司向深交所申请，公司股票
于 2017 年 11 月 15 日开市起继续停牌，并于 2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月
30 日、2017 年 12 月 7 日披露了发行股份购买资产的进展情况。具体内容详见于
2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 15
日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30 日及 2017 年 12 月 7 日刊载于《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行
股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-055）、《关于发行股份购买
资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-057）、《关于发行股份购买资产的停
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牌进展公告》（公告编号：2017-058）、《关于发行股份购买资产停牌期满申请
继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）、《关于发行股份购买资产的停牌进
展公告》（公告编号：2017-062）、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》
（公告编号：2017-063）及《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编
号：2017-064）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后 2 个月内（即 2017 年 12 月 14 日前）
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），根据深交所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公
司于 2017 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹
划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深交所申请，公司股
票将于 2017 年 12 月 14 日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不
超过 1 个月。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次发行股份购买资产的交易标的为常州市建筑科学研究院集团股份有限
公司（以下简称“常州建科院”）、灵汇技术股份有限公司（以下简称“灵汇股
份”）及南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正华”），具体
情况如下：
1、公司名称：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
证券代码：834049
成立时间：2003 年 3 月 19 日
注册地址：江苏省常州市木梳路 10 号
统一社会信用代码：91320400467286786T
法定代表人：余荣汉
注册资本：10,545 万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
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经营范围：建设工程质量检测；水利工程质量检测；交通工程质量检测；
基桩工程检测；地下管网 CCTV 检测；雷电防护装置检测；工程测量；建筑
检测技术研究；工程勘察；城建档案管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东、实际控制人情况：公司控股股东、实际控制人为余荣汉、杨
江金，合计持有公司股份 44,574,522 股，占公司股份总额的 42.27%。2012 年
6 月 18 日，余荣汉、杨江金签署《一致行动协议书》。
本次交易对方与上市公司及关联人不存在关联关系。
2、公司名称：灵汇技术股份有限公司
证券代码：833864
成立时间：2001 年 4 月 25 日
注册地址：浙江省杭州市祥园路 30 号 12 幢 9 楼
统一社会信用代码：91330000728467367H
法定代表人：王必松
注册资本：5718 万人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：暖通系统设备及产品、新材料、抗菌技术功能产品、传感器
件、自动化控制设备、机电产品的研发、生产、销售，自动化控制技术、软
件的研发、销售，洁净系统工程、工业自动化系统工程、电子工程、智能化
工程、室内空气污染控制系统、变风量系统的设计、安装、技术服务，洁净
工程设备、微环境控制系统设备、室内空气污染控制系统集成设备、变风量
系统设备、五金、仪器仪表、电气设备、通用机械、化工产品（不含危险品
及易制毒化学品）、建材的销售，经营进出口业务。
控股股东、实际控制人情况：公司控股股东、实际控制人为王必松，持
有公司股份 27,588,890 股，占公司股份总额的 48.25%。
本次交易对方与上市公司及关联人不存在关联关系。
3、公司名称：南京正华通捷电子系统工程有限公司
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成立时间：1999 年 4 月 27 日
注册地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 66 号 1 层 101 室
营业执照号：320102000080162
法定代表人：陈界鹏
注册资本：500 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电信器材及相关软件、通
讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售；
电脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务；通讯设备的维修及技术咨询服
务；工程管理服务；节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商
务培训服务、企业管理培训服务（以上不含与学历教育相关的培训或服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陈界鹏，持股比例 52%；南京通捷投资中心（有限合伙），
持股比例 48%。
本次交易对方与上市公司及关联人不存在关联关系。
（二）交易方式
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购常州建科院、灵汇股份及
南京正华控股权。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司已与常州建科院、灵汇股份及南京正华分别签订了股权收购意向书，停
牌以来，公司积极与交易对方沟通、协商，持续推进交易方案、交易协议等内容
的进一步完善，截至目前，尚未签署其他相关交易协议。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构
目前，公司已聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务
顾问，并聘请了北京大成（厦门）律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普
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通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产重组的法律、审计、评
估服务机构。
（五）本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、公司停牌期间的工作情况
停牌期间，公司与各相关方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公
司组织相关中介机构就本次发行股份购买资产事项的工作进程及下一步工作安
排进行了沟通，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信
息披露义务，每 5 个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。同时，
公司组织独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对标的资产进行尽职调查、
审计、评估等工作，目前该项工作仍在进行中。
截至本公告日，本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，方案
还需进一步协商和论证，有关事项尚存在不确定性。
2、延期复牌的原因
鉴于本次发行股份购买资产事项的涉及面较广、程序较为复杂，标的资产的
审计和评估工作尚未完成，公司及各相关方仍需就相关事项做进一步沟通、协商
和论证，预计无法在发行股份购买资产事项停牌后 2 个月内（即 2017 年 12 月
14 日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请公
司股票复牌。
为了确保公司此次发行股份购买资产事项的工作得以顺利进行，保证信息披
露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特向深圳证券
交易所申请延期复牌，公司股票自 2017 年 12 月 14 日（星期四）开市起继续停
牌。
三、承诺事项
公司股票继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次发行股份购买资产
的各项工作。若公司预计在继续停牌的期限届满前无法披露符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要
关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
求的重大资产重组预案（或报告书），公司将根据推进情况确定是否向深圳证券
交易所申请延期复牌。如拟继续推进本次发行股份购买资产事项，公司将在原定
复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，
且继续停牌时间不超过 3 个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露
发行股份购买资产框架协议的主要内容，并承诺公司股票连续停牌时间自停牌之
日起不超过 6 个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，
或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是
否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产，公司将及时披露终止筹划
发行股份购买资产的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司
承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时
间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购
买资产。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将积极推进各项工
作，并履行必要的报批和审议程序，至少每五个交易日发布一次本次发行股份购
买资产事项的进展公告。
本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正
式公告为准。
四、风险提示
公司筹划本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十四日
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