北京市中伦律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一七年十二月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务
备忘录第 20 号－－员工持股计划》（以下简称“《备忘录 20 号》”）的相关规
定，北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州阳普医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）的委托，就公司拟实施的
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《广州阳普医疗科技股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或
“本次员工持股计划草案”）、《广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》摘要”）、公司
相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根
据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性
及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到阳普医疗的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 20 号》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、阳普医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同公告。
6．本法律意见书仅供阳普医疗本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本
次员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
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法律意见书
（一）根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司为依法设立的境内公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，证券简称
“阳普医疗”，股票代码 300030。公司成立于 1996 年 8 月 19 日，于 2007 年 10
月 29 日整体变更为股份有限公司。2009 年 12 月 7 日，经中国证监会《关于核
准广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2009]1307 号）核准，发行人首次公开发行股票 1,860 万股。经深圳
证券交易所《关于广州阳普医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2009]190 号）同意，公司股票于 2009 年 12 月 25 日上市。
（二）根据公司的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，阳普医疗的基本
情况如下：
公司名称 广州阳普医疗科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 30879.5815 万元
法定代表人 邓冠华
住所 广州市经济技术开发区科学城开源大道 102 号
成立日期 1996 年 8 月 19 日
营业期限 长期
医疗实验室设备和器具制造;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经
营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医
疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗设备租赁服
务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口;非许可类医疗
器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，
包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即
经营范围 可经营的第二类医疗器械）；房屋租赁;医疗设备维修;医疗用品及器材零
售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理;单位后勤管理服务（涉
及许可经营的项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨
询服务;能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品
批发;卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投资咨询服务；
企业自有资金投资；投资管理服务。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，阳普医疗为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股
计划（草案）》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内
容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过 5,000 万元，其中公司董事、监
事和高级管理人员合计出资不超过 1500 万元，占本次员工持股计划总规模的
30%；其他人员出资 3500 万元，占本次员工持股计划总规模的 70%。
本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并
全额认购其设立的信托计划，该信托计划规模上限为人民币 10,000 万元，并按
照 1:1 的比例设立优先级份额、次级份额，即优先级份额额度不超过 5,000 万元，
次级份额额度不超过 5,000 万元。员工持股计划认购信托计划的次级份额，同时
配资借款认购信托计划的优先级份额。
公司控股股东、实际控制人邓冠华先生对信托计划提供补仓及差额补足义
务。
本次员工持股计划的资金来源为：公司员工合法薪酬、自筹资金及公司员工
通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的股票来源为：《员工持股计划（草案）》获得公司股东
大会批准后，集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、
协议转让、竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有阳普医疗股票（以
下简称“标的股票”）。
以信托计划的资金规模 10,000 万元和 2017 年 11 月 30 日公司股票收盘价
8.86 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 1,128.67 万股，
约占公司现有股本总额的 3.66%，最终标的股票的购买情况还存在不确定性。
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法律意见书
本次员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本次员工持股计划的合法合规性
2017 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广
州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议
案》、《关于制定<广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法>的议案》。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
1．根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规
原则的要求。
2．根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自
愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公
司及控股子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工，总人数不超过 200
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法律意见书
人，其中董事、监事、高级管理人员 11 人，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资
金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符
合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后通过委托具
备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的信托计划的次级份
额，《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，该信托计划主要通过
二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易等方式）等法律法
规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2
项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为自集合资
金信托计划产品正式成立之日起 24 个月，可展期或按照相关法律法规及合同约
定提前终止。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本集合资
金信托计划产品以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式购买的最
后一笔标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起算。锁定期符合《指导意
见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份约
为 1,128.67 万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二
部分第（六）条第 2 项的规定。
9．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取委托管理的
管理模式，并制定了《广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），本次员工持股计划的内部
最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
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法律意见书
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围
内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备资产管理资质的专
业机构进行管理。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限和锁定期限、管理模式、持有人会议的召集
及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的管理模式；
（5）管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（6）员工持股计划的实施程序；
（7）公司和持有人的权利和义务；
（8）员工持股计划的变更和终止；
（9）员工持股计划的构成和权益的处置办法；
（10）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；
（11）股东大会授权董事会的具体事项等其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九） 项
的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
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法律意见书
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2017 年 12 月 1 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2017 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见，认为：
（1）本次员工持股计划的草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等法律、法规、规范性文件的规定；本期员工持股计划相关议案的程序
和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（2）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步改善公司治
理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司可持续发展。与本次员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表
决。
（3）公司制定的《员工持股计划管理办法》是为保障公司第一期员工持股
计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展。
4.公司监事会于 2017 年 12 月 4 日出具审核意见，认为：公司《员工持股计
划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他
法律、法规及规范性文件的规定。
（1）公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形；
（2）公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强
制参与员工持股计划的情形；
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（4）公司第一期员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司
与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
上述独立董事和监事会的意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规
定。
5．根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员
工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草
案）》摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见及董
事会关于员工持股计划符合《指导意见》相关规定的说明。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》
摘要及《员工持股计划管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，
关联股东应回避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草
案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董
事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
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（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露本次员工持股计划的主要条款。
2．员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购
买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3．公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员
工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
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4．公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股
份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
张启祥
______________
程俊鸽
2017 年 12 月 13 日
12
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