汇金股份:关于发行股份购买资产之部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

2017-12-08 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:300368 证券简称:汇金股份 公告编号:2017-119 号

河北汇金机电股份有限公司

关于发行股份购买资产之部分限售股份解禁上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售股份数量为 3,610,522 股,占公司总股本比例为 0.66%;本

次实际可上市流通的股份数量为 1,723,202 股,占公司总股本比例为 0.31%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 11 日(星期一)。

一、公司股本和股票发行概况

1、2014 年,河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证监

会“证监许可[2014]18 号”文审核批准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)

1,547.50 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配

售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方

式(其中公司发行新股 1,190.00 万股,公司股东公开发售股份 357.50 万股),

发行价格为 18.77 元/股。2014 年 1 月 23 日,公司股票在深交所创业板上市,股

票简称“汇金股份”,股票代码“300368”。首次公开发行股份完成后,公司总

股本由 5,000 万元增至 6,190 万元。

2014 年 2 月 18 日,公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次发行的工商

变更登记。

2、2014 年 4 月 24 日,公司 2013 年度股东大会通过 2013 年度利润分配和

资本公积金转增股本方案,公司以截至 2014 年 2 月 18 日的总股本 6,190 万股为

1

基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 5 股。本次转增完成后,公司总股本由 6,190 万元增至 12,380 万元。

2014 年 7 月 22 日,公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商

变更登记。

3、2015 年 5 月 11 日,公司 2014 年度股东大会通过 2014 年度利润分配和

资本公积金转增股本方案,公司以总股本 12,380 万股为基数,向全体股东每 10

股派发现金红利 0.80 元人民币(含税),合计派发现金红利人民币 990.40 万元(含

税);同时,以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增

完成后,公司总股本由 12,380 万元增至 24,760 万元。2015 年 5 月 27 日,公司

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2014 年度资本公积转增

股本的股份登记。

2015 年 6 月 3 日,公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商

变更登记。

4、2015 年 11 月 2 日,公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份

有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2015】

2396 号)文件核准汇金股份向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、

王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股股票购买其持有北辰德科技 55%

的股权,同时向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行不超过 6,526,805 股新

股募集配套资金。

2015 年 11 月 12 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》,公司向彭建文等交易对

方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票,相关股份于 2015 年 11 月

23 日上市。本次非公开发行后公司股份数量为 265,447,482 股。

2015 年 12 月 23 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》,公司向刘文国、广发

乾和及珠海中兵非公开发行的 6,526,805 股,相关股份于 2015 年 12 月 31 日上

市。本次非公开发行后公司股本增加至 271,974,287 股。

2

5、2016 年 4 月 13 日,公司 2015 年度股东大会通过 2015 年度利润分配和

资本公积金转增股本方案,公司以总股本 27,197.42 万股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 0.4 元人民币(含税),合计派发现金红利人民币 1,087.90 万元

(含税);同时,以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次

转增完成后,公司总股本由 27,197.43 万元增至 54,394.86 万元。2016 年 5 月 18

日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2015 年度资本

公积转增股本的股份登记。

2016 年 8 月 22 日,公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商

变更登记。

6、2017 年 6 月 2 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调

整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》和《关于向首次

授予的激励对象授予限制性股票的议案》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份

登记过程中,有 2 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票,涉及股份合

计 3.18 万股。实际授予总人数为 61 人,授予股份数量为 638.82 万股。授予限制

性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。公司总股本变更为 550,336,774 股。

2017 年 7 月 17 日,公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次股份变动的

工商变更登记。

截止本公告日,公司总股本为 550,336,774 股,其中有限售条件股份为

291,334,897 股,占总股本的 52.94%,无限售条件股份为 259,001,877 股,占总股

本的 47.06%。

二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况

2015 年 11 月 2 日,公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限

公 司 向 彭 建 文 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许 可

[2015]2396 号)文件。公司通过向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海

荣、王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股,购买其持有的北辰德科技

55.00%股权。同时,公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配

套资金。

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2015 年 11 月 2 日,公司收到的中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有

限 公 司向彭建文等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可

[2015]2396 号)文件核准公司非公开发行不超过 6,526,805 股新股募集本次发行

股份购买资产的配套资金。

2015 年 11 月 12 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》,公司向彭建文等交易

对方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票,相关股份登记到账后将

正式列入汇金股份股东的名册。

2015 年 12 月 23 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的《股份登记申请受理确认书》,公司本次非公开发行新股数量为 6,526,805

股,相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。

2016 年 5 月 18 日,公司实施 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本方

案,公司以总股本 27,197.42 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4

元人民币(含税),以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次

权益分派后,公司向彭建文等 8 名投资者定向发行的 17,847,482 股股份调整为

35,694,964 股,向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金合

计 6,526,805 股调整为 13,053,610 股。

序号 名称 本次交易限售股数(股)

1 彭建文 7,138,994

2 韬略投资 17,847,484

3 北辰德投资 2,923,738

4 赵 琦 1,784,748

5 杜海荣 1,784,748

6 王 俊 1,784,748

7 金 一 1,784,748

8 德北辰投资 645,756

9 刘文国 6,526,806

10 广发乾和 3,263,402

11 珠海中兵 3,263,402

合计 48,748,574

4

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份锁定承诺

(1)韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺:通过本次交易认购汇金股

份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,承诺期满后一次全部解禁。

彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺:对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间超过十二个月的部分,通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之

日起十二个月内不得转让,承诺期满后分二期解禁,每期解禁比例分别为 50%、

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