张家界:限售股份上市流通提示性公告

2017-12-07 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000430 证券简称:张家界 公告编号:2017-068

张家界旅游集团股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为 49,391,869 股,占公司总股本

404,817,686 股的 12.20%

2、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 12 月 8 日。

一、本次解除限售股份的基本情况

公司七届第十四次董事会、2010 年第二次临时股东大会分别审议通过了公

司发行股份购买资产的议案。2011 年 3 月 28 日,公司收到中国证券监督管理委

员会《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限

公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]432 号),核准公司向张家界

市经济发展投资集团有限公司(以下简称“经投集团”、张家界市武陵源旅游产

业发展有限公司(以下简称“武陵源旅游公司”)、张家界国家森林公园管理处(以

下简称“森林公园管理处”)发行 100,799,732 股人民币普通股,购买上述交易

对方持有的环保客运 100%股权; 2011 年 4 月 11 日,张旅集团在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林

公园管理处发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。本次发行前,公司股

本总额为 220,035,417 股;发行后,公司股份总数为 320,835,149 股。

根据规定,武陵源旅游公司、森林公园管理处在发行股份购买资产之重大资

产重组承诺:本次非公开发行获得的股份,自本次非公开发行完成之日起 36 个

月内不上市交易或转让。

(具体股份限售承诺情况详见 2011 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《上海

证券报》和巨潮资讯网上的公司《上市公告书》。)

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序 承诺及追加承诺的

限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容

号 履行情况

在本次交易中所认购的股份自

过户至其名下之日起 36 个月

1 武陵源旅游公司 内不得上市交易或者转让,之 履行完毕

后按照中国证监会和深圳证券

交易所的相关规定执行。

在本次交易中所认购的股份自

过户至其名下之日起 36 个月

2 森林公园管理处 内不得上市交易或者转让,之 履行完毕

后按照中国证监会和深圳证券

交易所的相关规定执行。

截至目前,本次申请解除股份限售的以上股东均严格履行了其在公司本次发

行中所做的承诺。

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用及公司

对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 12 月 8 日;

2、本次可上市流通股份的总数为 49,391,869 股,占公司股份总数的 12.20%;

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

本次可上市 本次可上市流通

序 持有限售股 冻结的股份

限售股份持有人名称 流通股数 股数占公司总股

号 份数(股) 数量(股)

(股) 本的比例(%)

张家界市武陵源旅游产业发 15,119,960

1 30,239,920 30,239,920 7.47%

展有限公司

2 张家界国家森林公园管理处 19,151,949 19,151,949 4.73% 0

4、 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司冻结的股份数量(股)指该股东

所股份中冻结股份的总数量,包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之

和。

5、本次解除限售股份的股东不存在还未履行完毕承诺的情况。

6、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司党委副书记、董事长、总经理王

爱民先生任本公司董事;张家界国家森林公园管理处常务副局长、党委副书记向

绪杰先生任任本公司董事。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下:

股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后

本次变动数

股数 比例 股数 比例

一、有限售条件的流通

195,784,039 48.36% -49,391,869 146,392,170 36.16%

1、国家持股

2、国有法人持股 137,310,715 33.92% -49,391,869 87,918,846 21.72%

3、境内一般法人持股 31,328,806 7.74%

4、境内自然人持股

5、境外法人持股

6、境外自然人持股

7、内部职工股

8、高管股份

9.机构投资者配售股份 27,144,518 6.71%

有限售条件的流通股合

二、无限售条件的流通

209,033,647 51.64% +49,391,869 258,425,516 63.84%

1.人民币普通股 209,033,647 51.64% +49,391,869 258,425,516 63.84%

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其他

无限售条件的流通股合

三、股份总数 404,817,686 0 404,817,686

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司发行股份购买资产之重大资产重组实施后至今

持股均无变化。

2、股改实施后至今公司解除限售情况:

序 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股 该次解限股份占当时

号 通提示性公告》的日期 的股东数量 份总数量(股) 总股本的比例(%)

1 2010 年 8 月 4 日 12 75,135,940 34.15%

2 2011 年 9 月 2 日 1 197,830 0.06%

3 2014 年 8 月 6 日 1 33,908,230 10.57%

4 2014 年 11 月 3 日 1 7,772,400 2.42%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查,张旅集团非公开发行股购买资产之重大资产重组的独立财务顾问就

公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺;

3、截至本核查意见出具日,张旅集团关于本次限售股份流通上市的信息披

露真实、准确、完整;

综上,招商证券对张旅集团本次限售股份上市流通无异议。

七、本次申请解除限售的股东均非本公司控股股东、实际控制人。

八、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

张家界旅游集团股份有限公董事会

2017 年 12 月 6 日

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