雪莱特：关于公司的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明_股票频道

广东雪莱特光电股份科技有限公司

关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

的中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见中有关财务事项的说明

大华核字[2017]004129 号

大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于广东雪莱特光电股份有限公司的中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明

目录页次

一、关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的中 1-45

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中

有关财务事项的说明

关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

的中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见中有关财务事项的说明

大华核字[2017]004129 号

中国证券监督管理委员会：

由广东雪莱特光电科技股份有限公司转来的《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书》（172168 号）奉悉。大华会计师事

务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，现根据《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所提及的广东雪莱特光电

科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“上市公司”）重组涉及深圳

市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”或者“标的公

司”）的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

七、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的实现收入分别为 1,123.59 万元、

3,482.38 万元和 5,535.75 万元，收入增长较快。同时，报告期内卓誉自动化主营

业务毛利率分别为 40.19%、39.33%和 45.63%。请你公司：1）结合报告期内卓

誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内卓誉自动化营业收入大

幅增长的原因及合理性。2）补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，

零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系。3）结合

报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化

毛利率大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

关于问询函中有关财务事项的说明第 1 页

见。

【回复】

（一）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告

期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性

在下游行业需求扩张的带动下，卓誉自动化业务发展势头迅猛。报告期内，

卓誉自动化合同签订、执行以及营业收入情况如下表：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目当期签订当期发主营业当期签订当期发主营业当期签订当期发主营业

合同金额货金额务收入合同金额货金额务收入合同金额货金额务收入

消费电

166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71

池设备

动力电

6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90

池设备

其他设

412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90

备

合计 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51

注：当期签订合同金额和当期发货金额均含税。

报告期内，卓誉自动化产品的合同签订金额、发货金额及营业收入均呈快速

增长态势，主要系因在下游锂电池厂商纷纷扩产的背景下，卓誉自动化通过技术

积累和产品创新，抓住了业务发展机遇。

卓誉自动化已签订的合同受订单执行和验收周期的影响，其收入确认的时点

存在一定的延迟，导致多数情况下当期主要产品的合同和发货金额大于当期收入

确认金额，亦反映出卓誉自动化为收入增长积蓄了较强的动力，卓誉自动化在未

来年度仍将保持较高的发展速度。

(二)补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、

交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系

1、委外加工/定制的主要供应商及采购零部件

标的公司采购分为标准件采购和非标准件采购，标准件向供应商直接采购，

非标准件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供应商根据标

的公司提供设计图纸按照车、铣、刨、磨、折弯、冲压、拉丝、线割、喷砂、氧

化、陶瓷、电镀等工艺对原材料进行加工。

关于问询函中有关财务事项的说明第 2 页

非标准件主要分为大钣金类、型材类、小钣金类以及小零件类等，其中大钣

金类主要为机架、面板、箱体；型材类主要为主机罩、侧机罩、型材架；小钣金

类主要为固定板、连接板、感应片、感应片；小零件类主要为塞条、导杆、腔体、

加热板。非标件品类繁多，且单个价格较低。

报告期内，标的公司标准件与非标准件的采购情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

采购额采购占比采购额采购占比采购额采购占比

标准件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%

非标准件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%

合计 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%

报告期内，非标件占总体采购比例呈逐年下降趋势，主要是由于公司产品结

构发生变化导致的，报告期内，消费电池设备占总收入的比例逐年下降，与非标

件占总体采购变化趋势一致。动力电池设备技术标准要求更高，为实现特定功能

而使用价格较高的标准部件，如部分设备应客户要求使用机器人、正负压氦检机

中使用的氦检仪、焊接件中使用的超声波焊接机等，从而导致非标准件成本占总

材料成本的比重相应降低。消费电池设备主要产品如套膜机、自动软包封装机，

非标准件成本占比约为 50%-60%，动力电池设备主要产品如热压机、负压氦检

机、正压氦检机，非标准件成本占比约为 20%-45%之间。

非标准件采购模式，分为委外加工和直接定制两种情况。委外加工模式下由

标的公司提供原材料，配发外协厂加工，双方按照加工数量结算加工费；直接定

制模式下由供应商包工包料，直接进行定制化生产。报告期内，非标准件的主要

供应商如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月

定制/委外零件采购金额占采购总额的

序号供应商名称

类型（不含税）比例

1 深圳市广恒钢实业有限公司大钣金 52.67 2.89%

2 深圳市长胜达机械有限公司小零件 37.81 2.07%

3 深圳市炜鹏鑫科技有限公司型材 20.74 1.14%

4 深圳市辉龙达科技有限公司小零件 19.55 1.07%

5 深圳市金泰利科技开发有限公司小零件 18.14 0.99%

关于问询函中有关财务事项的说明第 3 页

2017 年 1-6 月

合计 148.92 8.16%

2016 年度

定制/委外零件采购金额占采购总额的

序号供应商名称

类型（不含税）比例

1 深圳市顺时得机械有限公司大钣金 273.60 8.01%

大钣金类、小零

2 深圳市明泰达精密机械有限公司 245.39 7.18%

件

大钣金类、小零

3 深圳市深华盛金属材料有限公司 124.07 3.63%

件

4 深圳市鸿天科技有限公司小零件 132.01 3.86%

5 深圳市华淮机械有限公司小钣金 68.85 2.02%

合计 843.92 24.70%

2015 年度

定制/委外零件采购金额占采购总额的

序号供应商名称

类型（不含税）比例

1 深圳市顺时得机械有限公司大钣金 143.48 12.48%

2 深圳市鸿天科技有限公司小零件 87.95 7.65%

3 深圳市展兴隆科技有限公司小钣金 86.72 7.54%

大钣金类、小零

4 深圳市明泰达精密工业有限公司 68.64 5.97%

件

5 深圳市康迈斯科技有限公司小零件 65.40 5.69%

合计 452.19 39.32%

2、定价及定价的公允性分析

标的公司生产的产品绝大部分为定制设备，按照订单制定 BOM 单，结合设

计图纸确定需采购的非标准件，并邀请供应商名录当中至少三家供应商同时进行

报价，择优选择、协商定价，供应商名录的供应商与标的公司不存在关联关系，

标的公司在采购流程和供应商名录上保证供应商的市场化地位、采购价格的公允

性。另外，标的公司所需的非标准件加工服务通用性较强，易于取自深圳及周边

地区，市场价格具有较高的透明性，便于标的公司对实际采购价格进行比对。

3、标的公司与委外/定制的主要供应商不存在关联关系

报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关

联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在委外加工/定制的主要供应商中不

占有权益，标的公司与其不存在关联关系。

（三）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告

期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性

关于问询函中有关财务事项的说明第 4 页

报告期内，标的公司主营业务毛利率如下：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

毛利率变动数毛利率变动数毛利率

消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%

动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%

其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%

合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%

2015 年度及 2016 年度，标的公司主营业务毛利率较为稳定，在 39%-40%之

间，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系标的公

司业务逐渐转型为动力锂电设备研发、生产为主，导致产品结构和客户结构发

生较大变动，锂电设备毛利率较高，带动标的公司整体毛利率水平提高，标的

公司较高的毛利率水平与锂电设备行业上市公司及其拟收购标的接近。

1、标的公司产品结构逐步转型为动力锂电设备为主，动力锂电设备的单价

及毛利率较高，带动标的公司整体毛利率提高

2017 年 1-6 月动力电池设备占主营业务收入比重进一步提升，达到

93.78%，远超 2015 年度及 2016 年度，相对而言，动力电池设备的整体毛利率较

消费电池设备高，因此拉升了整体的毛利率，具体分析如下：

报告期内，主营业务收入按产品大类构成如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%

动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

报告期内，标的公司主要产品不含税销售单价和毛利率情况如下：

单位：万元/台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称产品类别

均价毛利率均价毛利率均价毛利率

自动软包封装

消费电池设备 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%

机

套膜机消费电池设备 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%

负压氦检机动力电池设备 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -

关于问询函中有关财务事项的说明第 5 页

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称产品类别

均价毛利率均价毛利率均价毛利率

正压氦检机动力电池设备 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -

热压机动力电池设备 89.25 44.37% - - - -

焊接机动力电池设备 256.41 39.98% - - - -

支架装配机动力电池设备 145.30 54.96% - - - -

从上表可知，标的公司的消费电池设备如自动软包封装机、套膜机销售单价

相对动力电池设备较低，且销售单价和毛利率处于下降的趋势。动力电池设备如

负压氦检机、正压氦检机、热压机、焊接机及支架装配机销售单价较高，销售单

价和毛利率维持在较高的水平之上。2017 年 1-6 月，负压氦检机和正压氦检机毛

利率维持在 2016 年度水平，同时，新产品焊接机、热压机及支架装配机相继完

成验收，成为当期收入增长的主要来源，分别占当期主营业务收入的 18.56%、

43.60%及 10.52%，其中热压机和支架装配机毛利率较高，分别为 44.37%和

54.96%，从而提升了整体毛利率。

2、伴随标的公司业务中心转向动力锂电设备，客户结构发生较大变化，动

力锂电设备客户毛利率相对较高

客户变动方面，卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池

市场开发出适销对路的产品，并逐步得到大客户的信赖和认可。报告期内，成功

引入优质客户如江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代能源科技股份有限公

司等。

报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：

2017 年 1-6 月

产品类金额毛利

序号客户名称占营业收入的比例（%）

型（万元）率（%）

动力电

1 江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 47.19

池设备

动力电

2 宁德时代能源科技股份有限公司（注 1）池、其他 1,895.54 34.24 42.51

设备

动力设

3 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 44.37

备

其他设

4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 206.30 3.73 61.85

备

消费电

5 山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 2.66

池设备

合计 5,487.65 99.13 45.55

关于问询函中有关财务事项的说明第 6 页

2017 年 1-6 月

2016 年度

产品类毛利

序号客户名称金额（万元）占营业收入的比例（%）

型率（%）

动力电

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司池、其他 1,816.44 52.16 40.95

设备

消费电

2 江苏楚汉新能源科技有限公司池、其他 521.37 14.97 24.42

设备

动力电

3 浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 53.14

池设备

消费设

4 惠州 TCL 金能电池有限公司 180.43 5.18 48.82

备

动力电

5 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 51.50

池设备

合计 2,868.50 82.37 39.85

2015 年度

产品类毛利

序号客户名称金额（万元）占营业收入的比例（%）

型率（%）

动力电

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司池、其他 158.12 14.07 38.44

设备

消费电

2 广东天劲新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 43.72

池设备

消费电

3 优科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 43.35

池设备

消费电

4 北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 43.25

池设备

消费电

5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20

池设备

合计 477.78 42.52 42.92

注 1：数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。

注2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。

从上表可知，2017 年 1-6 月，标的公司对江苏海基新能源股份有限公司的销

售毛利率为 47.19%，相比其他客户较高，主要原因是江苏海基新能源股份有限

公司为动力电池行业的新进入者，在动力电池电芯工艺方面的技术积累较少，更

多的依赖设备厂商的技术支持，标的公司的热压机、焊接机、支架装配机是电芯

工艺的关键设备，并提供较多的技术服务作为附件价值，体现到设备销售毛利上。

标的公司 2017 年 1-6 月的第一大客户为江苏海基新能源股份有限公司，对

其销售毛利率为 47.19%，对其销售额占营业收入的 53.11%，从而主要导致标的

公司 2017 年 1-6 月较 2016 年、2015 年的毛利率有所增长。

3、锂电设备行业整体保持较高的毛利率水平

关于问询函中有关财务事项的说明第 7 页

报告期内，卓誉自动化与可比同行综合毛利率对比如下：

公司名称 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度

赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%

先导智能 44.60% 42.56% 43.05%

精实机电 48.14% 38.96% 32.23%

万家设备 37.09% 41.06% 32.71%

平均 41.04% 39.61% 35.64%

卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%

注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书

中原始数据，并依据与重组报告书计算口径一致原则重新计算。

2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之间，2016 年度，可比同行

毛利率 35.87%-42.56%之间，2017 年 1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%

之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间，与行业平均

水平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规

格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因

此，标的公司的毛利率在同行业中属于正常水平。

会计师核查意见：

1）报告期内，卓誉自动化订单随下游电芯市场需求扩大而增加，营业收入

相应增长，具备合理性；2）经核查，卓誉自动化通过委外加工/定制形式进行的

采购交易，价格公允，相关供应商与卓誉自动化不存在关联关系；3）报告期内，

卓誉自动化毛利率较高的动力电池设备收入占比增加，带动整体毛利率大幅增

加，其综合毛利率水平与同行业平均水平相一致，具备合理性。

八、申请材料显示，报告期内深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自

动化）既是卓誉自动化的销售客户，同时也是其供应商。请你公司：1）补充披

露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在

差异。2）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户。3）补充披露

卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

【回复】

关于问询函中有关财务事项的说明第 8 页

（一）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方

销售价格是否存在差异

报告期内，卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价具体情况如下：

销售收入平均单价

期间产品名称销售数量（台）终端客户

（万元）（万元/台）

增值改造服务 - 241.37 - 宁德时代

2017 年 1-6 月

合计 - 241.37 - -

1 34.00 34.00 楚汉新能源

负压氦检机

9 599.00 66.56 宁德时代

缓存机 6 59.24 9.87 宁德时代

入化成钉机 13 531.50 40.88 宁德时代

2016 年度

1 95.00 95.00 楚汉新能源

正压氦检机

7 553.00 79.00 宁德时代

增值改造服务 - 253.49 - 宁德时代

合计 - 2,125.23 - -

缓存机 1 26.00 26.00 宁德时代

气密性测试机 3 90.00 30.00 宁德时代

2015 年度

入化成钉机 3 68.99 23.00 宁德时代

合计 - 185.00 - -

注 1：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造服务；

注 2：销售收入和平均单价均含税。

如上表所示，标的公司对誉辰自动化销售主要产品为负压氦检机、入化成钉

机、正压氦检机以及提供增值改造服务等。以下就这些设备销售价格与其他第三

方价格的比较进行说明：

单位：万元/台

销售单价（含税）毛利率

销售设备

誉辰自动化其他第三方誉辰自动化其他第三方

负压氦检机（注 2） 63.30 84.71 45.55% 48.87%

入化成钉机（注 3） 37.53 52.40 42.52% 52.75%

正压氦检机 81.00 86.44 41.88% 41.08%

注 1：其他第三方数据为除了誉辰自动化外其他所有客户相同口径下的平均数。

注 2：销售誉辰自动化的 10 台负压氦检机当中，3 台设备因由誉辰自动化自行购置氦检

仪和真空泵并完成组装，氦检仪和真空泵成本在 25 万左右，因此销售价格相对较低，该 3

台设备的销售单价分别为 34 万元/台、34 万元/台、47 万元/台，其余 7 台设备平均单价 74

万元/台。

注 3：标的公司于 2015 年销售给誉辰自动化入化成钉机 3 台，平均销售单价为 23 万元

关于问询函中有关财务事项的说明第 9 页

/台，于 2016 年销售给誉辰自动化入化成钉机 13 台，平均单价为 40.88 万元/台。2016 年设

备单价较高，系因 2016 年入化成钉机升级，转为 II 代设备，相较于 I 代设备，新增自动化

清洗功能、自动检测功能，故而成本增加，售价提升。2016 年标的公司销售给其他第三方

公司的均为 II 代设备。

注 4：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造，不同客户需要功能不

同，所需要的配件及人工成本也会有较大差异，价格主要通过谈判确定，差异较大，因此无

法进行对比分析。

标的公司销售誉辰自动化的产品，相对其他第三方客户来讲，销售单价和毛

利相对较低，主要原因系标的公司作为誉辰自动化部分设备外协定制的供应商，

客户渠道和设备集成掌握在誉辰自动化手上，在相关设备最终销售时誉辰自动化

会保留合理的毛利；另一方面卓誉自动化的产品为根据客户的需求定制的非标设

备，同类型的锂电设备在不同客户、不同功能要求等情况下存在价格差异。

报告期内，标的公司销售给誉辰自动化的主要设备毛利率维持在 40%以上，

低于销售给第三方的同类别设备毛利率，但仍处于较高水平。原因是：1）卓誉

自动化负责对出售产品的售后服务，相关售后服务支出由卓誉自动化承担；2）

代工模式下的设备生产与自主提供其他终端客户在产品生产过程中并无本质上

差异。卓誉自动化收到誉辰自动化的订单后，直接与最终客户接触，从图纸设计、

材料采购、生产装配、售后服务整个过程均由卓誉自动化提供。2015 年由于刚

开始与誉辰自动化合作，略有不同，体现在：1）誉辰自动化提供图纸和材料清

单，2）代工的产品正压氦检机、负压氦检机的配件氦检仪和真空泵由誉辰自动

化自行购买并完成装配。基于与誉辰自动化上述的代工模式和产品售后服务模

式，标的公司要发生较大的研发支出、售后支出、成本投入等，这部分支出体现

在销售价格上，因此，需要获取行业合理的毛利率水平。

（二）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户

卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户见本题“（一）补充披露卓誉

自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异”

回复。

（三）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持

2013 年，标的公司推出了第一代产品-圆柱锂电池 5 合一自动套膜分选一体

机，市场反应良好，并成功进入多数圆柱电池生产厂家，比如江西省福斯特新能

源集团有限公司、深圳市创明电池技术有限公司、山东精工电子科技有限公司等。

关于问询函中有关财务事项的说明第 10 页

受益于新能源政策的影响，电芯厂商纷纷扩大产能，给锂电池设备带来旺盛的市

场需求。2015 年，作为动力电池设备供应商的誉辰自动化产品供不应求，但受

限于自身产能，无法满足持续增加的订单交货需求，因此，急需在市场寻找合适

的外协厂商。2015 年通过标的公司套膜机客户的转介绍（该客户同时也是誉辰

自动化的客户），誉辰自动化与标的公司经过商务谈判，确认长期合作关系。2015

年，标的公司的代工产品为气密性测试机、入化成钉机、缓存机。2016 年代工

产品为入化成钉机、缓存机、负压氦检机、正压氦检机。随着标的公司自身销售

规模和市场影响度的提高，标的公司目前在手订单充分，2017 年上半年标的公

司对誉辰自动化无外协加工业务，仅为对前期产品的售后服务及增值改造业务。

考虑到标的公司与誉辰自动化部分产品重叠，存在一定竞争关系，未来除了对前

期产品的售后服务及增值改造业务外，预计不再开展外协加工合作。

会计师核查意见：

2015 年及 2016 年期间，标的公司向誉辰自动化销售产品单价及毛利率均一

定程度低于其他第三方客户，一方面源自于设备定制化要求导致的产品价值差

异，另一方面，标的公司为誉辰自动化生产超出其产能的订单，议价时需为誉辰

自动化让出一部分利润空间，而向终端客户直接销售时无需有此安排。2017 年

1-6 月期间，标的公司向誉辰自动化销售的产品，仅为对前期已售设备的售后服

务或增值改造服务，无设备销售。综上，标的公司与誉辰自动化之间的业购销业

务及价格安排，具备商业合理性。

九、申请材料显示，报告期内卓誉自动化应收账款余额分别是 282.71 万元、

1,131.41 万元和 3,054.30 万元。请你公司：1）补充披露应收账款周转率，是否

发生重大变化。2）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否

充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）报告期内应收账款周转率未发生重大变化

报告期内，卓誉自动化的应收账款周转率分别为 5.89 次、4.67 次、5.00 次，

未发生重大变化。具体如下：

关于问询函中有关财务事项的说明第 11 页

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59

应收账款余额 3,240.11 1,194.34 298.23

应收账款周转率（年化） 5.00 4.67 5.89

（二）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分

1、应收账款质量及期后回款情况良好

截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化一年以内应收账款余额占比为 87.98%，

说明标的公司的应收账款管理保持较高水平，产生坏账风险的可能性较小，标的

公司应收账款质量良好。

截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化应收账款余额为 3,240.11 万元，2017

年 7-10 月期间，已收到客户回款 1,294.32 万元，回款比例为 40.06%。具体情况

如下:

单位：万元

2017 年 6 月 30 日回款占 2017 年 6

2017 年 7-10 月回

账龄应收账款计提比例月 30 日余额的比

坏账准备款金额

余额（%）例（%）

1 年以内（含 1 年） 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.24

1－2 年（含 2 年） 367.87 36.79 10 250.45 68.08

2－3 年（含 3 年） 21.66 6.50 30 14.55 67.18

3 年以上 - - 100 - -

合计 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06

2、与同行业相比，卓誉自动化的坏账计提比例较为谨慎

（1）卓誉自动化坏账准备计提政策

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：

应收账款余额 200 万元以上（含 200 万元），其他应收款期末占余额的 10%

以上（含 10%）且单项金额大于 10 万的款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测

试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

关于问询函中有关财务事项的说明第 12 页

2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的

原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面

价值的差额进行计提。

3）按组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的

应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用

风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账

准备。确定组合的依据如下：

标的公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收

账龄分析法组合

款项的账龄进行信用风险组合分类

1、无风险组合：根据业务性质，认定无信用风险

无风险及关联方组合

2、纳入合并范围的关联方组合

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00

2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00

3 年以上 100.00 100.00

（2）与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策的比较

1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较

项目先导智能赢合科技精实机电标的公司

单个客户的应收账款

应收账款前五大

单项金额重大的判余额达到应收账款余应收账款金额 500 万应收账款余额 200 万

且金额大于 100

断依据或金额标准额总金额的 20%且金元及以上元及以上

万元

额已超过 300 万元以上

2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较

项目先导智能赢合科技精实机电标的公司

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 3% 5.00%

1－2 年（含 2 年） 20.00% 10.00% 5% 10.00%

2－3 年（含 3 年） 50.00% 30.00% 15% 30.00%

3-4 年 30% 、 4-5 年

3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%

50%，5 年以上 100%

关于问询函中有关财务事项的说明第 13 页

通过以上比较分析可见，卓誉自动化应收账款坏账政策与赢合科技一致，

与精实机电相比则更为谨慎。

综上所述，卓誉自动化账龄超过 1 年的应收账款占比较小，显示了较高的

应收账款管理水平，期后应收账款回款情况良好，坏账政策较同行业处于较为

谨慎的水平，说明坏账准备已充分计提。

会计师核查意见：

1）报告期内，卓誉自动化应收账款周转率分别为 5.89 次、4.67 次及 5.00 次，

未发生重大变化；2）通过对应收账款账龄结构、期后回款情况的分析及与同行

业坏账政策的比较等程序，核查判断，报告期内卓誉自动化应收款项的坏账准备

已充分计提。

十二、申报材料显示，本次交易完成后上市公司将新增 27,428.49 万元商誉。请

你公司：补充披露卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，可

辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。量

化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据

根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付

的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应

计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在 2017 年 6 月 30 日尚未实施，根

据备考报告反映，对于长期股权投资成本 30,000.00 万元大于假定卓誉自动化

2016 年 1 月 1 日已完成并购日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业

会计准则第 20 号——企业合并》的规定确认为商誉。根据以上规定，同时考虑

因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金

额如下：

单位：万元

项目金额

关于问询函中有关财务事项的说明第 14 页

项目金额

企业合并成本 30,000.00

减：卓誉自动化 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 2,976.30

加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债 404.79

商誉金额 27,428.49

（二）可辨认净资产识别的充分性说明

评估机构经过现场调查，从标的公司内部和外部渠道获取相关资料，分别对

卓誉自动化财务报表中已确认的各资产及负债、标的公司拥有的有形资产和无形

资产进行了识别、辨认以及公允价值评估，资产基础法下的评估结论如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日

序号项目

账面净值评估价值评估增值

1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58

2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01

3 其他资产 4,958.24 4,958.24 -

4 其他负债 3,852.51 3,852.51 -

净资产 2,465.73 5,164.32 2,698.59

1、开元评估出具的《开元评报字【2017】448 号评估报告》（以下简称“《评

估报告》”）已对财务报表中已确认的资产的公允价值进行了评估；

2、评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件

有形资产；

3、截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司无形资产账面价值 8.41 万元，主要包

括财务软件、专利和商标等。根据《评估报告》，在基础资产法下，卓誉自动化

拥有可辨认且可单独确认的无形资产公允价值为 2,224.99 万元，增值 2,216.58 万

元。

单位：万元

序号内容或名称账面价值评估价值增加值

1 金蝶系统 2.25 3.80 1.55

2 商标、专利权与软件著作权 6.16 2,221.19 2,215.03

合计 8.41 2,224.99 2,216.58

除上述项目以外，标的公司不存在其他可以单独确认的无形资产，包括但不

限于以下情况：

关于问询函中有关财务事项的说明第 15 页

1）与市场营销相关的无形资产：认证标志、报头、互联网域名、非竞争协

议等；

2）与客户相关的无形资产：客户名单、客户合同和相关的客户关系；

3）以合同为基础的无形资产：（1）使用许可、特许权、终止协议；（2）广

告、建筑、管理服务或供应合同；（3）具有优惠条款的租赁协议或雇佣合同等合

同权益；

4）以技术为基础的无形资产：数据库、商业秘密等。

考虑上述情况后，本次备考报告中已对可辨认净资产进行了充分识别。

（三）可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估比较

鉴于本次资产重组交易尚未实施完毕，备考报表中假设购买日并非实际购买

日，上市公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标

的公司 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表

时，以 2016 年 1 月 1 日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净

资产在资产基础法下的评估增值调整确定 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允

价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以投资成本与标的公司 2016 年

1 月 1 日可辩认净资产公允价值的差额确定。

故本次备考报告对可辨认净资产公允价值的调整，系依据《评估报告》资产

基础法评估结论进行的调整，可辨认无形资产及净资产公允价值与本次资产基础

法评估结论相一致，详见下表：

单位：万元

2016 年 2016 年 2016 年 2017 年

增值差

序号科目名称 1月1日 1月1日 1月1日 6 月 30 日

异

账面价值公允价值增值金额评估增值

1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 -

2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 -

3 其他资产 154.03 154.03 - - -

4 其他负债 1,236.33 1,236.33 - - -

合计 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -

注：2017 年 6 月 30 日评估增值金额为《评估报告》中基础资产法下对可辨认净资产评

估增值的金额；2016 年 1 月 1 日公允价值金额为备考报告确定的该日可辨认净资产公允价

关于问询函中有关财务事项的说明第 16 页

值。

（四）商誉减值对净利润影响的量化分析

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的

商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组

合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过

程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本

次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司

作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，

与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公

司将会因此产生商誉减值损失。

据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所

示：

单位：万元

下降幅度商誉原值商誉减值金额对上市公司利润的影响

1% 27,428.49 274.28 274.28

5% 27,428.49 1,371.42 1,371.42

10% 27,428.49 2,742.85 2,742.85

20% 27,428.49 5,485.70 5,485.70

本次收购完成后上市公司将形成 27,428.49 万元商誉。如果未来卓誉自动化

自身业务下降或者其他因素导致卓誉自动化未来经营状况和盈利能力未达预期

甚至出现亏损的情况时，导致包含分摊商誉的卓誉自动化资产组合的公允价值净

额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则应当在当期确认商誉

减值损失，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

会计师核查意见：

上述商誉的确认符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定；在计

算商誉时，可辨认净资产已经识别充分，且可辨认净资产增值金额与由《评估报

告》中按照资产基础法对净资产评估的结论不存在差异；如在完成收购以后，商

誉出现减值迹象，将对上市公司的利润产生相应的影响。

关于问询函中有关财务事项的说明第 17 页

十三、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的经营性现金净额分别是-1.17 万

元、-119.25 万元和-540.73 万元。请你公司进一步补充披露报告期内卓誉自动化

经营性现金净额持续为负的原因及合理性，并补充披露后续应对措施。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）经营性现金净额持续为负的原因及合理性

1、报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17 万元、

-540.73 万元及-119.25 万元，经营活动产生的现金流量持续为负，主要原因分析

如下：

标的公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

净利润 1,471.79 416.24 103.29

加：资产减值准备 131.86 90.65 -1.16

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

1.95 1.32 0.64

折旧

无形资产摊销 1.49 0.77 -

长期待摊费用摊销 2.59 0.25 -

财务费用（收益以“－”号填列） 0.45 - -

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -19.78 -8.80 0.29

存货的减少（增加以“－”号填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,266.55 -2,281.75 -76.48

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -628.14 2,664.34 536.39

经营活动产生的现金流量净额 -119.25 -540.73 -1.17

报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是受标

的公司的结算方式与客户的付款方式的影响导致，一方面，采购的结算方式为预

付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算，付款周期相对较短，而验收款

和质保金回款周期较长，尤其质保金，通常要在设备验收合格一年后支付；另外

一方面，标的公司的下游客户大部分是大型的电池厂商，越来越多的使用银行票

据、商业票据与标的公司进行结算，导致现金流入减少。

2015 年度经营活动产生的现金流量净额为-1.17 万元，经营活动现金流入小

关于问询函中有关财务事项的说明第 18 页

于流出主要系因存货的增加所致。根据 2015 年度现金流量表，标的公司本期销

售商品收到现金 1,139.88 万元，而购买商品支付现金 967.31 万元，说明 2015 年

材料采购支出金额相对较大。同时，由于标的公司设备验收周期长，一部分当年

发出的产品无法立即变现。综上因素使得 2015 年经营活动产生的现金流量净额

为负。

2016 年度经营活动产生的现金流量净额为-540.73 万元，经营活动现金流入

小于流出主要系因经营性应收项目和存货的增加所致。具体如下：1）期末应收

票据余额较期初增加 511.98 万元，票据结算金额提高；2）标的公司依照与江苏

海基新能源股份有限公司的合同约定，支付履约保证金 344.00 万元；3）随业务

规模扩大，存货采购规模增加。

2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-119.25 万元，经营活动现金

流入小于流出主要系因经营性应收项目的大幅增加所致。具体如下：1）期末应

收账款余额较期初增加 2,045.78 万元，主要因为本期新增大客户江苏海基新能源

股份有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司，本期合计贡献含税收入

5,657.78 万元，由于其验收款和质保金回款周期较长，期末应收账款增加较多；

2）期末应收票据余额较期初增加 520.01 万元，票据结算金额提高。

综上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓誉自动化经营活动产

生的现金流量净额持续为负，主要原因系标的公司业务规模增长较快，而销售的

验收款和质保金款回款时间较长，并且票据结算金额增加；存货采购规模增加，

付款周期相对较短。

（二）经营性现金流持续为负的应对措施

标的公司处于业务快速增长的时期，随着销售规模的扩大，经营性应收项目

的增加，超过存货的减少和经营性应付项目的增加。针对此种情况，标的公司将

通过以下措施缓解经营性现金流压力：

1、在与供应商谈判时，争取更长付款账期，并通过增加银行承兑汇票结算

的方式，加大银行承兑汇票的流通性；

2、在甄选客户时，对客户资质进行分级管理。对资信良好的优质客户，提

供合理账期；对于货款承担能力有限的公司，要求预付款项发货，或建议其通过

关于问询函中有关财务事项的说明第 19 页

融资租赁的方式购买；

3、缩短生产周期，减少库存囤积，在与客户签订合同时约定设备验收时限，

并组织专门人员及时跟进客户验收和回款进度；

4、将销售回款与销售人员薪酬奖励相挂勾，要求其督促客户及时回款。

会计师核查意见：

卓誉自动化报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系因销售

规模扩大，存货采购量大幅增加，而一般销售回款周期超过采购付款周期，加之

报告期内票据结算量逐渐增加，使得经营性现金流出超过现金流入，具备合理性。

十五、申请材料显示，预测期内卓誉自动化的收入增长较快，毛利率维持在较

高水平。请你公司：1）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数

据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2）补充披露卓誉自动化的销售是

否具有季节性。3）结合报告期内毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水

平的合理性。4）补充披露营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数据和行业走势

补充披露预测的依据及合理性

1、产品单价的预测及合理性分析

报告期内主要产品的销售平均单价如下表：

销售平均单价（万元/台）

产品名称

2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月平均

套膜机 14.00 12.00 12.00 13.00

自动软包封装机 16.00 15.00 - 16.00

入化成钉 20.00 37.00 47.00 35.00

负压氦检 - 58.00 68.00 63.00

正压氦检 - 69.00 74.00 72.00

支架装配机 - - 145.00 145.00

关于问询函中有关财务事项的说明第 20 页

销售平均单价（万元/台）

产品名称

2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月平均

焊接机 - - 256.00 256.00

实验室热压机 - - 63.00 63.00

半自动热压机 - - 34.00 34.00

全自动热压机 - - 181.00 181.00

其他产品 12.00 47.00 6.00 22.00

标的公司为非标准化自动化设备的生产厂商，研发、生产的锂电设备根据

客户的需求进行图纸设计和软件开发，同类设备对于不同客户的销售价格存在

一定的差异，平均销售价格在报告期内波动较小。评估机构以相关锂电设备产

品的报告期内历史平均单价及 2017 年签订合同尚未确定收入的设备平均单价

作为未来单价预测的依据。标的公司其他产品及实验室热压机为非主流产品，

数量较少且随机性较大，预计未来生产很少，评估机构本次未做预测。

评估机构以报告期内历史平均单价、2017 年签订合同尚未确定收入的设备

平均单价为依据，对主要产品销售价格的预测如下：

单价：万元/台

2017 已签订合同平均

设备名称历史平均单价预测单价

单价

套膜机 13.00 12.00 13.00

入化成钉 35.00 47.00 47.00

自动软包封装机 16.00 16.00 16.00

负压氦检 63.00 60.00 62.00

正压氦检 72.00 61.00 67.00

支架装配机 145.00 122.00 134.00

焊接机 256.00 210.00 233.00

半自动热压机 34.00 32.00 33.00

全自动热压机 181.00 188.00 185.00

考虑到标的公司的锂电设备产品在报告期内价格波动较小，且非标准化设

备具有定制化的特点，评估机构按上表的预测单价作为标的公司 2018 年及以后

年度的销售价格。

2、产品销量的预测及合理性分析

（1）报告期内销量情况

报告期内，标的公司主要产品的销量情况如下表：

关于问询函中有关财务事项的说明第 21 页

产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

消费电池设备 6 61 67

动力电池设备 52 36 6

合计 58 97 73

伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司的业务结构发生较大变化，

主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017 年的动力电池设备。同时，动力

电池设备的单价较高，且客户多成套采购，使得标的公司业务规模大幅提高。

（2）锂电行业和锂电设备市场规模在未来几年仍将保持快速增长

中国是锂离子电池最主要的生产国之一，锂离子电池产量已连续十年位居全

球首位。根据 GGII 调研统计，2016 年我国锂电池整体产量为 63.5GWh，其中动

力电池增速最为显著，2016 年产量同比增长 82.2%，达到 30.8GWh，成为了推

动锂电池产量快速增长最重要的原因。伴随动力电池市场的快速发展，我国锂电

池市场规模仍将保持快速增加的趋势，预计到 2020 年我国锂电池产量将达到

199.9GWh，未来 5 年的复合增长率为 25.78%，其中动力电池产量将达到

145.9GWh，未来 5 年的复合增长率达到 36.49%。

下图为我国锂电市场规模的未来年度预测：

图表 2014-2020年中国三大终端锂电池电芯产量分析及预测（GWh）

数据来源：高工锂电

注：3C 包含手机、平板、移动电源等常规 3C 以及锂电自行车、平衡车等小型动力

关于问询函中有关财务事项的说明第 22 页

2016 年国内锂电池投产产能 68.55GWh，根据各厂商的产能规划，预计 2017

年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh，到 2020 年行业总产能将达到

249.4 GWh，2016-2020 年复合增速 38%。

（3）产品销量的预测

评估机构根据标的公司在评估基准日的在手订单情况、标的公司近年来动力

电池设备销量的大幅增加以及锂电设备市场在未来仍将保持较快的发展速度等

因素，对标的公司主要产品的销量预测如下表：

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

套膜机 2 11 14 10 5 5

自动软包封装机 5 15 21 15 11 11

入化成钉 10 - - - -

负压氦检 18 31 47 54 57 57

正压氦检 7 26 42 48 50 50

支架装配机 2 9 14 15 16 16

焊接机 1 10 15 17 18 18

半自动热压机 2 - - - - -

全自动热压机 1 22 26 29 30 30

合计 38 150 201 212 212 212

注：市场调研机构对锂电设备市场快速增长的预测期一般为 2017-2020 年，基于谨慎考

虑，评估机构预计 2020 年及以后年度的销量保持一致。

（二）补充披露卓誉自动化的销售是否具有季节性

卓誉自动化所处锂电设备制造行业，不存在明显的季节性特征。标的公司锂

电设备收入确认时间受下游锂电客户扩产计划、订单签订和执行完毕时间、设备

验收进度等因素影响，营业收入的季节性分布较分散，春节假期较长对第一季度

收入实现会有一定影响。

（三）结合报告期内毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水平的合理

性

1、标的公司业务结构逐步转型为动力电池设备为主，报告期内毛利率较高

报告期内，标的公司主营业务毛利率分析如下：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

毛利率变动数毛利率变动数毛利率

关于问询函中有关财务事项的说明第 23 页

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

毛利率变动数毛利率变动数毛利率

消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%

动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%

其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%

合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%

主营业务毛利率分析见十七题“1）按照消费电池设备和动力电池设备的口径

披露产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原因及合理性”回复。

近年来动力电池市场快速发展，标的公司的业务结构发生较大变化，主要产

品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017 年的动力电池设备，并且未来将继续加

强在动力电池设备领域的竞争优势，集中资源开拓行业内规模较大、资质较好的

大型客户。

2、锂电设备行业整体毛利率保持在较高水平

同行业可比公司综合毛利率对比分析如下：

公司名称 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度

赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%

先导智能 44.60% 42.56% 43.05%

精实机电 48.14% 38.96% 32.23%

万家设备 37.09% 41.06% 32.71%

平均 41.04% 39.61% 35.64%

卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%

锂电设备具有技术含量较高、定制化的特点，同时结算周期相对较长，且分

多期结算使得整体的账期较长，流动资金的占用成本较高，这些因素使得锂电设

备行业的整体毛利率保持在较高水平。 2015 年度，可比同行毛利率在

32.23%-43.05%之间，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之间，2017 年

1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之间。

3、标的公司锂电设备产品具备一定议价能力

标的公司具备较强的技术实力，在品牌、售后服务及响应、技术支持等方面

具有一定的市场认可度，并且逐渐得到大客户的认可和信赖，在近年内成功获得

宁德时代（CATL）、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等大型电

池厂商的多条生产线订单。因此标的公司锂电设备产品具备一定的竞争优势和议

关于问询函中有关财务事项的说明第 24 页

价能力。

4、评估机构对未来年度的毛利率预测

评估机构根据报告期内的毛利率情况以及产品结构的变化，对产品毛利率的

预测如下表：

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%

标的公司在未来年度的锂电设备产品以动力电池设备为主，近一年一期动力

电池设备的毛利率在 44%以上，保持在较高水平，并且波动较小，因此评估机构

对产品毛利率的预测数据以标的公司近年来锂电设备毛利率为基础，同时考虑市

场竞争、生产效率提高以及锂电设备行业毛利率整体较高等因素，将毛利率适当

降低，但总体保持在相对较高的水平。

（四）营运资金增加额的预测依据及过程

评估机构对营运资金增加额的预测分成两步：

1、计算评估基准日的营运资金金额：评估基准日的营运资金金额为流动资

产与非付息负债的差额，其中流动资产与非付息负债剔除非经营性占用和非经营

性负债部分。

2、计算预测年度营运资金追加额：根据标的公司的经营特点、年度付现成

本及资金的周转情况估算预测年度每期的合理营运资金，与上期末合理营运资金

的差额，即为当期追加营运资金数额。

具体的计算过程如下表：

单位：万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

营业成本（A） 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03

税金及附加（B） 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66

销售费用（C） 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60

管理费用（D） 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08

财务费用（E） 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49

折旧与摊销（F） 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01

年度付现成本

2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83

（G=A+B+C+D+E-F）

年度营运资金

2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85

（H=G/营运资金周转率）

关于问询函中有关财务事项的说明第 25 页

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

现金保有量（I=当年营业收入

198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96

*现金保有量占比）

合理营运资金（J=H+I） 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81

营运资金追加额

85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -

（K=Jt-Jt-1）

会计师核查意见：

一季度受春节假期因素影响，公司销售收入有所降低，除此之外，标的公司

的销售收入不存在明显的季节性特征。

十六、申请材料显示，1）标的公司的下游客户为各大锂电池生产企业，大部分

产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式。主要产品分为两大类，

分别为消费电池设备和动力电池设备。重组报告书 101 页披露标的公司 7 种主要

产品。2）报告期内消费电池设备、动力电池设备的产量变化较大，消费电池设

备产量分别为 77 台、47 台、9 台，动力电池设备产量分别为 15 台、51 台、53

台。请你公司补充披露：1）重组报告书 101 页主要产品与消费电池设备、动力

电池设备的对应关系，并按照 101 页产品口径，以列表形式披露相关细分产品的

业务和财务数据。2）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产品生产

线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售

动力电池设备的可实现性和合理性。3）2016 年消费电池设备产量 47 台，销量

61 台，销量高于产量的原因及合理性，与以销定产的生产管理模式是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）重组报告书 101 页主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关

系，并按照 101 页产品口径，以列表形式披露相关细分产品的业务和财务数据。

根据主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关系，报告期内主要产

品的不含税销售单价情况如下：

关于问询函中有关财务事项的说明第 26 页

单位：万元/台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称产品类别

均价均价均价

自动软包封装机消费电池设备 - 15.20 16.23

套膜机消费电池设备 11.68 11.89 13.95

负压氦检机动力电池设备 68.09 58.12 -

正压氦检机动力电池设备 73.88 69.23 -

热压机动力电池设备 89.25 - -

焊接机动力电池设备 256.41 - -

支架装配机动力电池设备 145.30 - -

报告期内，主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称产品大类

金额比例金额比例金额比例

分选机 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%

套膜机 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%

消费电池设备

自动软包封装机 - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%

底焊机 - - - - 11.28 1.01%

小计 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%

负压氦检机 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -

正压氦检机 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -

焊接机 1,025.64 18.56% - - - -

气密性测漏机 - - 106.84 3.08% - -

动力电池设备

气密性测试机 - - - - 76.92 6.91%

热压机 2,409.62 43.60% - - - -

支架装配机 581.20 10.52% - - - -

入化成钉机 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%

小计 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

铝模成型机 - - - - 13.68 1.23%

自动清洗机 - - 209.40 6.04% - 0.00%

缓存机其他设备 - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%

包膜机 - - 273.50 7.89% - -

增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -

小计 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

总计 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100%

2015 年度，套膜机、自动软包封装机等消费电池设备为标的公司收入的主

关于问询函中有关财务事项的说明第 27 页

要来源，分别占主营业务收入的 28.82%和 48.10%；2016 年度，标的公司产品结

构由原来主营消费电池设备转为动力电池设备，贡献收入的主要产品为自动软

包封装机、负压氦检机、正压氦检机、入化成钉机，分别占主营业务收入的

17.53%、18.44%、15.97%和 16.87%；2017 年 1-6 月，标的公司新产品焊接机、

热压机及支架装配机完成验收，成为当期收入增长的主要来源，分别占当期主

营业务收入的 18.56%、43.60%及 10.52%。

（二）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产品生产线是否可以

相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设

备的可实现性和合理性

1、消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异

消费电池由消费电池设备生产，主要用于手机、充电宝等电子产品，一般电

池容量较小；动力电池由动力电池设备生产，主要运用于新能源汽车行业，需要

具备大容量、快速充放电等功能，且对安全性要求特别高。

无论消费电池设备还是动力电池设备，均由金属件+电气件+控制软件三大部

分组成。但由于最终产品消费电池和动力电池的不同，导致消费电池设备和动力

电池设备之间存在差异，主要是功能上的差异。相对来说，动力电池设备的功能

更多、操作精度更高、安全性要求更高，导致它们的三大构成部分金属件+电气

件+控制软件也存在较大的差异。

（1）成本差异。例如：报告期内，标的公司已完成验收的消费电池设备平

均材料成本为 7 万元/台左右；而动力电池设备则为 36 万元/台左右。

（2）控制软件复杂程度的差异。例如：标的公司消费电池设备“圆柱电池套

膜机”的控制程序，软件项目组编写软件需要 30 天左右的时间；标的公司动力电

池设备“方形电池热压机”的控制程序软件，软件项目组编写软件需要 90 天左右

的时间。

2、消费电池设备和动力电池设备产品生产线是否可以相互调配，短期内标

的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合

理性

（1）工艺方面，消费电池设备和动力电池设备产品高度一致，不同产品类

关于问询函中有关财务事项的说明第 28 页

别的工作性质、内容基本相同，相关人员可快速胜任不同产品类别的相关工作

目前，卓誉自动化产品主要有两大类，分别是动力电池设备和消费电池设备，

其设备构成均由金属件+电气件+控制软件三大部分组成，在生产过程上亦基本一

致，均包括组装、软件程序输入和调试。其中在组装过程中，装配钳工根据装配

设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起

来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电；组装

工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过笔记本电脑烧录设计的控制程

序进入 PLC 控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备自动运行完成。

因此，消费电池设备、动力电池设备在生产过程中，电工、钳工、调试的工作性

质、内容基本一致，可快速胜任不同产品类别的相关工作。

标的公司动力电池设备和消费电池设备产品流程的主要区别在于软件编写

复杂度不同，动力电池设备相对消费电池设备复杂得多，一般来说，标的公司消

费电池设备软件编写工作需要 30 天左右，而动力电池设备需要 90 天左右。

（2）生产线方面，标的公司采取轻资产的生产模式，且消费电池设备和动

力电池设备在生产工艺上一致性较高，二者之间通用性较强，标的公司未按设备

类别配置专门的生产线

标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产的投入较少。在采购模式上，非

标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标

的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过程较少

使用固定资产，主要使用小型工具。此外，消费电池设备和动力电池设备在生产

工艺上一致性较高，二者之间通用性较强，标的公司未按设备类别配置专门的生

产线。

（3）产品和技术发展方面，标的公司自成立起通过消费电池设备完成原始

的技术积累，然后自 2015 年开始切入动力电池设备市场，到目前业务结构已完

成从消费电池设备为主到以动力电池设备为主的转变

标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650 电

池设备”，并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5 合一体机”；2014 年开始，标的公司

切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”，并开发出“软包电池封装 8

关于问询函中有关财务事项的说明第 29 页

合一体机”；凭借消费电池生产设备的技术积累，2015 年公司开始切入动力电池

生产设备领域。随后，标的公司聚焦锂电池整条生产工艺链的中后段产品，加大

技术创新，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检测漏机、热压

机、焊接机、支架装配机”等动力电池设备产品，并得到大客户的认可和信赖。

标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难，产品类型从消费电池设备

逐步过渡到动力电池设备的过程，伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的

公司的业务结构也发生较大变化，主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为

2017 年的动力电池设备。报告期内，标的公司主营业务收入按产品大类构成如

下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%

动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备，消费电池设备的业务比重已

非常小。标的公司在发展历程中，逐步完成在动力电池设备上的技术积累，截至

本反馈回复签署之日，卓誉自动化共获得授权专利 18 项，计算机软件著作权 9

项，此外还有 25 项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池设备生产工艺日渐

成熟并不断改进，同时，根据业务的发展不断扩充动力电池设备领域的人才储备。

（三）2016 年消费电池销售高于产量的说明及与以销定产的生产管理模式

的匹配性

1、关于 2016 年消费电池销售高于产量的说明

2016 年度消费电池产销量情况如下：

单位：台

期初数量期末数量

产品名称其中：发出商入库数量销售数量其中：发出商

账面数量账面数量

品数量品数量

套膜机 8 1 12 17 3 -

关于问询函中有关财务事项的说明第 30 页

期初数量期末数量

产品名称其中：发出商入库数量销售数量其中：发出商

账面数量账面数量

品数量品数量

自动软包封装

20 8 29 40 9 3

机

分选机 1 - 6 4 3 -

合计 29 9 47 61 15 3

2016 年，消费电池设备的产量 47 台、销量 61 台，销量高于产量，主要原

因系：（1）消费电池设备安装完毕后需要调试运行一段时间，经客户验收合格

方可确认收入，导致收入确认时点和生产完工时点易出现跨期情形；（2）前期

安全库存在 2016 年实现销售。部分消费电池设备产品是市场主流机型，锂电行

业通用性较高，且单价较低，占用流动资金少，标的公司一般会配备适量安全

库存，应对客户的临时和紧急订单。除此之外，标的公司其他消费电池设备系

以订单安排生产。

2、关于标的公司产品与以销定产的生产管理模式匹配性的说明

（1）动力电池设备产品通常以订单安排生产，一般不备货

动力电池的种类较多，目前全国有 150 余款，技术工艺还在不停地优化和改

进，未形成较一致的规格，使得动力电池设备的通用性较低、定制化程度较高，

并且动力电池设备的生产成本较高，对标的公司的营运资金占用较多，因此动力

电池设备产品通常以订单安排生产，一般不备货。

（2）套膜机、分选机和自动软包封装机等消费电池设备产品会适当备货

卓誉自动化的套膜机和分选机均是基于圆柱锂电池 18650 基础上开发电池

生产设备。圆柱锂电池 18650 的尺寸规格已形成市场通用标准，“18”是指电池外

径 18mm，“650”是指电池高度 65mm。由于产品尺寸可以定型，因此，面向圆柱

锂电池 18650 开发的生产设备也可以定型，套膜机和分选机会备一定数量的库

存。

手机软包电池的种类虽然多，但是封装的功能是确定的，只是封装的长度会

根据手机软包电池的大小来制作封装模具。正是因为封装功能的确定性，可以将

除封装模具外的其他构件先生产完成入库，封装模具待客户下单确认手机电池规

格后再制作，所以封装机可以备一定数量的库存。

关于问询函中有关财务事项的说明第 31 页

因此，标的公司报告期内会根据市场情况、产能情况、资金状况对消费电池

设备配备一定数量的安全库存，应对客户的临时和紧急订单。2015 年及之前，

标的公司由于刚成立不久，业务规模不大且以消费电池设备为主，消费电池设备

有一定数量的安全库存。2016 年之后，标的公司的业务重心从消费电池设备逐

渐转向动力电池设备，且动力电池设备订单持续增加，人力、物力、财力主要集

中在动力电池设备上，消费电池设备的库存数量降低，仅保留少量库存，绝大部

分消费电池设备、动力电池设备均按照订单进行生产。

综上所述，2016 年消费电池设备销量大于产量，具备合理性，整体符合标

的公司以销定产的生产管理模式。

会计师核查意见：

消费电池设备和动力电池设备在原材料、功能及成本等方面存差异，但构造

与工艺大体相同，故两者的切换不存在生产线及人员方面的障碍，易于实现，报

告期内的产品结构变化亦具备合理性；2016 年消费电池设备期末库存商品和发

出商品较期初减少，使得当年销量高于产量，产销量的差异一方面受设备验收时

点影响，另一方面受少数设备安全库存备货影响，总体产销情况与以销定产的生

产管理模式相匹配。

十七、申请材料显示，1）报告期内消费电池设备销量分别为 67 台、61 台、6 台，

动力电池设备销量分别为 6 台、36 台、52 台。2）报告期内消费电池设备销售收

入分别为 941.71 万元、832.4 万元、63.93 万元，动力电池设备销售收入分别为

135.90 万元、1,885.04 万元、5,183.06 万元。3）标的公司毛利率分别为 40.19%、

39.33%、45.63%。请你公司：1）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露

产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原因及合理性。2）结合主要产品

销售数量和销售收入情况，进一步补充披露卓誉自动化主要产品产销数据的合理

性，以及销售价格是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况，以及

关于问询函中有关财务事项的说明第 32 页

报告期内毛利率变化的原因及合理性

报告期内，标的公司主营业务毛利率分析如下：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

毛利率变动数毛利率变动数毛利率

消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%

动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%

其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%

合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%

2015 年度及 2016 年度，标的公司主营业务毛利率较为稳定，在 39%-40%之

间，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，2017 年 1-6 月毛利

率增长的实际情况，具体增长原因参见本反馈意见回复“问题七”之“（三）结合

报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动

化毛利率大幅增长的原因及合理性”所述。

2017 年 1-6 月，消费电池设备的毛利率较 2016 年度下降 15.23%，主要原因

系本期以较低的价格处理了 3 台库存的套膜机（消费电池设备中的一款设备），

销售金额为 35.04 万元，毛利率仅为 4.01%，而同期消费电池设备的销售额仅为

63.93 万元，因此拉低了 2017 年 1-6 月消费电池设备的整体毛利率。

报告期内，动力电池设备的毛利率分别 36.44%、44.99%及 44.71%，2015 年

度毛利率相对较低，主要原因系 2015 年标的公司切入动力电池设备时间不长，

只销售气密性测试机和入化成钉机，其中气密性测算机销售额为 76.92 万元，占

当期动力电池设备收入的 56.60%，毛利率为 30.19%，其他报告期间未销售气密

性测试机，因此拉低了 2015 年度整体动力电池设备毛利率。

其他设备主要系与增值改造有关的设备收入，报告期内其他设备毛利率波

动较大，主要系增值改造个性化服务更强，定价并无市场同类产品进行参考，

与此同时，增值改造要受到客户改造环境、设备故障的难易程度等影响，相对

其他系列设备，人工费用更难估计，因此发生的总成本比较难预测，因此报告

期内其他设备的毛利率波动较大。

（二）主要产品产销量合理性和价格稳定性说明

关于问询函中有关财务事项的说明第 33 页

1、主要产品的销售价格变动分析

报告期内，卓誉自动化由主营消费电池设备切换为主营动力电池设备，故

产品类别更新替代较快，各期主要产品存在明显差异。各期销售的产品，消费

电池设备主要包括套膜机、自动软包封装机，动力电池设备主要包括负压氦检

机、正压氦检机、焊接机、热压机及支架装配机，其销售数量、金额及单价情

况如下表所示：

单位：台、万元、万元/台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称产品分类

数量金额均价数量金额均价数量金额均价

消费电池

套膜机 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95

设备

自动软包封装消费电池

- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23

机设备

动力电池

负压氦检机 6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -

设备

动力电池

正压氦检 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -

设备

动力电池

焊接机 4 1,025.64 256.41 - - - - - -

设备

动力电池

热压机 27 2,409.62 89.25 - - - - - -

设备

动力电池

支架装配机 4 581.20 145.30 - - - - - -

设备

从上表可知，消费电池设备主要设备套膜机、自动软包封装机销售单价报

告期内保持稳定，但有一定幅度的下降；动力电池设备定制化程度更高，设备

工艺变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、材料选择、功能实现

上有不同的要求，因此，其价格水平通常“一单一议”，不具有很强的可比性。

报告期内，主要动力电池设备负压氦检机、正压氦检机销售单价呈上升趋势，

主要原因是设备的升级，焊接机、热压机、支架装配机为新增产品，报告期内

无可比价格。

2、设备产销量匹配情况

报告期内，卓誉自动化主要产品产量和销售情况如下：

单位：台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称入库销售结存入库销售结存期初入库销售结存

数量数量数量数量数量数量数量数量数量数量

关于问询函中有关财务事项的说明第 34 页

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称入库销售结存入库销售结存期初入库销售结存

数量数量数量数量数量数量数量数量数量数量

套膜机 6 5 4 12 17 3 7 24 23 8

自动软包封装机 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20

负压氦检机 6 6 14 22 11 14 - 3 - 3

正压氦检 8 9 4 12 8 5 - 1 - 1

焊接机 4 4 - - - - - - - -

热压机 28 27 1 - - - - - - -

支架装配机 4 4 - - - - - - - -

注：表中的结存数量包含发出商品。

报告期各期末，主要产品结存数量具体情况如下：

单位：台

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

产品名称其中：发出其中：发出其中：发出

结存数量结存数量结存数量

商品商品商品

套膜机 8 1 3 - 4 1

自动软包封装机 20 8 9 3 12 5

负压氦检机 3 3 14 14 14 14

正压氦检 1 1 5 3 4 4

焊接机 - - - - -

热压机 - - - 1 1

支架装配机 - - - - -

报告期内，标的公司的产量与销量整体相匹配。部分商品出现当期销量大

于产量的情况，主要原因系卓誉自动化的产品大部分为定制产品，设备安装完

毕后需要调试运行一段时间，经客户验收合格方可确认收入，但由于设备的验

收周期通常较长，导致销售确认时点和生产完工时点易出现跨期情形。另外，

标的公司对通用性较强的部分消费电池设备会适当备货，导致出现当前消化前

期库存的情况。

3、以销定产的生产管理模式匹配分析

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化

产品。标的公司采用以销定产的生产模式，该模式根据与客户签订的合同确定

生产计划，并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发，最终方案确定

后则能进入生产环节。

关于问询函中有关财务事项的说明第 35 页

对于动力电池设备，标的公司采用完全的以销定产的生产模式，所有产品

均有对应的合同订单，且预收部分货款；对于消费电池设备，部分消费电池设

备产品是市场主流机型，锂电行业通用性较高，且单价较低，占用流动资金

少，标的公司一般会配备适量安全库存，应对客户的临时和紧急订单。除此之

外，标的公司其他消费电池设备系以订单安排生产。

综上所述，标的公司主要产品的产销量整体相匹配，与以销定产的生产管

理模式相符合。

会计师核查意见：

报告期内，消费电池设备和动力电池设备毛利率变动合理；产销数据与以

销定产的生产管理模式能够合理匹配；标的公司销售的单个产品价格受客户定

制要求影响较大，同类产品价格不具有很强的可比性。

十八、申请材料显示，1）报告期内卓誉自动化营业收入分别为 1,123.59 万元、

3,482.38 万元、5.535.75 万元。前五大客户占当期营业收入的比例分别为

42.52%、82.37%、99.13%，同时，前五大客户重合度较低。2）报告期前五大供

应商变动较大。请你公司：1）补充披露销售客户持续集中的原因及合理性。2）

补充披露前五大客户频繁变动的原因及合理性。3）补充披露卓誉自动化与前五

大客户是否存在关联关系。4）补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉

自动化稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。5）结合前五大供应商的简

要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，主要原材料采购渠

道及供应能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：

2017 年 1-6 月

金额比重

序号客户名称销售设备类型

（万元）（%）

1 江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 动力电池设备

动力电池设备、其他

2 宁德时代能源科技股份有限公司（注 1） 1,895.54 34.24

设备

关于问询函中有关财务事项的说明第 36 页

2017 年 1-6 月

3 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 动力电池设备

4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 206.30 3.73 其他设备

5 山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 消费电池设备

合计 5,487.65 99.13

2016 年度

金额比重

序号客户名称销售设备类型

（万元）（%）

动力电池设备、其他

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 1,816.44 52.16

设备

消费电池设备、其他

2 江苏楚汉新能源科技有限公司 521.37 14.97

设备

3 浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 动力电池设备

4 惠州 TCL 金能电池有限公司 180.43 5.18 消费电池设备

5 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 动力电池设备

合计 2,868.50 82.37

2015 年度

金额比重

序号客户名称销售设备类型

（万元）（%）

动力电池设备、其他

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 158.12 14.07

设备

2 广东天劲新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消费电池设备

3 优科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 消费电池设备

4 北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 消费电池设备

5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 消费电池设备

合计 477.78 42.52

注 1：数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。

注 2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。

（一）销售客户持续集中的原因及合理性

1、业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，动力电池设备单

价和订单金额较高

报告期内，卓誉自动化的主营业务收入构成情况如下表：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

消费电池设备 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%

动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

关于问询函中有关财务事项的说明第 37 页

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

报告期内，卓誉自动化的收入结构由消费电池设备为主转为动力电池设备为

主，其中 2015 年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，占 2015

年度主营业务收入的 84.57%。2016 年度以来，动力电池设备构成主营业务收入

的主要来源，销售收入分别为 1,885.04 万元和 5,183.06 万元，占卓誉自动化主营

业务收入的比例分别为 54.36%和 93.78%。

报告期内，卓誉自动化动力电池和消费电池设备的销售情况如下表：

单价：万元、台、万元/台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目销售数平均单销售数平均单销售数平均单

销售金额销售金额销售金额

量价量价量价

消费电池设备 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06

动力电池设备 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65

报告期内，动力电池设备单价上升较快。2015 年销售的动力设备为气密性

测试机、入化成钉机，单价较低，不含税平均单价分别为 25.64 万/台及 19.66 万

元/台；2016 年动力电池设备比 2015 年平均单价高，原因系 2016 年度主要销售

的动力电池设备产品为正压氦检机、负压氦检机，平均销售价格为 69.23 万元/

台、58.12 万元/台；2017 年 1-6 月动力电池设备平均单价相对 2016 年度快速提

高，主要原因为本期新产品焊接机、热压机及支架装配机占主营业务收入的

72.68%，且销售单价高，平均销售单价分别为 256.41 万元/台、89.25 万元/台、

145.30 万元/台。

由上表可见，报告期内，卓誉自动化动力电池设备的平均销售价格较高于消

费电池设备，并且动力电池设备的价格呈逐步上升趋势，使得动力电池设备客户

的单次订单金额较高。此外，动力电池生产线分为前中后三段，单条产线所需设

备数量较多，卓誉自动化随着技术实力的提高，对动力电池客户生产线的设备覆

盖比重也在不断提高，使得动力电池客户对卓誉自动化的单次订单金额增加。

2、动力电池厂商进入大规模的投资扩产期，对锂电设备需求快速增加，标

的公司重点开发大型锂电厂商客户，所获订单较多

关于问询函中有关财务事项的说明第 38 页

近年来我国动力电池市场规模的快速扩大，动力电池厂商进入大规模的投资

扩产期。2016 年国内锂电池投产产能 68.55GWh，根据各厂商的产能规划，预计

2017 年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh，到 2020 年行业总产能将

达到 249.4 GWh，2016-2020 年复合增速 38%。

卓誉自动化一方面提升自身技术实力、丰富动力设备品种、提高动力电池生

产线的设备覆盖比重，另一方面重点开发规模较大、资信较好的大型锂电厂商客

户，标的公司相继中标了江苏海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客户。大

型锂电厂商的锂电设备投产规模较大，对设备要求较高，标的公司中标的订单金

额较大，使得客户集中度迅速提高。

（二）前五大客户频繁变动的原因及合理性

1、客户结构发生较大变化，主要客户由消费电池为主转为动力电池为主

近年来，随着动力电池市场需求快速扩张，动力电池厂商进入大规模的投资

扩产期。2015 年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步

切入汽车动力电池设备领域，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压

氦检测漏机”等动力型电池设备，并得到大客户的认可和信赖。报告期内，标的

公司的业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主。前五大客户的设备

销售类型变化如下表：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

序

号电池设备销售设备销售设备

前五大客户前五大客户前五大客户

类型类型类型

江苏海基新能源股份深圳市誉辰自动化设动力、其深圳市誉辰自动化设备动力、其

1 动力

有限公司备有限公司他设备有限公司他设备

宁德时代能源科技股动力、其江苏楚汉新能源科技消费、其广东天劲新能源科技股

2 消费

份有限公司他设备有限公司他设备份有限公司

惠州亿纬锂能股份有浙江超威创元实业有优科能源（漳州）有限

3 动力动力消费

限公司限公司公司

深圳市誉辰自动化设惠州 TCL 金能电池有北京中盛国际融资租赁

4 其他设备消费消费

备有限公司限公司有限公司

山东精工电子科技有惠州亿纬锂能股份有菏泽天宇锂电能源科技

5 消费动力消费

限公司限公司有限公司

2、消费电池市场较成熟，锂电厂商的设备采购具有分散、小批量特点；动

力电池厂商进入大规模的投资扩产期，大型锂电厂商设备采购具有集中、大批量

和后续升级改造多的特点

消费电池市场发展成熟，市场饱和程度较高，增速逐渐放缓，使得消费电池

关于问询函中有关财务事项的说明第 39 页

厂商的锂电设备采购具有分散、小批量特点，因此标的公司消费电池客户的单次

订单金额较小、订单设备较少，采购连续性较低。

我国动力电池市场需求快速扩张，动力电池厂商纷纷投资扩产扩大市场份

额。我国动力电池市场集中度较高，大型厂商对动力电池设备的投入金额较大，

采购具有集中、大批量的特点。标的公司中标的江苏海基新能源股份有限公司、

CATL 等大型客户的合同金额较大，造成动力电池客户收入比重迅速提高。此外，

动力电池设备在后续使用中存在设备升级、改造的需求，也将进一步提高对动力

电池客户的销售收入。

3、标的公司随着自身技术实力提高和产品线丰富，对规模较大、资信较好

的大型动力电池客户进行重点开发

标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650 电

池设备”，2015 年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步

切入汽车动力电池设备领域，标的公司的技术实力不断提高，锂电设备的产品线

不断丰富。标的公司顺应动力电池市场快速发展的需求，集中自身有限的资源开

拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户，并逐渐得到大客户的接受和

信赖，中标 CATL 等大客户的订单。

（三）卓誉自动化与前五大客户不存在关联关系

报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益，卓誉

自动化与前五大客户不存在关联关系。

（四）后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳定客户的措施，拓展

客户的具体可行计划

1、后续购销双方继续合作的意愿

在与现有客户合作过程中，其对卓誉自动化在产品品质、设备交期、成本控

制以及售后服务上对标的公司给予较高的认可，双方逐渐建立了信赖关系，部分

现有客户已向标的公司转介绍新客户。在对现有主要客户关系维护过程中，标的

公司已持续跟进其后续设备升级、改造以及新线设备投入的需求。

关于问询函中有关财务事项的说明第 40 页

2、稳定客户的措施

标的公司已采取多项措施进行客户关系的维护，包括：

（1）内部管理上以客户为导向，各大区域分层管理，每个客户责任到每个

销售人员，每个销售人员的背后都由内部服务团队来协助完成客户的需求；

（2）分区域派驻长期售后人员，及时响应客户在设备使用中的问题；

（3）不断搜集设备在应用中尚可提升、整合、优化的制程解决方案，并在

推出的新产品中予以突破，进一步提升客户的体验；

（4）加大设备智能配置和设备软件的投入，使设备的装配、调试、售后、

操作更简单化，客户对操作员的要求降低，使客户的成本降低。

3、拓展客户的具体可行计划

（1）采取多项措施维护现有客户的关系，提升现有客户的设备使用体验，

通过服务好现有客户，实现被转介绍新客户；

（2）集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户，通过

中标和进入 CATL 等大型客户的供应链，建立名片和口碑效应，持续开发行业内

的知名锂电客户；

（3）横向展开与各电池设备配套厂商的合作，提升整线整合能力，扩大客

户群体；

（4）各大区域分层管理，各区域销售人员通过整合行业内的客户讯息资源，

积极开拓和跟进具有市场需求的锂电厂商。

（五）结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原

因及合理性，主要原材料采购渠道及供应能力是否稳定

1、前五大供应商的简要情况

报告期内，前五大供应商的简要情况如下：

序注册资本

厂商名称供应情况成立时间主营业务股东

号（万元）

2016 年度、2015 精密零件、治具、夹具、慢走

深圳市明泰

年度前五大供应丝、CNC 电脑锣、精密五金塑

1 达精密机械 2015 年 8 月 300 李强、邓量

商，供应大钣金胶模具、零件冲压成型件、自

有限公司

类、小零件动化设备的销售、精密零件等。

关于问询函中有关财务事项的说明第 41 页

序注册资本

厂商名称供应情况成立时间主营业务股东

号（万元）

自动化设备、五金产品、塑胶

深圳市鸿天 2015 年度前五大

模具、电子元器件、电子控制

2 科技有限公供应商，供应非 2012 年 9 月 100 钟伟、钟磊

元件、节能产品的研发与销售；

司标小零件

自动化设备等。

2016 年度、2015 张传凤、段

深圳市顺时

年度前五大供应春光、张传

3 得机械有限 2010 年 10 月 500 生产机械设备。

商，供应大钣金林、代天

公司

件雨、米寒春

光机电仪器、电子产品、环境陈晓宇、臧

安徽皖仪科 2016 年度前五大

保护仪器、仪表、设备的研发、牧、黄文

4 技股份有限供应商，供应氦 2003 年 6 月 5,100

生产、销售及安装；环保工程；平、蔡英

公司检仪

计算机软件的研究、技术检测。达、王腾生

非标设备、真空设备及配件的

技术开发、电子产品、智能设

深圳海华科 2016 年度前五大

备、互联网产品、计算机软硬

5 真空技术有供应商，供应氦 2015 年 4 月 500 罗建兴

件、集成电路的技术开发、技

限公司检仪、真空计

术咨询；塑胶制品、五金制品

等。

从事工业自动化领域的技术开

发和技术服务，技术咨询，工

深圳市普雅 2017 年 1-6 月前业自动化设备及零件的开发制

朱蔚曦、马

6 自动化设备五大供应商，供 2014 年 4 月 100 作，压缩机及零件，仪器仪表，

旭东、魏娜

有限公司应机器人工业视觉系统，电子数码产品

的销售.国内贸易，货物及技术

进出口。

自动控制设备、信息设备、安

深圳市杰鑫 2016 年度前五大防设备、视频监控设备的技术

7 诚自动化科供应商，供应电 2013 年 12 月 100 开发、技术咨询及销售；网络朱玉杰

技有限公司控元件综合布线工程的设计与施工

等。

汪志伟、方

精密检测仪器、机电设备、工芳、素王食

深圳市领志

2017 年 1-6 月前业焊接的技术开发；自动化设品（深圳）

光机电自动

8 五大供应商，供 2013 年 3 月 8,000 备零配件的销售；工业自动化有限公司、

化系统有限

应机器人方案设计；夹治具设计开发；匠源科技

公司

货物及技术进出口。设备租赁。（深圳）有

限公司

深圳市王中 2017 年 1-6 月前兴办实业、国内商业、物资供

王云庆、马

9 王实业有限五大供应商，供 1996 年 1 月 600 销业、经济信息咨询；进出口

晋霞

公司应 TOX 增压缸业务。

非标自动化半自动化设备、测

肖谊发、邓

深圳市誉辰 2015 年度前五大试设备的销售；机电产品的销

乔兵、尹华

10 自动化设备供应商，供应清 2012 年 12 月 300 售；国内贸易，货物及技术进

憨、谌小

有限公司洗机出口。非标自动化半自动化设

霞、刘伟

备、测试设备的生产。

自动化机械设备、机箱、机柜、

深圳市展兴 2015 年度，前五

电子产品、五金配件、治具、

11 隆科技有限大供应商，供应 2014 年 6 月 100 周磊

夹具、模具、叉车、打磨设备

公司小钣金件

的生产、研发及销售。

关于问询函中有关财务事项的说明第 42 页

序注册资本

厂商名称供应情况成立时间主营业务股东

号（万元）

工业自动化设备及配件、超声

苏寅锋、无

波设备的研发、技术咨询、技

无锡威玛利 2017 年 1-6 月前锡泽圣洋

术服务及销售与维修；电子元

12 安智能科技五大供应商，供 2015 年 6 月 200 投资合伙

器件，计算机、软件及辅助设

有限公司应焊接机企业（有限

备，金属材料及制品，仪器仪

合伙）

表的销售及维修等。

英福康（广 2017 年 1-6 月前 INFICON

1,248.744

13 州）真空仪器五大供应商，供 1990 年 6 月仪器仪表批发。 HOLDING

有限公司应氦检仪 AG

2、五大供应商变动的原因及合理性分析

（1）产品结构变化，原材料需求变化

报告期内，标的公司消费电池设备销售占比分别为 84.57%、24.01%、1.16%，

动力电池设备销售占比分别为 12.20%、54.36%、93.78%，不同产品主要原材料

构成差异较大。自 2016 年起，用于动力电池设备的检测仪器（氦检仪、真空计、

真空泵）、压力元件（增压缸、称重传感器）、机器人（四轴和六轴）等原材料采

购需求增加，而在消费电池设备当中，定制非标准件占原材料成本金额比重较大，

随着产品消费类电池设备销售占比的减少，非标准件供应商采购占比大幅减少，

标准件材料采购占比增加。

各期前五名供应商中，2015 年的供应商深圳市顺时得机械有限公司、深圳

市鸿天科技有限公司、深圳市展兴隆科技有限公司和深圳市明泰达精密工业有限

公司均为非标准件供应商，到 2017 年 1-6 月期间，前五名供应商均为用于动力

电池设备原材料供应商。

（2）选取原厂制造商替代产品代理商

报告期内，标的公司采购标准件，部分来自于原厂制造商，部分来自于代理

商。随着采购规模、议价能力的提升，标的公司为获取更为优惠的价格及付款条

件，不断寻求原厂制造商作为直接上游。如 2016 年第二大供应商深圳海华科真

空技术有限公司，为氦检仪销售代理公司，标的公司逐步将其替代为上游生产厂

家安徽皖仪科技股份有限公司和英福康（广州）真空仪器有限公司。

（3）寻求付款条件更为宽松的供应商以缓解资金压力

标的公司与下游的结算中，银行承兑汇票的结算占比增加，为增加票据的流

通性，在保证正常生产销售运营的情况下，更倾向于选择支持汇票结算的供应商，

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例如 2016 年第二大供应商深圳海华科真空技术有限公司要求发货前预付全款现

金，而英福康（广州）真空仪器有限公司作为深圳海华科真空技术有限公司的上

游，提供相同的产品，但可接受发货前以 6 个月的银行承兑汇票结算。其他供应

商如深圳市王中王实业有限公司、无锡威玛利安智能科技有限公司、深圳市普雅

自动化设备有限公司等的选择，均对此方面有所考虑。

3、主要原材料的供应渠道及供应能力的稳定性

标的公司日常通过同行介绍、供应商主动联系、采购人员通过网络等平台寻

找、获取供应商信息，评估供应商资质后录入供应商名录，基本保证每种原材料

采购前，均由三家供应商提供报价。原材料供应商部分为原厂生产商，部分为品

牌代理，标的公司在选取代理作为长期供应商时，均对代理的资质进行审核，保

证供应的稳定。

卓誉自动化报告期内采购的原材料包括标准件和非标准件。标准件主要为机

器人、氦检仪、气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件。

机器人和氦检仪为原材料中对品牌要求较高的产品，标的公司采购的机器人以全

球销售的国际知名品牌 YAMAHA、瑞士 ABB 及 EPSON 为主；标的公司采购的

氦检仪来自于厂家英福康（广州）真空仪器有限公司及安徽皖仪科技股份限公司，

除此两家以外，全国及国际范围内氦检仪生产厂家也较多，来源广泛。标的公司

对机器人和氦检仪的采购量对各供应商而言为极小量，可以获得稳定的供应。

标的公司在选取供应商时即对其供应能力进行考评，对于价值较高的原材料

品质要求较高，合作对象均为规模较大的公司，供应能力稳定。对于价值较低的

产品，如气缸、导轨等，一般选取优质供应商长期合作，深圳区域具有较强的制

造业基础，深圳及周边厂家均可广泛供应。

非标准件主要是定制的零部件，非标准件的材料主要为钢材、塑料、电子元

器件等，标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，市场上供应量充足，

且定制工艺较为简单，供应商的替代性较强，故可保证稳定供应。

会计师核查意见：

1）标的公司产品结构变化，下游客户逐步由消费电池生产厂家向动力电池

生产厂家转变，动力电池生产厂家进一步自分散的小型客户向大型客户集中，而

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大华核字[2017]004129 号关于问询函中有关财务事项的说明

大型客户订单充足，导致报告期内销售客户变动频繁且持续集中，具备合理性；

经核查，标的公司与各期前五大客户不存在关联关系；

2）标的公司产品结构变化，供应商随原材料需求变化而更换，又，标的公

司不断寻求价格更为优惠、付款条件更为宽松的供应商以节省成本、缓解资金压

力，在这个过程中，前五大供应商产生较大变动，具备合理性。

标的公司对原材料的品牌、制造材料、工艺等均不存在依赖，采购渠道较多，

能够获取稳定供应。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国北京中国注册会计师：

二〇一七年十二月六日

关于问询函中有关财务事项的说明第 45 页

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