雪 莱 特:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见之回复

2017-12-07 00:00:00 来源:证券时报
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股票代码:002076 股票简称:雪莱特 上市地点:深圳证券交易所

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

文件反馈意见之回复

独立财务顾问

2017 年 12 月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172168 号)

的要求,广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“雪莱特”或“公司”或

“上市公司”)就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查,并就贵会的

反馈意见进行了逐项回复说明。

上市公司独立财务顾问平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“独

立财务顾问”)、上市公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简

称“会计师”或“审计机构”)、上市公司法律顾问北京国枫律师事务所(以下简

称“律师”或“法律顾问”)、上市公司资产评估机构开元资产评估有限公司(以

下简称“开元评估”或“评估机构”)根据反馈意见对相关问题进行了核查,并

出具了相关说明及核查意见。

本反馈意见回复所述的词语或简称与《广东雪莱特光电科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或

简称具有相同的涵义。

本反馈意见回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系

由于四舍五入造成的。

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目 录

一、申请材料显示,2015 年上市公司发行股份及支付现金股买富顺光电科技股份有限公司

100%股权。请你公司补充披露:1)本次交易是否符合前次重组相关承诺。2)前次重组业绩补

偿是否已按期足额履行,是否符合我会相关规定及双方协议约定,上述事项对本次交易的影

响。3)上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺,如有,上述事项对本

次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 6

二、申请材料显示,报告期内,深圳市卓誉自动化科技有限公司(以下简称卓誉自动化或标的

公司)未为员工缴纳住房公积金,可能会受到政府部门的行政处罚及存在补缴风险。请你公

司:1)补充披露截至报告签署日卓誉自动化公积金缴纳金额为零的原因,以及社会保险、住房

公积金缴纳的最新情况,是否符合国家及地方的相关规定。2)补充披露卓誉自动化依法提高社

保、公积金缴存比例,保障员工合法权益的具体措施。3)按照高管、中层、普通员工分类补充

披露卓誉自动化的人均月工资支出,与当地的平均工资水平是否存在较大差异。4)补充披露卓

誉自动化报告期内人员变动大的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 11

三、申请材料显示,截至报告期期末标的资产存在多笔收款方为关联方的其他应收款款项。请

你公司补充披露:1)前述其他应收款形成的原因,是否构成非经营性资金占用。2)本次重组

是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用

意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 .................................................................................................................................................... 14

四、申请材料显示,目前上市公司主要从事 LED 照明相关业务,重组后新增锂电池生产设备业

务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营

发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风

险,以及应对措施。4)补充披露上市公司和卓誉自动化是否存在协同效应。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 16

五、申请材料显示,上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 7,800 万元,用

于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。同时,截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司货币资

金余额 5.27 亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金

流入,补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............ 22

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六、申请材料显示,1)截至报告书签署日卓誉自动化拥有 16 项专利,其中 7 项于 2017 年 3 月

无偿受让自刘美霞、黄海荣和黄治国。2)评估基准日无形资产(专利权和软件著作权)评估值

2,220 万元。请你公司补充披露:1)前述 7 项专利的评估值。2)刘美霞等三人将专利无偿转让

予卓誉自动化的原因及合理性,是否与卓誉自动化存在关联关系,专利权属是否存在争议和瑕

疵。3)使用前述 7 项专利的产品销售金额、占比,是否构成重大依赖,是否存在其他替代性技

术。4)除前述 7 项专利外,其他专利的获得方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ........................................................................................................................................................ 26

七、申请材料显示,报告期内卓誉自动化的实现收入分别为 1,123.59 万元、3,482.38 万元和

5,535.75 万元,收入增长较快。同时,报告期内卓誉自动化主营业务毛利率分别为 40.19%、

39.33%和 45.63%。请你公司:1)结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等,补充

披露报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性。2)补充披露卓誉自动化委外加工

/定制的主要供应商,零部件种类、价格、交易是否公允,与卓誉自动化是否存在关联关系。3)

结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等,补充披露报告期内卓誉自动化毛利率大

幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 30

八、申请材料显示,报告期内深圳市誉辰自动化设备有限公司(以下简称誉辰自动化)既是卓

誉自动化的销售客户,同时也是其供应商。请你公司:1)补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销

售产品的单价,与向其他第三方销售价格是否存在差异。2)补充披露卓誉自动化向誉辰自动化

销售设备的最终客户。3)补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景,后续是否会维

持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 38

九、申请材料显示,报告期内卓誉自动化应收账款余额分别是 282.71 万元、1,131.41 万元和

3,054.30 万元。请你公司:1)补充披露应收账款周转率,是否发生重大变化。2)结合期后应收

账款的回款情况,补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。 .................................................................................................................................................... 41

十、申请材料显示,卓誉自动化固定资产账面原值 30.07 万元,净值 25.48 万元,且收益法评估

认为现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长。请你公司结合业务模式、同行

业等情况,补充披露卓誉自动化的固定资产存量是否与现有业务相匹配,是否能够适应未来业

务增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 45

十一、申请材料显示,截至 2017 年 6 月 30 日卓誉自动化存货账面价值 1,326.11 万元,其中发

出商品 1,000.78 万元,占比 75.47%。请你公司补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对

象、产品、价格及付款安排,补充披露协议目前执行进展情况,是否已完成收入确认。请独立

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财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 49

十二、申报材料显示,本次交易完成后上市公司将新增 27,428.49 万元商誉。请你公司:补充披

露卓誉自动化商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,可辨认无形资产净资产公允价值

与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充

分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 51

十三、申请材料显示,报告期内卓誉自动化的经营性现金净额分别是-1.17 万元、-119.25 万元和

-540.73 万元。请你公司进一步补充披露报告期内卓誉自动化经营性现金净额持续为负的原因及

合理性,并补充披露后续应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 56

十四、申请材料显示,报告期内卓誉自动化实现净利润分别是 103.29 万元、416.24 万元和

1,471.79 万元。根据交易方案,交易对方承诺卓誉自动化 2017 年实现扣非净利润不低于 2,200

万元,2017-2018 年累计净利润不低于 5,500 万元,2017-2019 年累计净利润不低于 10,450 万元,

请你公司结合卓誉自动化最新业绩、在手订单、未来发展等情况,补充披露业绩承诺的可实现

性。 ........................................................................................................................................................ 58

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