雪 莱 特:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

来源:证券时报 2017-12-07 00:00:00
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股票代码:002076 股票简称:雪莱特 上市地点:深圳证券交易所

广东雪莱特光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

交易标的 发行股份及支付现金购买资产交易对方

何立

黄治国

深圳市卓誉自动化科技有限公司

黄海荣

余波

独立财务顾问

2017 年 12 月

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整。

三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及

其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值

或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本

次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

一、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书

面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息真实、准确、完整,所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印

章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪莱特或者投资者造成损失的,

本人将依法承担赔偿责任。

二、在本次重组期间,本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有

关规定,及时向雪莱特披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准

确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪

莱特或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

本人不转让在雪莱特拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会,由董事会代本人向证券交易

所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请

锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证

券服务机构承诺:

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所

未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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修订说明

一、雪莱特于 2017 年 9 月 14 日披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,于 2017 年 9

月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东雪莱特光电

科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函﹝需行政许可﹞【2017】

第 52 号),收到问询函后,雪莱特立即组织本次重组的相关中介机构对问询函

所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和

完善。另外,2017 年 9 月 21 日,证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》,根据最新

准则的规定,对重组报告书进行了相应的修订。有关情况说明如下:

1、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“收入、成本、应收账款、

预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策”中结合分录的形式对收

入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策进

行了补充披露。

2、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(五)经营模式”之“4、盈利模式和结算模式”之“(2)卓誉

自动化与客户的结算模式”中对标的公司的客户结算模式进行了修订。

3、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分

析”之“(3)应收账款”之“2)应收账款变动分析”中补充披露了应收账款占

总资产比例较高的原因及合理性说明。

4、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分

析”之“(6)存货”中补充披露了发出商品占总资产比例较高的原因及合理性

说明。

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5、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(五)经营模式”之“2、生产模式”及中对标的公司的生产模

式进行了修订。

6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分

析”之“(7)固定资产”中对标的公司的固定资产规模与生产人员数量的匹配

性、固定资产规模与产量匹配性以及保障标的公司业绩承诺的措施进行了补充披

露。

7、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(五)经营模式”之“6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞

争力以及与同行业可比公司的比较”中补充披露了标的公司的轻资产运营模式、

核心竞争力、与同行业公司比较分析。

8、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(六)销售情况”之“2、报告期主营业务收入构成情况”补充

披露了标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池

设备之间转换。

9、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”中对报告期

内营业收入增长的原因进行了相应修订。

10、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一 业绩预计合理性

分析”中对未来三年业绩预计的合理性进行了补充披露。

11、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(四)现金流量分析”中对标的公司经营

活动产生的现金流量持续为负的原因进行了相应的修订及补充披露。

12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、产量”中

对动力电池设备销量进行了相应修订。

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13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”之“3、前五名客户情况”中对标的公司是

否存在大客户依赖进行了补充披露。

14、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(七)采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供应商和

客户的说明”中对标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况、采购和销售

的产品情况、定价依据和结算模式以及誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理

性进行了补充披露。

15、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“十四、住房公积金缴纳情况”中对报告期内卓誉自动化未缴纳

住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响、是否补缴的说明以及是否

对本次交易构成实质性障碍进行了补充披露。

16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心

竞争力及行业地位”之“(二)卓誉自动化的核心竞争力”对标的公司的核心竞

争力进行了修订。

17、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承

诺”中增加相关方维持上市公司控制权的承诺。

18、在重组报告书“重大事项提示”中增加“八、上市公司的控股股东及其

一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

19、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际

控制人情况”中对控制权变动情况的时间从最近三年修订为最近六十个月。

二、雪莱特于 2017 年 11 月 24 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》(172168 号),收到反馈意见后,雪莱特

立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分析、作出回

复并对重组报告书中进行了相应的修订、补充和完善,有关情况说明如下:

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1、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合

前次重组相关承诺;前次重组收购标的公司已实现承诺业绩,无需进行业绩补偿;

上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺”对本次交易是否

符合前次重组相关承诺,前次重组业绩补偿是否已按期足额履行,是否符合证监

会相关规定及双方协议约定,对本次交易的影响以及上市公司及其控股股东、实

际控制人是否存在未履行的公开承诺进行了补充披露。

2、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“十四、住房公积金和社会保险缴纳情况”对报告期内卓誉自动化

公积金缴纳金额为零的原因,社会保险、住房公积金缴纳的最新情况,是否符合

国家及地方的相关规定以及卓誉自动化依法提高社保、公积金缴存比例,保障员

工合法权益的具体措施进行了补充披露。

3、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“人员构成及工资情况”按照高管、中层、普通员工分类补充披露

了卓誉自动化的人均月工资支出,对卓誉自动化报告期内人员变动大的原因进行

了修订。

4、在重组报告书 “第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次重组符

合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题

的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定”对其他应收款形

成的原因,是否构成非经营性资金占用以及本次重组是否符合《<上市公司重大

资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证

券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定进行了补充披露。

5、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公

司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析”之“(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“2、本次

交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,以及

本次重组的必要性”对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战

略和业务管理模式进行了修订。

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6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公

司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析 ”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”对本次交易

完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在

业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控

制措施进行了补充披露。

7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“(十)

多元化的经营风险”和“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”

之“(十)多元化的经营风险”对上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应

对措施进行了补充披露。

8、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易

标的评估合理性及定价公允性分析”之“(五)标的公司与上市公司的协同效

应”对上市公司和卓誉自动化的协同效应进行了补充披露。

9、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金

情况”之“(三)本次募集配套资金的必要性、合理性分析”结合当前货币资金

余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入,对募集资金的合理性和必

要性进行了修订。

10、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、资产基础法评估

说明”之“(三)无形资产-专利权与软件著作权组合评估说明”补充披露报告

期内受让的 7 项专利的评估值情况。

11、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属

状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)主要资产的权属情况”之“2、

无形资产”之“(2)专利”对刘美霞等三人将专利无偿转让予卓誉自动化的原

因及合理性,是否与卓誉自动化存在关联关系,专利权属是否存在争议和瑕疵,

使用受让的 7 项专利的产品销售金额、占比,是否构成重大依赖,是否存在其他

替代性技术以及对受让的 7 项专利外的其他专利的获得方式进行了补充披露。

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12、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“1、

营业收入分析”结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等,对报告期

内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。

13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(七)采购情况”之“3、报告期内卓誉自动化委外加工/定制

情况”对卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商,零部件种类、价格、交易价

格的公允性,与卓誉自动化是否存在关联关系进行了补充披露。

14、报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性已在重组报告书

“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利

能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”进行了

补充披露。

15、报告期内卓誉自动化毛利率大幅增加的原因及合理性已在重组报告书

“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利

能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“2、毛利率分析”进行了补

充披露。

16、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”之“7、有关誉辰自动化的销售情况说明”

对卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价、最终客户,与向其他第三方销售价

格是否存在差异、卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景,后续是否会维持进

行了补充披露。

17、应收账款周转率及变动情况、期后应收账款的回款情况及坏账准备计提

是否充分已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近

两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结

构分析”之“(3)应收账款”进行了补充披露。

18、在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动

化主营业务情况”之“(五)经营模式”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、

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标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之

“(7)固定资产”结合标的公司业务模式、同行业等情况,对卓誉自动化的固

定资产存量是否与现有业务相匹配,是否能够适应未来业务增长进行了补充披

露。

19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构

分析”之“(6)存货”对发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价

格及付款安排,目前执行进展情况,完成收入确认情况进行了补充披露。

20、在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一

期备考财务报表”之“(三)本次重组卓誉自动化商誉的确认依据,可辨认净资

产是否识别充分,可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是

否存在重大差异”对本次重组卓誉自动化商誉的确认依据,可辨认净资产是否识

别充分,可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重

大差异,量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响进行了补充披露。

21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(四)现金流量分析”对报告期内卓誉自

动化经营性现金净额持续为负的原因及合理性及应对措施进行了补充披露。

22、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一、业绩预计合理

性分析”结合卓誉自动化最新业绩、在手订单、未来发展等情况,对业绩承诺的

可实现性进行了补充披露.

23、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“(五)净现金流量预

测”之“1、营业收入的预测”对预测期内产品的单价、销量以及结合报告期内

数据和行业走势预测的依据及合理性进行了补充披露。

24、卓誉自动化的销售季节性在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”

之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“(六)销售情况”之“1、销售季节

性”进行了补充披露。

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25、营运资金增加额的预测依据及过程在重组报告书“第六节 交易标的评

估情况”之“(五)净现金流量预测”之“12、营运资金增加净额预测”进行了

补充披露。

26、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“1、

营业收入分析” 以列表对细分产品的业务和财务数据进行了补充披露。

27、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”对消费电池设备和动力电池设备之间的主要

差异,产品生产线是否可以相互调配,短期内标的公司由生产销售消费电池设备

切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合理性进行了补充披露。

28、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”对 2016 年消费电池设备产量 47 台,销量

61 台,销量高于产量的原因及合理性以及与以销定产的生产管理模式是否匹配

进行了补充披露。

29、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“2、

毛利率分析”按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况以

及报告期内毛利率变动的原因及合理性。

30、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”之“6、前五名客户情况”对销售客户持续

集中的原因及合理性、前五大客户频繁变动的原因及合理性、卓誉自动化与前五

大客户是否存在关联关系以及后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳

定客户的措施,拓展客户的具体可行计划进行了补充披露。

31、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(七)采购情况”之“2、前五名供应商情况”对前五大供应

商的简要情况,五大供应商变动较大的原因及合理性以及主要原材料采购渠道及

供应能力是否稳定进行了补充披露。

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32、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一、业绩预计合理

性分析”补充披露了 2017 年-2019 年净利润大幅增长的依据和合理性”。

33、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构

分析”之“(5)其他应收款” 对与百格自动化往来的原因、背景进行了补充披

露。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

目 录

修订说明 .................................................................................................................................. 4

目 录 ........................................................................................................................................ 13

释义 .......................................................................................................................................... 18

重大事项提示 .......................................................................................................................... 21

一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 21

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市 ........................................ 21

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................................ 22

四、交易标的估值及定价 ................................................................................................ 25

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 25

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................ 27

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 28

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及

其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

份减持计划 ................................................................................................................................ 31

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 32

十、过渡期安排 ................................................................................................................ 36

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................ 37

重大风险提示 .......................................................................................................................... 38

一、本次交易相关的风险 ................................................................................................ 38

二、标的公司经营相关的风险 ........................................................................................ 41

三、其他风险 .................................................................................................................... 45

第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 46

一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................ 46

二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................ 47

三、本次交易具体方案 .................................................................................................... 48

四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 55

第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 57

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

一、上市公司概况 ............................................................................................................ 57

二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................ 57

三、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 61

四、主营业务发展情况 .................................................................................................... 62

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ................................................................ 63

六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 65

七、最近三年守法情况 .................................................................................................... 65

第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................... 67

一、本次交易对方情况 .................................................................................................... 67

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 ........................................ 67

三、交易对方关于相关事项的说明 ................................................................................ 69

第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................... 71

一、卓誉自动化概况 ........................................................................................................ 71

二、卓誉自动化历史沿革 ................................................................................................ 71

三、卓誉自动化产权控制关系 ........................................................................................ 74

四、卓誉自动化的股东出资及合法存续情况 ................................................................ 75

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................ 75

六、合规情况 .................................................................................................................... 80

七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 81

八、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................ 81

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................................... 83

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项 ................................................................................................................................................ 83

十一、资产许可使用情况 ................................................................................................ 83

十二、卓誉自动化债权债务转移情况 ............................................................................ 83

十三、卓誉自动化主营业务情况 .................................................................................... 83

十四、会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 144

第五节 本次交易发行股份情况 .......................................................................................... 150

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 150

二、本次发行的具体方案 .............................................................................................. 150

三、募集配套资金情况 .................................................................................................. 155

第六节 交易标的评估情况 .................................................................................................. 161

一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................... 161

二、收益法评估说明 ...................................................................................................... 165

三、资产基础法评估说明 .............................................................................................. 190

四、评估结果差异原因及选择说明 .............................................................................. 202

五、是否引用其他估值机构内容情况 .......................................................................... 203

六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...................................................... 203

七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影

响 .............................................................................................................................................. 203

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................... 203

九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 .......................................................... 210

十、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 211

十一、业绩预计合理性分析 .......................................................................................... 212

第七节 本次交易主要合同 .................................................................................................. 218

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...................................................................... 218

二、盈利补偿协议 .......................................................................................................... 222

第八节 本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 228

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................. 228

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .......................................... 232

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................. 233

四、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上

市公司非公开发行股票实施细则》的说明 .......................................................................... 234

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形 ...................................................................................................................................... 236

1-1-2-15

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

六、本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在

资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 ................. 236

七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形................... 237

八、本次交易符合前次重组相关承诺;前次重组收购标的公司已实现承诺业绩,无

需进行业绩补偿;上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺 ....... 237

九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

.................................................................................................................................................. 239

第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 241

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................... 241

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................... 246

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .............................................. 261

四、标的公司的核心竞争力、行业地位及下一步发展模式规划............................... 301

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标

和非财务指标影响的分析 ...................................................................................................... 305

第十节 财务会计信息 .......................................................................................................... 316

一、标的公司财务报表 .................................................................................................. 316

二、上市公司最近一年一期备考财务报表 .................................................................. 319

第十一节 同业竞争和关联交易 .......................................................................................... 327

一、标的公司的关联方及关联交易情况 ...................................................................... 327

二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况

.................................................................................................................................................. 333

三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

.................................................................................................................................................. 334

第十二节 风险因素 .............................................................................................................. 335

一、本次交易相关的风险 .............................................................................................. 335

二、标的公司经营相关的风险 ...................................................................................... 338

三、其他风险 .................................................................................................................. 342

1-1-2-16

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

第十三节 其他重要事项 ...................................................................................................... 343

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................... 343

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................. 343

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................................... 343

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 346

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .............................................. 346

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................. 348

七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 .................................................. 349

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 350

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见....................................................... 355

一、独立董事意见 .......................................................................................................... 355

二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 356

三、律师意见 .................................................................................................................. 357

第十五节 本次交易有关中介机构情况 .............................................................................. 358

一、独立财务顾问 .......................................................................................................... 358

二、法律顾问 .................................................................................................................. 358

三、审计机构 .................................................................................................................. 358

四、资产评估机构 .......................................................................................................... 358

第十六节 上市公司及有关中介机构声明........................................................................... 360

第十七节 备查文件 .............................................................................................................. 366

一、备查文件目录 .......................................................................................................... 366

二、备查方式 .................................................................................................................. 366

1-1-2-17

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

释义

在本报告书中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含

义:

一般术语

雪莱特、上市公司、本公 广东雪莱特光电科技股份有限公司,在深圳证券交易所中

司 小企业板上市,股票代码为 002076

卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司

标的公司、交易标的 指 卓誉自动化

标的资产 指 卓誉自动化 100%股权

雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等 4 名股东购

本次交易、本次重组 指

买其持有的卓誉自动化 100%股权,同时募集配套资金

卓誉自动化原股东、业绩

指 何立、黄治国、黄海荣、余波

承诺方、补偿义务人

报告书、本报告书、重组 《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金

报告书 购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》

《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化

《发行股份及支付现金

指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协

购买资产协议》

议》

《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利

《盈利补偿协议》 指

预测补偿协议》

发行股份购买资产定价 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告

基准日 日

评估基准日、审计基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日,即2017年6月30日

公司本次交易拟购买资产的交易对方将标的资产过户至上

交割日 指

市公司名下并完成工商变更登记之日

最近两年一期、报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年

最近一年一期 指 2016 年和 2017 年上半年

过渡期 指 评估基准日至交割日期间

承诺期 指 2017年、2018年、2019年

CATL、宁德时代 指 宁德时代新能源科技有限公司

亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司

誉辰自动化 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司

浩能科技 指 深圳市浩能科技有限公司

1-1-2-18

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司

泰坦动力 指 珠海泰坦新动力电子有限公司

先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司

猛狮科技 指 广东猛狮新能源科技股份有限公司

欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司

新嘉拓 指 深圳市新嘉拓自动化技术有限公司

精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司

万家设备 指 浙江万好万家智能设备股份有限公司

誉辰自动化 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司

GGII、高工锂电 指 高工产研锂电研究所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司

国枫律师、律师、法律顾

指 北京国枫律师事务所

大华、审计机构、大华会

指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

计师、会计师

开元评估、评估师、评估

指 开元资产评估有限公司

机构

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-

《格式准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组(2017 年修订)》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

专业术语

一种可充电电池,以含锂的化合物作正极,一般以石墨为

负极,主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在

锂离子电池 指 充放电过程中,锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌:

充电时,锂离子从正极脱嵌,经过电解质嵌入负极,负极

处于富锂状态;放电时则相反

1-1-2-19

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化

动力电池 指 学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离

子电池等

通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂

离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、

锂离子动力电池 指

贮存寿命长等特点的新型高能电池,广泛应用于电动工具、

电动自行车和电动汽车等领域

Wh 指 瓦时,为能量量度单位

Programmable Logic Controller的缩写,可编程逻辑控制器

是种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子

系统。它采用一种可编程的存储器,在其内部存储执行逻

PLC 指

辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令,

通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设

备或生产过程

MES系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管

理系统。MES可以为企业提供包括制造数据管理、计划排

程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源

MES系统 指 管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成

本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分

析、上层数据集成分解等管理模块,为企业打造一个扎实、

可靠、全面、可行的制造协同管理平台

锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等

锂电池前端设备 指

制造正负极片工序的设备

锂电池生产过程中用于电芯装配工序,主要包括卷绕机或

锂电池中端设备 指

叠片机、电芯入壳机、注液机以及封口焊接等设备

锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装

锂电池后端设备 指

成电池组等工艺的设备

镍氢电池(Ni-MH Battery)是一种由氢离子和金属镍合成

镍氢电池 指

的电池

镍镉电池(Nickel-cadmium battery)正极活性物质主要由

镍镉电池 指

镍制成,负极活性物质主要由镉制成的一种电池

注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数

与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-2-20

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分:上市公司

拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化

100%股权,同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至

评估基准日,标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定,标的

资产的交易价格为30,000万元,其中,交易对价的65%以发行股份的方式支付,

交易对价的35%以现金方式支付。

(二)发行股份募集配套资金

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元,不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的

100%,同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本

730,241,172股的20%,即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次

交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件,

如果本次募集配套资金失败,上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支

付全部现金对价。

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市

(一)本次交易不构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买卓誉自动化 100%股权,标的公司的资产总额、

资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示:

单位:万元

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

卓誉自动化 2016 年财务数

项目 雪莱特 2016 年财务数据 财务指标占比

据/成交金额

资产总额 30,000.00 167,549.55 17.91%

资产净额 30,000.00 101,363.75 29.60%

营业收入 3,482.38 81,339.71 4.28%

注:根据《重组管理办法》的相关规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权

的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投

资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为

准。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易未构成中国证监会规定的上市公司

重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证

监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波,根据

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,

上述交易对方不属于上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变

更”。本次交易完成前,柴国生先生持有上市公司33.11%股份,为上市公司控股

股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,柴国生

先生将持有上市公司31.72%股份;假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买

资产价格一致,即6.10元,在考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,柴

国生先生将持有上市公司31.19%股份,仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

(一)发行股份购买资产的股票发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决

议公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,上市公司发行股份购

1-1-2-22

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即

12.23元/股(本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价

基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公

司股票交易总量)。

根据上市公司2016年度股东大会决议,上市公司2016年度的利润分配方案

为:以股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币

(含税),同时以资本公积金转增股本,每10股转增10股。根据上市公司《2016

年年度权益分派实施公告》,上市公司2016年度权益分派的股权登记日为2017

年5月31日,除权除息日为2017年6月1日。

考虑2016年度利润分配的影响后,上市公司本次发行股份购买资产的发行价

格由12.23元调整为6.10元,具体计算公式为:调整后的发行价=(调整前的发行

价-每股现金红利)÷(1+每股送股或转增股本数)=(12.23-0.03)÷(1+1)=6.10

元/股。

最终发行价格尚需经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

(二)本次交易对价支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元,其中35%以现

金支付,共计10,500万元;剩余65%以发行股份方式支付,共计19,500万元。具

体情况如下:

序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数

号 原股东 持股比例 (万元) (万元) (万元) 量(股)

1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590

2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147

3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442

4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032

1-1-2-23

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211

按照前述发行价格计算,本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为

31,967,211股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

(三)募集配套资金

1、本次募集配套资金规模

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元,不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的

100%,同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本

730,241,172股的20%,即146,048,234股。

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件,

如果本次募集配套资金失败,上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支

付全部现金对价。

2、募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集

配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作

相应调整。

3、募集配套资金的发行数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过7,800万元,不超过以发行股份方

式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。本次发行股份募集资

金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的90%,用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的

发 行 价 格 , 且 不 超 过 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 730,241,172 股 的 20% , 即

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

146,048,234股。最终价格确定后,如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超

过146,048,234股,则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票

在定价基准日至发行日期间除权、除息的,上述发行数量相应予以调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费

用,现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。

募集资金到位后,将对先期投入进行置换,如实际募集资金净额少于拟投入

募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

四、交易标的估值及定价

根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448 号《资产评估报

告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,分别采用了基础资产法和收益法对标

的资产进行了评估,并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动

化 100%股权的评估价值为 30,285.03 万元,经交易双方友好协商确定标的资产的

交易价格为 30,000 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:

本次交易后

本次交易前

序号 股东名称 (不考虑配套融资)

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

1 柴国生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%

2 陈建顺 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%

3 冼树忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%

4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%

5 陈建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

6 王朝晖 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%

7 何立 - - 15,024,590 1.97%

8 黄治国 - - 8,631,147 1.13%

9 黄海荣 - - 6,393,442 0.84%

10 余波 - - 1,918,032 0.25%

11 其他股东 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%

合计 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%

注:上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。

本次交易前,柴国生先生持有上市公司 33.11%股份,为上市公司的控股股

东、实际控制人。本次交易完成后(未考虑配套融资),柴国生先生持有上市公

司 31.72%股份,仍为上市公司的控股股东、实际控制人,卓誉自动化原股东何

立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有上市公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%

股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后上市公司总

股本的10%,不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师出具的备考审阅报告,不考虑募集配套资金的因素,本次交

易完成前后雪莱特的财务数据对比如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%

归属于母公

司所有者权 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%

所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%

营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%

净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%

1-1-2-26

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

归属于母公

司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%

利润

基本每股收

0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%

益(元/股)

注:报告期内,雪莱特存在资本公积转增股本事项,已按调整后的股数重新计算各列报

期间的每股收益。

根据上表所列数据,本次交易完成后,上市公司的营业收入、净利润、净资

产等指标均得到一定幅度的提高,上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增

强。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策和报批程序

1、上市公司已经履行的程序

2017年9月12日,雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2017年10月11日,雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东

雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

2017年10月30日,雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2017年12月6日,雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东

雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

2017年9月12日,卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份

有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权

等议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

本次交易尚需取得中国证监会的核准,未经核准前不得实施。

交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性,最终取得核准的时间存

在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺出具人 重要承诺内容

(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书

面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息真实、准

确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,

且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经

上市公司董事、监事和 合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在虚假记载、误导

高管 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

2、在本次重组期间,雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深

交所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息,并保证该等信息

的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于

原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息真

实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署

人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给雪莱特或者投资者造成损失的,本人

将依法承担赔偿责任。

2、在本次重组期间,本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交

所的有关规定,及时向雪莱特披露有关本次重组的信息,并保证该

等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给雪莱特或投资者造成损失的,将依法

卓誉自动化全体股东

承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论以前,本人不转让在雪莱特拥有权益的股份,并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交雪莱特董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

愿用于相关投资者赔偿安排。

(二)关于股份锁定期的承诺函

1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁,自股份上

市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股份总额的 30%;自股份上

市之日起满 24 个月解锁各自持有股份总额的 30%;自股份上市之

日起满 36 个月解锁余下的 40%。

2、前述股份每批锁定期届满前,若补偿义务人需要按照《盈利预测

补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿,则补偿义务人应先对

上市公司进行股份补偿,该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿

卓誉自动化全体股东 的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按

照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

股份发行结束后,如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因

而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法

律法规和规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新

监管意见不符,则各方应对上述锁定期约定作相应调整,以符合相

关监管机构的最新监管意见。

(三)避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺

1、本次交易完成后,本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直

接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理

人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易,不会

利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务

合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为雪莱特

股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人对外投资的企业

(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担

任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、

公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有

上市公司控股股东、实

关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履

际控制人柴国生

行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,关联交易价格依

照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害雪

莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。

3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规

定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股

东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属

子公司的资金、利润,保证不损害雪莱特及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证,本人将对前述行为给雪莱特造成的损失

向雪莱特进行赔偿。

1、截至本承诺函签署之日,本人及本人控制的其他企业未从事与雪

卓誉自动化全体股东

莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与

雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控

制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范

围内的业务机会,本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予

雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。

3、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少

并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对

于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其

他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法

律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信

息披露义务和办理有关报批手续,不损害雪莱特及其他股东的合法

权益。

本人若违反上述承诺,将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制

的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。

1、除正常经营性往来外,本人及本人所控制的其他企业目前不存在

违规占用卓誉自动化的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变

相占用卓誉自动化资金的情况。

2、本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家

有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制

度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自

卓誉自动化全体股东 动化的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用

卓誉自动化的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方

式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。

3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同

样的标准遵守上述承诺。

本人若违反上述承诺,将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一

切损失。

(四)关于资产权属的承诺

1、本人作为卓誉自动化的股东,已经依法履行对卓誉自动化的出资

义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉

自动化股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响卓誉自

动化合法存续的情况。

卓誉自动化全体股东

2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产,本人为其最终权

益所有人,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,

不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、

查封、财产保全或其他权利限制的情形。

(五)关于无违法违规的承诺

1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:

(1)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

卓誉自动化全体股东

(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(3)最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

(4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(5)《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(6)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得

认购上市公司股份的其他情形。

2、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等情形。

4、本企业主要管理人员(包含董事、监事和高管)符合公司法规定

的任职条件。

(六)关于维持控制权的承诺

本人系雪莱特的控股股东、实际控制人,自雪莱特本次发行股份及

支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内,本

上市公司控股股东、实 人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权

际控制人柴国生 和股东大会表决权,也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控

制权,本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下,维持对上

市公司的实际控制地位,维护上市公司控制权稳定。

本人系雪莱特持股 5%以上的股东,自雪莱特本次发行股份及支付

上市公司持股 5%以上 现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内,本人承

股东 诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股

东大会表决权,也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。

本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交

易的交易对方,本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内,不会

卓誉自动化全体股东

主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会

表决权,也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1、本次交易已经公司董事会审议通过,审议程序符合有关法律、法规和公

司章程的规定。

2、公司本次交易的方案,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

3、本次重大资产购买的交易金额,依据具有证券期货相关业务资质的开元

资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的资产评估结果为基础,由交易双

方协商确定,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。

4、本次重大资产购买不构成关联交易。

5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、

增强上市公司持续经营能力,不会损害公司及其全体股东的利益。

(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具在此期

间不减持股票的承诺。

王毅(控股股东、实际控制人柴国生的妹夫、一致行动人)计划在此期间减

持300万股并已出具减持承诺:“本人承诺将按照公司法、证券法及其他中国证

监会、证券交易所的相关规定进行上述减持安排,如因违规减持对雪莱特及股东

权益构成损害的,本人将承担法律责任”。2017年11月28日,上市公司收到王毅

签署的《关于取消股份减持计划的告知函》,已取消上述减持计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,上市公司已经切实按照《证券

法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履

行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,

按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请国枫律

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

师出具法律意见书,聘请具有证券期货资格的大华会计师和开元评估分别进行审

计和评估并出具相关报告。

(三)网络投票安排

为保护社会公众股股东的利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等有关规定,上市公司在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络

投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

为给参加股东大会的股东提供便利,通过深交所系统向股东提供网络形式的

投票平台,上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

(四)盈利预测补偿安排

根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的

《盈利补偿协议》,补偿义务人承诺在盈利承诺期内(2017 年度、2018 年度及

2019 年度),标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合

并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于

2,200 万元,2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元,2017-2019

年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元;若卓誉自动化截至当期期末累

计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额,补偿义务人将按照《盈

利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

(五)新增股份的限售安排

根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产

协议》,何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份将分三批解锁:自股

份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%;自股份上市之日起满24个

月解锁各自持有股份总额的30%;自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。

此外,上市公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之

日起12个月内不得转让。上述安排符合《重组管理办法》等法规的规定,有利于

保护中小投资者的合法权益。

(六)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

1、本次重组摊薄即期回报情况

本次交易前,上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易

完成后,根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表,不考虑

配套融资影响,上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因

此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后,上市公司的资产

质量和盈利能力将得到提高,上市公司股东的利益将得到进一步保障。但如果标

的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑,或上市公司的生产经营出现不利情

况,则交易完成后,上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临

被摊薄的风险。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施后,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补

措施(制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证),增强上市公司

的持续回报能力。

(1)深入发展新能源汽车业务,提升盈利能力

上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点,并逐步拓展至“新能源

汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务

上,上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。上市公司本

次拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产、研发

和销售,是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸,有利于公司新能源汽

车战略的贯彻、落实,进一步提高上市公司的盈利能力。

(2)严格履行盈利补偿协议,触发利润补偿条款时督促补偿义务人履行承

诺义务

本次发行股份购买资产的交易对方对标的公司未来 3 年的盈利情况作出承

诺,并与上市公司达成利润补偿约定。如承诺期内标的公司实际业绩低于承诺业

绩,上市公司将严格按照《盈利补偿协议》的相关约定,督促补偿义务人遵照履

行承诺的补偿义务,并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿,维护上市公司

中小股东权益。

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(3)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,上市公司已按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定

了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、

募集资金使用管理与监督等进行了规定,以规范募集资金的存放、管理和使用,

保证募集资金的安全,保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理办法》,上市公司本次配套募集资金应存放于董事会设

立的募集资金专账进行集中管理,由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集

资金进行监管。上市公司将严格按照募集资金的使用原则,充分防范募集资金使

用风险,提高募集资金使用效率。

(4)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

为保护公众投资者的合法权益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利

润分配政策进行了明确的规定,并制定了《未来三年(2016 年-2018 年)股东回

报规划》,建立了明确、稳定的股东回报机制。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊

薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,上市公司的董事、高级管理人

员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董

事、高级管理人员作出以下承诺:

“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

施的执行情况相挂钩。

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。”

同时,上市公司控股股东及实际控制人承诺:“不越权干预公司经营管理活

动,不侵占公司利益”。

十、过渡期安排

在交易基准日至交割日期间,标的公司产生的盈利由上市公司享有;标的资

产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相

对股权比例以连带的方式予以分担,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作

日内以现金方式一次性向上市公司补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标

的公司净资产减少的金额

在交割日后 30 个工作日内,上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格

的审计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间

的损益进行审计确认,交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

在过渡期间,除非协议另有规定或上市公司书面同意,标的公司应促使并保

证:标的公司不得制定或实施利润分配方案;标的公司股东不得转让其持有的标

的公司股权,亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担;

标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者;标的公司及其下属企

业应以正常合理方式经营,处于良好的经营状态;标的公司保持其现有的内部治

理结构、董事和高级管理人员不变,继续维持与供应商和客户的良好合作关系,

以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响;标的公司及时履行与公

司业务有关的合同、协议或其他文件;标的公司以惯常方式保存财务账册和记录;

标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;标的公司

及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何

事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司;标的公司不进行非法转

移、隐匿资产等行为;标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经

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营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为;标的

公司不得转让其专利及其他无形资产;标的公司依法行使股东权利,促使标的公

司符合以上保证的相关要求。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问,平安证券经中国证监

会批准依法设立,具备保荐业务资格。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别

认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序,包括中国证监会并购重组委审核

通过及核准等,上述审批事项能否顺利完成以及完成时间,均存在不确定性,提

请广大投资者注意审批风险。

(二)交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息

的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易

的可能,本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;

此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均

有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对卓誉自动化全部权益进行

评估,并采用收益法评估结果作为卓誉自动化全部权益价值的定价依据。标的公

司的增值幅度较大,卓誉自动化于评估基准日经收益法评估后的净资产价值为

30,285.03 万元,其经审计净资产金额为 2,465.73 万元,评估增值额为 27,819.30

万元,增值率 1,128.24%。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定,履行了勤勉、尽

职的义务,但由于收益法系对未来的预测,并基于一系列假设,如未来出现预期

之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意本

次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

(四)本次交易形成的商誉减值风险

上市公司收购卓誉自动化 100%股权,属于非同一控制下的企业合并。根据

企业会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未

来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易最终价格与标的公司的账面净资产存在较大差异,因此,本次交易

交割完成后,上市公司将确认较大的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实

现收益,则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险,从而对上市公司的经营

业绩产生不利影响。

(五)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组的绩效,上市公司拟进行重组配套融资,本次募集配套资金

总额不超过 7,800 万元,募集资金将用于支付本次重组中的现金对价和中介机构

费用。

如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,或审核要求等将可

能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证

监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自有资金或者

银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求,进而可能在短期内影响上市公司的经

营业绩,影响上市公司现金流及资产负债率水平,提请投资者注意相关风险。

(六)业绩承诺不能达标的风险

卓誉自动化补偿义务人承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元,

2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元,2017-2019 年度实现的

累计净利润数额不低于 10,450 万元。该盈利承诺系基于卓誉自动化目前的盈利

能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变

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化和卓誉自动化管理团队的经营管理能力,标的公司存在承诺期内实际净利润达

不到承诺金额的风险。

(七)业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与卓誉自动化的补偿义务人已签订《盈利补偿协议》,并约定了相

关业绩补偿方式,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司实

际净利润数低于承诺净利润数时,补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺,则存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

(八)每股收益等指标被摊薄的风险

本次交易前,上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易

完成后,根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表,不考虑

配套融资影响,上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因

此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩

承诺或业绩出现下滑,或上市公司的生产经营出现不利情况,则交易完成后,上

市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

(九)本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司,仍将作为不同的

经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度,上市公司和标的公司

仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以

及业务拓展等方面进行一定的融合,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合

具有不确定性,整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不

利影响,从而对上市公司和股东造成损失。

(十)多元化的经营风险

本次交易完成后,上市公司将形成以“光科技应用”业务为核心、新能源汽

车业务比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消费电子”业务稳步发展的业

务结构。上市公司在强化传统 LED 业务竞争优势的同时,积极寻求业务的多元

化,增强上市公司的抗风险能力,培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将

分散上市公司的经营资源,增加新业务领域的经营风险,另一方面新业务的发展

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将对上市公司的现有业务管理体系提出挑战,增加新业务的整合风险。

针对业务多元化的经营风险,上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管

理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理,使各业务板块充

分利用上市公司的平台,实现“自我管理、自我经营、自我发展”,提高新业务

的整合效率;另外,上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才,加强对内部骨

干员工的培养,完善配套管理措施,提升各级管理层的管理意识和水平,持续优

化改善公司治理结构。

二、标的公司经营相关的风险

(一)宏观经济周期波动风险

卓誉自动化是一家专业研发、生产及销售锂电池生产设备的专业厂家,产品

主要应用于高品质锂电池生产行业,卓誉自动化所属装备制造行业与下游锂电池

的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大

力支持下,继续保持快速增长,但是如果外部经济环境出现不利变化,或者上述

影响市场需求的因素发生显著变化,都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影

响,导致卓誉自动化经营业绩发生波动。

(二)产业政策和下游行业产能过剩风险

卓誉自动化所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。卓誉自动化

下游企业主要是新能源汽车动力电池的制造厂商,国家关于新能源汽车的行业政

策与卓誉自动化的未来发展密切相关。2010 年以来,我国多部委连续出台了一

系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策,从发展规划、消费补

贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面,构建了一整套支持

新能源汽车加快发展的政策体系,卓誉自动化作为锂电池自动化生产设备提供

商,将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求,但未来相关产业政

策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期,尤其是新能源汽车的普及应用仍

受到政府补贴政策的影响,若政府调整其对新能源汽车的补贴政策,新能源汽车

的市场价格以及市场需求都有可能发生波动,将对标的公司和上市公司的业务经

营产生不利影响。

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近年来,新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长,从而带动

了锂电池生产企业的产能快速扩张,进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。

随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产,如若新能源汽车市场需求出

现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩,则将影响标的公司的经营业绩。

(三)技术产品研发风险

锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升,而生产工艺的提升与制造设备的

改进是紧密相关的。卓誉自动化为满足下游产业对生产工艺提升的要求,必须不

断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预

测存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。卓誉自动化可

能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标

的风险,从而对卓誉自动化业绩的持续增长带来不利的影响。

(四)技术人才流失风险

锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业,行业内专业的研发设计

人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员

均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式,而培养新人往往需要几年的

时间。目前,卓誉自动化培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍,该等骨

干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡

献,卓誉自动化也建立了相应的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的

不断发展,市场竞争的加剧,具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的

选择,若卓誉自动化不能保持对人才的持续吸引力,将面临核心人员流失的风险,

同时影响卓誉自动化业绩的稳定与持续增长。

(五)税收优惠政策调整的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,

减按 15%的税率征收企业所得税。卓誉自动化目前持有深圳市科技创新委员会、

深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 21

日核发的编号为“GR201644203287”的《高新技术企业证书》,有效期为三年,

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卓誉自动化自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠

政策,或者由于卓誉自动化自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件,将

对卓誉自动化的业绩和盈利能力产生不利影响。

(六)应收账款发生坏账的风险

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化应收账款账面价值 3,054.30 万元,占总

资产的比例为 48.34%。虽然卓誉自动化在甄选客户、约定收款条件、催收账款

等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回,但不排除发生重大不利影响因素

或突发事件,导致应收账款不能及时收回而形成坏账,从而对其资金使用效率及

经营业绩产生不利影响。

(七)发出商品的验收与收款风险

报告期各期末,卓誉自动化存货中发出商品规模较大,所发出商品需经过一

段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动

化存货账面价值 1,326.11 万元,占总资产的比例为 20.99%,其中发出商品为

1,000.78 万元,占存货账面价值的比例为 75.47%,占总资产的比例为 15.84%。

尽管卓誉自动化通过优化工艺技术流程,提高员工技能,积极要求客户按照合同

约定及时验收等多种方式,努力提高加工制造效率和存货周转率,但是若下游客

户存在重大延期验收甚至违约,卓誉自动化将面临因发出商品未按时验收导致无

法及时收到验收款和确认收入的风险。

(八)租赁房产瑕疵风险

卓誉自动化目前承租的位于深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)荣昌(星

辉)科技园厂房系公司主要生产办公场地。该厂房由于历史原因未办理房产证,

存在权利瑕疵。深圳市龙华区大浪街道新园社区居民委员会已出具书面证明,截

至证明出具日,未收到有关上述房产被列入征地拆迁范围之内的通知和计划。

尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用,且没有可预见的拆除、搬

迁的风险,但是仍然存在一定的产权瑕疵,未来可能对卓誉自动化的生产经营造

成不利影响。

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针对卓誉自动化存在的房屋租赁瑕疵事项,卓誉自动化的全体股东作出以下

承诺:“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和

规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款,而致深圳市

卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的,本人将即刻以现金形式

向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足,避免深圳市卓誉自动化科技有限公

司因此遭致任何损失”。

(九)市场竞争加剧风险

锂电设备行业中小企业众多,集中度低,竞争比较激烈,随着行业趋势向好,

设备厂商纷纷在扩产,未来行业内竞争有加剧的风险。具体表现为技术、质量、

价格和服务等多方面的竞争。如果卓誉自动化在行业竞争中,不能及时、持续推

出高性价比的产品,并提供高品质的服务,卓誉自动化的经营业绩有可能受到影

响。

(十)报告期内未为员工缴纳住房公积金可能带来的行政处罚和补缴风险

报告期内,卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金,可能会受到政府部门的行

政处罚及补缴风险,卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承

诺函,承诺:“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主

管部门责令改正及处以罚款,以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损

失、赔偿及处罚的,本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进

行补足,避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。

(十一)经营性净现金流持续低的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月卓誉自动化经营活动产生的现金流量

净额分别为-1.17 万元、-540.73 万元及-119.25 万元。报告期内卓誉自动化经营活

动产生的现金流量净额持续较低,且与净利润相差较大,主要原因系报告期内,

验收款和质保金款回款时间比较长,而采购付款周期又相对较短;此外,标的公

司的收款较多采用票据结算,经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据增

加的因素。卓誉自动化的客户主要为信誉良好、实力雄厚的大中型锂电企业,但

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未来仍存在卓誉自动化产品不能及时验收和客户不能按时结算,影响卓誉自动化

的资金周转及使用效率,从而影响公司经营的风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有

关部门核准,收购过程需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动,

提请投资者注意相关风险。

(二)不可抗力的风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政

治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、近年来我国新能源汽车市场快速发展

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》,要

求到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产

销量超过 500 万辆。2016 年新能源汽车市场延续着 2015 年快速增长的态势,产

量同比增长 36.4%,达 51.7 万辆。根据高工产研锂电研究所预计,在未来几年,

中国新能源汽车市场将保持着高速增长的态势,到 2020 年中国新能源汽车产量

将突破 200 万辆,年复合增长速度达 45%,保有量达到《节能与新能源汽车产业

发展规划(2012-2020 年)》中规划的 500 万辆的水平。因此,未来 5 年(2016-2020

年),我国新能源汽车产量将保持快速增长,并带动动力电池的需求量快速增长。

2、各大动力电池企业扩大设备投资,推动锂电设备市场规模迅速扩大

由于新能源汽车行业的快速发展,动力电池企业纷纷扩大投资,对锂电设备

行业拉动作用明显,行业规模迅速扩大。根据高工产研锂电研究所调研显示,2016

年国内锂电设备需求超过145亿元,国产设备产值占比80%以上,产值同比增长

超过20%。根据动力电池企业披露的产能投放计划,2017-2020年,锂电设备累

计市场需求为600-800亿人民币,2017年预计国内新增产能44GWh,对应锂电设

备累计市场需求为150-200亿元。

3、卓誉自动化是锂电设备行业的优秀企业

卓誉自动化自2013年成立以来即保持较快的发展态势,卓誉自动化自主研发

的方形动力电池正、负压氦检测漏设备、方形动力电池装配线系列设备等受到包

括宁德时代、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等各大锂电池生

产厂商的认可并实现业务合作,卓誉自动化已成为锂电设备行业的优秀企业。

(二)本次交易的目的

1、布局新能源汽车产业链,进一步延伸新能源汽车产业链

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上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点,并逐步拓展至“新能源

汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务

上,上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。卓誉自动化

的主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售,主要应用于新能源

汽车电池领域,本次收购是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸,有利

于公司新能源汽车战略的贯彻、落实,进一步提高上市公司的盈利能力。

2、标的公司借助上市公司平台加快发展速度、提高筹融资能力

本次交易完成后,卓誉自动化将成为上市公司子公司。卓誉自动化依托上市

公司的平台,能够提高自身的融资能力,解决业务快速发展所需的资金问题,同

时借助雪莱特的公众公司形象,能够有效提升卓誉自动化的市场知名度,扩大卓

誉自动化品牌的影响度。此外,上市公司完善的公司治理结构和成熟的管理体系

也将有助于卓誉自动化在上市公司平台上提升自身的管理水平和规范水平。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

本次交易将构建上市公司新的业绩增长点,提升公司盈利水平,提升股东回

报。本次交易完成后,卓誉自动化将成为上市公司全资子公司,纳入合并报表范

围。根据交易对方的业绩承诺,卓誉自动化2017-2019年累计实现的扣非后净利

润不低于10,450万元。若卓誉自动化盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市

公司的盈利能力将提升,竞争实力增强。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策和报批程序

1、上市公司已经履行的程序

2017年9月12日,雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2017年10月11日,雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东

雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2017年10月30日,雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2017年12月6日,雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东

雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

2017年9月12日,卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份

有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权

等议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准,未经核准前不得实施。

交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性,最终取得核准的时间存

在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

(一)交易对方

本次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东何立、黄治国、黄海荣、余波。

本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

(二)交易标的

本次交易的标的资产为卓誉自动化100%股权。

交易标的具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。

(三)交易标的估值及定价情况

根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报

告》,以2017年6月30日为评估基准日,分别采用了基础资产法和收益法对标的

资产进行了评估,并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化

100%股权的评估价值为30,285.03万元,经交易双方友好协商确定标的资产的交

易价格确定为30,000万元。

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(四)发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募

集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公

告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,上市公司发行股份购买资

产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即12.23

元/股(本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准

日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股

票交易总量)。

根据上市公司2016年度股东大会决议,上市公司2016年度的利润分配方案

为:以股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币

(含税),同时以资本公积金转增股本,每10股转增10股。根据上市公司《2016

年年度权益分派实施公告》,公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月

31日,除权除息日为2017年6月1日。

考虑2016年度利润分配的影响后,上市公司本次发行股份购买资产的发行价

格由12.23元调整为6.10元,具体计算公式为:调整后的发行价=(调整前的发行

价-每股现金红利)÷(1+每股送股或转增股本数)=(12.23-0.03)÷(1+1)=6.10

元/股。

最终发行价格尚需经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集

配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

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(五)交易对价的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元,其中35%以现

金支付,共计10,500万元;剩余65%以发行股份方式支付,共计19,500万元。具

体如下:

序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数

号 原股东 持股比例 (万元) (万元) (万元) 量(股)

1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590

2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147

3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442

4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032

合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211

按照发行价格6.10元计算,本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量

为31,967,211股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

(六)募集配套资金

1、本次募集配套资金规模

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元,不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的

100%,同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本

730,241,172股的20%,即146,048,234股。

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件,

如果本次募集配套资金失败,上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支

付全部现金对价。

2、募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集

配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

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在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

3、募集配套资金的发行数量

本次交易中,上市公司拟募集配套资金总额不超过7,800万元,不超过以发

行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及

停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。本次发行股

份募集资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价的90%,用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配

套资金的发行价格,且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%,

即146,048,234股。最终价格确定后,如前述配套融资认购方认购股份数量的总和

超过146,048,234股,则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股

票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,上述发行数量相应予以调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费

用,现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。

募集资金到位后,将对先期投入进行置换,如实际募集资金净额少于拟投入

募集资金总额,不足部分由上市公司以自筹资金解决。

(七)股份锁定安排

1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排

根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产

协议》,何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁,自股份

上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%;自股份上市之日起满24个月

解锁各自持有股份总额的30%;自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。

前述股份每批锁定期届满前,若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需

要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿,则补偿义务人应先对

上市公司进行股份补偿,该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余

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股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有

关规定进行交易。

股份发行结束后,如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方

被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和

规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方

应对上述锁定期约定作相应调整,以符合相关监管机构的最新监管意见。

2、配套融资认购方股份锁定安排

本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交

易或转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增

股本等原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最

新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调

整。

(八)业绩补偿及奖励安排

1、业绩补偿安排

根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的

《盈利补偿协议》,补偿义务人承诺在盈利承诺期内(2017 年度、2018 年度及

2019 年度),标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合

并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于

2,200 万元,2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元,2017-2019

年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元;若卓誉自动化截至当期期末累

计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额,补偿义务人将按照《盈

利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

具体情况参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。

2、超额业绩奖励

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的

《盈利补偿协议》,若卓誉自动化在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额

超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值,以及上市公司收到标的公司每年

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红,上市公司可在标的

公司 2019 年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日 60 个工作日内将

净利润超出部分金额的 24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主

要管理人员(但奖励金额不应超过本次交易总对价的 20%,且相关税费由标的公

司代扣代缴)。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下:可分配的超额盈利奖

励金额=(盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额-盈利承诺期限内各年

度承诺净利润总额)*24%。

(3)对标的公司设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对

上市公司可能造成的影响

1)设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易方案中设置业绩奖励,本质上是上市公司对标的公司管理团队的激

励机制,是为了充分激励业绩承诺方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营

业务、提高盈利水平。

《盈利补偿协议》约定的业绩奖励金额和比例是协议双方基于公平交易和市

场化原则、经过磋商后达成的结果,符合并购重组业务中的行业惯例,也未超过

证监会“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励

总额不应超过其超额业绩部分的 100%,且不超过其交易作价的 20%”的规定。

2)相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,超

额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。卓誉自动化应于承诺期的各资产

负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付职工

薪酬。承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有差异

的,根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在确

认的当年,将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。

(九)过渡期安排

在交易基准日至交割日期间,标的公司产生的盈利由上市公司享有;标的资

产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相

对股权比例以连带的方式予以分担,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作

日内以现金方式一次性向上市公司补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标

的公司净资产减少的金额

在交割日后30个工作日内,上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的

审计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的

损益进行审计确认,交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

在过渡期间,除非协议另有规定或上市公司书面同意,标的公司原股东应促

使并保证:

标的公司不得制定或实施利润分配方案;标的公司股东不得转让其持有的标

的公司股权,亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担;

标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者;标的公司及其下属企

业应以正常合理方式经营,处于良好的经营状态;标的公司保持其现有的内部治

理结构、董事和高级管理人员不变,继续维持与供应商和客户的良好合作关系,

以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响;标的公司及时履行与公

司业务有关的合同、协议或其他文件;标的公司以惯常方式保存财务账册和记录;

标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;标的公司

及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何

事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司;标的公司不进行非法转

移、隐匿资产等行为;标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经

营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为;标的

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公司不得转让其专利及其他无形资产;标的公司依法行使股东权利,促使标的公

司符合以上保证的相关要求。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:

本次交易后

本次交易前

序号 股东名称 (不考虑配套融资)

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

1 柴国生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%

2 陈建顺 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%

3 冼树忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%

4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%

5 陈建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%

6 王朝晖 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%

7 何立 - - 15,024,590 1.97%

8 黄治国 - - 8,631,147 1.13%

9 黄海荣 - - 6,393,442 0.84%

10 余波 - - 1,918,032 0.25%

11 其他股东 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%

合计 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%

注:上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。

本次交易前,柴国生先生持有上市公司 33.11%股份,为上市公司的控股股

东、实际控制人。本次交易完成后(未考虑配套融资),柴国生先生持有上市公

司 31.72%股份,仍为上市公司的控股股东、实际控制人,卓誉自动化原股东何

立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。

本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%,不会出现导致雪莱特不符合股票上市条件的情形。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师出具的备考审阅报告,不考虑募集配套资金的因素,本次交

易完成前后雪莱特财务数据对比如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%

归属于母公

司所有者权 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%

所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%

营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%

净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%

归属于母公

司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%

利润

基本每股收

0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%

益(元/股)

注:报告期内,雪莱特存在资本公积转增股本事项,已按调整后的股数重新计算各列报

期间的每股收益。

根据上表所列数据,本次交易完成后,上市公司的营业收入、净利润、净资

产等指标均得到一定幅度的提高,上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增

强。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 广东雪莱特光电科技股份有限公司

英文名称 CNLIGHT CO., LTD.

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 雪莱特

股票代码 002076

统一社会信用代码 914406002800034240

住所 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区

法定代表人 柴国生

注册资本 73,024.1172 万元

成立日期 1992 年 12 月 21 日

设计、加工、制造;LED 照明产品及配件、照明电器、电真空器件、

科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类

消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路

灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄

电池、风力发电系统、开关电器、LED 显示屏、LED 应急照明产

经营范围 品、LED 防爆照明产品;航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电

数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产:承接、设计、

施工:水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景

观照明工程;服务:照明电器安装;电动车及相关配件贸易、家电

及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理;货物进出

口、技术进出口。(依法须经批准后方可开展经营活动。)

邮政编码 528225

联系电话 0757-86695590

传真号码 0757-86236050

互联网网址 http://www.cnlight.com

电子信箱 info@cnlight.com

二、历史沿革及股本变动情况

(一)股份公司设立情况

公司成立于 1992 年 12 月 21 日,前身为广东省南海市东二华星光电实业公

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

司,系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业,注册号为

28000342-4,注册资金为人民币 150 万元。1998 年 2 月 18 日,公司在南海市工

商行政管理局办理了变更登记手续,并领取了新的企业法人营业执照。

2004 年 8 月 23 日,广东华星光电有限公司股东会决议同意将广东华星光电

有限公司整体变更设立为广东雪莱特光电科技股份有限公司,以全体股东柴国生

等 21 位自然人共同作为发起人签署《发起人协议书》,各发起人同意以广东华

星光电有限公司截止 2004 年 7 月 31 日经审计确定的净资产值 76,372,598 元按 1:

1 的比例折为股份有限公司的股本,计 76,372,598 股。经广东省人民政府办公厅

粤办函(2004)349 号文批复同意,广东雪莱特光电科技股份有限公司于 2004

年 10 月 21 日在广东省工商行政管理局注册登记,工商注册号 4400001010121,

注册资本 76,372,598 元。

各发起人股东的持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 柴国生 50,841,240 66.57%

2 王毅 4,582,356 6.00%

3 冼树忠 4,582,356 6.00%

4 张明 3,436,767 4.50%

5 李正辉 3,436,767 4.50%

6 黄云龙 3,207,649 4.20%

7 李跃琪 1,909,315 2.50%

8 李拥民 1,832,942 2.40%

9 孙家祥 267,304 0.35%

10 谷长寿 267,304 0.35%

11 曾素芬 229,118 0.30%

12 高光义 190,931 0.25%

13 杨正名 190,931 0.25%

14 刘雪梅 190,931 0.25%

15 赵永清 190,931 0.25%

16 田家贵 190,931 0.25%

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

17 韩荣保 168,020 0.22%

18 陈伟 168,020 0.22%

19 陈红 168,020 0.22%

20 张兴国 168,020 0.22%

21 何润婵 152,745 0.20%

合计 76,372,598 100.00%

(二)首次公开发行并上市后股本变动情况

1、2006 年 10 月 25 日,公司首次公开发行并上市,上市时的股本为

102,372,598 股

经中国证监会证监发行字[2006]82 号文《关于核准广东雪莱特光电科技

股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,2006 年 10 月公司向社会公开发

行人民币普通股(A 股)26,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,共计人民币

26,000,000 元,变更后的注册资本为人民币 102,372,598 元。公司于 2006 年 10

月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。

2、2007 年 4 月,上市公司资本公积金转增股本,公司股本增加至 184,270,676

2007 年 4 月,上市公司以 2006 年年末的总股本为基数,以资本公积每 10

股转增 8 股,转增后股本变更为 184,270,676 股。

3、2015 年 2 月,上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,

公司股本增加至 240,513,224 股

经中国证监会核准(证监许可[2015]76 号),上市公司发行股份及支付

现金购买资产(富顺光电科技股份有限公司 100%股权)并募集配套资金暨关联

交易。本次交易中,富顺光电科技股份有限公司 100%股权的交易价格为 49,500

万元,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73 元/股,股份发行数量

为 43,242,548 股;上市公司募集配套资金总额 12,649.00 万元,非公开发行股票

募集配套资金的股份发行价格为 9.73 元/股,股份发行数量 13,000,000 股,合计

新增股份数量为 56,242,548 股。上市公司于 2015 年 2 月 13 日办理完毕本次交易

的新增股份登记申请,确认上市公司新增股份登记数量为 56,242,548 股,新增后

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

公司股份数量为 240,513,224 股。

4、2015 年 5 月,上市公司实施完成 2014 年度权益分派方案,上市公司股

本增加至 360,769,836 股

2015 年 5 月 13 日,上市公司实施完成 2014 年度权益分派方案:以公司现有

总股本 240,513,224 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股,派 0.80 元人民币

现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,上市公司总股本增至

360,769,836 股。

5、2015 年 8 月,上市公司实施完成限制性股票激励计划,上市公司股本增

加至 367,159,836 股

2015 年 8 月 14 日,上市公司实施完成限制性股票激励计划:授予限制性股

票数量为 639 万股,向 105 名激励对象进行授予,公司总股本增至 367,159,836

股。

6、2016 年 7 月,上市公司注销部分激励对象的限制性股票,上市公司股本

变更至 367,099,836 股

上市公司限制性股票激励计划中激励对象李林泽、石奎、李还贵三人因个人

原因辞职,上市公司回购注销上述激励对象已获授的 6 万股限制性股票。2016

年 7 月 1 日已完成回购注销手续,公司股份总数由 367,159,836 股变更为

367,099,836 股。

7、2016 年 10 月,上市公司注销部分激励对象的限制性股票,上市公司股

本变更至 366,994,836 股

上市公司限制性股票激励计划中激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、

侯春晓、张召会六人因个人原因辞职,公司回购注销上述激励对象已获授的 10.50

万股限制性股票。2016 年 10 月 25 日已完成回购注销手续,公司股份总数由

367,099,836 股变更为 366,994,836 股。

8、2017 年 6 月,上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案,上市公司股

本增加至 733,989,672 股

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2017 年 6 月,上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案,以股权登记日总

股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币(含税),同时

以资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股,公司总股本增至 733,989,672 股。

9、2017 年 7 月,上市公司回购注销 3,748,500 股限制性股票,上市公司股

本变更至 730,241,172 股

2017 年 7 月,本次回购注销 3,748,500 股,占回购注销前公司总股本的 0.51%,

共涉及激励对象人数 96 人。截至 2017 年 7 月 21 日,上述限制性股票已在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,上市公司股本减少至

730,241,172 股。

截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司的前十大股东如下表:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 柴国生 241,759,438 33.11%

2 陈建顺 82,676,298 11.32%

3 冼树忠 21,429,578 2.93%

4 王毅 15,818,468 2.17%

5 陈建通 12,456,264 1.71%

6 王朝晖 11,840,218 1.62%

交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型

7 11,754,800 1.61%

证券投资基金

8 叶汉佳 6,034,000 0.83%

9 黄云龙 6,000,000 0.82%

中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行

10 5,537,426 0.76%

业混合型证券投资基金

三、最近三年重大资产重组情况

2015 年上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式

购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资

中心(有限合伙)、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、

杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

林竹钦、蔡志忠共 20 名富顺光电科技股份有限公司(以下简称“富顺光电”)

股东所持有的富顺光电 100%股权并募集配套资金。此次交易中,富顺光电 100%

股权的交易价格为 49,500 万元,此次交易构成中国证监会规定的上市公司重大

资产重组行为。此次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73 元/股,股份发行

数量为 43,242,548 股;此次募集配套资金总额 12,649.00 万元,募集配套资金的

股份发行价格为 9.73 元/股,股份发行数量 13,000,000 股。

该事项于 2014 年 9 月 9 日通过上市公司董事会审议,于 2014 年 10 月 9 日

通过上市公司股东大会审议;2015 年 1 月 15 日,上市公司收到中国证监会证监

许可[2015]76 号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 1 月 28 日,相关工商部门核

准了富顺光电 100%股权的股东变更,上述股权已过户至上市公司名下。2015 年

2 月 13 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受

理确认书》,确认其已于 2015 年 2 月 13 日受理上市公司本次交易新增股份登记

申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。此次新增股份上

市日为 2015 年 3 月 10 日。

四、主营业务发展情况

上市公司以“光科技应用”业务为核心,大力拓展“新能源汽车”、“高端

智能制造”、“智能消费电子”等业务领域。

光科技应用领域:目前上市公司在光科技应用上的主要产品分别为:LED室

内照明、LED户外照明、LED显示屏、节能荧光灯、汽车LED照明、汽车氙气灯,

空气净化器、水处理设备、紫外线杀菌器等。产品广泛应用于家居照明、公共照

明、道路照明、汽车照明、室内外杀菌消毒等领域。

新能源汽车领域:公司控股子公司富顺光电新增新能源汽车充电桩设备及系

统研发、生产和销售业务。

高端智能制造领域:上市公司控股孙公司漳州宇杰智能包装设备有限公司从

事包装机械定制化产品研发、生产和销售。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

智能消费电子领域:公司控股子公司曼塔智能从事消费级无人机系统、航拍

勘测无人机系统和行业应用无人机系统的研发、生产和销售。目前曼塔智能主要

产品为:无人机、手持云台等。

上市公司最近两年一期的主营业务收入构成及变化如下表:

单位:万元

2017 年上半年 2016 年度 2015 年度

收入类型 占主营业务 占主营业务 占主营业务

金额 金额 金额

收入比重 收入比重 收入比重

荧光灯室内照

5,391.39 12.18% 7,761.49 9.66% 12,196.78 15.40%

明系列

环境净化系列 3,456.51 7.81% 5,708.76 7.10% 5,146.64 6.50%

汽车照明系列 5,532.06 12.50% 10,206.33 12.70% 6,871.60 8.68%

LED 室内照明

11,504.23 25.99% 13,009.11 16.18% 11,538.77 14.57%

系列

LED 户外照明

8,797.49 19.88% 23,724.90 29.51% 24,255.29 30.63%

系列

LED 显示系统

3,295.68 7.45% 8,839.32 11.00% 12,811.15 16.18%

系列

智能包装设备

2,809.83 6.35% 6,794.50 8.45% 1,069.53 1.35%

系列

新能源汽车充

电桩设备及系 1,761.62 3.98% 1,981.52 2.46% - -

统系列

其他 1,711.95 3.87% 2,360.57 2.94% 5,308.04 6.70%

主营业务收入

44,260.76 100.00% 80,386.51 100.00% 79,197.80 100.00%

合计

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标

上市公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年的主要财务数据和指

标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

项 目

30 日 31 日 31 日 31 日

1-1-2-63

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

流动资产 123,648.18 99,628.16 82,889.51 38,605.50

非流动资产 80,001.30 67,921.39 60,327.13 22,549.27

资产总计 203,649.48 167,549.55 143,216.63 61,154.77

流动负债 89,577.73 59,399.69 39,248.95 17,849.08

非流动负债 11,757.60 5,956.22 3,576.44 1,338.81

负债合计 101,335.32 65,355.91 42,825.39 19,187.89

归属于母公司所有者权益合计 101,784.88 101,363.75 98,593.57 41,203.41

所有者权益合计 102,314.16 102,193.64 100,391.24 41,966.89

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项 目 2017 年上半年 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 45,228.15 81,339.71 80,161.50 44,185.41

营业利润 611.13 2,471.54 5,315.46 1,070.64

利润总额 1,414.58 3,065.57 6,181.87 2,018.26

净利润 1,027.63 2,654.34 5,197.33 1,673.67

归属于母公司所有者的的净利

1,498.80 4,050.39 5,679.64 1,725.92

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项 目 2017 上半年 2016 年 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -3,225.95 373.22 19,699.57 412.49

投资活动产生的现金流量净额 -12,089.57 -6,360.82 -12,071.11 -4,501.65

筹资活动产生的现金流量净额 17,564.95 19,117.36 15,553.89 2,122.54

现金及现金等价物净增加额 2,099.25 13,025.64 23,436.04 -1,966.62

(四)主要财务指标

2017 上半年/2017 2016 年/2016 2015 年/2015 2014 年/2014

项 目

年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日

每股净资产(元/股) 1.39 2.76 2.69 2.24

1-1-2-64

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

基本每股收益(元/

0.02 0.11 0.16 0.09

股)

资产负债率(合并

49.76% 39.01% 29.90% 31.38%

口径)

毛利率 26.14% 27.97% 26.45% 24.85%

加权平均净资产收

1.47% 4.11% 6.23% 4.19%

益率

六、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东基本情况

上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生,截至 2017 年 9 月 30 日,其

直接持有公司 33.11%的股份,持股数量为 241,759,438 股。

柴国生先生的基本情况如下:

中国公民,男,1953 年 8 月出生,中共党员,高级工程师,1978 年复旦大 学

光学系电光源专业毕业。中国照明学会常务理事,中国照明电器协会常务理事、

佛山市人大代表、佛山市南海区高新技术产业协会会长。2003 年获国家科技部

“星火计划先进个人”荣誉称号;2004 年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开

发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖;2009 年荣获国务院特殊津

贴;2012 年获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”;2014

年获评佛山市高新区“创业之星”称号。

主要任职情况如下:1978 年 8 月至 1992 年 12 月期间,任云南省个旧灯泡

厂总工程师;1992 年 12 月至 2004 年 4 月期间,创立公司前身南海市华星光电

实业有限公司,任董事长兼总经理;2004 年 4 月至 2015 年 2 月期间,任公司董

事长、总裁。现任上市公司董事长。

(二)最近六十个月的控制权变动情况

上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生,最近六十个月,上市公司控

制权不存在发生变动的情况。

七、最近三年守法情况

截至本报告书签署之日,上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

1-1-2-65

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况;最近三年,上市公司也不存在受到

行政处罚或者刑事处罚的情形。

截至本报告书签署之日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最

近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交

易所公开谴责的情况;现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

1-1-2-66

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方情况

本次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东,截至本报告书签署之日,各

交易对方持有标的公司的股权情况如下表:

标的公司 序号 股东姓名 注册资本(万元) 出资比例

1 何立 235.00 47.00%

2 黄治国 135.00 27.00%

卓誉自动化 3 黄海荣 100.00 20.00%

4 余波 30.00 6.00%

合 计 500.00 100.00%

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况

(一)何立

1、基本情况

姓名 何立 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 612423197608****

住所 广东省深圳市龙华新区大浪和平西路****

通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌(星辉)科技园第 B 栋第三层

是否取得其他国家或地

区的居留权

持有卓誉自动化的股权

47.00%

比例

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产权

任职单位 起止日期 职务

关系

卓誉自动化 2013 年 6 月至今 执行董事 是(持股比例 47.00%)

2、控制的企业和关联企业的基本情况

何立关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、

1-1-2-67

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

标的公司的关联方及关联交易情况”。

(二)黄治国

1、基本情况

姓名 黄治国 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 430624197709****

住所 深圳市龙华区民塘路****

通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌(星辉)科技园第 B 栋第三层

是否取得其他国家或

地区的居留权

持有卓誉自动化的股

27.00%

权比例

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位 起止日期 职务

产权关系

卓誉自动化 2013 年 6 月至今 总经理 是(持股比例 27.00%)

2、控制的企业和关联企业的基本情况

黄治国关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、

标的公司的关联方及关联交易情况”。

(三)黄海荣

1、基本情况

姓名 黄海荣 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 362131197406****

住所 广东省东莞市清溪镇鹿湖东路****

通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌(星辉)科技园第 B 栋第三层

是否取得其他国家或

地区的居留权

持有卓誉自动化的股

20.00%

权比例

最近三年的职业和职务

1-1-2-68

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

是否与任职单位存在

任职单位 起止日期 职务

产权关系

卓誉自动化 2013 年 6 月至今 副总经理 是(持股比例 20.00%)

2、控制的企业和关联企业的基本情况

黄海荣关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、

标的公司的关联方及关联交易情况”。

(四)余波

1、基本情况

姓名 余波 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 431223198402****

住所 湖南省辰溪县潭湾镇三甲塘村****

通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌(星辉)科技园第 B 栋第三层

是否取得其他国家或

地区的居留权

持有卓誉自动化的股

6.00%

权比例

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位 起止日期 职务

产权关系

卓誉自动化 2013 年 6 月至今 监事、生产总监 是(持股比例 6.00%)

2、控制的企业和关联企业的基本情况

余波关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、

标的公司的关联方及关联交易情况”。

三、交易对方关于相关事项的说明

(一)交易对方与上市公司之间关联关系的说明

截至本报告书签署之日,本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关

系。

(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

截至本报告书签署之日,本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级

管理人员。

(三)交易对方最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日,本次重组的交易对方最近五年内未受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情形。

(四)交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日,本次重组的交易对方最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

第四节 标的公司基本情况

一、卓誉自动化概况

公司名称 深圳市卓誉自动化科技有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2013 年 6 月 17 日

注册地址 深圳市龙华区大浪街道华宁路 52 号恒昌荣星辉科技园 B 栋 3 楼

办公地址 深圳市龙华区大浪街道华宁路 52 号恒昌荣星辉科技园 B 栋 3 楼

法定代表人 何立

注册资本 人民币 500.00 万元

统一社会信用代码 914403000717532023

一般经营项目:自动化设备及零部件的研发与销售;五金制品的

经营范围 技术开发、设计与销售;国内贸易;货物及技术进出口;许可经

营项目:自动化设备及零部件、五金制品的生产

二、卓誉自动化历史沿革

(一)2013年6月,卓誉自动化设立暨出资

2013 年 6 月 17 日,卓誉自动化由何立、黄海荣、盛振钢、黄治国以现金出

资设立,注册资本为人民币 200 万元。

2013 年 7 月 12 日,根据中国银行出具的银行询证函回函,截至 2013 年 7

月 12 日,标的公司已收到股东何立、黄海荣、盛振钢、黄治国的现金投资款,

投资金额分别为人民币 66 万元、40 万元、40 万元及 54 万元。

本次出资完成后,各股东的出资情况如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 何立 66.00 66.00 33.00

2 黄治国 54.00 54.00 27.00

3 盛振钢 40.00 40.00 20.00

4 黄海荣 40.00 40.00 20.00

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

合计 200.00 200.00 100.00

2013 年 6 月 17 日,卓誉自动化取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为

“440301107467161”的《企业法人营业执照》。

(二)2014年9月,卓誉自动化第一次股权转让

2014 年 7 月 8 日,卓誉自动化通过股东会决议,一致同意股东盛振钢将持

有公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方林健伟,将持有的标的

公司 6.00%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方余波,其他股东放弃优先购买

权。

2014 年 7 月 24 日,股东盛振钢与林健伟、余波签订股权转让协议,约定股

东盛振钢将持有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方林健

伟,将持有的标的公司 6.00%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方余波。上述

股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ20140724080”的股权转

让见证书见证。

2014 年 9 月 9 日,标的公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变

更后标的公司的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 何立 66.00 66.00 33.00

2 黄治国 54.00 54.00 27.00

3 黄海荣 40.00 40.00 20.00

4 林健伟 28.00 28.00 14.00

5 余波 12.00 12.00 6.00

合计 200.00 200.00 100.00

本次股权转让的实际价格为1元/每单位注册资本,系转受让双方真实意思表

示,相应的股权转让价款已由林健伟、余波以现金方式支付完毕,不存在股权代

持或其他类似安排,双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。

(三)2015年5月,卓誉自动化第二次股权转让

2015 年 4 月 10 日,卓誉自动化通过股东会决议,一致同意股东林健伟将持

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方何立,其他股东放

弃优先购买权。

2015 年 4 月 20 日,股东林健伟与股东何立签订股权转让协议,约定股东林

健伟将持有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方何立。上

述股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ2015050420017”的股

权转让见证书见证。

2015 年 5 月 8 日,卓誉自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本次

变更后标的公司的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 何立 94.00 94.00 47.00

2 黄治国 54.00 54.00 27.00

3 黄海荣 40.00 40.00 20.00

4 余波 12.00 12.00 6.00

合计 200.00 200.00 100.00

本次股权转让的实际价格为为1元/每单位注册资本,系何立、林健伟真实意

思表示,相应的股权转让价款已由何立以现金方式支付完毕,不存在股权代持或

其他类似安排,双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。

(四)2016年11月,卓誉自动化第一次增资

2016 年 11 月 22 日,卓誉自动化通过股东会决议,同意标的公司注册资本

增至人民币 500.00 万元,增资的 300.00 万元注册资本由原股东按照出资比例认

缴。

深圳市惠隆会计师事务所(普通合伙)对卓誉自动化本次增资进行了审验,

于 2017 年 1 月 5 日出具“惠隆内验字[2017]A001 号” 验资报告》,验证截至 2016

年 12 月 28 日止,卓誉自动化已收到股东缴纳的增资款 300 万元,均为货币出资。

2016 年 11 月 23 日,卓誉自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本

次变更后标的公司的股权结构如下:

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 何立 235.00 235.00 47.00

2 黄治国 135.00 135.00 27.00

3 黄海荣 100.00 100.00 20.00

4 余波 30.00 30.00 6.00

合计 500.00 500.00 100.00

三、卓誉自动化产权控制关系

(一)股权及控制关系

截至本报告书签署之日,卓誉自动化的股权及控制关系如下图所示:

(二)控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日,何立先生直接持有卓誉自动化 47.00%的股权,同

时何立先生担任标的公司执行董事,能够通过所持卓誉自动化的股权比例、所任

职务对卓誉自动化的股东大会决议产生重大影响,对卓誉自动化的经营方针及决

策、管理层人员的任免亦有实质的影响,因此何立先生为卓誉自动化的控股股东

及实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署之日,除卓誉自动化外,何立持有深圳市汇誉创业投资合

伙企业(有限合伙)20%的合伙份额,并担任执行事务合伙人,该企业已办理税

务注销手续,正在办理工商注销手续;持有深圳市卓群自动化科技有限公司 60%

股权,并担任执行董事,该企业已办理完毕工商注销手续。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

何立其他关联方具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”

之“一、标的公司的关联方及关联交易”。

(三)卓誉自动化下属公司情况

截至本报告书签署之日,卓誉自动化未控股其他企业。

四、卓誉自动化的股东出资及合法存续情况

卓誉自动化历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准,不存在出资不实

或其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予

终止的情形。

卓誉自动化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会调查的情况,亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本次交易对方持有的卓誉自动化股权产权清晰,不存在设置抵押、质押、查

封等权利限制的情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的卓誉自动化

股权合法、完整、有效,交易对方有权依法处置其所持股权。

卓誉自动化《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高

级管理人员的安排,亦不存在影响卓誉自动化独立性的协议或其他安排。

卓誉自动化股东会已审议通过雪莱特以发行股份及支付现金的方式购买公

司全体股东持有的公司 100%股权等议案。

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

(一)主要资产的权属情况

根据大华会计师出具的审计报告,截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化总资

产为 6,318.24 万元,其中流动资产 6,214.62 万元、非流动资产 103.62 万元。非

流动资产中,固定资产 25.48 万元、长期待摊费用 37.21 万元、无形资产 8.41 万

元、递延所得税资产为 32.53 万元。

1、固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化固定资产情况如下:

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

单位:万元

类别 账面原值 账面净值 成新率

电子设备 16.08 12.29 76.43%

机器设备 2.07 1.93 93.24%

其他设备 11.92 11.26 94.46%

合计 30.07 25.48 -

2、无形资产

(1)商标权

截至本报告书签署之日,卓誉自动化正在申请的注册商标如下:

序号 商标内容 权利人 申请号 申请日期 类别

卓誉 核定使用商品

1 21681720 2016-10-25

自动化 (第 7 类)

卓誉 核定使用商品

2 21681781 2016-10-25

自动化 (第 7 类)

(2)专利

截至本报告书签署之日,卓誉自动化已经获得的专利权具体如下:

序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日

1 卓誉自动化 电池夹具 ZL201420454444.8 实用新型 2014/08/12

一种圆柱电池检测

2 卓誉自动化 ZL201420297732.7 实用新型 2014/06/05

定位装置

一种软包电池热封

3 卓誉自动化 ZL201320675032.2 实用新型 2013/10/29

头角度调节装置

4 卓誉自动化 一种套标热缩装置 ZL201320675047.9 实用新型 2013/10/29

一种电池套标检测

5 卓誉自动化 ZL201320675048.3 实用新型 2013/10/29

设备

6 卓誉自动化 一种套管送料装置 ZL201320675050.0 实用新型 2013/10/29

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日

7 卓誉自动化 电池制程一体机 ZL201420297734.6 实用新型 2014/6/5

一种圆柱电池电芯

8 卓誉自动化 ZL201420297735.0 实用新型 2014/6/5

扩孔装置

一种电池取放传送

9 卓誉自动化 ZL201420298268.3 实用新型 2014/6/5

装置

电池底焊焊针循环

10 卓誉自动化 ZL201420297733.1 实用新型 2014/6/5

装置

一种软包锂电池循

11 卓誉自动化 ZL201420297851.2 实用新型 2014/6/5

环封装线

12 卓誉自动化 电池滚槽装置 ZL201420298269.8 实用新型 2014/6/5

多点恒电压加热装

13 卓誉自动化 ZL201320675095.8 实用新型 2013/10/29

一种电池检测分选

14 卓誉自动化 ZL201320675094.3 实用新型 2013/10/29

装置

15 卓誉自动化 一种套管切割装置 ZL201320675064.2 实用新型 2013/10/29

一种软包电池角位

16 卓誉自动化 ZL201320675086.9 实用新型 2013/10/29

热封装置调整装置

真空阀配合机构及

17 卓誉自动化 电池气密性检测装 ZL201720339576X 实用新型 2017/03/31

化成钉正反的检测

18 卓誉自动化 ZL2017202766902 实用新型 2017/03/21

筛选装置

上述第 2 项、8 项、9 项专利于 2017 年 3 月无偿受让自刘美霞,第 7 项、12

项专利于 2017 年 3 月无偿受让自黄海荣、第 10 项、11 项专利于 2017 年 3 月无

偿受让自黄治国。

黄治国和黄海荣均为卓誉自动化创始股东,黄治国和黄海荣现分别任卓誉自

动化总经理和副总经理,刘美霞为黄海荣配偶。上表 2、7、8、9 和 12 项专利的

发明人实际均为黄海荣,10 和 11 项专利的实际发明人为黄治国,该等专利均系

黄海荣和黄治国在本职工作中利用卓誉自动化物质条件完成的职务发明,实际权

属均归卓誉自动化所有,因该 7 项专利为储备技术,为节省费用和对技术保密,

卓誉自动化委托黄海荣及其配偶刘美霞、黄治国以个人名义申请。2017 年 3 月,

因卓誉自动化业务发展及规范需要,黄海荣、刘美霞及黄治国以无偿转让方式将

该 7 项专利还原给卓誉自动化。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

黄海荣、刘美霞及黄治国将上述 7 项专利无偿转让给卓誉自动化系其真实意

思表示,该 7 项专利自获取授权以来一直系卓誉自动化所有,专利权属不存在争

议和瑕疵。

卓誉自动化在生产过程中尚未实际使用从刘美霞、黄治国和黄海荣继受取得

的上述 7 项专利权,该等专利技术系标的公司为实现圆柱电池电芯定位、扩孔等

工艺设计进行的早期技术储备,标的公司对其不存在重大依赖。随着标的公司技

术经验的积累和行业技术的进步,上述专利技术仍有较大的提升和改进空间,标

的公司可形成新的技术专利覆盖原专利。

卓誉自动化拥有的除 2、7、8、9、10、11、12 项外的其余 11 项专利权均系

原始取得,不存在通过继受取得的情形,该等专利权属清晰,不存在争议或纠纷。

(3)软件著作权

截至本报告书签署之日,卓誉自动化拥有的软件著作权如下:

首次发

序号 名称 登记证书号 取得日期 权利范围

表日期

自动软包封装数据采集软

1 2016SR112133 未发表 2016/5/20 全部权利

件 V1.0

圆柱锂电池套标分选软件

2 2016SR112136 未发表 2016/5/20 全部权利

V1.0

方形锂电池负压氦检软件

3 2016SR112129 未发表 2016/5/20 全部权利

V1.0

4 入化成钉软件 V1.0 2016SR180203 未发表 2016/7/13 全部权利

方形锂电池正压氦检软件

5 2016SR112141 未发表 2016/5/20 全部权利

V1.0

方形锂电池支架装配机软

6 2017SR021689 未发表 2017/1/22 全部权利

件 V1.0

方形电池负压气密性检测

7 2016SR112145 未发表 2016/5/20 全部权利

系统 V1.0

方形锂电池热压机软件

8 2017SR021685 未发表 2017/1/22 全部权利

V1.0

方形锂电池超焊机软件

9 2017SR021741 未发表 2017/1/22 全部权利

V1.0

(4)特许经营权

截至本报告书签署之日,卓誉自动化不存在特许经营权。

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(5)自有房产

截至本报告书签署之日,卓誉自动化无自有房产。

(6)租赁房产

截至本报告书签署之日,卓誉自动化房屋租赁情况如下:

序号 承租人 出租人 租赁房屋情况 租赁期限

深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)恒昌

深圳市恒昌

卓誉自动 荣工业园第 B 栋第 1 层 B 区 1,715 平方米/ 2016 年 11 月

1 荣投资有限

化 第 3 层 B 区建筑面积为 1,255 平方米的厂房 15 日起 4 年

公司

以及第 3 栋 8 层 2 间宿舍

深圳市恒昌 深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)恒昌

卓誉自动 2016 年 11 月

2 荣投资有限 荣工业园第 4 号宿舍楼第 1 层建筑面积为

化 16 日起 4 年

公司 105 平方米的厂房、以及第 3 栋 9 层 909

深圳市恒昌 深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)恒昌

卓誉自动 2017 年 3 月 1

3 荣投资有限 荣工业园第 F 栋第 1 层建筑面积为 2,058 平

化 日起 3.5 年

公司 方米的厂房及第 4 栋 10 间员工宿舍

卓誉自动化租赁的上述房屋均未取得房屋权属证书,具体情况如下:

1)卓誉自动化租赁前述房屋主要用于其日常办公、生产厂房或员工宿舍,

自卓誉自动化承租使用该等房屋至今未发生产权纠纷或其他影响卓誉自动化正

常使用租赁房产的情况,且卓誉自动化对该等房屋未产生重大依赖,如因该等租

赁房屋产权瑕疵造成卓誉自动化搬迁,卓誉自动化亦可在该等租赁房屋所处地段

找到可替代的房屋,不会对卓誉自动化的生产经营造成重大不利影响。

2)根据深圳市龙华区大浪街道新围社区居民委员会于 2017 年 7 月 17 日出

具的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司租赁房产相关事项的说明》,其确认

截至说明出具日未收到关于卓誉自动化租赁房屋所在片区的拆迁计划和通知。

3)卓誉自动化全体股东就卓誉自动化租赁无房屋权属证书的房屋事项作出

承诺:“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和

规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款,而致深圳市

卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的,本人将即刻以现金形式

向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足,避免深圳市卓誉自动化科技有限公

司因此遭致任何损失”。

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(7)标的公司无形资产账面价值情况

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化无形资产账面价值情况如下所示:

单位:万元

项目 金额 占比

专利 6.16 73.25%

金蝶系统 2.25 26.75%

合计 8.41 100.00%

(二)主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化主要负债情况如下:

项目 金额(万元) 占比

应付账款 929.77 24.13%

预收款项 1,406.92 36.52%

应付职工薪酬 65.89 1.71%

应交税费 778.69 20.21%

其他应付款 571.23 14.83%

流动负债合计 3,752.51 97.40%

递延收益 100.00 2.60%

非流动负债合计 100.00 2.60%

负债合计 3,852.51 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化的负债主要为流动负债,占负债总额的

97.40%,流动负债主要有应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款等构成。

(三)资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署之日,卓誉自动化不存在资产抵押、质押及对外担保的情

况。

六、合规情况

截至本报告书签署之日,卓誉自动化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

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七、最近三年主营业务发展情况

卓誉自动化的主营业务属于高端智能装备制造业领域,主要从事锂电池生产

自动化设备的研发、生产、销售,为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解

决方案。卓誉自动化的客户主要包括宁德时代(CATL)、中航锂电、湖北金泉新

材料有限责任公司(亿玮锂能 SZ.300014 子公司)、浙江超威创元实业有限公司、

江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源

科技有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司(猛狮科技 SZ.002684 子公司)、

欣旺达惠州新能源有限公司(欣旺达 SZ.300207 子公司)等国内大型锂离子电池

生产企业。2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月,卓誉自动化主营业务收入分别

为 1,113.51 万元、3,467.64 万元以及 5,526.93 万元。

最近三年,卓誉自动化的主营业务未发生重大变化。

卓誉自动化主营业务情况参见本节“十三、卓誉自动化主营业务情况”。

八、报告期经审计的财务指标

卓誉自动化最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 6,214.62 5,296.55 1,506.58

非流动资产 103.62 43.23 7.46

资产总计 6,318.24 5,339.78 1,514.04

流动负债 3,752.51 4,345.83 1,236.33

非流动负债 100.00 - -

负债合计 3,852.51 4,345.83 1,236.33

归属于母公司所有者权益 2,465.73 993.95 277.70

负债及所有者权益合计 6,318.24 5,339.78 1,514.04

(二)利润表主要数据

1-1-2-81

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

单位:万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59

营业利润 1,679.18 425.37 111.42

利润总额 1,690.57 455.13 111.42

净利润 1,471.79 416.24 103.29

扣除非经常性损益后的净利润 1,486.52 425.47 103.29

归属于母公司所有者的净利润 1,471.79 416.24 103.29

扣除非经常性损益后归属母公

1,486.52 425.47 103.29

司所有者的净利润

的净利润

报告期内卓誉自动化非经常性损主要系营业外收支,占利润总额比例较小。

标的公司扣除非经常性损益后的净利润增长速度较快,非经常性损益对标的公司

净利润的影响较低。

卓誉自动化经营情况分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、

标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力

分析”。

(三)主要财务指标

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率(%) 60.97 81.39 81.66

流动比率(倍) 1.66 1.22 1.22

速动比率(倍) 1.29 0.55 0.34

毛利率(%) 45.63 39.33 40.19

(四)非经常性损益

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

计入当期损益的政府补助,但与公司正

常经营业务密切相关,符合国家政策规

- 1.72 -

定、按照一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

1-1-2-82

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

除上述各项之外的其他营业外收入和

-19.65 -12.58 -

支出

所得税影响额 -4.91 -1.63 -

合计 -14.73 -9.23 -

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

(一)资产评估情况

最近三年卓誉自动化未进行资产评估。

(二)股权交易情况

最近三年卓誉自动化共进行两次股权转让,详情请参见本节之“二、卓誉自

动化历史沿革”。

(三)增资情况

最近三年卓誉自动化共进行一次增资,详情请参见本节之“二、卓誉自动化

历史沿革”。

(四)改制情况

最近三年卓誉自动化未发生改制情况。

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项

交易标的当前业务不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

批事项。截至本报告书签署之日,卓誉自动化已取得生产所需的环评批复。

十一、资产许可使用情况

卓誉自动化不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十二、卓誉自动化债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、卓誉自动化主营业务情况

(一)主营业务情况

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卓誉自动化是一家集研发、设计、生产、销售、服务的锂电池生产设备专业

厂家,利用其研发及技术优势,为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决

方案。卓誉自动化先后被评为深圳及国家高新技术企业。

卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段,目前与宁德时代

(CATL)、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司(亿玮锂能 SZ.300014 子公

司)、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新

能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多(焦作)新能源科技

有限公司、惠州 TCL 金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、

湖北猛狮新能源科技有限公司(猛狮科技 SZ.002684 子公司)、欣旺达惠州新能

源有限公司(欣旺达 SZ.300207 子公司)等行业知名企业建立了稳定的合作关系。

最近三年,卓誉自动化主营业务未发生重大变化。

(二)主要产品和服务用途

报告期内,卓誉自动化主要产品为动力锂电池生产设备,动力锂电池生产设

备分为前段设备、中段设备、后段设备等。前段设备主要有搅拌机、涂布机、辊

压机等,中段设备有卷绕机、叠片机、焊接设备等,后段设备有注液机、检测设

备、PACK 自动化设备等,卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后

段。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

图:方形铝壳电池中后段生产工艺(星标为卓誉自动化主推设备)

根据下游最终应用领域的不同,卓誉自动化产品分为动力电池生产设备(以

下简称“动力电池设备”)和消费电池生产设备(以下简称“消费电池设备”)。

动力电池设备产品主要有电芯热压机、电芯焊接机、电芯支架装配机、电芯包膜

设备、负压氦检设备、正压氦检设备、入化成钉设备,电池产品主要应用于新能

源汽车领域,消费电池设备产品主要有封装机、套膜机、分选机等,电池产品主

要应用于消费电子行业。

卓誉自动化主要产品具体情况如下:

1、动力电池设备

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

产品名称 产品图片展示 产品功能 用途

1、在方形动力电池生产工艺

用于检测方形铝壳锂

中,该设备处于盖板与壳体

方形动力电 电池注电解液前,方

激光密封焊接之后。

池正压氦检 形铝壳的焊接密封性

2、该设备主要用于对焊接完

测漏机 是否良好,要 100%达

上盖板和壳体进行密封性测

到零泄漏。

量。

1、在方形动力电池生产工艺

中,该设备处于注液设备之 采用机械手和特殊夹

方形动力电

后,化成之前。 爪机构,自动将胶钉

池自动入化

2、该设备主要用于对注液后 塞入方形铝壳电池的

成钉机

的电池自动进行注液扣擦拭 注液孔。

和化成预密封动作。

1、主要用于对卷绕之后的电

芯进行压实(高温高压),

以及 AB 电芯配对。

用于检测方形铝壳锂

2、辅助功能包含:A、在压

电池注电解液后,方

方形动力电 实过程中进行短路检测和耐

形铝壳的焊接密封性

池负压氦检 压检测;B、配对前对电芯极

和注液孔的密封性是

测漏机 耳篇位进行检测;C、测量电

否良好,要 100%达到

芯热压后的厚道。

零泄漏。

3、配备工控电脑:具备温度、

压力、测试数据统计上传数

据库功能

1、A/B 裸电芯堆叠

2、顶盖组装

3、极耳超声焊接

用于将卷绕好的松弛

4、焊接印区贴胶

动力电池卷 电芯,通过控制精确

5、贴胶检漏

芯热压机 压力和温度,将电芯

6、带有电芯追溯系统,通过

压实。

工控电脑与电池信息管理系

统的通讯实现对电池信息进

行追溯和管理

1-1-2-86

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

产品名称 产品图片展示 产品功能 用途

1、A/B 裸电芯堆叠

2、顶盖组装

3、极耳超声焊接

将经过热压后的电芯

方形动力电 4、焊接印区贴胶

的极耳、顶盖通过超

池卷芯配组 5、贴胶检漏

声波自动焊接在一

超焊机 6、带有电芯追溯系统,通过

起。

工控电脑与电池信息管理系

统的通讯实现对电池信息进

行追溯和管理

1、前工序超焊完后,主要对

顶盖和电芯之间的固定支架

将经过超声波焊接后

方形动力电 进行全自动装配。

的电芯,将塑料支架

池卷芯支架 2、带有电芯信息追溯系统,

自动安装进电芯和顶

装配机 通过工控电脑与电池信息管

盖之间。

理系统的通道实现对电池信

息进行追溯和管理

2、消费电池设备

产品名称 产品图片展示 产品功能 用途

1、顶边封装

自动软包封装 2、侧边封装 用于软包电池铝塑膜

检查 5 合 1 一 3、短路检漏 的顶边和侧封进行加

体机 4、角位封装 热、加压热封装。

5、检测不良盖章

1、封装前吸尘

2、顶边封装

3、侧边封装 用于智能手机软包锂

自动软包封装

4、短路检漏 电池铝塑膜的顶边和

检查 8 合 1 一

5、侧边切边 侧封以及角位进行加

体机

6、角位封装 热、加压热封装。

7、检测不良盖章

8、机械手取料

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

产品名称 产品图片展示 产品功能 用途

用 于 圆 柱 锂 电 池

1、自动套热缩套管

自动套膜 4 合 18650 的钢壳的自动

2、自动上绝缘片

1 一体机 套膜、上绝缘片、热

3、热缩喷码

缩套管。

1、自动上料 用 于 圆 柱 锂 电 池

圆柱多档内阻

2、自动检查内阻和电压 18650 内阻、电压的自

电压分选机

机械手 10 档分类装盒 动筛选与自动分档。

(三)标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

卓誉自动化属于高端装备制造业,其下游是以锂电为代表的新能源制造业。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)所属分类,标的公司属于专用设备

制造业(C35),按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)所属分类标准,

标的公司所处行业为专用设备制造业(C35)。

1、行业主管部门和监管体制

锂电设备制造业属于市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工业和信

息化部负责制定行业规划与产业政策。行业协会侧重于行业内部自律性管理,主

要行业协会有中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学

会等。

2、主要法律法规及政策

近年来,本行业及锂离子电池行业产业政策如下:

颁布时间 政策名称 发布单位 主要内容

《产业结构调整指导 国家发展和改革 锂离子电池自动化生产成套装备制

2011 年 3 月

目录(2011年本)》 委员会 造列为鼓励类行业。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

明确提出:“大力发展高端装备制造

产业,发展工业机器人、智能控制、

微纳制造、制造业信息化等相关系统

和装备,重点研发工业机器人的模块

化核心技术和功能部件、重大工程自

《国家“十二五”科

2011 年 7 月 科学技术部 动化控制系统和智能测试仪器及基

学和技术发展规划》

础件等技术装备,建设产业技术培训

体系,推动技术集成验证与示范应用

工作,制定技术与安全标准,培育一

批高技术创新企业,实现制造系统智

能运行,改造提升装备制造业。”

提出要攻克一批制造过程智能化技

术与装备。重点研究工业机器人、自

《智能制造科技发展

2012 年 3 月 科学技术部 动化生产线、流程工业的核心工艺和

“十二五”专项规划》

成套设备等,提升制造过程智能化水

平,促进制造业快速发展。

提出“坚持制造与服务并重,重点突

破关键智能技术、核心智能测控装置

与部件,开发智能基础制造装备和重

大智能制造成套装备,大力推进示范

《高端装备制造业

2012 年 5 月 工业和信息化部 应用,催生新的产业,提高制造过程

“十二五”发展规划》

的数字化、柔性化及系统集成水平,

加快推进信息化综合集成和协同应

用,促进‘两化'融合条件下的产业

发展模式创新”。

提出大力推进动力电池技术创新,重

点开展动力电池系统安全性、可靠性

研究和轻量化设计,加快研制动力电

《节能与新能源汽车

池正负极、隔膜、电解质等关键材料

2012 年 6 月 产 业 发 展 规 划 国务院

及其生产、控制与检测等装备,开发

(2012—2020年)》

新型超级电容器及其与电池组合系

统,推进动力电池及相关零配件、组

合件的标准化和系列化。

提出,到2015年中国智能制造产业要

实现销售收入超过1万亿元,年均增

长率超过25%,工业增加值率达到

35%,骨干企业研究开发经费占销售

《智能制造装备产业

2012 年 7 月 工业和信息化部 收入的比重超过5%;到2020年建立

“十二五”发展规划》

完善的智能制造装备产业体系,产业

销售收入超过3万亿,实现装备的智

能化及制造过程的自动化,使产业生

产效率、产品技术水平和质量得到显

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

著提高,能源、资源消耗和污染物的

排放明显降低。

要求继续组织实施智能制造装备发

《关于组织实施2013 国家发展和改革 展专项,重点支持数字化车间、智能

2013 年 2 月 年智能制造装备发展 委员会、财政部、 测控系统与装备的研发应用以及智

专项的通知》 工业和信息化部 能制造系统在典型领域的示范应用

项目。

提出加快新能源汽车技术攻关和示

范推广。加快实施节能与新能源汽车

技术创新工程,大力加强动力电池技

术创新,重点解决动力电池系统安全

《关于加快发展节能

性、可靠性和轻量化问题,加强驱动

2013 年 8 月 环保产业的意见》(国 国务院

电机及核心材料、电控等关键零部件

发〔2013〕30号)

研发和产业化,加快完善配套产业和

充电设施,示范推广纯电动汽车和插

电式混合动力汽车、空气动力车辆

等。

明确积极推进清洁能源汽车和船舶

《能源发展战略行动 产业化步伐,提高车用燃油经济性标

2014 年 6 月 计 划 ( 2014-2020 国务院 准和环保标准;加快发展纯电动汽

年)》 车、混合动力汽车和船舶、天然气汽

车和船舶,扩大交通燃油替代规模。

提出扩大公共服务领域新能源汽车

应用规模,新能源汽车推广应用城市

新增或更新车辆中的新能源汽车比

例不低于30%。推进党政机关和公共

机构、企事业单位使用新能源汽车,

2014-2016年,中央国家机关以及新

《关于加快新能源汽

能源汽车推广应用城市的政府机关

车推广应用的指导意

2014 年 7 月 国务院办公厅 及公共机构购买的新能源汽车占当

见》

年配备更新车辆总量的比例不低于

30%,以后逐年扩大应用规模。企事

业单位应积极采取租赁和完善充电

设施等措施,鼓励本单位职工购买使

用新能源汽车,发挥对社会的示范引

领作用。同时还进一步完善相关政策

体系支持新能源汽车产业的发展。

城市公交车、出租汽车运营权优先授

《关于加快推进新能

予新能源汽车,并向新能源汽车推广

源汽车在交通运输行

2015 年 3 月 交通部 应用程度高的交通运输企业倾斜或

业推广应用的实施意

成立专门的新能源汽车运输企业。争

见》

取当地人民政府支持,对新能源汽车

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

不限行、不限购,对新能源出租汽车

的运营权指标适当放宽。

对汽车动力蓄电池生产企业的法人

资格、安全生产、环境保护、节能、

消防等方面提出了明确的要求,同时

提出锂离子动力蓄电池单体企业年

《汽车动力蓄电池行 产能力不得低于2亿Wh,金属氢化物

2015 年 3 月 工业和信息化部

业规范条件》 镍动力蓄电池单体企业年产能力不

得低于1kWh时,超级电容器单体企

业年产能力不得低于500Wh。系统企

业年产能力不得低于10,000套或2亿

Wh等。

文件指出要实行包括智能制造工程

在内的五大工程,到2020年,制造业

重点领域智能化水平显著提升,试点

示范项目运营成本降低30%,产品生

产周期缩短30%,不良品率降低30%。

到2025年,制造业重点领域全面实现

智能化,试点示范项目运营成本降低

50%,产品生产周期缩短50%,不良

2015 年 5 月 《中国制造2025》 国务院 品率降低50%;大力推动包括新一代

信息技术产业在内的十个重点领域

突破发展,对于集成电路及专用装

备,要着力提升集成电路设计水平,

不断丰富知识产权(IP)核和设计工

具,掌握高密度封装及三维(3D)

微组装技术,提升封装产业和测试的

自主发展能力,形成关键制造装备供

货能力。

到2020年,基本建成适度超前、车桩

《关于加快电动汽车

相随、智能高效的充电基础设施体

2015 年 10 月 充电基础设施建设的 国务院

系,满足超过500万辆电动汽车的充

指导意见》

电需求。

《新能源公交车推广

交通部、财政部、 2016年至2020年,新能源公交车推广

2015 年 11 月 应用考核办法》(试

工业和信息化部 应用考核工作每年按程序进行一次。

行)

到2020年,全国将新增集中式充换电

《电动汽车充电基础 发改委、国家能

站1.2万座,分散式充电桩480万个,

2015 年 11 月 设施发展指南》 源局、工业和信

以满足全国500万辆电动汽车充电需

(2015-2020年) 息化部、住建部

求。

《关于“十三五”新 财政部、科技部、 为加快推动新能源汽车充电基础设

2016 年 1 月

能源汽车充电基础设 工业和信息化部 施建设,培育良好的新能源汽车应用

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施奖励政策及加强新 等 环境,2016年-2020年中央财政将继

能源汽车推广应用的 续安排资金对充电基础设施建、运营

通知》 给以补贴。

要求加快发展新型制造业,实施高端

装备创新发展工程,明显提升自主设

计水平和系统集成能力,实施智能制

《中华人民共和国经

第十二届全国人 造工程,加快发展智能制造关键技术

2016 年 3 月 济和社会发展第十三

大四次会议 装备,强化智能制造标准、工业电子

个五年规划纲要》

设备、核心支撑软件等基础;推动传

统产业改造升级,实施制造业重大技

术改造升级工程。

进一步加强锂离子电池标准化工作

的总体规划和顶层设计,加快产品安

关于印发《锂离子电

全等重点标准的制定与实施,完善和

池综合标准化技术体 工业和信息化部

2016年10月 优化锂离子电池综合标准化技术体

系》的通知

系,加强标准制修订工作,做好重点

标准的宣贯实施,促进产业的健康持

续发展。

提出生产企业要加大研发投入,加强

《关于进一步做好新 核心关键技术攻关,以技术保安全,

能源汽车推广应用安 努力开发先进适用的新能源汽车车

工业和信息化部

2016年11月 全监管工作的通知》 型产品。要加强供应商管理,严格把

控零部件质量,并对零部件质量问题

负责。要严格车辆出厂检测,确保生

产一致性和整车质量安全。

(四)工艺流程

目前,卓誉自动化产品主要有两大类,分别是动力电池设备和消费电池设备。

从工艺流程来看,主要为领料、装配、控制程序输入、调试工艺流程。对于动力

电池设备、消费电池设备而言,其基本流程是一致的。卓誉自动化主要产品的生

产工艺流程图如下:

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(五)经营模式

1、采购模式

标的公司采用直接采购模式,由采购部直接向供应商采购。标的公司制定了

规范的采购流程并严格遵守执行,包括但不限于供应商现场考察、供应商分类、

供应商成本评估、供应商样品认证的流程,对原材料、外购外协件等供应商进行

严格的筛选和全面的评估,通过审核评估后,标的公司先小批量采购生产或者研

发打样,需要样品验收合格并经过质检部门的检查、打样通过后,标的公司将潜

在供应商加入供应商名录,并每月对供应商进行评价,对供应商进行持续跟踪,

对于不能满足标的公司产品质量的供应商,标的公司会定期进行剔除。

外购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服

电机、电线、螺丝等通用零部件,非标准件主要是定制的零部件,采用委外加工

和直接定制方式,加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产

品。采购部根据《发包通知单》按工程物料清单进行拆解分类,整理成采购清单,

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然后下达采购计划。

2、生产模式

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业,对专业设备和自动化系统

的需求不同,导致产品之间差异较大。因此,标的公司需要根据客户的特定需求

进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式,根据销售部与

客户签订的订单或供货合同确定生产计划,并按照客户要求进行开发设计和研

发,标的公司相关业务部门对项目进行论证,并就项目方案与客户进行多次沟通

与修订,最终方案确定后,则进入生产环节。

标的公司动力电池设备和消费电池设备的生产流程基本一致,具体的生产流

程如下:

(1)研发部门根据 3D 设计,生成工程零件图纸和标准件 BOM 清单,工艺

部针对工程零件图纸进行工艺核准和修正。

(2)对于标准件采购,采购部根据 BOM 清单,外发各品牌代理商采购,

对于非标准件,采购部将工艺核准过的图纸外发给各零件加工厂,零件加工商通

过各种加工工艺方法(包括铣、车、钣金、激光切割等)按照工程图纸制作出零

件交货。原材料到货后,标的公司质检人员进行检测,检测通过后办理原材料入

库。

(3)生产部门经过生产主管审批,根据《领料单》向仓库领料,开始组装

作业。装配钳工根据装配设计的组装图,通过人工作业,将各种非标件和标准件

通过若干个螺丝件连接起来;电工通过人工作业,将设备的各种传感器电路、机

械人电路连接通电;组装工序完成后,电气工程师开始设备调试作业,通过笔记

本电脑烧录设计的控制程序进入 PLC 控制器,然后通过控制程序分步调试,最

终实现设备全自动运行完成。

(4)品质部对调试合格的产品进行出货检验,若最终检验合格,则办理从

生产线到仓库的成品入库手续并填写《产品入库单》,若不合格则进行标识、隔

离。

卓誉自动化的生产流程图如下:

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3、销售模式

标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向锂电池厂商,客户

需求多样化、个性化程度较高,具有技术营销的明显特征,因此采取直销模式。

销售部门采取主动营销策略,通过多种方式和渠道收集行业和市场信息,紧密跟

踪技术和市场发展趋势,及时了解客户新动向和新需求,直接与客户接触,了解

并针对性的分析其潜在需求,为客户提供优质的技术服务,赢得客户的信赖,通

过同行介绍、招投标等方式获取订单。

4、盈利模式和结算模式

卓誉自动化属于专用设备制造业,通过销售设备产品获得利润。此外,卓誉

自动化还依托既有的客户资源,向客户销售设备专用零配件、或提供设备改造升

级服务获取利润。

(1)卓誉自动化与供应商的结算模式

卓誉自动化与供应商的结算方式,根据采购品种、金额大小以及与供应商的

合作关系,分为预付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算等不同方式进

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行,主要采用银行存款、银行承兑汇票与支票等方式支付。

(2)卓誉自动化与客户的结算模式

标的公司主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式,“定金”

在销售合同签订后收取,一般收取合同金额的 30%,收到款后标的公司开始设计

开发并组织生产;“发货款”在产品完工、发货前收取,一般收取合同金额的 30%

(累计收款 60%左右),标的公司在收到发货款后发货;“验收款”在产品交付客

户处并安装调试完成,客户验收通过后收取,一般收取合同金额的 30%(累计收

款 90%左右);“质保金”一般为合同金额的 10%,质保期主要为 1 年,一般自

验收合格后开始计算,质保期满后支付。

除上述一般模式外,标的公司根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和

结算需求,以及双方商业谈判的情况,会有些不同的约定,如部分客户没有质保

金、预收款收取合同金额的 40%等。报告期内,标的公司总体结算及信用政策未

发生重大变化。

5、研发模式

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标的公司拥有业务素质过硬、梯队化人才的研发团队和明确的研发计划,采

取自主研发的模式。标的公司执行差异化战略,重视技术创新,将自有知识产权、

专利技术开发作为标的公司的核心竞争力。标的公司研发项目均以市场为导向,

采用系统化的管理方式。标的公司严格按照研发制度和年度研发计划进行产品研

发,流程清晰严谨,包括项目立项、产品研发设计、设计变更、产品试产和评估、

质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和内控指引。目前,标的

公司拥有 18 项专利,此外还有 25 项专利处于申请阶段。

标的公司主要研发流程图如下:

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标的公司所在行业为技术密集型产业,产品具有明显的定制化和个性化需求

特点,这决定技术研发能力能否满足市场变化要求,是其保持持续竞争力的关键

所在。标的公司在以市场需求为导向的前提下,产品和项目研发均按照规范的流

程实施。

6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞争力以及与同行业可比公司的比较

(1)标的公司的运营模式

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业,其对专业设备和自动化系

统的需求不同,导致产品之间差异较大,因此标的公司的产品具有定制化、非标

准化的特点。标的公司的具体运营模式如下:

1)在研发阶段,标的公司采取自主研发的模式,严格按照研发制度和年度

研发计划进行产品研发,流程清晰严谨,包括项目立项、产品研发设计、设计变

更、产品试产和评估、质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和

内控指引。目前,标的公司拥有 18 项专利,此外还有 25 项专利处于申请阶段;

2)在采购阶段,标的公司采用直接采购模式,外购分为标准件和非标准件

采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件,

非标准件主要是定制的零部件,采用委外加工和直接定制方式,外协加工商根据

设计图纸通过铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产品;

3)在生产阶段,标的公司的装配组装过程不涉及改变零部件的物理或者化

学形态,装配工根据设备的模组图纸找到对应的机械零部件,采用螺丝、内六角

小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型工具进行组装,组装完成后,电工采用万用表、

电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具开始布置各种传感器、电路,完成后在 PLC

中输入控制程序,进行手动调试和自动调试;

4)在销售阶段,标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向

锂电池厂商,客户需求多样化、个性化程度较高,具有技术营销的明显特征。

卓誉自动化的固定资产规模较小,以轻资产模式运营。2017 年 6 月末,卓

誉自动化固定资产账面价值为 25.48 万元,主要为经营所需的电子设备和办公设

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备等,占资产总额比例为 0.40%,占比较小。标的公司的固定资产金额和比重较

低,主要原因系标的公司考虑自身的资本实力、当前的发展阶段以及公司周边成

熟的加工厂商配套环境,将有限的资金用在迫切需求的营运资金上,固定资产投

资较少,生产经营用地均为租赁。另外,在采购模式上,标的公司的标准件直接

外购。非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定

制,无需标的公司直接加工;生产模式上,生产过程主要为组装、调试,生产作

业过程较少使用固定资产,主要使用的小型工具价值较低,在生产领用时计入制

造费用;标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成,标的公司

自身未购置运输车辆等固定资产。

(2)标的公司具备独立运营能力

标的公司已按照《公司章程》的规定建立了较规范的法人治理结构以及独立

运营的公司管理体制,在采购、生产、销售、人员、知识产权等方面保持独立性。

标的公司采取轻资产的运营模式,核心业务集中在自动化线研发、设计、集成及

控制系统开发上。标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善,加工商众多

且能快速响应,标的公司对供应商的可选择范围较广,不存在重大依赖于少数供

应商的情况。标的公司具备独立的运营能力,其轻资产的运营模式符合标的公司

自身的战略定位以及当前的发展阶段。

(3)同行业公司的运营模式及与标的公司的差异

标的公司与锂电子电池自动化设备行业公司的运营模式比较情况如下表:

单位:万元

序 固定资产 资产

公司 主营业务 运营模式 资产总额 营业收入

号 净值 占比

固定资产投资较少,生产经营用地均

锂离子电池自动化

为租赁,软件均为浩能科技自行开发,

生产设备的研发、

浩能科技 硬件组成均可通过市场购买取得,部

设计、生产与销售,

(已被上 分物料自主进行钣金加工、机加工; 970.79 54,570.48

产品涵盖涂布机、 18,849.69

1 市公司科 生产能力主要体现在零部件精密加工 (2016 年 (2016 月 1.78%

辊压机、分条机、 (2015 年)

恒股份收 能力、设计能力、场地、系统集成能 6 月末) 6 月末)

制片机等锂离子电

购) 力和整体装配能力等方面;限制浩能

池主要核心生产设

科技产量的主要因素是技术娴熟的装

配人员数量,产能与固定资产之间的

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

相关性较小

生产经营用地均为租赁,雅康精密主

要集中于设计研发、核心部件的生产

从事锂离子电池自 与产品的组装调试,非核心部器件通

雅康精密

动化生产设备的研 过外部采购取得;自有设备主要用于

(已被上 484.02 24,326.32

发、设计、制造、 锂电设备研发、生产组装加工,而相 20,560.55

2 市公司赢 (2016 年 (2016 年 1.99%

销售,主要产品包 关零部件多具有非标化、多频次、少 (2015 年)

合科技收 9 月末) 9 月末)

括涂布机、分条机、 批量与高精度要求,需要价值较高的

购)

制片机、卷绕机等 机床、加工中心等,雅康虽具备相关

零部件开发设计能力,但受资金限制,

多委托于外部协作厂商生产。

固定资产投资较少,精实机电生产经

专业从事锂电池自 营用地均为租赁。产能取决于核心部

精实机电

动化生产线的研 件的个性设计能力、客户非标构件的

(已被上 737.42 17,488.79

发、生产和销售, 生产能力(自行机械加工和钣金加工、 12,279.90

3 市公司华 (2017 年 (2017 年 4.22%

产品主要运用于锂 外协和外购的综合)、配套系统软件 (2016 年)

自科技收 3 月末) 3 月末)

电池生产的后端生 的个性化开发能力以及技术人员的数

购)

产环节 量和集成、安装、调试的能力和速度

固定资产规模占资产比重较小,生产

混合反应用流体搅

经营场所均采用租赁的方式取得,采

万家设备 拌设备等锂离子电

用研发设计整体方案、核心零部件自

(上市公 池自动化生产设备

制、其他零部件外购的生产模式;生 381.17 12,620.83

司科恒股 的研发、生产及销 7,189.68

4 产能力主要体现在零部件精密加工能 (2017 年 (2017 年 3.02%

份收购在 售,应用于锂离子 (2016 年)

力、设计能力、场地、系统集成能力 5 月末) 5 月末)

会 审 核 电池生产最前端的

和整体装配能力等方面;万家设备的

中) 极片制作工序中的

产能主要取决于装配人员的数量、技

正负极浆料制备

能水平,以及生产工艺先进程度。

卓誉自动化采取轻资产的运营模式,

为下游锂电池生产 核心业务集中在自动化线研发、设计、

企业提供生产设备 集成及控制系统开发上,设备零部件

25.48 6,318.24

卓誉自动 自动化解决方案, 采用外购、外协加工或定制方式,可 3,482.38

5 (2017 年 (2017 年 0.40%

化 产品处于锂电池整 直接进行组装,无需标的公司投入大 (2016 年)

6 月末) 6 月末)

条生产工艺链的中 型机械设备进一步加工;限制标的公

后段 司产能的因素主要是生产、技术人员

的数量及能力。

由上表可见,锂电子电池自动化设备行业的可比公司与卓誉自动化的运营模

式接近,业务均集中于产品设计能力、系统集成能力和整体装配能力,固定资产

占总资产的比例较低。可比公司在零部件的加工环节与卓誉自动化略有差异,主

要体现在同行业公司的资产、业务规模以及资本实力均大于卓誉自动化,部分非

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

标准化的零部件采取自主加工的模式,在生产环节会购置部分加工机器,因此同

行业公司的固定资产规模略大于卓誉自动化,但同行业公司固定资产的金额和占

总资产的比重总体较低,符合轻资产运营的特点。

卓誉自动化成立时间较短,并且主要依靠自有资金进行内源式发展,资本实

力相对较弱,因此,资产总额、业务规模略低于同行业公司,考虑到卓誉自动化

目前的发展阶段以及管理层对标的公司的业务定位以及标的公司周边成熟的加

工厂商配套环境,卓誉自动化采取轻资产运营的模式,零部件全部采用外购或外

协、定制的模式,直接定制和委外加工的非标准件可直接用于组装,不需要对原

材料进行进一步加工;在生产作业过程较少使用固定资产,主要使用的小型工具

价值较低,在生产领用时计入制造费用;标的公司设备产品的装卸、运输通过租

赁车辆或叉车来完成,标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。

(4)标的公司的运营模式符合行业和公司特点,能支撑标的公司毛利率水

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)所属分类,标的公司属于专

用设备制造业(C35),按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)所属分

类标准,标的公司所处行业为专用设备制造业(C35)。从细分领域来看,标的

公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务,属

于锂电设备制造业。因此选取 A 股锂离子电池制造设备业务相关上市公司,同

时考虑近期的上市公司并购标的属于锂离子电池制造设备的公司,选取了赢合科

技、先导智能、精实机电及万家设备进行同行业毛利率对比分析。

标的公司与锂电池设备行业可比公司的综合毛利率比较分析如下:

公司名称 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度

赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%

先导智能 44.60% 42.56% 43.05%

精实机电 48.14% 38.96% 32.23%

万家设备 37.09% 41.06% 32.71%

平均 41.04% 39.61% 35.64%

卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%

注:以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

原始数据,并依据与本重组报告书计算口径一致原则重新计算。

2015 年度,可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之间,2016 年度,可比同行

毛利率 35.87%-42.56%之间,2017 年 1-6 月,可比同行毛利率在 34.34%-48.14%

之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间,与行业平均水

平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品,各公司产品型号、规格等

不同,并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同,因此,标的

公司的毛利率在同行业中属于正常水平,标的公司的运营模式符合行业和公司的

特点,能支撑标的公司毛利率水平。

(5)标的公司的核心竞争力

卓誉自动化采取轻资产的运营模式,核心竞争力主要体现在依托于自身的研

发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力,强化自身在自动化设备生产

线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。

标的公司的竞争优势具体体现在以下方面:

1)技术优势

标的公司系具备较强设备设计能力和软件开发能力的设备生产厂商,通过自

主创新,掌握了包括正(负)氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型、锂电池电芯

极片超声波焊接技术在内的多项核心技术,提升了自动化技术在锂电池设备行业

的应用水平。正(负)氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型技术在锂电设备行业

具有较强的竞争优势。截至本报告书签署之日,卓誉自动化共获得授权专利 18

项,计算机软件著作权 9 项,此外还有 25 项专利处于申请阶段。

标的公司主要技术优势如下:

序号 技术名称 技术优势 核心技术领先度说明

此技术通过对来料电池内部进

行氦气填充,把待检电池送入

最小可检漏率:≤10-12 Pa

测试腔体中,测试腔体密封,

m3/s ,响应时间:≤1s,检漏

正(负)压氦检 使用真空泵对测试腔体抽真

1 口最高压力:1500Pa,生产速

测泄漏技术 空,在内外压差的作用下,氦

度:≥6PPM

气通过电池漏孔,从电芯内部

进入测试腔体,通过氦检仪检

测一定时间内电池的氦气泄漏

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

量,来判断电池的密封性,采

用此技术能 100%检测出有泄

漏的电池,远高于行业采用保

压测漏的技术水平。

1、采用二次定位及出料平台位

置固定,减小移动产生误差;

2、上下料使用四轴机器人;

正面压力:可达 10Tf,温度均

3、单模组侧压使用单个伺服驱

匀性:±3℃,压板:热作磨具

动;

钢经 QPQ 及镀陶瓷处理,侧压

自动热压工艺技 4、机器人上固定双层抓料夹

2 滑 轨 : 静 力 矩 1.55*2

术 手;

(3.1KNM),使用寿命在 12

5、热压模组使用一个伺服电动

年以上,绝热:压板 90℃时外

缸驱动分两层同时整形 2 个电

围 35℃以下

池,机器人和伺服侧压技术的

运用,在电芯热压工艺段业界

属于首创技术。

在出料电芯定位夹具上设置极

耳错位检测机构,通过光纤检

测极耳边界,检测到有物即

极耳错位检测工 NG,裸电芯经过夹具定位后,

3 对位检测精度<0.5mm

艺技术 光纤直接判断测试,装有电芯

感应器,检测光纤固定在调整

块上,调整块升固定,指针指

向精度为 0.5mm 的刻度尺上。

2)高效管理和资源整合优势

标的公司核心团队成员主要来自大型企业自动化设备研发部门,共同工作、

磨合 10 年以上,配合默契、执行能力强,具备系统和标准化概念,具有丰富的

管理、生产经验以及供应商资源整合能力,能有效整合各类资源并实现标的公司

的高效运营,同时能积极、快速响应客户的个性化需求,并逐渐赢得大客户的认

可和信赖。

3)客户优势

卓誉自动化自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业,积累了客户资源,

具有一定的客户优势。目前,卓誉自动化的客户包括宁德时代(CATL)、中航锂

电、湖北金泉新材料有限责任公司(亿玮锂能 300014 子公司)、浙江超威创元实

业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖

南三迅新能源科技有限公司、多氟多(焦作)新能源科技有限公司、惠州 TCL

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金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有

限公司(猛狮科技 002684 子公司)、欣旺达惠州新能源有限公司(欣旺达 300207

子公司)等多家知名锂电池企业。

(六)销售情况

1、销售季节性

卓誉自动化所处锂电设备制造行业,不存在明显的季节性特征。标的公司锂

电设备收入确认时间受下游锂电客户扩产计划、订单签订和执行完毕时间、设备

验收进度等因素影响,营业收入的季节性分布较分散,春节假期较长对第一季度

收入实现会有一定影响。

2、报告期动力电池设备、消费电池设备的产能、产量

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业,大部分产品为非标准化产

品。标的公司采用以销定产的生产模式,该模式根据与客户签订的合同确定生产

计划,并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发,最终方案确定后则能

进入生产环节。

报告期内,标的公司主要产品的产销量情况如下表:

单位:台

2017 年 1-6 月

产品名称

产能 产量 销量

消费电池设备 9 6

注1

动力电池设备 53 52

2016 年度

产品名称

产能 产量 销量

消费电池设备 47 61

注1

动力电池设备 51 36

2015 年度

产品名称

产能 产量 销量

消费电池设备 77 67

注1

动力电池设备 15 6

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注 1:卓誉自动化的主要产品为锂电池自动化生产线的中后段设备,大部分需根据客户

的特定需求进行个性化设计和定制。因此,限制标的公司产能的因素主要存在于卓誉自动化

对客户需求对产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节。

其中,设计和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员的数量和能力,该部分供

给弹性较大。一方面,卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包的方式短期内迅速提升产

能;另一方面,随着技术人员经验的积累,产品模块化程度的提升,在特定人员规模下,卓

誉自动化的产能也处于动态变化的过程。

在生产方面,卓誉自动化采用以销定产的生产管理模式。卓誉自动化将产品构件分解为

“标准构件”与“客户非标构件”组成,并专注于“客户非标构件”相关的核心部件和配套

系统软件的个性设计和开发。“标准构件”通常不会保留过多的库存,“客户非标构件”则完

全取决于订单需求。“客户非标构件”的生产以及“标准构件”可以通过日常的安全库存、

外购或外协加工满足。因此,与一般生产型企业不同,处于定制化设备制造业的卓誉自动化

通常不用产能衡量生产能力,产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生产能

力(自行生产、外协和外购的综合)、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量

和集成、安装、调试的能力和速度等,而相关因素的弹性较高。

注 2:上述销量是指客户已经验收完毕确认销售收入的数量。

3、消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异,产品生产线是否可以相

互调配,短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备

的可实现性和合理性

(1)消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异

消费电池由消费电池设备生产,主要用于手机、充电宝等电子产品,一般电

池容量较小;动力电池由动力电池设备生产,主要运用于新能源汽车行业,需要

具备大容量、快速充放电等功能,且对安全性要求特别高。

无论消费电池设备还是动力电池设备,均由金属件+电气件+控制软件三大部

分组成。但由于最终产品消费电池和动力电池的不同,导致消费电池设备和动力

电池设备之间存在差异,主要是功能上的差异。相对来说,动力电池设备的功能

更多、操作精度更高、安全性要求更高,导致它们的三大构成部分金属件+电气 件

+控制软件也存在较大的差异。

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1)成本差异。例如:报告期内,标的公司已完成验收的消费电池设备平均

材料成本为 7 万元/台左右;而动力电池设备则为 36 万元/台左右。

2)控制软件复杂程度的差异。例如:标的公司消费电池设备“圆柱电池套

膜机”的控制程序,软件项目组编写软件需要 30 天左右的时间;标的公司动力

电池设备“方形电池热压机”的控制程序软件,软件项目组编写软件需要 90 天

左右的时间。

(2)消费电池设备和动力电池设备产品生产线是否可以相互调配,短期内

标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备的可实现性和

合理性

1)工艺方面,消费电池设备和动力电池设备产品高度一致,不同产品类别

的工作性质、内容基本相同,相关人员可快速胜任不同产品类别的相关工作

目前,卓誉自动化产品主要有两大类,分别是动力电池设备和消费电池设备,

其设备构成均由金属件+电气件+控制软件三大部分组成,在生产过程上亦基本

一致,均包括组装、软件程序输入和调试。其中在组装过程中,装配钳工根据装

配设计的组装图,通过人工作业,将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接

起来;电工通过人工作业,将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电;组

装工序完成后,电气工程师开始设备调试作业,通过笔记本电脑烧录设计的控制

程序进入 PLC 控制器,然后通过控制程序分步调试,最终实现设备自动运行完

成。因此,消费电池设备、动力电池设备在生产过程中,电工、钳工、调试的工

作性质、内容基本一致,可快速胜任不同产品类别的相关工作。

标的公司动力电池设备和消费电池设备产品流程的主要区别在于软件编写

复杂度不同,动力电池设备相对消费电池设备复杂得多,一般来说,标的公司消

费电池设备软件编写工作需要 30 天左右,而动力电池设备需要 90 天左右。

2)生产线方面,标的公司采取轻资产的生产模式,且消费电池设备和动力

电池设备在生产工艺上一致性较高,二者之间通用性较强,标的公司未按设备类

别配置专门的生产线

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标的公司采取轻资产的生产模式,固定资产的投入较少。在采购模式上,非

标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制,无需标

的公司直接加工;生产模式上,生产过程主要为组装、调试,生产作业过程较少

使用固定资产,主要使用小型工具。此外,消费电池设备和动力电池设备在生产

工艺上一致性较高,二者之间通用性较强,标的公司未按设备类别配置专门的生

产线。

3)产品和技术发展方面,标的公司自成立起通过消费电池设备完成原始的

技术积累,然后自 2015 年开始切入动力电池设备市场,到目前业务结构已完成

从消费电池设备为主到以动力电池设备为主的转变

标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650

电池设备”,并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5 合 1 体机”;2014 年开始,标

的公司切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”,并开发出“软包

电池封装 8 合 1 体机”;凭借消费电池生产设备的技术积累,2015 年公司开始

切入动力电池生产设备领域。随后,标的公司聚焦锂电池整条生产工艺链的中后

段产品,加大技术创新,陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检

测漏机、热压机、焊接机、支架装配机”等动力电池设备产品,并得到大客户的

认可和信赖。

标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难,产品类型从消费电池设备逐

步过渡到动力电池设备的过程,伴随近年来动力电池市场的快速发展,标的公司

的业务结构也发生较大变化,主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017

年的动力电池设备。标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备,消费电池设

备的业务比重已非常小。标的公司在发展历程中,逐步完成在动力电池设备上的

技术积累,截至本重组报告书签署之日,卓誉自动化共获得授权专利 18 项,计

算机软件著作权 9 项,此外还有 25 项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池

设备生产工艺日渐成熟并不断改进,同时,根据业务的发展不断扩充动力电池设

备领域的人才储备。

4、2016 年消费电池销售高于产量的说明及与以销定产的生产管理模式的匹

配性

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(1)关于 2016 年消费电池销售高于产量的说明

2016 年度消费电池产销量情况如下:

单位:台

期初数量 期末数量

产品名称 其中:发出 入库数量 销售数量 其中:发出

账面数量 账面数量

商品数量 商品数量

套膜机 8 1 12 17 3 -

自动软包

20 8 29 40 9 3

封装机

分选机 1 - 6 4 3 -

合计 29 9 47 61 15 3

2016 年,消费电池设备的产量 47 台、销量 61 台,销量高于产量,主要原

因系:(1)消费电池设备安装完毕后需要调试运行一段时间,经客户验收合格

方可确认收入,导致收入确认时点和生产完工时点易出现跨期情形;(2)前期

安全库存在 2016 年实现销售。部分消费电池设备产品是市场主流机型,锂电行

业通用性较高,且单价较低,占用流动资金少,标的公司一般会配备适量安全库

存,应对客户的临时和紧急订单。除此之外,标的公司其他消费电池设备系以订

单安排生产。

(2)关于标的公司产品与以销定产的生产管理模式匹配性的说明

1)动力电池设备产品通常以订单安排生产,一般不备货

动力电池的种类较多,目前全国有 150 余款,技术工艺还在不停地优化和改

进,未形成较一致的规格,使得动力电池设备的通用性较低、定制化程度较高,

并且动力电池设备的生产成本较高,对标的公司的营运资金占用较多,因此动力

电池设备产品通常以订单安排生产,一般不备货。

2)套膜机、分选机和自动软包封装机等消费电池设备产品会适当备货

卓誉自动化的套膜机和分选机均是基于圆柱锂电池 18650 基础上开发电池

生产设备。圆柱锂电池 18650 的尺寸规格已形成市场通用标准,“18”是指电池

外径 18mm,“650”是指电池高度 65mm。由于产品尺寸可以定型,因此,面

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向圆柱锂电池 18650 开发的生产设备也可以定型,套膜机和分选机会备一定数量

的库存。

手机软包电池的种类虽然多,但是封装的功能是确定的,只是封装的长度会

根据手机软包电池的大小来制作封装模具。正是因为封装功能的确定性,可以将

除封装模具外的其他构件先生产完成入库,封装模具待客户下单确认手机电池规

格后再制作,所以封装机可以备一定数量的库存。

因此,标的公司报告期内会根据市场情况、产能情况、资金状况对消费电池

设备配备一定数量的安全库存,应对客户的临时和紧急订单。2015 年及之前,

标的公司由于刚成立不久,业务规模不大且以消费电池设备为主,消费电池设备

有一定数量的安全库存。2016 年之后,标的公司的业务重心从消费电池设备逐

渐转向动力电池设备,且动力电池设备订单持续增加,人力、物力、财力主要集

中在动力电池设备上,消费电池设备的库存数量降低,仅保留少量库存,绝大部

分消费电池设备、动力电池设备均按照订单进行生产。

综上所述,2016 年消费电池设备销量大于产量,具备合理性,整体符合标

的公司以销定产的生产管理模式。

5、报告期主营业务收入构成情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

消费电池设备 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%

动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650

电池设备”,并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5 合 1 体机”;2014 年开始,标

的公司切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”,并开发出“软包

电池封装 8 合 1 体机”;2015 年开始,标的公司凭借前期在消费电池设备上的

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

技术积累,逐步切入汽车动力电池设备领域,陆续开发出“正压氦检测漏机、入

化成钉机、负压氦检测漏机”等动力型电池设备,并得到大客户的认可和信赖。

标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难,产品类型从消费电池设备逐

步过渡到动力电池设备的过程,伴随近年来动力电池市场的快速发展,标的公司

的业务结构也发生较大变化,主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017

年的动力电池设备。

报告期内,卓誉自动化主要产品为消费电池设备及动力电池设备,其中 2015

年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源,占 2015 年度主营业务

收入的 84.57%。2016 年度以来,动力电池设备构成主营业务收入的主要来源,

销售收入分别为 1,885.04 万元和 5,183.06 万元,占卓誉自动化主营业务收入的比

例分别为 54.36%和 93.78%。动力电池设备对产品技术标准要求更高,销售单价

和毛利也较消费电池设备高。报告期内,标的公司主营业务收入由消费电池设备

为主转为动力电池设备为主,说明其技术能力和盈利水平逐步提升。

标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备,消费电池设备的业务比重已

非常小。标的公司在发展历程中,逐步完成在动力电池设备上的技术积累,截至

本报告书签署之日,卓誉自动化共获得授权专利 18 项,计算机软件著作权 9 项,

此外还有 25 项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池设备生产工艺日渐成熟

并不断改进,同时,标的公司根据业务的发展不断扩充动力电池设备领域的人才

储备。因此,标的公司具备动力电池设备较充分的生产能力,在技术工艺上具备

较高的市场竞争力,在产品结构上标的公司已实现消费电池设备向动力电池设备

的产品转换。

6、前五名客户情况

报告期内,卓誉自动化向前五名客户销售情况如下:

2017 年 1-6 月

金额 比重

序号 客户名称 销售设备类型

(万元) (%)

1 江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 动力电池设备

动力电池设备、

2 宁德时代能源科技股份有限公司(注 1) 1,895.54 34.24

其他设备

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3 惠州亿纬锂能股份有限公司(注 2) 419.15 7.57 动力电池设备

4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 206.30 3.73 其他设备

5 山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 消费电池设备

合计 5,487.65 99.13

2016 年度

金额 比重

序号 客户名称 销售设备类型

(万元) (%)

动力电池设备、

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 1,816.44 52.16

其他设备

消费电池设备、

2 江苏楚汉新能源科技有限公司 521.37 14.97

其他设备

3 浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 动力电池设备

4 惠州 TCL 金能电池有限公司 180.43 5.18 消费电池设备

5 惠州亿纬锂能股份有限公司(注 2) 145.13 4.17 动力电池设备

合计 2,868.50 82.37

2015 年度

金额 比重

序号 客户名称 销售设备类型

(万元) (%)

动力电池设备、

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 158.12 14.07

其他设备

2 广东天劲新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消费电池设备

3 优科能源(漳州)有限公司 85.47 7.61 消费电池设备

4 北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 消费电池设备

5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 消费电池设备

合计 477.78 42.52

注 1:数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。

注 2:数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。

(1)销售客户持续集中的原因及合理性

1)业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主,动力电池设备单

价和订单金额较高

报告期内,卓誉自动化的主营业务收入构成情况如下表:

单位:万元

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

消费电池设备 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%

动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

报告期内,卓誉自动化的收入结构由消费电池设备为主转为动力电池设备为

主,其中 2015 年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源,占 2015

年度主营业务收入的 84.57%。2016 年度以来,动力电池设备构成主营业务收入

的主要来源,销售收入分别为 1,885.04 万元和 5,183.06 万元,占卓誉自动化主营

业务收入的比例分别为 54.36%和 93.78%。

报告期内,卓誉自动化动力电池和消费电池设备的销售情况如下表:

单价:万元、台、万元/台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 销售金 销售 平均 销售金 销售 平均 销售金 销售 平均

额 数量 单价 额 数量 单价 额 数量 单价

消费电池设备 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06

动力电池设备 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65

报告期内,动力电池设备单价上升较快。2015 年销售的动力设备为气密性

测试机、入化成钉机,单价较低,不含税平均单价分别为 25.64 万/台及 19.66 万

元/台;2016 年动力电池设备比 2015 年平均单价高,原因系 2016 年度主要销售

的动力电池设备产品为正压氦检机、负压氦检机,平均销售价格为 69.23 万元/

台、58.12 万元/台;2017 年 1-6 月动力电池设备平均单价相对 2016 年度快速提

高,主要原因为本期新产品焊接机、热压机及支架装配机占主营业务收入的

72.68%,且销售单价高,平均销售单价分别为 256.41 万元/台、89.25 万元/台、

145.30 万元/台。

由上表可见,报告期内,卓誉自动化动力电池设备的平均销售价格较高于消

费电池设备,并且动力电池设备的价格呈逐步上升趋势,使得动力电池设备客户

的单次订单金额较高。此外,动力电池生产线分为前中后三段,单条产线所需设

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

备数量较多,卓誉自动化随着技术实力的提高,对动力电池客户生产线的设备覆

盖比重也在不断提高,使得动力电池客户对卓誉自动化的单次订单金额增加。

2)动力电池厂商进入大规模的投资扩产期,对锂电设备需求快速增加,标

的公司重点开发大型锂电厂商客户,所获订单较多

近年来我国动力电池市场规模的快速扩大,动力电池厂商进入大规模的投资

扩产期。2016 年国内锂电池投产产能 68.55GWh,根据各厂商的产能规划,预计

2017 年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh,到 2020 年行业总产能将

达到 249.4 GWh,2016-2020 年复合增速 38%。

卓誉自动化一方面提升自身技术实力、丰富动力设备品种、提高动力电池生

产线的设备覆盖比重,另一方面重点开发规模较大、资信较好的大型锂电厂商客

户,标的公司相继中标了江苏海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客户。大

型锂电厂商的锂电设备投产规模较大,对设备要求较高,标的公司中标的订单金

额较大,使得客户集中度迅速提高。

(3)前五大客户频繁变动的原因及合理性

1)客户结构发生较大变化,主要客户由消费电池为主转为动力电池为主

近年来,随着动力电池市场需求快速扩张,动力电池厂商进入大规模的投资

扩产期。2015 年开始,标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累,逐步

切入汽车动力电池设备领域,陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压

氦检测漏机”等动力型电池设备,并得到大客户的认可和信赖。报告期内,标的

公司的业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主。前五大客户的设备

销售类型变化如下表:

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

号 电池设 销售设 销售设

前五大客户 前五大客户 前五大客户

备类型 备类型 备类型

动力、 动力、

江苏海基新能源 深圳市誉辰 自动化 深圳市誉辰自动化

1 动力 其他设 其他设

股份有限公司 设备有限公司 设备有限公司

备 备

消费、

宁德时代能源科 动力、其 江苏楚汉新 能源科 广东天劲新能源科

2 其他设 消费

技股份有限公司 他设备 技有限公司 技股份有限公司

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

惠州亿纬锂能股 浙江超威创 元实业 优科能源(漳州)

3 动力 动力 消费

份有限公司 有限公司 有限公司

深圳市誉辰自动 其他设 惠州 TCL 金能电池 北京中盛国际融资

4 消费 消费

化设备有限公司 备 有限公司 租赁有限公司

山东精工电子科 惠州亿纬锂 能股份 菏泽天宇锂电能源

5 消费 动力 消费

技有限公司 有限公司 科技有限公司

2)消费电池市场较成熟,锂电厂商的设备采购具有分散、小批量特点;动

力电池厂商进入大规模的投资扩产期,大型锂电厂商设备采购具有集中、大批量

和后续升级改造多的特点

消费电池市场发展成熟,市场饱和程度较高,增速逐渐放缓,使得消费电池

厂商的锂电设备采购具有分散、小批量特点,因此标的公司消费电池客户的单次

订单金额较小、订单设备较少,采购连续性较低。

我国动力电池市场需求快速扩张,动力电池厂商纷纷投资扩产扩大市场份

额。我国动力电池市场集中度较高,大型厂商对动力电池设备的投入金额较大,

采购具有集中、大批量的特点。标的公司中标的江苏海基新能源股份有限公司、

CATL 等大型客户的合同金额较大,造成动力电池客户收入比重迅速提高。此外,

动力电池设备在后续使用中存在设备升级、改造的需求,也将进一步提高对动力

电池客户的销售收入。

3)标的公司随着自身技术实力提高和产品线丰富,对规模较大、资信较好

的大型动力电池客户进行重点开发

标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650

电池设备”,2015 年开始,标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累,

逐步切入汽车动力电池设备领域,标的公司的技术实力不断提高,锂电设备的产

品线不断丰富。标的公司顺应动力电池市场快速发展的需求,集中自身有限的资

源开拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户,并逐渐得到大客户的接

受和信赖,中标 CATL 等大客户的订单。

(4)卓誉自动化与前五大客户不存在关联关系

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报告期内,卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主

要关联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益,卓誉

自动化与前五大客户不存在关联关系。

(5)后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳定客户的措施,拓展

客户的具体可行计划

1)后续购销双方继续合作的意愿

在与现有客户合作过程中,其对卓誉自动化在产品品质、设备交期、成本控

制以及售后服务上对标的公司给予较高的认可,双方逐渐建立了信赖关系,部分

现有客户已向标的公司转介绍新客户。在对现有主要客户关系维护过程中,标的

公司已持续跟进其后续设备升级、改造以及新线设备投入的需求。

2)稳定客户的措施

标的公司已采取多项措施进行客户关系的维护,包括:

①内部管理上以客户为导向,各大区域分层管理,每个客户责任到每个销售

人员,每个销售人员的背后都由内部服务团队来协助完成客户的需求;

②分区域派驻长期售后人员,及时响应客户在设备使用中的问题;

③不断搜集设备在应用中尚可提升、整合、优化的制程解决方案,并在推出

的新产品中予以突破,进一步提升客户的体验;

④加大设备智能配置和设备软件的投入,使设备的装配、调试、售后、操作

更简单化,客户对操作员的要求降低,使客户的成本降低。

3)拓展客户的具体可行计划

①采取多项措施维护现有客户的关系,提升现有客户的设备使用体验,通过

服务好现有客户,实现被转介绍新客户;

②集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户,通过中标

和进入 CATL 等大型客户的供应链,建立名片和口碑效应,持续开发行业内的

知名锂电客户;

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③横向展开与各电池设备配套厂商的合作,提升整线整合能力,扩大客户群

体;

④各大区域分层管理,各区域销售人员通过整合行业内的客户讯息资源,积

极开拓和跟进具有市场需求的锂电厂商。

7、有关誉辰自动化的销售情况说明

报告期内,誉辰自动化同时为卓誉自动化客户及供应商,相关销售业务往来

如下:

(1)卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价,与向其他第三方销售价格

是否存在差异以及终端客户情况

报告期内,卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价具体情况如下:

销售数量 销售收入 平均单价(万

期间 产品名称 终端客户

(台) (万元) 元/台)

增值改造服务 - 241.37 - 宁德时代

2017 年 1-6 月

合计 - 241.37 - -

1 34.00 34.00 楚汉新能源

负压氦检机

9 599.00 66.56 宁德时代

缓存机 6 59.24 9.87 宁德时代

入化成钉机 13 531.50 40.88 宁德时代

2016 年度

1 95.00 95.00 楚汉新能源

正压氦检机

7 553.00 79.00 宁德时代

增值改造服务 - 253.49 - 宁德时代

合计 - 2,125.23 - -

缓存机 1 26.00 26.00 宁德时代

气密性测试机 3 90.00 30.00 宁德时代

2015 年度

入化成钉机 3 68.99 23.00 宁德时代

合计 - 185.00 - -

注 1:增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造服务;

注 2:销售收入和平均单价均含税。

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如上表所示,标的公司对誉辰自动化销售主要产品为负压氦检机、入化成钉

机、正压氦检机以及提供增值改造服务等。以下就这些设备销售价格与其他第三

方价格的比较进行说明:

单位:万元/台

销售单价(含税) 毛利率

销售设备

誉辰自动化 其他第三方 誉辰自动化 其他第三方

负压氦检机(注 2) 63.30 84.71 45.55% 48.87%

入化成钉机(注 3) 37.53 52.40 42.52% 52.75%

正压氦检机 81.00 86.44 41.88% 41.08%

注 1:其他第三方数据为除了誉辰自动化外其他所有客户相同口径下的平均数。

注 2:销售誉辰自动化的 10 台负压氦检机当中,3 台设备因由誉辰自动化自行购置氦检

仪和真空泵并完成组装,氦检仪和真空泵成本在 25 万左右,因此销售价格相对较低,该 3

台设备的销售单价分别为 34 万元/台、34 万元/台、47 万元/台,其余 7 台设备平均单价 74

万元/台。

注 3:标的公司于 2015 年销售给誉辰自动化入化成钉机 3 台,平均销售单价为 23 万元

/台,于 2016 年销售给誉辰自动化入化成钉机 13 台,平均单价为 40.88 万元/台。2016 年设

备单价较高,系因 2016 年入化成钉机升级,转为 II 代设备,相较于 I 代设备,新增自动化

清洗功能、自动检测功能,故而成本增加,售价提升。2016 年标的公司销售给其他第三方

公司的均为 II 代设备。

注 4:增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造,不同客户需要功能不

同,所需要的配件及人工成本也会有较大差异,价格主要通过谈判确定,差异较大,因此无

法进行对比分析。

标的公司销售誉辰自动化的产品,相对其他第三方客户来讲,销售单价和毛

利相对较低,主要原因系标的公司作为誉辰自动化部分设备外协定制的供应商,

客户渠道和设备集成掌握在誉辰自动化手上,在相关设备最终销售时誉辰自动化

会保留合理的毛利;另一方面卓誉自动化的产品为根据客户的需求定制的非标设

备,同类型的锂电设备在不同客户、不同功能要求等情况下存在价格差异。

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报告期内,标的公司销售给誉辰自动化的主要设备毛利率维持在 40%以上,

低于销售给第三方的同类别设备毛利率,但仍处于较高水平。原因是:1)卓誉

自动化负责对出售产品的售后服务,相关售后服务支出由卓誉自动化承担;2)

代工模式下的设备生产与自主提供其他终端客户在产品生产过程中并无本质上

差异。卓誉自动化收到誉辰自动化的订单后,直接与最终客户接触,从图纸设计、

材料采购、生产装配、售后服务整个过程均由卓誉自动化提供。2015 年由于刚

开始与誉辰自动化合作,略有不同,体现在:1)誉辰自动化提供图纸和材料清

单,2)代工的产品正压氦检机、负压氦检机的配件氦检仪和真空泵由誉辰自动

化自行购买并完成装配。基于与誉辰自动化上述的代工模式和产品售后服务模

式,标的公司要发生较大的研发支出、售后支出、成本投入等,这部分支出体现

在销售价格上,因此,需要获取行业合理的毛利率水平。

(2)卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景,后续是否会维持

2013 年,标的公司推出了第一代产品-圆柱锂电池 5 合 1 自动套膜分选一体

机,市场反应良好,并成功进入多数圆柱电池生产厂家,比如江西省福斯特新能

源集团有限公司、深圳市创明电池技术有限公司、山东精工电子科技有限公司等。

受益于新能源政策的影响,电芯厂商纷纷扩大产能,给锂电池设备带来旺盛的市

场需求。2015 年,作为动力电池设备供应商的誉辰自动化产品供不应求,但受

限于自身产能,无法满足持续增加的订单交货需求,因此,急需在市场寻找合适

的外协厂商。2015 年通过标的公司套膜机客户的转介绍(该客户同时也是誉辰

自动化的客户),誉辰自动化与标的公司经过商务谈判,确认长期合作关系。2015

年,标的公司的代工产品为气密性测试机、入化成钉机、缓存机。2016 年代工

产品为入化成钉机、缓存机、负压氦检机、正压氦检机。随着标的公司自身销售

规模和市场影响度的提高,标的公司目前在手订单充分,2017 年上半年标的公

司对誉辰自动化无外协加工业务,仅为对前期产品的售后服务及增值改造业务。

考虑到标的公司与誉辰自动化部分产品重叠,存在一定竞争关系,未来除了对前

期产品的售后服务及增值改造业务外,预计不再开展外协加工合作。

8、主要产品的销售单价情况

单位:万元/台

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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称 产品类别

均价 均价 均价

自动软包封装机 消费电池设备 - 15.20 16.23

套膜机 消费电池设备 11.68 11.89 13.95

负压氦检机 动力电池设备 68.09 58.12 -

正压氦检机 动力电池设备 73.88 69.23 -

热压机 动力电池设备 89.25 - -

焊接机 动力电池设备 256.41 - -

支架装配机 动力电池设备 145.30 - -

9、主要产品产销量合理性和价格稳定性说明

(1)主要产品的销售价格变动分析

报告期内,卓誉自动化由主营消费电池设备切换为主营动力电池设备,故产

品类别更新替代较快,各期主要产品存在明显差异。各期销售的产品,消费电池

设备主要包括套膜机、自动软包封装机,动力电池设备主要包括负压氦检机、正

压氦检机、焊接机、热压机及支架装配机,其销售数量、金额及单价情况如下表

所示:

单位:台、万元、万元/台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称 产品分类

数量 金额 均价 数量 金额 均价 数量 金额 均价

消费电池

套膜机 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95

设备

自动软包 消费电池

- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23

封装机 设备

负压氦检 动力电池

6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -

机 设备

动力电池

正压氦检 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -

设备

动力电池

焊接机 4 1,025.64 256.41 - - - - - -

设备

动力电池

热压机 27 2,409.62 89.25 - - - - - -

设备

支架装配 动力电池

4 581.20 145.30 - - - - - -

机 设备

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从上表可知,消费电池设备主要设备套膜机、自动软包封装机销售单价报告

期内保持稳定,但有一定幅度的下降;动力电池设备定制化程度更高,设备工艺

变化大、生产过程复杂,不同客户对产品精度要求、材料选择、功能实现上有不

同的要求,因此,其价格水平通常“一单一议”,不具有很强的可比性。报告期

内,主要动力电池设备负压氦检机、正压氦检机销售单价呈上升趋势,主要原因

是设备的升级,焊接机、热压机、支架装配机为新增产品,报告期内无可比价格。

(2)设备产销量匹配情况

报告期内,卓誉自动化主要产品产量和销售情况如下:

单位:台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称 入库 销售 结存 入库 销售 结存 期初 入库 销售 结存

数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量

套膜机 6 5 4 12 17 3 7 24 23 8

自动软包封装机 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20

负压氦检机 6 6 14 22 11 14 - 3 - 3

正压氦检 8 9 4 12 8 5 - 1 - 1

焊接机 4 4 - - - - - - - -

热压机 28 27 1 - - - - - - -

支架装配机 4 4 - - - - - - - -

注:表中的结存数量包含发出商品。

报告期各期末,主要产品结存数量具体情况如下:

单位:台

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

产品名称 其中:发 其中:发 其中:发

结存数量 结存数量 结存数量

出商品 出商品 出商品

套膜机 8 1 3 - 4 1

自动软包封装机 20 8 9 3 12 5

负压氦检机 3 3 14 14 14 14

正压氦检 1 1 5 3 4 4

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焊接机 - - - - -

热压机 - - - 1 1

支架装配机 - - - - -

报告期内,标的公司的产量与销量整体相匹配。部分商品出现当期销量大于

产量的情况,主要原因系卓誉自动化的产品大部分为定制产品,设备安装完毕后

需要调试运行一段时间,经客户验收合格方可确认收入,但由于设备的验收周期

通常较长,导致销售确认时点和生产完工时点易出现跨期情形。另外,标的公司

对通用性较强的部分消费电池设备会适当备货,导致出现当前消化前期库存的情

况。

(3)以销定产的生产管理模式匹配分析

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业,大部分产品为非标准化产

品。标的公司采用以销定产的生产模式,该模式根据与客户签订的合同确定生产

计划,并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发,最终方案确定后则能

进入生产环节。

对于动力电池设备,标的公司采用完全的以销定产的生产模式,所有产品均

有对应的合同订单,且预收部分货款;对于消费电池设备,部分消费电池设备产

品是市场主流机型,锂电行业通用性较高,且单价较低,占用流动资金少,标的

公司一般会配备适量安全库存,应对客户的临时和紧急订单。除此之外,标的公

司其他消费电池设备系以订单安排生产。

综上所述,标的公司主要产品的产销量整体相匹配,与以销定产的生产管理

模式相符合。

(七)采购情况

1、主要原材料供应情况

卓誉自动化报告期内采购的原材料包括标准件和非标准件。标准件为气缸、

导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件,非标准件主要是定制

的零部件。采购主要能源为电。

(1)主要原材料和能源占生产成本的比重

报告期内,标的公司的主要原材料和能源占生产成本的比重如下:

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单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 1,886.25 85.85% 3,050.96 87.93% 948.76 84.30%

能源 7.05 0.32% 10.67 0.31% 8.97 0.80%

2015 年度能源占生产成本比重较 2016 年度、2017 年 1-6 月高,主要系因为

标的公司产品结构的变化,2016 年度及 2017 年 1-6 月以动力电池设备为主,2015

年度以消费电池设备为主,相对消费电池设备,动力电池设备单个产品平均价值

更高,原材料及相关人工费用占动力产品比重相对更高,因此,2016 年及 2017

年 1-6 月较 2015 年度能源占生产成本比重相对较低。

(2)主要原材料和能源采购价格波动情况

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

名称 单位

均价 均价 均价

超声波焊接机 元/台 357,435.90 - -

机器人 元/台 108,058.61 - -

氦检仪 元/个 97,401.71 124,228.25 -

机械手 元/台 62,393.16 - -

伺服电动缸 元/台 30,598.29 - -

增压缸 元/台 16,664.15 17,274.45 -

真空泵 元/个 14,102.56 13,865.36 -

PLC 元/个 2,229.62 1,267.84 1,530.88

伺服电机 元/台 2,611.39 1,135.34 1,895.74

机架体 元/个 3,757.97 3,717.73 3,306.47

电磁阀 元/个 105.06 147.96 63.24

钢材 元/吨 1,879.54 1,883.48 1,880.37

底板 元/个 856.19 812.48 740.10

气缸 元/个 294.26 275.67 209.14

电线 元/米 85.85 81.53 -

1-1-2-122

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水 元/吨 6.5 6.5 6.5

电 元/度 1.3 1.3 1.3

报告期内,主要原材料单价波动分析如下:

1)氦检仪:2016 年上半年无法与终端供应商交易,加上品牌单一,受控于

卖方,故成本较高;2016 年下半年标的公司经过改善最终与终端供应商直接交

易,并新增一个品牌,让供应商之间形成了竞争局面,故成本有了较大改善。

2)伺服电动缸:系 2017 年新开发的应用采购的原料,用于热压设备。

3)PLC:2017 年上半年 PLC 的采购单位成本大幅度上升,主要原因系 2015

年、2016 年基本上使用欧姆龙品牌,从 2016 年 12 月开始,标的公司开始使用

基恩士品牌,并逐渐提高其采购比例,与基恩士品牌相比,欧姆龙品牌单独的价

格相对较低,但其与配套兼容的伺服电机、激光测距组成的整体方案成本没有基

恩士品牌组成的低。

4)伺服电机:2016 年主要使用富士品牌,交易对象是该品牌中国较大的代

理商,加之量大、集中,故成本比 2015 年有所改善;2017 年装配整线方案需要

用到大功率绝对编码值伺服驱动,提高了 2017 年上半年伺服电机的单位平均成

本。

5)机架体:2016 年开始,随着产品、客户升级,品质要求提升,导致机架

体单位成本呈上升趋势。

6)电磁阀/气缸:2015 年偏重于亚德克(台湾品牌),单位成本比进口品牌

SMC 低, 2016 年、2017 年上半年 SMC 品牌电磁阀/气缸的采购比例逐渐提高,

因此,2015 年度,电磁阀和气缸的单价相对较低;SMC 品牌由于是进口,市场

波动大,并受交易淡旺季、材料行情、国际贸易形势的影响,较难稳定,因此,

2016 年度和 2017 年上半年电磁阀和气缸的单价波动不一致。

2、前五名供应商情况

报告期内,卓誉自动化向前五名供应商采购情况如下:

2017 年 1-6 月

序号 供应商名称 金额(万元) 占采购总额的比例

1-1-2-123

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

1 无锡威玛利安智能科技有限公司 357.44 19.59%

2 英福康(广州)真空仪器有限公司 149.41 8.19%

3 深圳市王中王实业有限公司 113.32 6.21%

4 深圳市普雅自动化设备有限公司 75.90 4.16%

5 深圳市领志光机电自动化系统有限公司 75.64 4.15%

合计 771.70 42.30%

2016 年度

序号 供应商名称 金额(万元) 占采购总额的比例

1 深圳市顺时得机械有限公司 273.60 8.01%

2 深圳海华科真空技术有限公司 248.33 7.27%

3 深圳市明泰达精密机械有限公司 245.39 7.18%

4 安徽皖仪科技股份有限公司 215.98 6.32%

5 深圳市杰鑫诚自动化科技有限公司 156.49 4.58%

合计 1,139.79 33.36%

2015 年度

序号 供应商名称 金额(万元) 占采购总额的比例

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 194.74 16.93%

2 深圳市顺时得机械有限公司 143.48 12.48%

3 深圳市鸿天科技有限公司 87.95 7.65%

4 深圳市展兴隆科技有限公司 86.72 7.54%

5 深圳市明泰达精密机械有限公司 68.64 5.97%

合计 581.54 50.57%

注:2015 年卓誉自动化从深圳市誉辰自动化设备有限公司采购的产品为方形电池自动

清洗机,该产品不是公司从事锂电池生产设备生产所需的原材料,标的公司采购后直接用于

出售。

(1)前五大供应商的简要情况

报告期内,前五大供应商的简要情况如下:

序 成立 注册资本

厂商名称 供应情况 主营业务 股东

号 时间 (万元)

1 深圳市明泰 2016 年度、2015 2015 300 精密零件、治具、夹具、慢 李强、邓量

1-1-2-124

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

序 成立 注册资本

厂商名称 供应情况 主营业务 股东

号 时间 (万元)

达精密机械 年度前五大供 年8月 走丝、CNC 电脑锣、精密五

有限公司 应商,供应大钣 金塑胶模具、零件冲压成型

金类、小零件 件、自动化设备的销售、精

密零件等。

自动化设备、五金产品、塑

深圳市鸿天 2015 年 度 前 五

2012 胶模具、电子元器件、电子

2 科技有限公 大供应商,供应 100 钟伟、钟磊

年9月 控制元件、节能产品的研发

司 非标小零件

与销售;自动化设备等。

2016 年度、2015 张传凤、段

深圳市顺时 2010

年度前五大供 春光、张传

3 得机械有限 年 10 500 生产机械设备。

应商,供应大钣 林、代天

公司 月

金件 雨、米寒春

光机电仪器、电子产品、环

陈晓宇、臧

安徽皖仪科 2016 年 度 前 五 境保护仪器、仪表、设备的

2003 牧、黄文

4 技股份有限 大供应商,供应 5,100 研发、生产、销售及安装;

年6月 平、蔡英

公司 氦检仪 环保工程;计算机软件的研

达、王腾生

究、技术检测。

非标设备、真空设备及配件

的技术开发、电子产品、智

深圳海华科 2016 年 度 前 五

2015 能设备、互联网产品、计算

5 真空技术有 大供应商,供应 500 罗建兴

年4月 机软硬件、集成电路的技术

限公司 氦检仪、真空计

开发、技术咨询;塑胶制品、

五金制品等。

从事工业自动化领域的技术

开发和技术服务,技术咨询,

深圳市普雅 2017 年 1-6 月前 工业自动化设备及零件的开

2014 朱蔚曦、马

6 自动化设备 五大供应商,供 100 发制作,压缩机及零件,仪

年4月 旭东、魏娜

有限公司 应机器人 器仪表,工业视觉系统,电

子数码产品的销售 .国内贸

易,货物及技术进出口。

自动控制设备、信息设备、

深圳市杰鑫 2016 年 度 前 五 2013 安防设备、视频监控设备的

7 诚自动化科 大供应商,供应 年 12 100 技术开发、技术咨询及销售; 朱玉杰

技有限公司 电控元件 月 网络综合布线工程的设计与

施工等。

精密检测仪器、机电设备、 汪志伟、方

深圳市领志

2017 年 1-6 月前 工业焊接的技术开发;自动 芳、素王食

光机电自动 2013

8 五大供应商,供 8,000 化设备零配件的销售;工业 品(深圳)

化系统有限 年3月

应机器人 自动化方案设计;夹治具设 有限公司、

公司

计开发;货物及技术进出口。 匠 源 科 技

1-1-2-125

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

序 成立 注册资本

厂商名称 供应情况 主营业务 股东

号 时间 (万元)

设备租赁。 (深圳)有

限公司

深圳市王中 2017 年 1-6 月前 兴办实业、国内商业、物资

1996 王云庆、马

9 王实业有限 五大供应商,供 600 供销业、经济信息咨询;进

年1月 晋霞

公司 应 TOX 增压缸 出口业务。

非标自动化半自动化设备、

测试设备的销售;机电产品 肖谊发、邓

深圳市誉辰 2015 年 度 前 五 2012

的销售;国内贸易,货物及 乔兵、尹华

10 自动化设备 大供应商,供应 年 12 300

技术进出口。非标自动化半 憨、谌小

有限公司 清洗机 月

自动化设备、测试设备的生 霞、刘伟

产。

自动化机械设备、机箱、机

深圳市展兴 2015 年度,前五 柜、电子产品、五金配件、

2014

11 隆科技有限 大供应商,供应 100 治具、夹具、模具、叉车、 周磊

年6月

公司 小钣金件 打磨设备的生产、研发及销

售。

工业自动化设备及配件、超

苏寅锋、无

声波设备的研发、技术咨询、

无锡威玛利 2017 年 1-6 月前 锡泽圣洋

2015 技术服务及销售与维修;电

12 安智能科技 五大供应商,供 200 投资合伙

年6月 子元器件,计算机、软件及

有限公司 应焊接机 企业(有限

辅助设备,金属材料及制品,

合伙)

仪器仪表的销售及维修等。

英福康(广 2017 年 1-6 月前 INFICON

1990

13 州)真空仪 五大供应商,供 1,248.7442 仪器仪表批发。 HOLDIN

年6月

器有限公司 应氦检仪 G AG

报告期内,卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关

联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。

报告期内,卓誉自动化不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严

重依赖于少数供应商的情况。

(2)五大供应商变动的原因及合理性分析

1)产品结构变化,原材料需求变化

报告期内,标的公司消费电池设备销售占比分别为 84.57%、24.01%、1.16%,

动力电池设备销售占比分别为 12.20%、54.36%、93.78%,不同产品主要原材料

构成差异较大。自 2016 年起,用于动力电池设备的检测仪器(氦检仪、真空计、

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真空泵)、压力元件(增压缸、称重传感器)、机器人(四轴和六轴)等原材料

采购需求增加,而在消费电池设备当中,定制非标准件占原材料成本金额比重较

大,随着产品消费类电池设备销售占比的减少,非标准件供应商采购占比大幅减

少,标准件材料采购占比增加。

各期前五名供应商中,2015 年的供应商深圳市顺时得机械有限公司、深圳

市鸿天科技有限公司、深圳市展兴隆科技有限公司和深圳市明泰达精密工业有限

公司均为非标准件供应商,到 2017 年 1-6 月期间,前五名供应商均为用于动力

电池设备原材料供应商。

2)选取原厂制造商替代产品代理商

报告期内,标的公司采购标准件,部分来自于原厂制造商,部分来自于代理

商。随着采购规模、议价能力的提升,标的公司为获取更为优惠的价格及付款条

件,不断寻求原厂制造商作为直接上游。如 2016 年第二大供应商深圳海华科真

空技术有限公司,为氦检仪销售代理公司,标的公司逐步将其替代为上游生产厂

家安徽皖仪科技股份有限公司和英福康(广州)真空仪器有限公司。

3)寻求付款条件更为宽松的供应商以缓解资金压力

标的公司与下游的结算中,银行承兑汇票的结算占比增加,为增加票据的流

通性,在保证正常生产销售运营的情况下,更倾向于选择支持汇票结算的供应商,

例如 2016 年第二大供应商深圳海华科真空技术有限公司要求发货前预付全款现

金,而英福康(广州)真空仪器有限公司作为深圳海华科真空技术有限公司的上

游,提供相同的产品,但可接受发货前以 6 个月的银行承兑汇票结算。其他供应

商如深圳市王中王实业有限公司、无锡威玛利安智能科技有限公司、深圳市普雅

自动化设备有限公司等的选择,均对此方面有所考虑。

(3)主要原材料的供应渠道及供应能力的稳定性

标的公司日常通过同行介绍、供应商主动联系、采购人员通过网络等平台寻

找、获取供应商信息,评估供应商资质后录入供应商名录,基本保证每种原材料

采购前,均由三家供应商提供报价。原材料供应商部分为原厂生产商,部分为品

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牌代理,标的公司在选取代理作为长期供应商时,均对代理的资质进行审核,保

证供应的稳定。

卓誉自动化报告期内采购的原材料包括标准件和非标准件。标准件主要为机

器人、氦检仪、气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件。

机器人和氦检仪为原材料中对品牌要求较高的产品,标的公司采购的机器人以全

球销售的国际知名品牌 YAMAHA、瑞士 ABB 及 EPSON 为主;标的公司采购的

氦检仪来自于厂家英福康(广州)真空仪器有限公司及安徽皖仪科技股份限公司,

除此两家以外,全国及国际范围内氦检仪生产厂家也较多,来源广泛。标的公司

对机器人和氦检仪的采购量对各供应商而言为极小量,可以获得稳定的供应。

标的公司在选取供应商时即对其供应能力进行考评,对于价值较高的原材料

品质要求较高,合作对象均为规模较大的公司,供应能力稳定。对于价值较低的

产品,如气缸、导轨等,一般选取优质供应商长期合作,深圳区域具有较强的制

造业基础,深圳及周边厂家均可广泛供应。

非标准件主要是定制的零部件,非标准件的材料主要为钢材、塑料、电子元

器件等,标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善,市场上供应量充足,

且定制工艺较为简单,供应商的替代性较强,故可保证稳定供应。

报告期内,卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关

联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。

报告期内,卓誉自动化不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严

重依赖于少数供应商的情况。

3、报告期内卓誉自动化委外加工/定制情况

(1)委外加工/定制的主要供应商及采购零部件

标的公司采购分为标准件采购和非标准件采购,标准件向供应商直接采购,

非标准件主要是定制化的零部件,采用委外加工和直接定制方式,供应商根据标

的公司提供设计图纸按照车、铣、刨、磨、折弯、冲压、拉丝、线割、喷砂、氧

化、陶瓷、电镀等工艺对原材料进行加工。

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非标准件主要分为大钣金类、型材类、小钣金类以及小零件类等,其中大钣

金类主要为机架、面板、箱体;型材类主要为主机罩、侧机罩、型材架;小钣金

类主要为固定板、连接板、感应片、感应片;小零件类主要为塞条、导杆、腔体、

加热板。非标件品类繁多,且单个价格较低。

报告期内,标的公司标准件与非标准件的采购情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

采购额 采购占比 采购额 采购占比 采购额 采购占比

标准件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%

非标准件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%

合计 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%

报告期内,非标件占总体采购比例呈逐年下降趋势,主要是由于公司产品结

构发生变化导致的,报告期内,消费电池设备占总收入的比例逐年下降,与非标

件占总体采购变化趋势一致。动力电池设备技术标准要求更高,为实现特定功能

而使用价格较高的标准部件,如部分设备应客户要求使用机器手、正负压氦检机

中使用的氦检仪、焊接件中使用的超声波焊接机等,从而导致非标准件成本占总

材料成本的比重相应降低。消费电池设备主要产品如套膜机、自动软包封装机,

非标准件成本占比约为 50%-60%,动力电池设备主要产品如热压机、负压氦检

机、正压氦检机,非标准件成本占比约为 20%-45%之间。

非标准件采购模式,分为委外加工和直接定制两种情况。委外加工模式下由

标的公司提供原材料,配发外协厂加工,双方按照加工数量结算加工费;直接定

制模式下由供应商包工包料,直接进行定制化生产。报告期内,非标准件的主要

供应商如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月

定制/委外零 采购金额(不 占采购总额

序号 供应商名称

件类型 含税) 的比例

1 深圳市广恒钢实业有限公司 大钣金 52.67 2.89%

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2 深圳市长胜达机械有限公司 小零件 37.81 2.07%

3 深圳市炜鹏鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14%

4 深圳市辉龙达科技有限公司 小零件 19.55 1.07%

5 深圳市金泰利科技开发有限公司 小零件 18.14 0.99%

合计 148.92 8.16%

2016 年度

定制/委外零 采购金额(不 占采购总额

序号 供应商名称

件类型 含税) 的比例

1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 273.60 8.01%

大钣金类、小

2 深圳市明泰达精密机械有限公司 245.39 7.18%

零件

大钣金类、小

3 深圳市深华盛金属材料有限公司 124.07 3.63%

零件

4 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 132.01 3.86%

5 深圳市华淮机械有限公司 小钣金 68.85 2.02%

合计 843.92 24.70%

2015 年度

定制/委外零 采购金额(不 占采购总额

序号 供应商名称

件类型 含税) 的比例

1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 143.48 12.48%

2 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 87.95 7.65%

3 深圳市展兴隆科技有限公司 小钣金 86.72 7.54%

大钣金类、小

4 深圳市明泰达精密工业有限公司 68.64 5.97%

零件

5 深圳市康迈斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%

合计 452.19 39.32%

(2)定价及定价的公允性分析

标的公司生产的产品绝大部分为定制设备,按照订单制定 BOM 单,结合设

计图纸确定需采购的非标准件,并邀请供应商名录当中至少三家供应商同时进行

报价,择优选择、协商定价,供应商名录的供应商与标的公司不存在关联关系,

标的公司在采购流程和供应商名录上保证供应商的市场化地位、采购价格的公允

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性。另外,标的公司所需的非标准件加工服务通用性较强,易于取自深圳及周边

地区,市场价格具有较高的透明性,便于标的公司对实际采购价格进行比对。

(3)标的公司与委外/定制的主要供应商不存在关联关系

报告期内,卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关

联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在委外加工/定制的主要供应商中不

占有权益,标的公司与其不存在关联关系。

4、关于誉辰自动化同时作为供应商和客户的说明

(1)标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况

1)誉辰自动化的基本情况

公司名称 深圳市誉辰自动化设备有限公司

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 914403000589868964

注 册 地 深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园 D 栋一层和 A 栋五层

法定代表人 刘莉华

注册资本 300 万元

非标自动化半自动化设备、测试设备的销售;机电产品的销售;国

内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定

经营范围

在登记前须经批准的项目除外)^非标自动化半自动化设备、测试设

备的生产。

成立日期 2012 年 12 月 13 日

肖谊发、邓乔兵、尹华憨、谌小霞、刘伟、肖谊荣、何建军、刘阳

股权结构

东、邱洪琼

主要人员 刘莉华(执行董事)、刘伟(总经理)、肖谊荣(监事)

卓誉自动化与誉辰自动化之间不存在关联关系。

2)标的公司与誉辰自动化的业务往来情况

报告期内,标的公司与誉辰自动化的业务往来情况如下:

不含税销售金额(万元)

产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

负压氦检机 - 541.03 -

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缓存机 - 50.63 22.22

气密性测试机 - - 76.92

入化成钉机 - 454.27 58.97

正压氦检机 - 553.85 -

增值改造 206.30 216.66 -

总计 206.30 1,816.44 158.12

不含税采购金额(万元)

产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

方形电池自动清洗机 - - 194.74

合计 - - 194.74

注:销售金额系指经誉辰自动化验收合格确认收入的金额。

报告期内,卓誉自动化对誉辰自动化的销售模式为誉辰自动化在自有产能不

足时,卓誉自动化作为其外协厂商。2015 年和 2016 年,卓誉自动化对誉辰自动

化的销售收入主要集中在入化成钉机、负压氦检机、正压氦检机及气密性测试机

上;2017 年上半年,收入集中在前期卓誉自动化代工产品的增值改造等售后服

务上。报告期内,卓誉自动化对誉辰自动化的销售收入波动主要受誉辰自动化在

手订单、产能饱和情况等影响。

2015 年 6 月,因客户需求的生产线套组包含方形电池自动清洗机,而卓誉

自动化自身无法生产该设备,因此向誉辰自动化采购了一台方形电池自动清洗

机,采购价格为 194.74 万元。此次交易具有一定偶然性,报告期内,除此次采

购交易外,卓誉自动化与誉辰自动化未进行其他采购交易。

(2)采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式

报告期内,卓誉自动化与誉辰自动化签订的主要销售合同(30 万以上)如

下:

单位:万元

序 含税 累计

签订时间 产品名称 出货日期 验收日期 结算方式

号 金额 收款

预 付 35% , 初 验

1 2016/1/14 正压气密测试-N1 237.00 2016 年 4 月 2016 年 4 月 237.00

35%,复验合格 1

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个月后付尾款 30%

预 付 35% , 初 验

2 2016/1/14 负压气密测试-N1 222.00 2016 年 4 月 2016 年 4 月 222.00 35%,复验合格 1

个月后付尾款 30%

预 付 35% , 初 验

3 2016/1/14 自动入化成钉-N1 170.00 2016 年 5 月 2016 年 5 月 170.00 35%,复验合格 1

个月后付尾款 30%

35%预付款,35%

正压气密测试机

4 2016/1/14 158.00 2016 年 3 月 2016 年 3 月 158.00 预验收款,30%验

-N1

收款

预 付 35% , 初 验

5 2016/1/14 正压气密测试-N1 158.00 2016 年 4 月 2016 年 4 月 158.00 35%,复验合格 1

个月后付尾款 30%

35%预付款,35%

负压气密测试机

6 2016/1/14 148.00 2016 年 3 月 2016 年 3 月 148.00 预验收款,30%验

-N1

收款

预 付 35% , 初 验

7 2016/1/14 负压气密测试-N1 148.00 2016 年 4 月 2016 年 4 月 148.00 35%,复验合格 1

个月后付尾款 30%

预 付 35% , 初 验

8 2016/1/14 自动入化成钉-N1 127.50 2016 年 4 月 2016 年 4 月 127.50 35%,复验合格 1

个月后付尾款 30%

预付 40% ,预验收

方形电池氦检侧 30%,验收款 30%

9 2015/7/4 95.00 2015 年 12 月 2016 年 2 月 66.50

漏机 (验收 1 个月后支

付)

2015 年 5、6 预 付 40% , 发 货

10 2015/3/15 气密测试机 90.00 2015 年 12 月 90.00

月 30%,验收 30%

35%预付款,35%

自动入化成钉机

11 2016/1/14 85.00 2016 年 3 月 2016 年 3 月 85.00 预验收款,30%验

-N1

收款

预 付 35% , 初 验

12 2016/1/14 自动入化成钉-N1 85.00 2016 年 4 月 2016 年 5 月 85.00 35%,复验合格 1

个月后付尾款 30%

2015 年 5、6 预 付 40% , 发 货

13 2015/3/15 入化成钉机 69.00 2015 年 12 月 69.00

月 30%,验收 30%

预付 40%,出货后

正压气密性测试 4 个月内付 30%,

14 2015/9/15 47.00 2015 年 11 月 2016 年 1 月 47.00

机 客户验收后,支付

30%

15 2017/3/18 气密性测试机兼 45.70 2017 年 2 月 2017 年 4 月 27.42 预 付 30% , 货 到

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容 240AH 增值 30% , 验 收 合 格

40%

气密性测试机改 预付 30%,余款货

16 2017/4/10 45.48 2017 年 3 月 2017 年 6 月 13.64

造增值 到月结 90 天

30%预付款,30%

裸电芯装配线增

17 2015/12/30 43.52 2016 年 1 月 2016 年 1 月 26.11 发货款,40%验收

自动入化成钉机 预付 30%,余款货

18 2017/4/10 43.52 2017 年 3 月 2017 年 6 月 13.06

改造 到月结 90 天

预付 40%,出货后

4 个月内付 30%,

19 2015/11/25 入化成钉机 39.00 2015 年 11 月 2016 年 4 月 27.30

客户验收后,支付

30%

预付 30%,预验收

裸电芯装配线增

20 2016/2/17 38.52 2016 年 2 月 2016 年 3 月 38.52 30%,调试合格后

值 L9 换型

付 40%

预付 30%;货到付

裸电芯装配线增

21 2016/5/4 36.59 2016 年 5 月 2016 年 5 月 36.59 款 30%;验收合格

值 L8 线

一个月内付 40%

预付 30%,货到站

裸电芯装配线增

22 2016/9/20 36.19 2016 年 10 月 2016 年 10 月 36.19 后付 30%,验收后

40%

预付 30%,货到付

裸电芯装配线增

23 2016/5/31 36.04 2016 年 6 月 2016 年 6 月 21.62 30%,验收合格 1

值 L7 线

个月内付 40%

预付 40% ,预验收

方形电池自动负 30% 10.2 万,验收

24 2015/7/4 34.00 2015 年 12 月 2016 年 2 月 23.80

压侧漏机 款 30% 10.2 万(验

收 1 个月后支付)

预付 50%,出货后

负压气密性测试 4 个月内付 20%,

25 2015/9/15 34.00 2015 年 11 月 2015 年 12 月 34.00

机 客户验收后,支付

30%

上述产品的销售定价方式由卓誉自动化报价,经双方协商确定最终价格。

报告期内,卓誉自动化向誉辰自动化采购明细如下:

合同签订 不含税金额 采购入账

产品名称 结算方式

日期 (万元) 日期

预 付 30% , 买 方 客 户 预 验 收

方形电池自动 2015 年 11

2015/7/5 194.74 40%,验收合格后 10%,质保金

清洗机 月 25 日

10%在验收合格 12 月后支付

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本次采购定价的方式为誉辰自动化报价,经双方协商确定最终价格。

(3)誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理性分析

由于锂电池自动化生产线涉及前段、中段、后段众多设备的集成,市场上没

有厂家可以独立完成一条完整的自动化线,设备制造商通常专注于某几类产品,

如客户需求其他设备,则通过外购或外协方式进行。卓誉自动化对誉辰自动化的

销售模式为誉辰自动化在自有产能不足时,标的公司作为其外协厂商。随着自身

销售规模和市场影响度的提高,标的公司目前在手订单充分,2017 年上半年标

的公司对誉辰自动化无外协加工业务,仅为对前期产品的售后服务及增值改造业

务。

2015 年 6 月,因客户需求的生产线套组包含方形电池自动清洗机,而卓誉

自动化自身无法生产该设备,因此向誉辰自动化采购了 1 台方形电池自动清洗

机。此次交易具有一定偶然性,报告期内,除此次采购交易外,卓誉自动化与誉

辰自动化无其他采购交易发生。

因此,誉辰自动化同时作为标的公司客户和供应商,具备合理性和真实的业

务背景。

(八)境外经营和境外资产情况

报告期内,卓誉自动化未在境外进行生产经营,也未在境外拥有资产。

(九)安全生产和环保情况

1、安全生产情况

卓誉自动化的主营业务为从事锂电池生产设备的研发、设计、生产和销售,

卓誉自动化所从事的业务不存在需要取得相关部门的安全生产许可、排污许可证

情形;标的公司日常业务不涉及高温、高压、高污染、高危险等环节,安全生产

隐患较少;卓誉自动化按照国家相关安全生产规范和内部生产管理要求,制定了

相关的安全生产制度,报告期内无生产安全重伤、死亡事故,亦未受过安全生产

重大违法违规行为的行政处罚。

2、环保情况

卓誉自动化所从事的设备生产制造业务不属于重污染行业,生产过程不产生

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重大污染物,并已采取有效环保措施。报告期内,卓誉自动化不存在严重违反国

家环境保护相关法规的情形。

(十)质量控制情况

1、质量控制体系

卓誉自动化根据内外部管理需求标准制定了一系列的质量管理体系,如《来

料品质作业规范》、《成品入库品检作业规范》、《采购作业规范》、《供应链作业管

制程序》、《设备装配作业规范》、《电工&钳工作业规范》、《生产装配作业管制程

序》、《仓库作业规范》等对标的公司原材料采购、产品生产、客户服务等环节的

质量控制进行了明确的规定。

根据质量方针,围绕质量体系,标的公司建立了质量检验工作流程,使标的

公司的各项工作有秩序地进行。标的公司整体质量控制流程简要概括如下:

(1)采购

标的公司采购部根据合格供应商名单进行采购,质检人员按相关要求对原材

料进行检验,产品检验合格方可办理原材料入库手续。不合格物料则进行标识、

隔离、处理和记录,防止不合格物料投入生产装配,品保部负责对不合格品提出

处置意见,及时要求供应商限期整改,到期不能整改的撤销其合格供应商资格。

(2)生产

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业,对专业设备和自动化系统

的需求不同,导致产品之间差异较大。因此,需要根据客户的特定需求进行个性

化设计和生产,因此生产环节中的质量控制显得尤为重要。

标的公司的生产流程如下图所示:

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(3)售后服务

2、产品质量纠纷

标的公司建立了较完善的质量控制体系,并严格执行质量控制流程,系列产

品均符合国家、行业及客户技术协议要求,报告期内未发生重大质量纠纷。根据

质量技术监督局出具的证明,报告期内标的企业在生产经营过程中,能遵守国家

有关产品质量和技术监督方面的法律、法规,未发生有关产品质量和技术监督方

面的重大违法违规情况。

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(十一)技术与研发情况

1、核心技术情况

标的公司关键的核心技术如下:

序号 技术名称 技术优势

独立的软件编写技术,可以实现 PC 与自动化设备的数据

MES 自动化设备软件控制

1 传输、统计、分析和控制,并控制自动化设备,已经获得

技术

软件著作权 9 项

可实现对方形动力电池合格率 100%的泄漏检测(专利申

2 真空氦检测漏技术

请中)

可实现基准的温度控制,用于软包电池热封装工艺(已取

3 多点恒电压加热技术

得专利证书)

软包锂电池循环封装线技 可对软包电池实现快速循环封装,每分钟效率可达 12pcs

4

术 (已取得专利证书)

效率可达 6pcs/分钟,压力精度 0.5%,位移重复精度

5 两层模组热压技术

0.01mm(专利申请中)

效率可达 75pcs/分钟,切割精度 0.01mm (已取得专利证

6 套管自动切割技术

书)

标的公司各项核心技术均来自内部研发立项、内部人力投入研发获得,所投

入人力均为在职员工,标的公司全部拥有自主知识产权,不存在技术纠纷。

2、核心技术人员情况

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化的研发团队共拥有 26 名研发人员,占

标的公司总人数的 23.86%,其中核心技术人员情况如下表所示:

姓名 职位 简历

1977 年出生,黄治国先生拥有 15 年以上的自动化设备行业

黄治国 总经理 经验,曾供职于富士康科技集团自动化部门,担任研发工

程师;2013 年 6 月创办卓誉自动化,现任标的公司总经理。

1974 年出生,黄海荣先生拥有 15 年以上的自动化设备行业

黄海荣 副总经理 从业经验,曾在富士康科技集团任职,2013 年 6 月创办卓

誉自动化,现任标的公司副总经理。

1984 年出生,曾在富士康集团供职近 10 年,2013 年 6 月

余波 生产总监

加入卓誉自动化,现任标的公司监事、生产总监。

1974 年出生,拥有 15 年以上的自动化设备行业从业经验,

胡耀 电工工程师 曾供职于富士康科技集团自动化部门,担任设备部工程师;

2015 年 7 月加入卓誉自动化,现任标的公司电控部工程师。

熊金华 总监 1974 年出生,拥有 15 年以上的自动化设备行业从业经验,

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

曾供职于富士康科技集团自动化部门,担任自动化设备部

开发处组长,2013 年 12 月加入卓誉自动化,现任标的公司

电控部总监。

报告期内,除新的核心技术人员加入之外,卓誉自动化核心技术人员未发生

重大变化。

3、卓誉自动化的研发支出情况

报告期内标的公司研究开发费占营业收入的比例情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

研发费用 421.94 451.33 163.23

营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59

占比 7.62% 12.96% 14.53%

报告期内,卓誉自动化的研发投入呈快速增长趋势,与卓誉自动化经营业绩

增长情况大体一致。

(十二)经营资质

1、高新技术企业证书

卓誉自动化于 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政

委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为“GR201644203287”

的《高新技术企业证书》,有效期三年。

卓誉自动化于 2016 年 12 月 1 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委

员会核发的编号为“SZ2016220”的《深圳市高新技术企业证书》,有效期三年。

(十三)人员构成及工资情况

卓誉自动化 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末员工人数分别为 50 人、

96 人、109 人。报告期内卓誉自动化员工人数逐年增长,除少数员工因个人原因

离职及新员工试用期未考核通过被辞退等情形外,卓誉自动化既有员工流动性较

小;报告期内卓誉自动化员工数量增长较快主要系因其业务快速发展,需要加大

研发力度和生产规模,因此相应引入较多数量研发和生产人员。

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截至报告期末,卓誉自动化员工专业结构情况如下:

专业属性 人数 占比

生产人员 54 49.54%

研发人员 26 23.86%

管理人员 14 12.84%

采购人员 5 4.59%

业务人员 5 4.59%

其他人员 5 4.59%

合 计 109 100.00%

卓誉自动化报告期内各年度平均工资及当地平均工资情况如下:

高管人员月 中层员工月 普通员工月 全体员工月 深圳市上一年度在

年度 平均工资 平均工资 平均工资 平均工资 岗职工月平均工资

(元/月) (元/月) (元/月) (元/月) (元/月)

2015 年度 8,500.00 6,478.26 3,809.35 4,733.59 6,054.25

2016 年度 8,500.00 9,016.04 5,031.28 5,861.96 6,752.83

2017 年度

8,500.00 8,620.53 4,849.29 5,796.59 7,479.75

1-6 月

注 1:深圳市上一年度在岗职工平均工资系深圳市统计局和深圳市人力资源和社会保障

局公布数据。

注 2:2015 年和 2016 年平均工资包含年底的年终奖,2017 年 1-6 月不包含,因此较低。

如上表所述,高管人员工资水平保持稳定,主要原因系高管人员均是公司创

始股东,考虑公司自 2013 年 6 月设立至今发展时间较短,为了支持公司的长远

发展,维持较固定的薪酬;中层员工主要为研发和业务骨干,标的公司重视中坚

力量的培养,对中层员工保持较高的薪资激励水平;普通员工平均工资低于深圳

市上一年度在岗职工月平均工资,主要原因系普通员工主要为钳工、电工等组装

工人,薪资水平相对较低。根据中国南方人才市场发布的《南方人才年度广东地

区薪酬调查报告》, 以 2015 年 5 月-2016 年 4 月为统计区间,广东地区电工/机

械制造行业的平均工资为 4,403 元,标的公司普通员工薪酬符合行业水平。

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因此,标的公司的薪资水平合理,并整体保持逐年上涨的趋势,与当地平均

工资水平无较大差异。

(十四)住房公积金和社会保险缴纳情况

1、报告期内未缴纳住房公积金的原因、对标的公司财务数据的影响、目前

是否补缴以及是否对本次交易构成实质性障碍

根据《住房公积金管理条例》第二十条规定,“单位应当按时、足额缴存住

房公积金,不得逾期缴存或者少缴”。因此,报告期内卓誉自动化存在未为员工

缴纳住房公积金的情形,与国家劳动保障法律法规的规定不符。

报告期内,卓誉自动化员工住房公积金应补缴金额情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 合计

实际缴纳金额 - - - -

应当缴纳金额 12.99 20.00 10.48 43.47

应当补缴金额 12.99 20.00 10.48 43.47

注:上表中的统计数据系根据当年每月工资表中标的公司正式员工人数、标的公司所在

地住房公积金缴费比例及基数规定进行计算后,逐月累加所得(包括住房公积金单位部分应

缴金额和个人部分应缴金额)。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月卓誉自动化员工住房公积金应补缴金

额占当期税前利润的比例分别为 9.41%、4.39%和 0.77%,住房公积金应补缴金

额对卓誉自动化的财务数据影响较小。

报告期内卓誉自动化存在未为员工缴纳住房公积金的情形,主要系因卓誉自

动化大部分员工为外地务工人员,在深圳购房意愿不强,自愿放弃缴纳住房公积

金,且卓誉自动化已为大部分员工提供了员工宿舍。

根据《住房公积金管理条例》的规定,对于“单位逾期不缴或者少缴住房公

积金的”的情形,相应的法律后果为“由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾

期仍不缴存的,可以申请人民法院强制执行”。卓誉自动化在报告期内未收到住

房公积金管理中心的责令限期缴存的通知。

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对于未为员工缴纳住房公积金可能会受到住房公积金管理部门的责令整改

及补缴风险,卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承诺函,承

诺:“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主管部门责

令改正及处以罚款,以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及

处罚的,本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足,避

免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。

报告期内,卓誉自动化未按规定缴纳住房公积金未受到所在地住房公积金管

理部门追缴和处罚,卓誉自动化就前述住房公积金缴纳存在的瑕疵进行了整改和

规范。上述事项对标的资产业绩不构成重大影响,全体股东已出具若遭受损失则

现金补足的承诺,因此对本次交易不构成实质性障碍。

2、社会保险、住房公积金缴纳的最新情况,符合国家及地方的相关规定

为了规范住房公积金缴交问题,卓誉自动化加强对国家住房公积金政策的学

习和宣传力度,自 2017 年 7 月以来,对不愿意缴纳住房公积金的人员进行积极

劝说,逐步减少放弃缴纳住房公积金的人数。截至 2017 年 11 月,卓誉自动化住

房公积金和社会保险缴纳情况如下:

项目 在册员工人数 实际缴纳人数 缴存比例 未缴纳原因

1 人因当月入职未缴纳、2

住房公积金 127 人 124 人 97.64%

人因系退休返聘未缴纳

养老保险 127 人 123 人 96.85%

失业保险 127 人 123 人 96.85%

1 人因当月入职未缴纳、2

医疗保险 127 人 123 人 96.85% 人因系退休返聘未缴纳、1

人因未满十八周岁无法缴纳

工伤保险 127 人 123 人 96.85%

生育保险 127 人 123 人 96.85%

《住房公积金管理条例》第十一条规定:“新参加工作的职工从参加工作的

第二个月开始缴存住房公积金……”;《中华人民共和国社会保险法》第五十八

条第一款规定:“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办

机构申请办理社会保险登记。”因此,卓誉自动化未为当月入职的 1 名员工缴纳

社会保险和住房公积金符合前述法律法规的规定。

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《中华人民共和国劳动法》第七十三条规定:“劳动者在下列情形下,依法

享受社会保险待遇:(一)退休;……”;《关于实行劳动合同制度若干问题的

通知》第十三条规定:“已享受养老保险待遇的离退休人员被再次聘用时,用人

单位应与其签订书面协议,明确聘用期内的工作内容、报酬、医疗、劳保待遇等

权利和义务。”根据前述规定,该 2 名退休返聘人员因已依法享受社会保险待遇,

卓誉自动化不存在为其缴纳社会保险和住房公积金的法定义务。

综上所述,截至本报告书签署之日,卓誉自动化已依法为其员工缴纳社会保

险和住房公积金,符合国家及地方的相关规定。

3、卓誉自动化依法提高社保、公积金缴存比例,保障员工合法权益的具体

措施

(1)卓誉自动化根据国家及地方社保和住房公积金相关规定制定相关内部

管理制度,将社会保险和住房公积金缴纳流程具体化,加强自身关于缴纳社保和

住房公积金的意识,依法履行缴纳社保和住房公积金的义务;

(2)在录用新员工及员工手册和入职培训中增加关于社保和住房公积金相

关知识的宣传和引导,引导新员工办理社保和住房公积金登记及缴纳手续,加强

在员工中宣传,争取更多员工对社保和住房公积金缴纳的配合;

(3)针对未及时缴纳住房公积金的员工,卓誉自动化通过提供集体宿舍等

其他形式,解决员工住宿需求。

十四、会计政策及相关会计处理

(一)收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会

计确认政策

1、收入确认政策及核算方法

(1)销售商品收入的确认一般原则

1)标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

2)标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售

出的商品实施有效控制;

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3)收入的金额能够可靠地计量;

4)相关的经济利益很可能流入企业;

5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)销售商品收入确认的具体方法

标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方,安装调试完后经客户验收并

提供合格《验收单》,且产品销售收入金额已确定,相关的经济利益很可能流入,

产品相关的成本能够可靠地计量。

2、存货各项目的核算流程

标的公司的存货主要包括:原材料、在产品、产成品、发出商品等。

报告期内标的公司存货核算、结转涉及的会计科目主要为:原材料、生产成

本、制造费用、库存商品、发出商品、营业成本。

标的公司各存货项目的计价为按实际成本计量;发出存货结转成本采用加权

平均法计算;期末存货按成本与可变现净值孰低进行计量;存货盘存方法采取永

续盘存制。

各存货项目的具体发生、计价、核算与结转情况如下:

(1)原材料的采购、入库、领用及相应的会计核算和成本结转情况

标的公司原材料主要包括电子元器件、加工件、辅料等大类。标的公司原材

料主要通过对外采购取得,并根据实际生产进行领用。

原材料的实物流转流程包括:原材料采购、原材料入库、原材料领用和原材

料期末计价等步骤。

1)原材料采购

标的公司依据销售合同的产品需求制定采购计划,并按照采购计划执行原材

料采购。

2)原材料入库

采购部采购的原材料经原材料品质控制人员验收合格后,办理入库手续。标

的公司根据原材料的采购成本初始确认其金额。

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会计核算过程为:

借:原材料

应交税费-应交增值税-进项税额

贷:应付账款

3)原材料领用

生产部门、研发部门等部门根据实际需求,履行相应审批手续后,向仓库申

请领用原材料。仓库根据经审批的领料单,发出原材料,并做出相应记录。

根据领用原材料的用途不同,会计核算过程为:

借:生产成本-直接生产成本/制造费用/管理费用-研发支出

贷:原材料

4)原材料期末计价

原材料的期末计价采取按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在减

值情形,相应计提存货跌价准备。

会计核算过程为:

借:资产减值损失

贷:存货跌价准备-原材料

(2)在产品的入库、会计核算及成本结转情况

标的公司在产品主要包括生产线上未完工的产成品。

在产品实物不发生流转,停留在生产线上,直至完工后再入库。在产品结转

涉及的科目主要为生产成本。会计期末,完工的产成品领用的材料成本及分摊的

直接人工和制造费用由生产成本转入库存商品,生产成本借方余额为在产品领用

的材料及分摊的直接人工和制造费用。

(3)库存商品的生产、入库、领用及相应的会计核算和成本结转情况

标的公司库存商品主要包括消费电池设备、动力电池设备等,一般通过自制

取得。

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标的公司库存商品的实物流转流程包括:库存商品生产、库存商品入库、库

存商品出库、库存商品期末计价等步骤。

1)库存商品生产

生产成本科目核算生产过程中实际发生的直接材料、人工成本、制造费用等。

直接材料以工单为归集对象,归集生产过程中实际领用的材料成本;直接人工归

集生产车间实际发生的生产人员的工资、社保、公积金和福利费;制造费用归集

生产过程中发生的间接费用,主要为车间管理人员的薪酬、生产用固定资产的折

旧、车间租赁费、水电费及无法直接归集到成本核算对象的材料消耗等。

生产部根据计划管理部制定的生产排产表上的领料信息,履行相应的审批手

续后,向仓库申请领用原材料。仓库根据经审批的领料单,发出原材料,并做出

相应记录。

会计核算过程为:

直接材料的归集

借:生产成本-直接材料

贷:原材料

直接人工的归集

借:生产成本-直接人工

贷:应付职工薪酬

当月的制造费用根据实际发生金额记入“制造费用”科目,月末转入“生产

成本-制造费用”。

会计核算过程为:

借:生产成本-制造费用

贷:制造费用

2)库存商品入库

生产部生产结束后,把库存商品提交品质检验,验收合格后交由仓库办理入

库手续。

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各型号产品根据工单安排和 BOM 配置清单及实际领用的材料成本确定其材

料成本。直接人工和制造费用根据完工产品及在产品的材料成本比重,计算出分

摊完工产品及在产品的直接人工和制造费用。各完工产品按实际领用的材料成本

和分摊的人工和制造费用确定产品成本,并结转库存商品。

会计核算过程为:

借:库存商品

贷:生产成本-直接材料/直接人工/制造费用

3)库存商品出库

生产部提交发货申请单给销售部,销售部再根据发货申请单填写出货通知单

及地址给仓储部,仓储部根据出货通知单办理发货,并及时在 ERP 系统中编制

出库单。

会计核算过程为:

借:发出商品

贷:库存商品

4)库存商品期末计价

库存商品的期末计价采取按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在

减值情形,相应计提存货跌价准备。

会计处理过程如下:

借:资产减值损失

贷:存货跌价准备-库存商品

(4)发出商品

发出商品为已经与客户签订合同并发货,处于发出在途、安装调试过程或等

待客户验收的产品。

发出商品实物流转过程包括库存商品发出和成本结转等步骤。

1)库存商品发出

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根据标的公司收入确认原则,产品销售出库时,仓储部根据销售部提供的出

货通知单办理发货,发货完成后,及时在 ERP 中编制出库单。

会计核算过程为:

借:发出商品

贷:库存商品

2)成本结转

依据合同约定经客户安装验收确认后签发的《设备验收单》确认收入,并结

转对应的成本。

会计核算过程为:

借:主营业务成本

贷:发出商品

标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点

与确认政策符合企业会计准则的规定。

(二)会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况

卓誉自动化会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本

报告书签署之日,卓誉自动化不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计,不

存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

(三)会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况

卓誉自动化会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

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第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分:上市公司

拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化

100%股权,同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买的卓誉自动化100%股权,截

至评估基准日,标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定,标

的资产的交易价格为30,000万元,其中,交易对价的65%以发行股份的方式支付,

交易对价的35%以现金方式支付。

(二)发行股份募集配套资金

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元,不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%,

同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172

股的20%,即146,048,234股。

假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致,即6.10元,则

募集配套资金发行股数占上市公司本次发行后总股本的1.65%。本次所募集的配

套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件,

如果本次募集配套资金失败,上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支

付全部现金对价和中介机构费用。

二、本次发行的具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行股份的价格、定价原则及合理性分析

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本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和募集配套资金两部

分。

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。(交

易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。)

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示:

时间 均价(元/股)

前 20 个交易日 13.69

前 60 个交易日 13.59

前 120 个交易日 14.74

上市公司通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,上市公司发行股份

购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,

即12.23元/股。

根据上市公司 2016 年度股东大会决议,上市公司 2016 年度的利润分配方案

为:以股权登记日总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民

币(含税),同时以资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股。根据上市公司《2016

年年度权益分派实施公告》,上市公司 2016 年度权益分派的股权登记日为 2017

年 5 月 31 日,除权除息日为 2017 年 6 月 1 日。

考虑 2016 年度利润分配的影响后,上市公司本次发行股份购买资产的发行

价格由 12.23 元调整为 6.10 元,具体计算公式为:调整后的发行价=(调整前的

发行价-每股现金红利)÷(1+每股送股或转增股本数)=(12.23-0.03)÷(1+1)

=6.10 元/股。

最终发行价格尚需经中国证监会批准。

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在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集

配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作

相应调整。

(三)交易对价的支付方式

上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元,其中35%以现

金支付,共计10,500万元;剩余65%以发行股份方式支付,共计19,500万元。具

体情况如下:

序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数

号 原股东 持股比例 (万元) (万元) (万元) 量(股)

1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590

2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147

3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442

4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032

合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211

3、发行股份购买资产涉及的发行股票数量

按照发行股份购买资产的发行价格计算,本次发行股份购买资产涉及的发行

A 股股票数量为 31,967,211 股,占上市公司发行后股本(不含配套融资部分)的

4.19%。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

(四)股份锁定期安排

1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排

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根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产

协议》,何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁,自股份

上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%;自股份上市之日起满24个月

解锁各自持有股份总额的30%;自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。

前述股份每批锁定期届满前,若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需

要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿,则补偿义务人应先对

上市公司进行股份补偿,该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余

股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有

关规定进行交易。

股份发行结束后,如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方

被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和

规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方

应对上述锁定期约定作相应调整,以符合相关监管机构的最新监管意见。

2、配套融资认购方股份锁定安排

本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交

易或转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增

股本等原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最

新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调

整。

(五)本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:

本次交易后

本次交易前

序号 股东名称 (不考虑配套融资)

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

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1 柴国生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%

2 陈建顺 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%

3 冼树忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%

4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%

5 陈建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%

6 王朝晖 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%

7 何立 - - 15,024,590 1.97%

8 黄治国 - - 8,631,147 1.13%

9 黄海荣 - - 6,393,442 0.84%

10 余波 - - 1,918,032 0.25%

11 其他股东 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%

合计 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%

注:上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。

本次交易前,柴国生先生持有上市公司 33.11%股份,为公司的控股股东、

实际控制人。本次交易完成后(未考虑配套融资),柴国生先生持有上市公司

31.72%股份,仍为上市公司的控股股东、实际控制人,卓誉自动化原股东何立、

黄治国、黄海荣、余波将分别持有公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。本

次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%,不会出现导致雪莱特不符合股票上市条件的情形。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师出具的备考审阅报告,不考虑募集配套资金的因素,本次交

易完成前后雪莱特财务数据对比如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%

1-1-2-154

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

归属于母公

司所有者权 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%

所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%

营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%

净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%

归属于母公

司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%

利润

基本每股收

0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%

益(元/股)

根据上表所列数据,本次交易完成后,上市公司的营业收入、净利润、净资

产等指标均得到一定幅度的提高,上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增

强。

三、募集配套资金情况

(一)募集配套资金概况

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能

力,本次交易拟非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 7,800 万元,

占本次交易总金额的 26.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价

和中介机构费用,现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。

募集资金到位后,将对先期投入进行置换,如实际募集资金净额少于拟投入

募集资金总额,不足部分由上市公司以自筹资金解决。

(二)上市公司前次募集资金使用情况

1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

(1)上市公司前次募集资金到位情况

2015年1月,中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东雪莱特光电科技

股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2015]76号)文件,核准公司向陈建顺等20名交易对方发行43,242,548股股份购

买相关资产,核准公司非公开发行不超过13,000,000股新股募集配套资金。

1-1-2-155

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

上市公司实际发行的数量为56,242,548股,其中购买资产发行股份数量为

43,242,548股,配套募集资金发行股份数量为13,000,000股,购买资产与配套募集

资金发行股份的价格均为人民币9.73元/股。

上市公司以非公开发行方式向特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶

汉佳、刘学锋、曹孟者实际发行股份 13,000,000 股,每股发行认购价格为人民币

9.73 元,募集资金总额为人民币 126,490,000.00 元,扣除与发行有关的费用人民

币 14,143,395.39 元,实际募集资金净额为人民币 112,346,604.61 元,已于 2015

年 2 月 12 日全部到位,大华会计师对上市公司募集资金的到账情况进行了审验

并出具了大华验字[2015]000073 号验资报告。

(2)上市公司前次募集资金使用及效益情况

上市公司实际募集资金净额为人民币 112,346,604.61 元,其中 74,250,000.00

元用于支付购买标的公司富顺光电的现金对价,剩余资金用以对标的公司富顺光

电增资,以提高并购重组的整合绩效。

根据上市公司编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2016 年半年度募

集资金存放与使用情况专项报告》,上市公司为管理此次募集资金,在中国工商

银行佛山南海支行开立的募集资金专户(以下简称“专户”),账号为

2013020029200239342,截至 2016 年 6 月 30 日,专户余额为 295.66 元(该余额

系募集资金在专户中产生的银行利息),除募集资金在专户中产生的银行利息外,

公司不存在尚未使用的募集资金。

上市公司此次配套募集资金的使用及效益情况如下表:

单位:万元

已累计投入

募集资金总额 11,234.66 募集资金总 11,234.66

累计变更用途的募集资金总额 -

累计变更用途的募集资金总额比例 -

是否已 本年 截至期末投 项目达到 本年 是否 项目可行

承诺投资项 募集资金 调整后投 截至期末

变更项 度投 资进度(%) 预定可使 度实 达到 性是否发

目和超募资 承诺投资 资 总 额 累计投入

目(含部 入金 (3)=(2) 用状态日 现的 预计 生重大变

金投向 总额 (1) 金额(2)

分变更) 额 /(1) 期 效益 效益 化

1-1-2-156

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承诺投资项

收购富顺光

电科技有限

不适 不适

公司100% 否 11,234.66 11,234.66 - 11,234.66 100.00% 2015.3.20 否

用 用

股权并向其

增资

承诺投资项

- 11,234.66 11,234.66 - 11,234.66 100.00% - - - -

目小计

(3)尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2016 年 6 月 30 日,除募集资金在专户中产生的银行利息外,上市公司

不存在尚未使用的募集资金。鉴于此次配套募集资金已使用完毕,相关募集资金

专户将不再使用,根据《募集资金三方监管协议》,2016 年 12 月,上市公司已

办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

(三)本次募集配套资金的必要性、合理性分析

1、上市公司现有货币资金无法满足本次交易需要

根据上市公司 2017 年第三季度报告,截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司合

并口径货币资金余额为 14,798.21 万元,其中受限制的货币资金 3,091.18 万元,

系银行承兑汇票和保函保证金。2017 年 9 月 30 日货币资金余额较 2017 年 6 月

30 日减少较多主要系上市公司充电桩产品在手订单较多,在 2018 年上半年会有

部分产品集中交货,另外考虑充电桩部分物料存在提价的可能,因此在 2017 年

第三季度对充电桩物料进行了集中备货,2017 年 9 月末存货金额相比 2017 年 6

月末增加了 36,032.54 万元。

上市公司目前的货币资金主要用于偿还银行到期借款、母公司及各子公司的

日常经营需求以及固定资产投资。本次交易涉及现金对价 10,500 万元以及中介

费用,因此上市公司目前自有资金难以满足本次交易的需要。

2、上市公司现有货币资金有明确的资金使用计划

上市公司管理层对截至 2017 年 9 月 30 日的货币资金具体使用计划如下:

序号 资金使用金额(万元) 预期使用计划

1 5,440.00 用于偿还母子公司半年内到期的银行借款

1-1-2-157

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2 8,358.21 日常流动资金

3 1,000.00 LED 产品扩大产能及新产品所需生产厂房建设投资款

合计 14,798.21 -

(1)上市公司短期借款余额较大,除到期续贷的借款外,需安排一定资金

满足还贷付息的需求

截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司短期借款余额 50,386.90 万元,一年内到

期的非流动负债余额 1,924.25 万元。上市公司具备较高的银行信用,大部分借款

可到期续贷,但仍需安排一定资金满足到期还贷付息的需求。

(2)上市公司自身业务运转需安排适当的流动资金,同时需对 LED 产品产

能扩张预备资金

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月上市公司营业收入分别为 80,161.50 万元、

81,339.71 万元和 70,337.07 万元,上市公司业务稳定发展且业务规模较大,需安

排适当的营运资金满足备货、经营费用支出等需要以及准备投资扩产的适当资

金,确保上市公司健康运营、业务正常开展。为增强上市公司的抗风险能力,上

市公司的业务趋向多元化,业务已逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”

及“智能消费电子”等业务领域,新的业务发展对资金的需求较强烈。

3、上市公司资产负债率高于同行业上市公司

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的行业分类,

上市公司属于“C38 电气机械和器材制造业”,该行业的资产负债率平均值与

雪莱特的资产负债率(合并口径)在 2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末的对比如下:

项目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 6 月 30 日

雪莱特 51.05% 49.76%

雪莱特(备考) - 48.44%

同行业上市公司平均 40.54% 40.09%

数据来源:Wind 资讯

根据Wind资讯对电气机械和器材制造业上市公司的统计数据,选取与上市

公司业务更接近的电气、照明类上市公司,对其2017年9月30日的资产负债率与

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

上市公司的对比如下:

序号 证券代码 证券简称 截至 2017 年 9 月 30 日

1 000541.SZ 佛山照明 15.74%

2 603515.SH 欧普照明 41.78%

3 300650.SZ 太龙照明 27.09%

4 300341.SZ 麦迪电气 13.71%

5 603819.SH 神力股份 15.30%

6 300491.SZ 通合科技 28.78%

7 603303.SH 得邦照明 31.96%

8 600261.SH 阳光照明 43.97%

9 002169.SZ 智光电气 28.48%

10 600537.SH 亿晶光电 44.17%

平均值 29.10%

雪莱特 51.05%

数据来源:Wind资讯

综上,2017年6月末和2017年9月末,雪莱特的资产负债率水平均高于同行业

上市公司,相比样本内电气、照明类上市公司高出较多。

4、未来经营性现金流入无法满足本次交易需要

2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月,上市公司的现金流情况如下表:

单位:万元

项 目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月

经营活动产生的现金流量净额 -43,094.81 -3,225.95

投资活动产生的现金流量净额 -12,714.37 -12,089.57

筹资活动产生的现金流量净额 18,923.29 17,564.95

汇率变动对现金的影响 -91.45 -150.18

现金及现金等价物净增加额 -36,977.34 2,099.25

2017 年上半年,上市公司的经营活动现金流量净额为-3,225.95 万元,上市

公司为应对充电桩产品在 2018 年上半年的集中交货,另外考虑充电桩部分物料

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

存在提价的可能,因此在 2017 年第三季度对充电桩物料进行了集中备货,2017

年 9 月末存货金额相比 2017 年 6 月末增加了 36,032.54 万元,导致经营活动现金

流量净额进一步减少至-43,094.81 万元。因此,由于 2017 年下半年充电桩产品的

备货大幅增加以及充电桩产品的销售信用期相对较长,上市公司预计 2017 年全

年经营活动现金流量净额和现金及现金等价物净增加额为负数,在标的资产顺利

交割时无法为本次交易带来足够的经营性现金流入。

综上,上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性,上市公司拟发行

股份募集不超过 7,800 万元的配套资金,有利于保障本次重组的顺利实施,且符

合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。

(四)本次募集配套资金具体投向

上市公司本次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介

机构费用,现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。

募集资金到位后,将对先期投入进行置换,如实际募集资金净额少于拟投入

募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

(五)本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司已根据相关法律法规制定并披露了《募集资金管理制度》,对募集

资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序,以及募集

资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

(六)本次配套融资失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根

据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。

(七)标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益

本次配套融资为支付现金对价和中介费用,不会投入标的公司。交易标的收

益法评估没有考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值的影响。

1-1-2-160

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

第六节 交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

(一)评估概况

本次交易拟购买资产的评估机构为开元评估,该评估机构具备证券期货相关

业务评估资格。

依据开元评估出具的开元评报字[2017]第 448 号《资产评估报告》,评估机

构采用资产基础法和收益法两种评估方法对卓誉自动化 100%股权进行了评估,

最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,截至评估基准日

2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化全部股东权益的评估值为 30,285.03 万元,本次

评估增值 27,819.30 万元,评估增值率为 1,128.24%。

本次交易拟购买资产的交易作价以开元评估出具的开元评报字[2017]第 448

号《资产评估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此协商确定卓誉自动化

100%股权最终的交易价格为 30,000.00 万元。

(二)评估假设

1、一般假设

(1)公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交

易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交

易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产

的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可

以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、

1-1-2-161

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

规模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估

方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响,假设卓誉自动化完全遵守所有有关的法律法

规。

(2)假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大

变化。

(3)假设卓誉自动化的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和

履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后

的管理、业务、技术团队对标的公司经营管理无重大影响。

(4)假设卓誉自动化未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

计政策在重要方面基本一致。

(5)假设卓誉自动化在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、

方式与目前方向保持一致,针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(6)假设卓誉自动化未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务

收支均与评估基准日的营运模式相同。假设卓誉自动化的营运收支及评估对象所

包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

(7)收益的计算以会计年度为基准,假设卓誉自动化的收益实现日为每年

年末。

(8)假设卓誉自动化各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资

产评估常用方法与参数手册》制定的标准。

(9)卓誉自动化享受财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的

通知》【财税[2011]100 号】文件规定的增值税一般纳税人销售其自行开发生产的

软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部

1-1-2-162

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

分实行即征即退政策的优惠政策。经深圳市国家税务局备案批准,从 2016 年 7

月起其销售计算机软件产品享受软件产品增值税退税优惠。

卓誉自动化于 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政

委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为“GR201644203287”

的《高新技术企业证书》,有效期三年。

卓誉自动化于 2016 年 12 月 1 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委

员会核发的编号为“SZ2016220”的《深圳市高新技术企业证书》,有效期三年。

本次评估假设卓誉自动化能持续并享受相关优惠政策,不考虑未来可能享受

的其他税收优惠。

(10)假设卓誉自动化办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响,且租

赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

(11)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对卓誉自动化造成重大

不利影响。

(三)评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法的种类及适用条件

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以

用货币衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货

币衡量;(3)被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充

分;(2)公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定

处于继续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利

用的历史资料。

2、评估方法的选取

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

价值参考依据。开元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对卓誉自动化

100%的股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化全部权益收益法下的评估

值合计为 30,285.03 万元,评估值较账面净资产增值 27,819.30 万元,增值率

1,128.24%。卓誉自动化的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为

5,164.32 万元,评估增值 2,698.59 万元,增值率 109.44%。两种评估方法得出结

果相差 25,120.71 万元,差异率为 486.43%。两种评估方法差异的原因主要是:

资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要

素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累

加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,

反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出

发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范

畴不同、评估思路不同,得到的评估结果存在差异是必然的。

由于卓誉自动化的价值是一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以外,

其优良的管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各

种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥

有的上述账外无形资产的核心价值,而收益法从企业获利能力的角度,充分考虑

了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力,同时结合本次评估目的

和获取的评估资料分析,采用收益法评估结果比资产基础法评估结果,更客观、

更符合一般市场原则,易为交易双方所接受。因此,本次评估选取收益法的评估

结果作为本次评估的最终结论。

(四)评估增值原因分析

卓誉自动化属于高端智能装备制造公司,目前的净资产值仅反映现有业务的

已经投入的资产数,净资产是按资产的历史成本为基础计价,难以客观合理地反

映被评估企业所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的

管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。而收益法是从未来收益的角度出

发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被

评估企业股权的评估价值。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果,

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

因此评估增值较大。

二、收益法评估说明

(一)评估方法

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,国际和国

内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法

(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计

企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将

预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持

续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所

接受。

(二)评估思路

本次评估的具体思路是:

1、结合宏观经济形势对卓誉自动化收益现状以及市场、行业、竞争、环境

等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;

2、对卓誉自动化的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用

情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性

收入和支出;

3、对卓誉自动化近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测;

4、对卓誉自动化未来远期收益趋势进行判断和估算;

5、综合卓誉自动化评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分

析,预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更

新的资本支出;

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6、在上述分析的基础上,估算股权自由现金流量;

7、在综合分析评估基准日的利率水平、卓誉自动化的其他风险因素的基础

上运用资本资产定价模型(CAPM)估算股权自由现金净流量的折现率;

8、将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;

9、对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估。

(三)评估模型

在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型,即:将以持续经营为前

提的卓誉自动化的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先

逐年明确预测期(评估基准日后至 2022 年末)各年的企业自由现金净流量;再

假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平,估算永续年期稳定的

企业股权自由现金净流量。最后,将卓誉自动化未来的企业股权自由现金流量进

行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到

卓誉自动化的股东全部权益价值。根据上述分析,本次将卓誉自动化的未来收益

预测分为以下两个阶段,第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,共

5 年 1 期,此阶段为卓誉自动化的高速增长时期;第二阶段为 2023 年 1 月 1 日

至永续年限,在此阶段,卓誉自动化将保持 2022 年的净收益水平。其基本估算

公式如下:

股东全部权益价值=未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和+单

独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

t

P

Ai At

i B

i1 (1 r ) r(1 r) t

即:

式中:

P-股东全部权益价值;r-折现率

t-明确预测期;Ai-明确预测期第 i 年预期股权自由现金流量

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At-未来第 t 年预期股权自由现金流量;i-收益计算期

B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性

支出+付息债务增加(减:减少)

(四)收益指标的确定

1、收益期限的估算

根据卓誉自动化的章程的规定,除出现《中华人民共和国公司法》规定的解

散事由时可以解散外,公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析,卓誉自

动化经营正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来

收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益

期限为无限年期。

2、折现率的选取

本次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投

资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和卓誉自动化的其他风

险因素的基础上运用资本资产定价模型(CAPM)综合估算其权益资本成本,并

参照对比公司的资本结构等因素,综合估算卓誉自动化的股权收益率,进而综合

估算全部资本加权平均成本,并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量

的折现率。其估算过程及公式如下:

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:

CAPM 或 Re = Rf+β(Rm-Rf)+Rs

= Rf+β×ERP+Rs

上式中:Re:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:Beta 系数;

Rm:资本市场平均收益率;

ERP:即市场风险溢价(Rm- Rf);

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Rs:特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)。

(五)净现金流量预测

1、营业收入的预测

卓誉自动化的主营业务属于高端智能装备制造业领域,主要从事锂电池生产

自动化设备的研发、生产、销售,为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解

决方案。卓誉自动化的客户主要包括宁德时代(CATL)、中航锂电、湖北金泉新

材料有限责任公司(亿玮锂能 SZ.300014 子公司)、浙江超威创元实业有限公司、

江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源

科技有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司(猛狮科技 SZ.002684 子公司)、

欣旺达惠州新能源有限公司(欣旺达 SZ.300207 子公司)等国内大型锂离子电池

生产企业。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源,以及市场占

有率的进一步扩大,其销售收入高速增长,资产规模和盈利水平呈快速上升趋势。

本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均在卓誉自动化提供的预测数据

前提下,开元评估通过分析,进行合理性调整,且调整后数据经卓誉自动化认可。

卓誉自动化近年的营业收入数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

主营业务收入 1,113.51 3,467.64 5,526.93

其他业务收入 10.09 14.74 8.82

营业收入 1,123.59 3,482.38 5,535.75

根据上表可以看出,卓誉自动化营业收入分为主营业务收入、其他业务收入。

其他业务收入为配件销售等收入,金额很小且卓誉自动化无明确的计划安排,故

本次评估不对其他业务收入进行预测。

报告期内,主营业务收入的按产品大类构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1-1-2-168

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%

动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

卓誉自动化产品收入可分为消费电池设备收入、动力电池设备收入、其他设

备收入,动力电池生产设备产品主要有电芯热压机、电芯焊接机、电芯支架装配

机、电芯包膜设备、负压氦检设备、正压氦检设备、入化成钉设备,主要应用于

新能源汽车领域,消费电池生产设备产品主要有封装机、套膜机、分选机等,主

要应用于消费电子行业。2015 年消费电池设备收入是卓誉自动化主营业务收入

的主要来源,占 2015 年度主营业务收入的 84.57%。2016 年度、2017 年 1-6 月,

动力电池设备收入构成主营业务收入的主要来源,销售收入分别为 1,885.04 万元

和 5,183.06 万元,占卓誉自动化主营业务收入的比例分别为 54.36%和 93.78%,

占比均较高。

综上,卓誉自动化产品随着动力电池的市场需求扩张转型为动力电池生产设

备为主,消费电池生产设备为辅。

(1)销售单价的预测

报告期内主要产品的销售平均单价如下表:

销售平均单价(万元/台)

产品名称

2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均

套膜机 14.00 12.00 12.00 13.00

自动软包封装机 16.00 15.00 - 16.00

入化成钉 20.00 37.00 47.00 35.00

负压氦检 - 58.00 68.00 63.00

正压氦检 - 69.00 74.00 72.00

支架装配机 - - 145.00 145.00

焊接机 - - 256.00 256.00

实验室热压机 - - 63.00 63.00

半自动热压机 - - 34.00 34.00

1-1-2-169

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全自动热压机 - - 181.00 181.00

其他产品 12.00 47.00 6.00 22.00

标的公司为非标准化自动化设备的生产厂商,研发、生产的锂电设备根据

客户的需求进行图纸设计和软件开发,同类设备对于不同客户的销售价格存在

一定的差异,平均销售价格在报告期内波动较小。评估机构以相关锂电设备产

品的报告期内历史平均单价及 2017 年签订合同尚未确定收入的设备平均单价

作为未来单价预测的依据。标的公司其他产品及实验室热压机为非主流产品,

数量较少且随机性较大,预计未来生产很少,评估机构本次未做预测。

评估机构以报告期内历史平均单价、2017 年签订合同尚未确定收入的设备

平均单价为依据,对主要产品销售价格的预测如下:

单价:万元/台

2017 已签订合同

设备名称 历史平均单价 预测单价

平均单价

套膜机 13.00 12.00 13.00

入化成钉 35.00 47.00 47.00

自动软包封装机 16.00 16.00 16.00

负压氦检 63.00 60.00 62.00

正压氦检 72.00 61.00 67.00

支架装配机 145.00 122.00 134.00

焊接机 256.00 210.00 233.00

半自动热压机 34.00 32.00 33.00

全自动热压机 181.00 188.00 185.00

考虑到标的公司的锂电设备产品在报告期内价格波动较小,且非标准化设

备具有定制化的特点,评估机构按上表的预测单价作为标的公司 2018 年及以后

年度的销售价格。

(2)销售量的预测

报告期内,标的公司主要产品的销量情况如下表:

单位:台

产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

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消费电池设备 6 61 67

动力电池设备 52 36 6

合计 58 97 73

伴随近年来动力电池市场的快速发展,标的公司的业务结构发生较大变化,

主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017 年的动力电池设备。同时,动力

电池设备的单价较高,且客户多成套采购,使得标的公司业务规模大幅提高。

中国是锂离子电池最主要的生产国之一,锂离子电池产量已连续十年位居全

球首位。根据 GGII 调研统计,2016 年我国锂电池整体产量为 63.5GWh,其中动

力电池增速最为显著,2016 年产量同比增长 82.2%,达到 30.8GWh,成为了推

动锂电池产量快速增长最重要的原因。伴随动力电池市场的快速发展,我国锂电

池市场规模仍将保持快速增加的趋势,预计到 2020 年我国锂电池产量将达到

199.9GWh,未来 5 年的复合增长率为 25.78%,其中动力电池产量将达到

145.9GWh,未来 5 年的复合增长率达到 36.49%。

下图为我国锂电市场规模的未来年度预测:

图表 2014-2020年中国三大终端锂电池电芯产量分析及预测(GWh)

数据来源:高工锂电

注:3C 包含手机、平板、移动电源等常规 3C 以及锂电自行车、平衡车等小型动力

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2016 年国内锂电池投产产能 68.55GWh,根据各厂商的产能规划,预计 2017

年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh,到 2020 年行业总产能将达到

249.4 GWh,2016-2020 年复合增速 38%。

评估机构根据标的公司在评估基准日的在手订单情况、标的公司近年来动力

电池设备销量的大幅增加以及锂电设备市场在未来仍将保持较快的发展速度等

因素,对标的公司主要产品的销量预测如下表:

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

套膜机 2 11 14 10 5 5

自动软包封装机 5 15 21 15 11 11

入化成钉 10 - - - -

负压氦检 18 31 47 54 57 57

正压氦检 7 26 42 48 50 50

支架装配机 2 9 14 15 16 16

焊接机 1 10 15 17 18 18

半自动热压机 2 - - - - -

全自动热压机 1 22 26 29 30 30

合计 38 150 201 212 212 212

注 1:标的公司未来以动力电池设备为主,套膜机和自动软包封装机等消费电池设备预

测销量逐步减少。

注 2:市场调研机构对锂电设备市场快速增长的预测期一般为 2017-2020 年,基于谨慎

考虑,评估机构预计 2020 年及以后年度的销量保持一致。

(3)预测结果

根据估算的销售量和销售单价对未来营业收入估算如下:

单位:万元

2017 年 7 至

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

12 月

套膜机 23.59 143.00 182.00 130.00 65.00 65.00

自动软包封装机 78.63 240.00 336.00 240.00 176.00 176.00

入化成钉 - 465.81 - - - -

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

负压氦检 1,385.07 1,922.00 2,914.00 3,348.00 3,534.00 3,534.00

正压氦检 588.72 1,742.00 2,814.00 3,216.00 3,350.00 3,350.00

支架装配机 256.41 1,206.00 1,876.00 2,010.00 2,144.00 2,144.00

焊接机 235.04 2,330.00 3,495.00 3,961.00 4,194.00 4,194.00

半自动热压机 64.75 726.00 858.00 957.00 990.00 990.00

全自动热压机 153.85 2,960.00 4,070.00 4,440.00 4,625.00 4,625.00

其他设备 167.16 704.05 992.65 1,098.07 1,144.62 1,144.62

收入合计 2,953.22 12,438.86 17,537.65 19,400.07 20,222.62 20,222.62

注:其他设备因与主要设备存在关联,根据历史其他设备收入占设备销售收入的平均比

例及未来销售收入预测之积确定。

2、主营业务成本的预测

标的公司主营业务成本包括材料费、人工费、制造费用,根据历史数据可以

看出,标的公司的材料费、人工费、制造费与收入呈正相关,各项成本占主营业

务收入的比例较均衡,故本次收益法预测未来年度的材料费、人工费、制造费用,

按照历史年度 2015 年至 2017 年 1-6 月份其与营业收入的占比的平均值进行适

当的调整,再乘以营业收入进行预测。

主营业务成本预测表如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

套膜机 16.05 100.10 127.40 91.00 45.50 45.50

自动软包封装机 46.47 146.40 204.96 146.40 107.36 107.36

入化成钉 - 246.88 - - - -

负压氦检 729.98 1,028.27 1,558.99 1,807.92 1,908.36 1,908.36

正压氦检 344.53 1,036.49 1,688.40 1,929.60 2,010.00 2,010.00

支架装配机 115.48 548.73 872.34 944.70 1,007.68 1,007.68

焊接机 141.06 1,432.95 2,166.90 2,455.82 2,600.28 2,600.28

半自动热压机 38.54 439.23 523.38 583.77 603.90 603.90

全自动热压机 83.54 1,642.80 2,279.20 2,486.40 2,590.00 2,590.00

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

其他设备 91.85 386.86 545.44 603.37 628.95 628.95

合计 1,607.50 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03

3、毛利率预测

报告期内,标的公司主营业务毛利率分析如下:

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率

消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%

动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%

其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%

合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%

报告期内卓誉自动化毛利率分析详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、

标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力

分析”之“2、毛利率分析”。

近年来动力电池市场快速发展,标的公司的业务结构发生较大变化,主要产

品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017 年的动力电池设备,并且未来将继续加

强在动力电池设备领域的竞争优势,集中资源开拓行业内规模较大、资质较好的

大型客户。

同行业可比公司综合毛利率对比分析如下:

公司名称 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度

赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%

先导智能 44.60% 42.56% 43.05%

精实机电 48.14% 38.96% 32.23%

万家设备 37.09% 41.06% 32.71%

平均 41.04% 39.61% 35.64%

卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%

锂电设备具有技术含量较高、定制化的特点,同时结算周期相对较长,且分

多期结算使得整体的账期较长,流动资金的占用成本较高,这些因素使得锂电设

备 行 业 的 整 体 毛 利 率 保 持 在 较 高 水 平 。 2015 年 度 , 可 比 同 行 毛 利 率 在

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

32.23%-43.05%之间,2016 年度,可比同行毛利率 35.87%-42.56%之间,2017 年

1-6 月,可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之间。

标的公司具备较强的技术实力,在品牌、售后服务及响应、技术支持等方面

具有一定的市场认可度,并且逐渐得到大客户的认可和信赖,在近年内成功获得

宁德时代(CATL)、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等大型

电池厂商的多条生产线订单。因此标的公司锂电设备产品具备一定的竞争优势和

议价能力。

评估机构根据报告期内的毛利率情况以及产品结构的变化,对产品毛利率的

预测如下表:

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%

标的公司在未来年度的锂电设备产品以动力电池设备为主,近一年一期动力

电池设备的毛利率在 44%以上,保持在较高水平,并且波动较小,因此评估机构

对产品毛利率的预测数据以标的公司近年来锂电设备毛利率为基础,同时考虑市

场竞争、生产效率提高以及锂电设备行业毛利率整体较高等因素,将毛利率适当

降低,但总体保持在相对较高的水平。

4、税金及附加的预测

卓誉自动化税金及其附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。企业

流转税主要是增值税,以应交增值税为基数,分别乘以所在地城建税 7%,教育

费附加 3%,地方教育费附加 2%。

未来年度的税金及附加预测按历史税率进行估算,明细如下:

单位:万元

未来预测数据

项目 计税依据 税率 2017 年 7

号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

至 12 月

城市维护 实缴流转

1 7% 21.09 88.84 125.25 138.55 144.43 144.43

建设税 税税额

教育费附 实缴流转

2 5% 9.04 38.07 53.68 59.38 61.90 61.90

加 税税额

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

地方教育 实缴流转

3 2% 6.03 25.38 35.79 39.59 41.27 41.27

费附加 税税额

4 印花税 销售收入 0.03% 0.89 3.73 5.26 5.82 6.07 6.07

合计 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66

5、销售费用

根据卓誉自动化的经营模式,因客户均为行业内的知名企业、集中度较高,

历史的卓誉自动化销售费用项目较少且销售费用率随营业收入的增长呈下降趋

势,销售规模效益比较明显。考虑到销售费用主要为职工薪酬、差旅会务费、市

场推广费、运输费、租赁费、维修材料费、业务招待费等组成,主要用于为卓誉

自动化获取订单、维系客户关系等,在具体预测时,对于与销售收入关联性较强

的项目根据历史数据预计的费用率进行估算;对于相对固定的费用则按趋势预测

法进行一般性估算。

未来年度销售费用预测如下:

单位:万元

2017 年

序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

7-12 月

1 职工薪酬 16.99 35.68 39.25 43.17 47.49 47.49

2 差旅会务费 63.96 140.71 168.85 202.62 243.15 243.15

3 市场推广费 0.90 1.88 2.07 2.28 2.50 2.50

4 运输费 14.97 59.08 79.17 83.51 83.51 83.51

5 租赁费 4.06 8.52 9.37 10.31 11.34 11.34

6 维修材料费 15.36 32.26 35.49 39.04 42.94 42.94

7 业务招待费 15.29 32.10 35.31 38.84 42.73 42.73

8 其他 1.66 3.41 3.58 3.76 3.94 3.94

合计 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60

6、管理费用

管理费用主要为管理人员的薪酬福利、社保金、差旅费、招待费、折旧费、

摊销费、租赁费、咨询费、水电费等。

开元评估通过对卓誉自动化近年来管理费用的分析、归类、整理,将管理费

1-1-2-176

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定

增长进行预测,日常管理费用通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关

系,再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。

(1)主要日常管理费用项目预测方式

卓誉自动化的管理人员根据 2017 年 1-6 月工资水平来看,人员足以满足预

计未来收入规模,无需再增加管理人员,预计全年职工薪酬上涨 10%。

研发费用根据历史情况,企业需保持生产设备工艺的先进性及维护市场的知

名度,企业将持续加强对产品研发的力度,故未来研发费用预计按预测收入的

12%估算。

办公费、租赁费、其他费用等参照历史年度实际水平、卓誉自动化未来年份

业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。

(2)主要固定管理费用项目预测方式

因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长,故折旧费

和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年

限综合计算确定。

未来五年一期管理费用预测如下:

单位:万元

2017 年

序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

7-12 月

1 职工薪酬 50.16 105.33 115.86 127.45 140.19 140.19

2 折旧与摊销 4.51 9.02 9.02 9.02 9.02 9.02

3 研发费用 354.39 1,492.66 2,104.52 2,328.01 2,426.71 2,426.71

4 咨询服务费 14.10 29.62 32.58 35.83 39.42 39.42

5 办公费 10.87 22.84 25.12 27.63 30.40 30.40

6 租赁费 11.31 23.75 26.12 28.73 31.61 31.61

7 其他 15.48 31.73 33.32 34.99 36.74 36.74

合计 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08

7、财务费用的预测

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财务费用主要为银行转账业务等产生的手续费和银行利息收入。评估基准

日,企业无付息负债,在现有的经营模式下,预计未来不需要对外举债,在参考

历史均值的前提下,未来五年一期财务费用预测如下表所示:

单位:万元

2017 年 2018 年

序号 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

7-12 月 度

财务费用-利

1 - - - - - -

息支出

2 汇兑损益 - - - - - -

3 其他费用 0.91 3.84 5.41 5.99 6.24 6.24

4 利息收入 -0.55 -1.81 -3.53 -4.34 -4.66 -4.76

合计 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49

8、营业外收支的预测

近年来卓誉自动化营业外收入以取得政府补助为主,营业外支出主要为租金

损失等。除政府补助如软件退税以外,以上收入及支出中多为一次性的、偶然的、

非经常性的收入或支出,未来营业外收支存在很大的不确定性,对于这部分未来

营业外收支不予预测。

软件退税与卓誉自动化销售设备中嵌套的软件产品相关联,本次根据分析历

史软件退税占营业收入的比例及未来营业收入预测进行确定。

卓誉自动化未来五年一期的营业外收入预测如下表所示:

单位:万元

2017 年 2018 年

序号 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

7-12 月 度

1 软件退税 160.45 266.01 434.66 535.60 574.53 586.46

合计 160.45 266.01 434.66 535.60 574.53 586.46

9、所得税的预测

2016 年 11 月 21 日标的公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员

会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的高新技术企业证书,证书

编号:GR201644203287,有限期为 3 年,2016 年至 2018 年标的公司企业所得

1-1-2-178

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税适用 15%的优惠税率。根据相关政策及标的公司计划,标的公司将持续保持高

新技术企业的优惠条件,假设国家相关政策不发生重大变化的前提下,按企业所

得税优惠税率 15%预测,未来五年一期所得税费用的预测数据如下:

单位:万元

预测年度

类别(明细) 2017 年

2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

7-12 月

应纳税额 874.75 3,509.51 5,063.80 5,626.52 5,848.20 5,860.23

所得税合计 131.21 526.43 759.57 843.98 877.23 879.03

10、折旧额的预测

固定资产折旧预测考虑的因素:一是卓誉自动化固定资产折旧的会计政策;

二是现有固定资产的构成及规模,预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资

产经济寿命不断更新;三是现有固定资产投入使用的时间;四是未来五年的固定

资产投资计划(未来五年资本性支出形成的新增固定资产);五是每年应负担的

现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。

预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配;预计当年新增的固定资产在当年

开始计提折旧。考虑到卓誉自动化的经营特点,所有固定资产已在前期开发准备

期购置完毕,今后一段时期折旧额基本保持不变。

各类固定资产的折旧方法如下:

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 类别

房屋建筑物 30 3 3.23 房屋建筑物

机器设备 10 3 9.70 机器设备

运输设备 8 3 12.13 运输设备

电子设备及其他 5 3 19.40 电子设备及其他

卓誉自动化的无形资产主要是办公软件等,本次摊销的预测仅涉及存量无形

资产的摊销预测。

未来年度折旧及摊销预测数据如下:

单位:万元

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年度/项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

折旧与摊销 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01

11、资本性支出的预测

基于本次的评估假设,资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和

保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支

出。经分析卓誉自动化的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术

状况和各类固定资产更新、技术更新的周期,按企业自由现金流量的折现率,经

年金化处理,预计每年所需的固定资产更新支出和生产技术等无形资产更新支出

如下:

单位:万元

年度/项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

资本性支出 6.28 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56

12、营运资金增加净额预测

(1)计算评估基准日的营运资金金额:评估基准日的营运资金金额为流动

资产与非付息负债的差额,其中流动资产与非付息负债剔除非经营性占用和非经

营性负债部分。

(2)计算预测年度营运资金追加额:根据标的公司的经营特点、年度付现

成本及资金的周转情况估算预测年度每期的合理营运资金,与上期末合理营运资

金的差额,即为当期追加营运资金数额。具体的计算过程如下表:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

营业成本(A) 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03

税金及附加(B) 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66

销售费用(C) 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60

管理费用(D) 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08

财务费用(E) 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49

折旧与摊销(F) 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01

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年度付现成本

2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83

(G=A+B+C+D+E-F)

年度营运资金

2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85

(H=G/营运资金周转率)

现金保有量(I=当年营业收

198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96

入*现金保有量占比)

合理营运资金(J=H+I) 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81

营运资金追加额

85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -

(K=Jt-Jt-1)

13、自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加

额后,估算企业未来各期企业自由现金流量。

(六)权益资本价值预测

1、折现率的确定

(1)折现率估算模型

折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评

估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、

企业特别风险(包括企业规模超额收益率)收益率和卓誉自动化的其他风险因素

的基础上运用资本资产定价模型(CAPM)综合确定权益资本成本(股权收益率),

以此作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下:

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:

CAPM 或 Re =Rf+β(Rm-Rf)+Rc=Rf+β×ERP+Rc

上式中:Re:权益资本成本;Rf:无风险收益率;

β:Beta系数;Rm:资本市场平均收益率;

ERP:即市场风险溢价(Rm-Rf);

Rc:特有风险收益率。

(2)有关参数的估算过程

1)估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小

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到可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到

股权投资一般并非短期投资行为,在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到

期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算,

评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.16%,以此作为本

次评估的无风险收益率。

2)估算资本市场平均收益,以确定市场风险溢价

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表,股市风险收益率是投资者投

资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,亦可认为是市场风险溢价的典型

代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如:美

国 Ibbotson Associates 的研究发现:从 1926 年到 1997 年,股权投资到大企业的

年均复利回报率为 11.00%,超过长期国债收益率约 5.80%左右;这个差异的几

何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP 的思路,评估人员按如下方式估算中国股市的

投资收益率及风险收益率 ERP(以下简称“ERP”):

①选取衡量股市 ERP 的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,但是评估人员选

用的指数应是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国

股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500(S&P500)指数的思路和经验,在估算中

国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。

②指数年期的选择:众所周知,中国股市始于上世纪 90 年代初期,最初几

年发展较快但不够规范,直到 1996 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,

在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始,即指数的时间区间选择为

1998-1-1 到 2016-12-31 之间。

③指数成分股及其数据采集:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因

此在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出

之前的 1999-2003 年,评估采用外推的方式推算其相关数据,即采用 2004 年年

底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份,亦即假定 1997-2003 年的成分股与

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2004 年年末一致。在相关数据的采集方面,为简化本次评估的 ERP 测算中的测

算过程,评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择沪深 300 各成分股的各年年末

收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送

股等产生的收益,因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股

等产生的收益的复权年末收盘价(即全价),以全面反映各成份股各年的收益状

况。

④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:

A、算术平均值计算方法:

设:每年收益率为 Ri,则:

Pi Pi 1

Ri (i=1,2,3,……)

Pi 1

上式中:

Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末收盘价(复权)

Pi-1 为第 i-1 年年末收盘价(复权)

设第 1 年到第 n 年(不超过 10 年)的算术平均收益率为 Ai,则:

n

R

i 1

i

Ai =

N

上式中:

Ai 为成份股票第 1 年(即 1998 年)到第 n 年收益率的算术平均值,

n=1,2,3, ……10;N 为项数

根据投资风险分散的原理,将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平

均值投资收益率再进行简单算术平均,得到计算年度的资本市场投资收益率参考

值。

B、几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci,则:

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(i )

Pi

Ci = -1 (i=1,2,3,……)

P0

上式中:Pi 为第 i 年年末收盘价(复权)

P0 为基期 1997 年年末收盘价(复权)

根据投资风险分散的原理,将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平

均值投资收益率再进行简单算术平均,得到计算年度的资本市场投资收益率参考

值。

⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算:为了估算每年的 ERP,需要

估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi,本次评估采用国债的到期收益率作

为无风险收益率;样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过 10

年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险

收益率 Rfi。

⑥估算结论:

经上述计算分析,得到沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收

益率,以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为

各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。估算

公式如下:

A、算术平均值法:

ERPi = Ai -Rfi(i=1,2,……)

B、几何平均值法:

ERPi = Ci -Rfi(i=1,2,……)

C、估算结果:

按上述两种方式估算,2005 年至 2016 年各年的 ERP 的估算结果如下:

无风险收益率 Rf

算术平 ERP(算术平 ERP(几何

序 几何平均收 (距到期剩余年

年份 均收益 均收益率 平均收益率

号 益率 Rm 限超过 10 的国债

率 Rm -Rf) -Rf)

到期收益率)

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1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%

2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%

3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%

4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%

5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%

6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%

7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%

8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%

9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%

10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%

11 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%

12 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%

平均值 37.83% 11.84% 4.05% 33.78% 7.79%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故以 2005 年至

2016 年共 12 年的几何平均收益率的均值 11.84%与同期剩余年限超过 10 年的国

债到期收益率平均值 4.05%的差额 7.79%作为本项目的市场风险溢价,即本项目

的市场风险溢价(ERP)为 7.79%。

3)Beta 系数的估算

①由于评估对象是非上市公司,无法直接计算其 Beta 系数,为此采用的方

法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对

象相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的 Beta 系数进而估

算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下:

选择对比公司:计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值

选取参考企业的原则如下:参考企业发行人民币 A 股;参考企业的主营业

务与评估对象的主营业务相似或相近;参考企业的股票截止评估基准日已上市 5

年以上;参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近;参考企业的经营阶段与评

估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准,选取了以下 3 家上市公司作为参考企业:

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评估基准日 2017/6/30

最后一期财务报告日 2017/3/31 2017/3/31 2017/3/31

上证综合指数 000001.SH

主要指数 深证成份指数 399001.SZ

沪深300 399300.SZ

沪深300 沪深300 沪深300

代码 300097.SZ 300154.SZ 300193.SZ

名称 智云股份 瑞凌股份 佳士科技

制造业-机械、设备、 制造业-机械、设备、 制造业-机械、设备、

所属行业

仪表 仪表 仪表

成立日期 19990604 20030625 20100221

上市日期 2010-07-28 2010-12-29 2011-03-22

自动化制造工艺系

统研发及系统集

焊割设备、电源设 焊割设备及配件、

成,自动化装备的

备、自动化控制系 五金制品、电子设

研发、设计、制造、

统、配件及辅助设 备、电源设备及配

技术咨询及技术服

备的技术咨询、技 件的生产、加工、

务,国内一般贸易,

术开发、技术转让、 销售,货物及技术

经营范围 货物、技术进出口,

生产、加工及销售; 进出口(以上项目

代理进出口业务。

经营进出口业务 均不含法律、行政

(以上法律、法规

(按深贸管登证字 法规、国务院决定

禁止的项目除外;

第 2003-1000 号 经 规定需前置审批及

法律、法规限制的

营)。 禁止项目)。

项目取得许可证后

方可经营)

总股本(万股) 26,894.98 44,700.00 50,768.61

流通 A 股(万股) 15,444.82 31,382.49 36,568.61

基准日收盘价(元/股) 27.000 8.480 8.310

资产总计(万元) 230,495.10 185,697.69 250,142.73

所有者权益合计(万元) 133,984.74 158,351.22 215,273.48

营业总收入(万元) 6,130.69 16,213.43 17,666.48

②Beta 值的估算

目前国内尚无一家专门从事 Beta 值的研究并定期公布 Beta 值的机构。Wind

资讯的数据系统提供了上市公司 Beta 值的计算器,通过该计算器以深沪 300 指

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数为衡量标准,计算周期取周,计算的时间范围取评估基准日前 102 个周,收益

率计算方式取普通收益率,且剔除财务杆杠影响,得到各对比公司没有财务杆杠

系数的 Beta 值,并对上述三公司的 Beta 值进行了 T 值检验且检验通过。计算结

果表明:上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 Beta 系数的平均值为 0.8368。

4)估算评估对象特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc

资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时,通常分规模超额收益率和

其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型

为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额

收益率,国内评估界参考国际研究的思路,对沪、深两市的1,000多家上市公司

多年来的数据进行了分析研究,采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益

率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下:

Rs =3.73%-0.717%×Ln(S) -0.267%×ROA

其中:

Rs:公司特有风险超额回报率;(0≤3%)

S :公司总资产账面值(按亿元单位计算);

ROA:总资产报酬率;

Ln:自然对数。

卓誉自动化基准日经审计后平均总资产账面值为0.63亿元、近两年的平均总

资产报酬率37.61%,本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为

3.96%,本次评估取3%。

对于其他特有风险收益率,综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶

段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企

业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企

业盈利能力等各项因素,估算企业其他特有风险为0。

企业特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率Rs+其他超额风险收益率

=3%+0

=3%

5)估算评估对象的权益资本成本(股权收益率)

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股权收益率=无风险率收益率+超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有

财务杠杆的 Beta+公司特有风险超额收益率(Rc)

=4.16%+7.79%×0.8368+3%

=13.68%

2、溢余资产(负债)、非经营性资产(负债)

根据下表确认溢余资产为 0 万元。非经营性资产为递延所得税资产 32.53 万

元。非经营性负债为公司股东何立、黄海荣等的往来款 547.54 万元和智能化方

形动力电池正压氦检机的研发资助 100.00 万元。

单位:万元

序号 项目 账面值 评估值

一 溢余资产 - -

1 余裕货币资金 - -

二 非经营性资产 32.53 32.53

1 报废或毁损存货 - -

2 交易性金融资产(可供出售金融资产) - -

3 持有至到期投资 - -

4 非经营性应收款项 - -

5 存在关联交易的长期投资 - -

6 投资性房地产 - -

7 闲置固定资产 - -

8 非生产用途固定资产 - -

9 非生产用途在建工程 - -

10 递延所得税资产 32.53 32.53

三 非经营性负债 647.54 647.54

1 非经营性应付款项 547.54 547.54

2 递延收益 100.00 100.00

溢余资产和非经营净资产合计 -615.01 -615.01

非经营性应付款项明细如下:

单位:万元

1-1-2-188

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

项目 款项性质 发生日期 账龄 账面值 评估值

一年以内、一

何立、黄海荣等 往来款 2017 年 6 月 574.54 574.54

至二年

合计 547.54 547.54

3、其他资产及负债

无。

4、付息负债

根据大华会计师对被评估企业评估基准日的财务报告进行审计后出具的审

计报告披露,无付息负债。

5、股东全部权益价值评估结果

在上述对卓誉自动化的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、

其他资产及负债等进行估算的基础上,根据收益法的估算公式得卓誉自动化于评

估基准日的股东全部权益价值。卓誉自动化于评估基准日的股东全部权益价值:

t

At 1

P

Ai

B

i 1 (1 r ) r (1 r )t

i

=30,285.03(万元)

6、收益法评估测算过程及结果总表

根据上述各项目的估算,卓誉自动化的《收益法评估汇总表及股东全部或部

分权益价值测算表》如下:

单位:万元

2017 年

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度

项目 7-12 月

金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额

一、营业收入 2,953.22 12,438.86 17,537.65 19,400.07 20,222.62 20,222.62 -

二、营业总成

2,238.92 9,195.35 12,908.51 14,309.15 14,948.95 14,948.85 -

其中:营业成

1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03 -

税金及附加 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66 -

销售费用 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60 -

1-1-2-189

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

管理费用 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08 -

财务费用 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49 -

资产减值损

- - - - - - -

加:公允价值

- - - - - - -

变动收益

投资收益 - - - - - - -

三、营业利润 714.30 3,243.51 4,629.14 5,090.92 5,273.67 5,273.77 -

加:营业外收

160.45 266.01 434.66 535.60 574.53 586.46 -

减:营业外支

- - - - - - -

四、利润总额 874.75 3,509.51 5,063.80 5,626.52 5,848.20 5,860.23 -

减:所得税 131.21 526.43 759.57 843.98 877.23 879.03 -

五、净利润 743.54 2,983.09 4,304.23 4,782.54 4,970.97 4,981.19 4,981.19

加:固定资产

折旧、无形资 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01

产摊销

债务利息(扣

- - - - - - -

除税务影响)

减:资本性支

6.28 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56

追加营运资

85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 - -

净现金流量 660.77 2,186.85 3,587.77 4,288.34 4,749.54 4,985.65 4,985.65

折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5

折现率 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68%

折现系数 0.9379 0.8250 0.7258 0.6384 0.5616 0.4940 3.6112

净现值 619.74 1,804.24 2,603.84 2,737.76 2,667.31 2,462.97 18,004.19

经营性资产

30,900.04

价值

溢余性资产

-615.01

价值

全部股东权

30,285.03

益价值

三、资产基础法评估说明

1-1-2-190

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

开元评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、

公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评

估方法,对卓誉自动化纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和

评估计算,得出如下结论:

资产账面价值 6,318.24 万元,评估值 9,016.83 万元,评估值与账面价值比较

增值 2,698.59 万元,增值率 42.71%。

负债账面值 3,852.51 万元,评估值 3,852.51 万元,评估值与账面价值比较无

减值。

净资产账面价值 2,465.73 万元,评估值 5,164.32 万元,评估值与账面价值比

较增值 2,698.59 万元,增值率 109.44%。资产评估结果汇总表详见下表。

单位:万元

编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

1 流动资产 6,214.62 6,697.57 482.95 7.77

2 非流动资产 103.62 2,319.27 2,215.65 2,138.25

3 其中:固定资产 25.48 24.55 -0.93 -3.65

4 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 26,356.48

5 长期待摊费用 37.21 37.21 - -

6 递延所得税资产 32.53 32.53 - -

7 资产总计 6,318.24 9,016.83 2,698.59 42.71

8 流动负债 3,752.51 3,752.51 - -

9 非流动负债 100.00 100.00 - -

10 负债合计 3,852.51 3,852.51 - -

11 净资产(所有者权益) 2,465.73 5,164.32 2,698.59 109.44

(一)流动资产评估说明

本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付账款、其他

应收款及存货等。

1、货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款,均为人民币,账面价值为 113.46 万元。

1-1-2-191

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(1)库存现金

评估基准日库存现金账面价值 1.25 万元,全部为人民币现金。

开元评估采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同现金日记账、

总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算

公式为:盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日

前现金收入数=评估基准日现金金额。

开元评估和卓誉自动化财务人员共同对现金进行了盘点,并根据盘点结果进

行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。

现金评估值为 1.25 万元。

(2)银行存款

评估基准日银行存款账面价值为人民币 112.21 万元,为人民币存款。

开元评估取得了银行存款的询证函,并取得了每户银行账户的银行对账单和

银行存款余额调节表,对其逐行逐户核对,并对双方未达账项的调整进行核实。

经了解未达账项的形成原因等,没有发现对净资产有重大影响的事宜,且经核对

卓誉自动化申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实

无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为 112.21 万元。

货币资金经按以上方法评估所得的评估值为 113.46 万元。

2、应收票据

评估基准日应收票据账面价值为 1,098.84 万元,为银行承兑汇票、商业承兑

汇票。

开元评估采用检查会计凭证、核对总账及明细账、盘点应收票据及函证等程

序进行了检查核实,确认应收票据的真实性,以审核无误的账面值确定为评估值。

应收票据评估结果为 1,098.84 万元。

3、应收账款

评估基准日应收账款账面余额 3,240.11 万元,核算内容为卓誉自动化应收货

1-1-2-192

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款。评估基准日应收账款计提坏账准备 185.81 万元,应收账款账面净额 3,054.30

万元。

开元评估向卓誉自动化调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情

况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情

形的应收账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分

析相结合的方法,以预计可收回金额确认为评估值。具体评估方法如下:

(1)对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零;

(2)对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值;

(3)对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄

分析法确定坏账损失比例,从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损

失比例的原则如下:

1)账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的 5%计取;

2)账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取;

3)账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 30%计取;

4)账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的 100%计取;

5)关联方之间不计取坏账损失。

经评估,应收账款评估值为 3,054.30 万元。

4、预付账款

评估基准日预付账款账面价值 32.46 万元,核算内容为卓誉自动化预付的货

款等。

开元评估向卓誉自动化相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位

的资信情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函

证,并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权

益的预付账款,以核实后的账面价值作为评估值;对于有确凿证据表明收不到相

应货物或不能形成权益的预付账款,参照应收账款评估方法评估。

预付账款评估值为 32.46 万元。

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5、其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 620.47 万元,主要应收的单位往来款、个

人借支、备用金、保证金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 31.02 万元,

其他应收款账面价值 589.45 万元。

开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代

程序等核实待估其他应收款的真实性,并向卓誉自动化调查了解了其他应收款形

成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按

照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证,并对相应的

合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法,以预计可收回金额确

认为评估值。

其他应收款评估值为 589.45 万元。

6、存货

评估基准日存货账面余额 1,326.11 万元,核算内容为原材料、产成品、在产

品和发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 0 万元。

单位:万元

科目名称 账面价值

存货—原材料 81.66

存货—库存商品 92.31

存货—在产品 151.36

存货—发出商品 1,000.78

合 计 1,326.11

减:存货跌价准备 -

合 计 1,326.11

开元评估在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上,对于不同类的存货采

用不同方法分别评估如下:

(1)原材料

评估基准日原材料账面余额 81.66 万元,评估基准日未计提存货跌价准备,

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原材料账面金额 81.66 万元。卓誉自动化的原材料品种较多,通过核实,原材料

系正常使用的 CPU 模块、滑块等原材料。

开元评估向企业调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。

按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。开元评估和存货管理人员于 2017

年 6 月 30 日共同对原材料进行了抽盘,并对原材料的质量和性能状况进行了重

点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日

原材料数量、金额一致。卓誉自动化原材料采用实际成本核算,由于原材料领用

较快,在库时间短,均为近期购入,市场价格变化不大,故以核实无误的账面值

作为评估值。

经上述评估,原材料评估值为 81.66 万元。

(2)在产品(生产成本)

评估基准日在产品账面值为 151.36 万元,未计提跌价准备,账面净额为 151.36

万元,核算内容为企业生产项目尚未结转的成本,包括直接材料、直接人工及制

造费用等。主要为 SCRW170307 卷芯热压机、SCRW170313 正压氦检测漏机等。

开元评估对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解,对在产品成本的构

成进行核实计算,根据期末在产品的投料和加工程度,将在产品按一定标准折合

为相当于完工产品的数量,进而分析完工产品的销售价格和成本,对存在成本大

于销售价格的完工产品,评估时按可变现价值确定为评估值;对不存在成本大于

可变现净值的完工产品,以核实后的账面值确认评估值。

经用上述方法评估并经汇总得出的在成品评估值为 151.36 万元。

(3)产成品、发出商品

评估基准日产成品账面值为 92.31 万元,未计提跌价准备,账面净额为 92.31

万元,主要为自动软包封装 8 合 1 一体机、SCRW160607 自动软包封装检测 8

合 1 一体机等;发出商品账面值为 1,000.78 万元,未计提跌价准备,账面净额为

1,000.78 万元,主要为方形电池自动真空氦气检漏机、负压氦检测漏机等。

首先现场核实产成品的库存,并分析卓誉自动化近两年一期的销售情况、费

用和利润水平,确认产成品基本为正常销售的产品,本次对产成品的评估采用市

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场法评估如下:

评估公式:评估值=不含税销售单价×数量×(1-销售费用率-税金率-

部分利润)。首先查询现行市场销售价,然后根据公司提供的历史资料测算销售

费用、税金等,再根据清算核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用,

税金及适当利润后得出评估值。该公司两年一期的销售状况一直较好,故本次评

估利润扣除 50%。

因属于正常销售的产成品,首先估算该产成品可接受市场价格,然后减去销

售费用、税金和 50%利润作为评估值。

估算公式:评估值=不含税销售单价×数量×(1-销售费用率-销售税金率-

所得税税率×利润率-净利润率×利润扣除比例)

本次评估以卓誉自动化对外销售的平均销售价格为基础,并通过对市场调查

和同行业情况的了解,综合估算销售价格(不含税)。通过分析、计算经审计的

卓誉自动化 2015 年至 2017 年 1-6 月的财务会计和成本资料,并扣除不正常的影

响因素,估算其平均销售费用率为 5.16%,销售税金率为 1.07%,营业利润率为

17.84%,所得税率为 15%。

经上述评估,产成品的评估值为 103.21 万元,评估增值 10.90 万元,增值率

11.81%;发出商品的评估值为 1,472.82 万元,评估增值 472.05 万元,增值率

47.17%。增值原因为评估时考虑了适当的利润。

(4)存货评估结果

截止到评估基准日企业存货的评估值具体情况详见下表:

单位:万元

项目 账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

原材料 81.66 81.66 - -

产成品 92.31 103.21 10.90 11.81

在产品 151.36 151.36 - -

发出商品 1,000.78 1,472.82 472.05 47.17

合计 1,326.11 1,809.06 482.95 36.42

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7、评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

项目 账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

货币资金 113.46 113.46 - -

应收票据 1,098.84 1,098.84 - -

应收账款 3,054.30 3,054.30 - -

预付款项 32.46 32.46 - -

其他应收款 589.45 589.45 - -

存货 1,326.11 1,809.06 482.95 36.42

合计 6,214.62 6,697.57 482.95 7.77

流动资产评估值 6,697.57 万元,评估增值 482.95 万元,增值率 7.77%。增值

原因为存货在评估时考虑了合理的利润。

(二)机器设备评估说明

卓誉自动化的固定资产主要为电子设备和机器设备。截至 2017 年 6 月 30

日,固定资产账面原值为 30.07 万元,净值为 25.48 万元。

所有设备均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:

评估净值=评估原值×成新率

评估结果如下:

单位:万元

编 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%)

科目名称

号 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

1 机器设备 2.07 1.93 1.96 1.83 -0.11 -0.11 -5.47 -5.43

2 电子设备 28.00 23.55 26.43 22.72 -1.57 -0.83 -5.61 -3.53

合计 30.07 25.48 28.39 24.55 -1.68 -0.94 -5.60 -3.67

评估减值的原因主要系近期设备价格降低致使评估减值。

(三)无形资产-专利权与软件著作权组合评估说明

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无形资产—专利权与软件著作权账面价值 6.16 万元,评估值 2,220.00 万元,

评估增值 2,213.84 万元,增值率 35,938.96%。

开元评估通过利润分成法对无形资产—专利及软件著作权进行评估。估算公

式为:

n

K Ai

P

i 1 (1 r )

i

其中:P-无形资产评估值

K-无形资产分成率

Ai-未来第 i 年预期净利润额

N-收益年限

r-折现率

通过计算,无形资产发明专利、实用新型专利、软件著作权的现值为 2,220.00

万元。

报告期内,卓誉自动化以无偿受让方式取得的专利权情况如下:

序号 权利人 专利名称 类型 专利号 发明人 取得方式

2017 年 3 月 21 日,

卓誉自 一种圆柱电池 实用

1 2014202977327 刘美霞 由刘美霞无偿转

动化 检测定位装置 新型

2017 年 3 月 19 日,

卓誉自 一种圆柱电池 实用

2 2014202977350 刘美霞 由刘美霞无偿转

动化 电芯扩孔装置 新型

2017 年 3 月 20 日,

卓誉自 一种电池取放 实用

3 2014202982683 刘美霞 由刘美霞无偿转

动化 传送装置 新型

2017 年 3 月 20 日,

卓誉自 电池制程一体 实用

4 2014202977346 黄海荣 由黄海荣无偿转

动化 机 新型

卓誉自 实用

5 电池滚槽装置 2014202982698 黄海荣

动化 新型

卓誉自 电池底焊焊针 实用 2017 年 3 月 20 日,

6 2014202977331 黄治国

动化 循环装置 新型 由黄治国无偿转

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卓誉自 一种软包锂电 实用

7 2014202978512 黄治国

动化 池循环封装线 新型

评估机构将评估基准日的无形资产-专利权与软件著作权组合纳入评估范

围,包括截至评估基准日标的公司已取得的 16 项专利权、正在申请的 27 项专利

权和已取得的 9 项软件著作权。评估机构考虑到评估的无形资产-专利权与软件

著作权组合的价值是由其未来所能带来的超额收益所决定的,故采用收益法对无

形资产-专利权与软件著作权组合整体进行评估,即通过估算其未来收益期内技

术产品带来的超额收益,并按一定折现率将其折算为现值,以该现值作为被评估

资产的评估值。

由于上述专利权与标的公司拥有的软件著作权等其他无形资产协同对企业

生产的产品发生作用,无法确定单项专利权对于产品的贡献率,因此评估机构本

次评估系将标的公司拥有的无形资产-专利权与软件著作权组合视作一个资产组

进行评估,包括上述全部专利和软件著作权类无形资产,评估报告并未单独计算

和反映标的公司受让自刘美霞、黄海荣和黄治国的 7 项专利权。

(四)无形资产-商标、外购软件评估说明

无形资产—外购软件原始入账价值 4.03 万元,账面价值 2.25 万元,为外购

的软件,详见下表:

单位:万元

法定/预计使 尚可使 原始入账

序号 内容或名称 取得日期 账面价值

用年限 用月数 价值

1 金蝶系统 2016 年 8 月 24.00 13.00 4.03 2.25

对于外购的应用软件根据市场销售价格,开元评估考虑应用软件版本的功能

性贬值因素,结合购置合同约定的升级条款,考察其在用状况,综合分析、计算,

采用市场法确定评估值。

市场法评估值计算公式:

评估价值=该项资产购置价÷(1+进项税率)

对已使用多年尚未升级的应用软件应扣除功能性贬值,

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评估价值=该项资产购置价÷(1+进项税率)×(1-功能性贬值率)

功能性贬值率=该项资产累计升级费用÷该项资产购置价×项资产购。

经评估,外购无形资产评估值为 3.80 万元。

对于正在申请中商标,评估时考虑到商标正在申请过程中且公司成立时间较

短,评估时采用成本法进行评估,以审查核实后的账面值确定评估值。经评估,

商标的评估值为 1.19 万元。

(五)长期待摊费用评估说明

长期待摊费用账面价值 37.21 万元,系卓誉自动化 B、F 栋厂房及办公室的

装修费,经核实无误,对于长期待摊费用,考虑建造时间不长,则按核实后的账

面值确认。

长期待摊费用评估值为 37.21 万元。

(六)递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面价值 32.53 万元。系卓誉自动化计提坏账准备等形成的

递延所得税资产。开元评估调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认

递延所得税资产的相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账

凭证。以审核无误的账面价值确认为评估值。

递延所得税资产评估值为 32.53 万元。

(七)负债评估说明

1、应付账款

应付账款账面价值 929.77 万元,主要核算内容为为应付货款。

开元评估查阅了订购合同、会计账簿和凭证,与卓誉自动化财务人员进行了

沟通核实,在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无误的审计

后账面值确定评估值。应付账款的评估值为 929.77 万元。

2、预收账款

预收账款账面价值 1,406.92 万元,核算内容主要为预收货款。

开元评估向卓誉自动化调查了解了预收账款形成的原因,对大额或账龄较长

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等情形的预收账款进行了函证,并通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查

验其相关备案合同等资料等程序,核实其账务记录的真实性。经清查核实,其账

务记录真实、准确,账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一

致,故以经审计核实后的账面价值确定评估值,其评估值为 1,406.92 万元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 65.89 万元,主要为工资、奖金、补贴和各项社保。

开元评估查阅了账簿记录、会计凭证,确认该部分款项于评估基准日后需全额支

付,以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付职工薪酬的评估值为 65.89 万

元。

4、应交税费

应交税费账面价值 778.69 万元,核算内容为卓誉自动化按照税法等规定计

算应交纳的各种税费,包括:增值税、个人所得税、企业所得税、城市维护建设

税、教育费附加等。

开元评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料、

抽查企业的纳税申报表、完税凭证等程序,核实其账务记录的真实性。经清查核

实,其账务记录真实、准确,账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表

的数据一致,未发现无需支付的款项,故以核实无误的审计后账面值估算其评估

值为 778.69 万元。

5、其他应付款

其他应付款账面价值 571.23 万元,核算内容主要为应付往来款等。

开元评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料,

查验第三方收款平台对账记录等方法核实其账务记录的真实性。经清查核实,其

账务记录真实、准确,账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据

一致,未发现无需支付的款项,故以经审计核实后的账面价值估算评估值,其评

估值为 571.23 万元。

6、递延收益

递延收益账面价值 100.00 万元,为“智能化方形动力电池正压氦检机的研

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发”的研发资助。经审计核实无误,以其核实后的账面值估算评估值,其评估值

为 100.00 万元。

(八)卓誉自动化的股东全部权益(净资产)价值评估的结果

单位:万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

1 流动资产 6,214.62 6,697.57 482.95 7.77

2 非流动资产 103.62 2,319.27 2,215.65 2,138.25

3 其中:固定资产 25.48 24.55 -0.93 -3.65

4 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 26,356.48

5 长期待摊费用 37.21 37.21 - -

6 递延所得税资产 32.53 32.53 - -

7 资产总计 6,318.24 9,016.83 2,698.59 42.71

8 流动负债 3,752.51 3,752.51 - -

9 非流动负债 100.00 100.00 - -

10 负债合计 3,852.51 3,852.51 - -

11 净资产(所有者权益) 2,465.73 5,164.32 2,698.59 109.44

根据上表所示的评估结果,按估算公式:

股东全部权益评估价值=各单项资产评估值总额-负债评估值总额

=5,164.32(万元)

即卓誉自动化的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值

评估值为 5,164.32 万元,较卓誉自动化基准日报表股东全部权益 2,465.73 万元,

评估增值 2,698.59 万元,增值率 109.44%。

四、评估结果差异原因及选择说明

卓誉自动化股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:

收益法的评估值为30,285.03万元;资产基础法的评估值为5,164.32万元,两

种方法的评估结果差异25,120.71万元,差异率486.43%。

经分析,开元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理,

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两种评估方法结果差异主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法

是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业重建的市场价值;收益法是从

企业的未来获利角度考虑的,反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、

人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的

综合获利能力。

由于卓誉自动化的价值是一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以外,

其优良的管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各

种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥

有的上述账外无形资产的核心价值,而收益法从企业获利能力的角度,充分考虑

了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力,同时结合本次评估目的

和获取的评估资料分析,采用收益法评估结果比资产基础法评估结果,更客观、

更符合一般市场原则,易为交易双方所接受。因此,本次评估选取收益法的评估

结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估

结论为30,285.03万元。

五、是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评

估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署之日,未发生对评估或估值结果有重要影响的变

化事项。

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

(一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估

值方法与目的的相关性发表意见

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上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事

项发表如下意见:

1、上市公司聘请开元评估担任本次交易的评估工作,并签署了相关协议,

选聘程序符合相关法律规定。开元评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门

颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任

本次评估工作。除本次聘请外,上市公司与开元评估及其经办资产评估师不存在

其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有

充分的独立性。

2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用

的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估方法适当,评估假设前提和评估

结论合理,符合相关规定。

3、本次评估目的系在雪莱特发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的

资产于评估基准日的公允价值,为上市公司本次交易提供价值参考依据。

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选

择收益法、资产基础法进行评估。由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估

的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资

产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据

标的公司所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前标

的公司股东的全部权益价值。因此,本次评估最终采用收益法评估结果作为标的

公司股东全部权益的评估值。

本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准

日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则,评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 6 月 30 日评估对象

的实际情况,各项资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易拟

购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害上市公司及

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中小股东的利益。

综上所述,上市公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设

前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,

评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据

及评估结论具有合理性,评估定价公允。

(二)交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构采用了国际通行的模型对折现率进行测算,测算过程中

评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数

的估算主要根据卓誉自动化历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断,评

估机构使用的预测期收益参数正确,引用的历史经营数据真实准确,对卓誉自动

化的成长预测合理,测算金额符合卓誉自动化的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中 2017 年、2018 年和 2019 年卓誉自动化预测的净利

润分别为 2,215.33 万元、2,983.09 万元和 4,304.23 万元,增长率分别为 432.22%、

34.66%、44.29%,与卓誉自动化预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内卓

誉自动化主营业务实现了较快发展,营业收入和净利润均实现了快速增长。2015

年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月卓誉自动化实现归属于母公司所有者的净利润

分别为 103.29 万元、416.24 万元和 1,471.79 万元,实现扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别为 103.29 万元、425.47 万元和 1,486.52 万元,

呈现较快增长趋势。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月毛利率分别为 40.19%、

39.33%、45.63%,净利率分别为 9.19%、11.95%、26.59%,均保持较高水平。

随着新能源汽车行业的快速发展,电池厂商纷纷扩大产能,卓誉自动化品牌

知名度的不断提升、下游客户的不断拓展,预计卓誉自动化未来经营业务和经营

业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速,卓誉自动化评估预测期的

业绩增速已有所放缓,体现了盈利预测的谨慎性原则。上述 2017 年至 2019 年度

期间的盈利预测已得到交易对方的承诺,系卓誉自动化管理层基于目前的销售情

况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。

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综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。

(三)卓誉自动化后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对

措施及其对评估或估值的影响

1、未来宏观环境及新能源汽车制造行业的变化趋势及影响分析

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,新能源汽车

制造行业及锂电设备制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时,本

次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑日后不可预测的重大

变化和波动。新能源汽车制造行业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策推动、

环保观念转变、行业技术快速更新等因素的共同作用下,实现较为快速的发展,

市场规模将实现较大增长。锂电设备市场也将随着新能源汽车制造工业的发展进

入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展,

未来宏观环境及行业的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

2、税收优惠政策的变化趋势及影响分析

卓誉自动化作为高新技术企业,在特定期限适用的企业所得税税率为 15%,

具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(十二)经营资质”。就目前情况而言,上述税收优惠政策在未

来较为稳定,没有出现被调整或者未来将要被调整的迹象;同时,卓誉自动化在

知识产权、科研人员、研发支出等方面均有维持高新技术企业资格的实力。

综上所述,就目前卓誉自动化享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而

言,其估值水平是合理的。

3、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后,卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司。一方面,上市

公司将按 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的

要求,严格管理标的公司,确保卓誉自动化经营的合规性。同时,雪莱特将利用

自身上市公司的平台优势、品牌优势,进一步推动标的公司的发展。通过本次交

易,上市公司引入卓誉自动化团队的优秀人才,构建更为完善的人才培养体系,

提升上市公司的综合竞争力。

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(四)评估结果的敏感性分析

报告期内,标的公司营业收入主要来自于动力锂电池生产设备的销售。未来,

标的公司在保持已有动力锂电池生产设备在市场竞争地位的同时,将不断研发与

生产性能更佳、稳定性与一致性更好的动力电池生产设备。

1、未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响

单位:万元

按变化后的收入预测

标的公司收入变化率 差异额 差异率

的评估值

营业收入增加 5% 34,920.30 4,635.27 15.31%

营业收入增加 3% 33,066.19 2,781.16 9.18%

营业收入增加 1% 31,212.09 927.06 3.06%

营业收入减少 1% 29,357.98 927.06 -3.06%

营业收入减少 3% 27,503.87 -2,781.16 -9.18%

营业收入减少 5% 25,649.76 -4,635.27 -15.31%

2、未来毛利率的变化对本次交易评估值的影响

单位:万元

按变化后的收入预测

标的公司毛利率变化 差异额 差异率

的评估值

毛利率增加 5% 36,187.58 5,902.55 19.49%

毛利率增加 3% 33,826.56 3,541.53 11.69%

毛利率增加 1% 31,465.54 1,180.51 3.90%

毛利率减少 1% 29,104.52 -1,180.51 -3.90%

毛利率减少 3% 26,743.50 3,541.53 -11.69%

毛利率减少 5% 24,382.48 -5,902.55 -19.49%

(五)标的公司与上市公司的协同效应

上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点,并逐步拓展至“新能源

汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务

上,上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域,其中在汽车

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照明业务有十余年的技术沉淀、市场积累,在汽车市场中的品牌与市场知名度较

高;新能源汽车充电桩业务上,上市公司已具备较强的充电桩研发、生产和销售

能力。

卓誉自动化主要从事新能源汽车动力锂电池生产设备的研发、生产和销售。

本次收购卓誉自动化是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸,有利于上

市公司新能源汽车战略的贯彻、落实,进一步提高上市公司的盈利能力。上市公

司将利用在汽车照明和新能源汽车充电桩上积累的汽车行业客户、产业资源助力

卓誉自动化的业务发展;卓誉自动化借助上市公司平台,将快速提高融资能力和

抗风险能力,增强市场竞争力,另外,通过引入上市公司成熟的阿米巴管理体系

和完善的内控机制,卓誉自动化将进一步规范公司治理、提升自身的管理水平。

(六)交易标的定价公允性分析

1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性

(1)本次交易作价市盈率、市净率

本次交易卓誉自动化 100%股权作价 30,000 万元。根据大华会计师出具的审

计报告和开元评估出具的评估报告,卓誉自动化 2015 年、2016 年实现净利润、

2017 年-2019 年预测净利润,卓誉自动化的相对估值水平如下:

实际 预测

项目

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

净利润(万元) 103.29 416.24 2,215.33 2,983.09 4,304.23

交易作价(万元) 30,000.00

市盈率 290.44 72.07 13.54 10.06 6.97

注:1、净利润为归属于母公司所有者的净利润;

2、市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润。

从上表可知,随着卓誉自动化未来三年盈利能力的持续增强,其市盈率水平

将大幅下降。

(2)上市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比

上市公司 标的公司

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发行价格(元/股) 6.10 交易作价(万元) 30,000.00

2017 年上半年每股收益(元/股) 0.02 2017 年承诺净利润(万元) 2,200.00

2017 年预计市盈率 152.50 2017 年预计市盈率 13.64

注:假设上市公司 2017 年每股收益为 2017 年上半年每股收益的 2 倍。

本次交易前,上市公司主要从事光科技应用相关业务的研发、生产和销售,

同时还涉入“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域;

标的公司主要从事锂电池生产设备的研发、生产与销售业务,属于新能源装备制

造业。相较上市公司,标的公司为处于成长期的新兴行业,但未实现上市,因此

市盈率略低,符合一般经济规律。

(3)可比上市公司市盈率、市净率

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)所属分类,标的公司属于专用

设备制造业(C35),按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)所属分类标

准,标的公司所处行业为专用设备制造业(C35)。从细分领域来看,标的公司

专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务,属于锂

电设备制造业。因此,选择 A 股锂离子电池制造设备业务相关上市公司,同时

剔除市盈率为负值的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下:

序号 代码 简称 2016 年 12 月 31 日 TTM

1 300014.SZ 亿纬锂能 57.63

2 300450.SZ 先导智能 59.84

3 300457.SZ 赢合科技 71.49

平均值 62.99

以上可比上市公司的平均市盈率(2016 年 12 月 31 日的动态市盈率 TTM)

为 62.99。若以 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算卓誉自动化交易的市

盈率为 72.07 倍;若以 2017 年承诺的归属于母公司股东的净利润计算,本次交

易的市盈率为 13.64 倍,显著低于可比上市公司的平均市盈率。

2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析

凭借在锂电设备产品上的专注和坚持,以及对销售渠道的深耕和拓展,卓誉

自动化已在锂电设备领域尤其是动力锂电设备产品领域形成较强的竞争优势,具

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有较强的盈利能力;卓誉自动化所处的锂离子电池制造设备行业、新能源汽车行

业和该公司本身均处于快速发展期,具备良好的发展势头;其财务状况良好,资

产负债率处于合理水平,截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的

重大经营风险或财务风险。

从定性角度来看,卓誉自动化在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致

其实际价值低于评估值的重大瑕疵,依据评估值作价具备合理性。

3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性

从业务和交易相似性的角度,选取最近两年交易标的属于锂离子电池制造设

备行业的收购案例作为卓誉自动化的可比交易案例,其估值情况如下:

市盈率

上市公司 标的公司 报告期 承诺期

最后 1 年 第1年 第2年 第3年 均值

赢合科技 深圳雅康 13.09 11.23 8.42 6.74 8.42

科恒股份 浩能科技 39.69 14.29 11.11 9.09 11.11

华自科技 精实机电 18.20 16.96 12.28 8.91 11.88

先导智能 泰坦动力 113.92 27.00 12.86 10.80 14.46

最低值 13.09 11.23 8.42 6.74 8.42

最高值 113.92 27.00 12.86 10.80 14.46

雪莱特 卓誉自动化 72.07 13.64 - - 8.61

注 1:市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润;

注 2:市盈率(均值)=标的公司 100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平

均值。

以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在 13.09-113.92 之间,承

诺期的市盈率的均值在 8.42-14.46 之间,本次交易所对应的前述的市盈率分别为

72.07 和 8.61,均处于合理区间范围内,交易价格较为公允。

九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等有关法规规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为

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雪莱特审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日,经雪莱特与交易各方协

商并兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交

易日股票交易均价的 90%;本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首

日,募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%。

上市公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件

的规定,定价合理,符合公司及公司全体股东的利益。

十、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规

范性文件及公司章程的有关规定,上市公司独立董事本着对上市公司及全体股东

负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,对评估机构的独立性、

预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性发

表的如下意见:

(一)上市公司聘请开元评估担任本次交易的评估工作,并签署了相关协议,

选聘程序符合相关法律规定。开元评估作为本次交易的评估机构,具有证券、期

货业务从业资格。除本次聘请外,上市公司与开元评估及其经办资产评估师不存

在其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具

有充分的独立性。

(二)评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法

律法规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,其假设符合标的资

产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的

资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。

(三)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次上

市公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。开元评估采用了资产基础法和收

益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估

值作为本次评估结果,符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家

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有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的

资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进

行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关性。

(四)本次交易涉及标的资产的价格系参照开元评估出具的评估报告的结

果,由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允,不存在损害上市

公司及股东,特别是中小股东的利益的情形。

综上所述,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评

估方法选取得当,评估方法和目的具有相关性,评估定价公允。

十一、业绩预计合理性分析

卓誉自动化承诺2017年度实现的净利润数额不低于2,200万元,2017年、2018

年实现的累计净利润数额不低于5,500万元,2017年至2019年实现的累计净利润

数额不低于10,450万元。卓誉自动化的业绩预计系基于以下方面:

(一)2017 年 1-11 月承诺业绩完成情况较好

根据卓誉自动化的未审计报表,2017 年 1-11 月营业收入为 7,936.05 万元,

扣除非经常性损益后的净利润为 2,222.53 万元,已达到 2017 年全年承诺业绩指

标 2,200 万元的 101.02%,2017 年承诺业绩完成情况较好。

(二)在手订单充足,可有效保障未来承诺业绩的完成

截至 2017 年 11 月 30 日,卓誉自动化的在手订单金额(已签订合同,正在

执行但尚未确认收入金额)为 5,246.04 万元(含税),其中前十大订单客户及订

单金额如下表:

序号 客户名称 订单金额(万元,含税)

1 湖北猛狮新能源科技有限公司 2,090.00

2 欣旺达惠州新能源有限公司 1,306.00

3 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司 939.58

4 湖北金泉新材料有限责任公司 462.00

5 青海时代新能源科技有限公司 204.71

6 中国航空规划设计研究总院有限公司-中航锂电 75.00

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7 天臣新能源(渭南)有限公司 58.00

8 深圳市欣旺达电报技术有限公司 36.80

9 惠州亿纬锂能股份有限公司 33.20

10 惠州市赛能电池有限公司 25.00

合计 5,230.29

按照 2017 年上半年卓誉自动化的经审计净利润率 26.59%测算,截至 2017

年 11 月 30 日的在手订单在确认收入时可实现净利润合计 1,192.24 万元,可有效

支撑未来承诺业绩的完成。

(三)未来几年锂电行业仍将保持较快的发展速度,标的公司将通过切实可

行的发展计划确保承诺业绩的可实现

在未来几年,我国锂电池投产产能仍将保持较快的增长态势,根据各厂商的

产能规划,预计 2017 年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh,较 2016

年增加 73.74%。2020 年,我国行业总产能将达到 249.4GWh,2016-2020 年产能

增长的复合增速 38%。

在锂电设备行业快速发展的背景下,卓誉自动化未来业绩成长和承诺业绩实

现一方面依靠维护原有客户,关注其后续设备改造、升级以及新设备投产的需求,

卓誉自动化进行针对性的重点开发;另一方面卓誉自动化积极开发新客户,通过

研究行业资讯、市场讯息、展会信息等方式挖掘行业内的优质客户,继续提高标

的公司的业务规模和盈利能力。综上所述,卓誉自动化的业绩承诺具有可实现性。

(四)2017 年-2019 年预计净利润大幅增长的依据和合理性

1、锂电行业的未来市场规模预测

中国是锂离子电池最主要的生产国之一,锂离子电池产量已连续十年位居全

球首位。根据 GGII 调研统计,2016 年我国锂电池整体产量为 63.5GWh,其中动

力电池增速最为显著,2016 年产量同比增长 82.2%,达到 30.8GWh,成为了推

动锂电池产量快速增长最重要的原因。伴随动力电池市场的快速发展,我国锂电

池市场规模仍将保持快速增加的趋势,预计到 2020 年我国锂电池产量将达到

199.9GWh,未来 5 年的复合增长率为 25.78%,其中动力电池产量将达到

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145.9GWh,未来 5 年的复合增长率达到 36.49%。下图为我国锂电市场规模的未

来年度预测:

图表 2014-2020年中国三大终端锂电池电芯产量分析及预测(GWh)

数据来源:高工锂电

注:3C 包含手机、平板、移动电源等常规 3C 以及锂电自行车、平衡车等小型动力

2、为应对锂电市场的快速发展,国内锂电池厂商陆续大幅扩张产能,锂电

设备需求强烈

GGII 调研显示,2016 年国内锂电设备需求超过 145 亿元,国产设备产值占

比 80%以上,产值同比增长超过 20%。按照每建设 1GWh 产能的动力锂离子电

池项目,电池企业总投资中位数为 6.2-8.7 亿元,锂电设备占比约在 60%左右。

根据主要锂电企业披露的产能投放计划,2017-2020 年,锂电设备累计市场需求

为 600-800 亿人民币。下图为部分国内锂电池厂商产能及扩产计划:

图表:部分国内锂电池厂商产能及扩产计划

锂电池厂商 2016 年(GWh) 未来规划

比亚迪 10 2017 年产能将达 20GWh

2017 年产能达到 80 亿 Wh,2020 年规划产能 60

国轩高科 6

亿 AH

CATL 7.50 2020 年锂电池产量增至 50GWh

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2017 年形成 35 亿 AH 的产能,到 2020 年形成

力神 3.00

20GWh/年的动力电池生产能力

沃特玛 12 规划山西 3GWh 项目、荆州 3GWh 项目

中航锂电江苏产业园建成后形成 120 亿 Wh 的锂

中航锂电 5.00

离子动力电池年生产能力

比克电池 2.50 2020 年 15GWh 产能

亿纬锂能 3.5 2017 年 9GWh 产能

2017 年 末 扩 张 至 3GWh , 2018 年 末 扩 张 至

光宇国际集团 1.5

4.5GWh

资料来源:公司公告,高工锂电,OFweek,信达证券研发中心

3、行业政策主要变化及对未来锂电行业和标的公司的影响

2016 年末以来,对锂电行业影响较大的主要行业政策如下表所示:

时间 文件名 颁布单位 主要内容

明确锂离子动力电池单体企业年产能力

不低于80亿瓦时,金属氢化物镍动力电池

《汽车动力电池行

2016 年 11 单体企业年产能力不低于1亿瓦时,超级

业规范条件》(征 工信部

月 电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦

求意见稿)

时。系统企业年产能力不低于80,000套或

40亿瓦时。

调整补贴标准,电池系统能量密度成为补

贴高低的调整系数;提高并动态调整推荐

关于调整新能源汽 车型目录门槛;规定地方政府的补贴不超

2016 年 12 财政部、科技部、工

车推广应用财政补 过中央财政单车补贴额的50%;补贴方式

月 信部、发改委

贴政策的通知 由预拨制转为年度清算制;非个人用户购

买新能源汽车在申请补贴前有累计行驶

里程须达到3万公里的要求等。

对“十三五”期间我国战略性新兴产业发

国务院关于印发

展目标、重点任务、政策措施等作出全面

2016 年 12 “十三五”国家战略

国务院 部署安排。提出推动新能源汽车产业快速

月 性新兴产业发展规

壮大,建设具有全球竞争力的动力电池产

划的通知

业链。

对原有的准入管理规定进行了修订,完善

新能源汽车生产企

2017 年 1 了企业准入条件,提高了企业及产品准入

业及产品准入管理 工信部

月 门槛,完善了监督检查机制,强化了各方

规定

的法律责任。

关于印发《促进汽 提出分三个阶段推进我国动力电池发展:

2017 年 3 工信部、发改委、科

车动力电池产业发 2018年,提升现有产品性价比,保障高品

月 技部、财政部

展行动方案》的通 质电池供应;2020年,基于现有技术改进

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知 的新一代锂离子动力电池实现大规模应

用;2025年,采用新化学原理的新体系电

池力争实现技术变革和开发测试。

提出以新能源汽车和智能网联汽车为突

破口,加速跨界融合,构建新型产业生态,

关于印发《汽车产 带动产业转型升级,实现由大到强发展。

2017 年 4 工信部、发改委、科

业中长期发展规 到2020年,新能源汽车年产销达到200万

月 技部

划》的通知 辆,动力电池单体比能量达到300瓦时/公

斤以上。到2025年,新能源汽车占汽车产

销20%以上。

对传统能源乘用车年度生产量或者进口

乘用车企业平均燃

工信部、财政部、商 量达到3万辆以上的,从2019年度开始设

2017 年 9 料消耗量与新能源

务部、海关总署、质 定新能源汽车积分比例要求,其中:2019、

月 汽车积分并行管理

检总局 2020年度的积分比例要求分别为10%、

办法

12%。

上述行业政策的主要变化及对锂电行业和标的公司的影响包括:

(1)调整补贴政策及提高技术标准和动力电池的生产规模标准,有利于锂

电行业加速整合和大型锂电企业发展,促进标的公司等优质锂电设备商的快速发

2016 年 12 月政府部门颁布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策

的通知》在提高新能源汽车补贴门槛的同时也下调了补贴金额,将新能源汽车购

置补贴资金由事前拨付改为事后清算,同时增添了能量密度作为补贴参考标准之

一。此外,2016 年 11 月公布的《汽车动力电池行业规范条件》(征求意见稿)

进一步对生产规模提出更高的要求:锂离子动力电池单体企业年产能力不低于

80 亿瓦时;系统企业年产能力不低于 80,000 套或 40 亿瓦时,直接提高了动力

电池的生产规模标准。新能源汽车补贴政策的调整以及动力电池生产规模标准的

提高有助于锂电行业落后产能的淘汰,加速锂电行业的整合,有利于具有较强资

金和技术实力的大型锂电企业的发展。

随着技术实力的提高、锂电设备产品线的丰富,标的公司已将开发客户的重

点定位于行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户,2017 年标的公司先

后中标并完成江苏海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客户的大额合同。锂

电行业的加速整合有利于大型锂电企业的发展以及淘汰低效、落后的产能,大型

锂电企业对锂电设备的技术、品质、服务要求更高,因此具备较高技术实力、快

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速响应和高效服务的锂电设备商能适应行业变化,有利于标的公司等优质锂电设

备商获得竞争优势,便于脱颖而出。大型锂电企业的设备采购集中化、大批量的

特点,亦有利于优质锂电设备商的业务规模进一步扩大。

(2)双积分政策进一步明确新能源汽车对燃油汽车的替代趋势,促进新能

源汽车及锂电行业持续、健康发展

2017 年 9 月,政府部门颁布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积

分并行管理办法》,该政策指出汽车制造商的油耗积分和新能源积分将实行并行

管理,汽车制造商在发展节能汽车降低燃油消耗的同时,还可通过生产足够数量

的新能源汽车满足相应的新能源积分要求。随着补贴政策逐步退坡和退出,双积

分办法将形成促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制。

综上,标的公司在 2017 年-2019 年的预计净利润快速增长一方面基于新能源

汽车及锂电行业的市场规模迅速提高,锂电企业陆续扩张产能并带动锂电设备行

业的快速发展,另一方面基于我国将新能源汽车产业作为战略性新兴产业,持续

出台一系列政策、法规促进新能源行业健康、快速发展。

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第七节 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

上市公司已与何立、黄治国、黄海荣、余波等 4 名卓誉自动化股东签订了《发

行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计

持有的卓誉自动化 100%股权。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下:

(一)合同主体、签订时间

甲方:雪莱特

乙方:何立(乙方一)、黄治国(乙方二)、黄海荣(乙方三)、余波(乙

方四)

签订时间:2017 年 9 月 12 日

(二)交易价格及定价依据

根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资

产截至交易基准日(2017 年 6 月 30 日)的评估报告确认的评估值,各方协商确

定,本次标的资产的交易价格为人民币 30,000 万元。

(三)支付方式

乙方各方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下:

持有/转让的标的公 支付对价

序号 交易对方

司股权比例(%) 股份(股) 现金(元) 总对价(元)

1 何立 47.00 15,024,590 49,350,000 141,000,000

2 黄治国 27.00 8,631,147 28,350,000 81,000,000

3 黄海荣 20.00 6,393,442 21,000,000 60,000,000

4 余波 6.00 1,918,032 6,300,000 18,000,000

合计 100.00 31,967,211 105,000,000 300,000,000

各方同意在标的资产交割完成且完成验资后 10 个工作日内,甲方应向结算

公司提交向乙方各方合计发行 3,196.7211 万股股份(用以支付标的资产的股份交

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易对价)相应的新增股份登记申请;另外,甲方于本次配套融资发行工作实施完

毕且标的资产交割完成后 15 个工作日内向乙方各方支付其全部现金交易对价。

本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准,在标的资产交

割完成且完成验资后 10 个工作日内,甲方应向结算公司提交以发行股份方式支

付标的资产对价相应的新增股份登记申请。甲方应按照中国证监会核准文件的内

容,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》

等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份并完成股份登记

手续。本次交易中以发行股份方式作为购买标的资产对价支付之部分的具体方案

如下:

1、发行方式:向特定对象非公开发行股份。

2、发行股份的种类和面值:人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

3、发行对象和认购方式:发行对象为乙方,乙方各方以各自持有的标的公

司股权进行认购。

4、定价基准日:雪莱特第五届董事会第九次会议决议公告日,即关于本次

发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。

5、发行价格:本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交易日均价的

90%即 12.23 元/股作为市场参考价;因雪莱特 2016 年度利润分配方案实施[以雪

莱特股权登记日总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币

(含税),同时以资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股],据此本次发行股份价

格由 12.23 元/股调整为 6.10 元/股;本次发行股份前,雪莱特如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行价格作相应除权、除息处理。

6、发行数量:本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行 31,967,211 股股份,

其中向乙方一发行 15,024,590 股股份,向乙方二发行 8,631,147 股股份,向乙方

三发行 6,393,442 股股份,向乙方四发行 1,918,032 股股份。若经确定的对价股份

数为非整数,乙方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的

价值计入上市公司资本公积;如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转

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增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。最终以中国证

监会核准的发行数量为准。

7、发行股份的锁定期:

甲方向乙方一、乙方二、乙方三和乙方四发行的股份锁定期安排如下:乙方

持有的甲方股份分三批解锁,自股份上市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股

份总额的 30%;自股份上市之日起满 24 个月解锁乙方各自持有股份总额的 30%;

自股份上市之日起满 36 个月解锁余下的 40%。

前述乙方持有股份每批锁定期届满前,若补偿义务人需要按照《盈利预测补

偿协议》的约定对甲方进行股份补偿,则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿,

该次可以解锁的股份减除向甲方补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁

转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

股份发行结束后,如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方

被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的,以相关法律法规和

规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方

应对上述锁定期约定作相应调整,以符合相关监管机构的最新监管意见。

8、上市安排:甲方向乙方非公开发行的股份将在深交所上市交易。

(四)资产交付或过户的时间安排

各方同意,在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕标的

资产转让的工商变更登记手续;乙方自愿放弃本协议项下标的公司股权转让所涉

及的任何优先购买权。

各方确认标的公司股东变更为上市公司的工商登记/备案手续完成之日即为

标的资产的资产交割日。

各方同意,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,甲方自标的资产交

割日起即为标的资产的唯一权利人,除本协议另有约定外,乙方对标的资产不再

享有任何权利。

(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

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甲、乙双方同意,交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完

成后由甲方享有。

在交易基准日至交割日期间(下称“过渡期间”),标的资产产生的盈利由

甲方享有;标的资产产生的亏损由乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标

的公司相对股权比例进行以连带的方式予以分担,并在标的资产交割审计报告出

具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标

的公司净资产减少的金额

在交割日后 30 个工作日内,甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的审

计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损

益进行审计确认,交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

(六)与资产相关的人员安排

本次交易完成后,标的公司成为甲方的全资子公司。本次交易前后,标的公

司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化,仍然履行与其员工的劳动合同,

除本协议另有约定外,标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

本次交易完成后,在业绩承诺期内,标的公司董事会由 5 人组成,其中,甲

方向标的公司委派 3 名董事,乙方有权共同提名其余 2 名董事,标的公司董事长

由乙方一担任。同时在业绩承诺期内,甲方应促使乙方一在符合上市公司高级管

理人员任职资格的情形下被聘任为甲方的副总裁。

本次交易完成后,甲方有权委派专业人士担任标的公司财务总监,负责标的

公司财务部的管理和支持,标的公司其他管理人员由乙方确定并由标的公司董事

会聘任,但该等聘任须报甲方备案;在甲方认为必要时,可另向标的公司派驻内

审人员。甲方将按照上市公司规范要求,对标的公司进行公司治理。

本次交易完成后,各方同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自

主经营权,以便标的公司实现其盈利承诺业绩。

本次交易完成后,标的公司根据自身发展和战略规划,逐步增加注册资本,

提升市场竞争力,甲方给予支持。

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乙方应促使,何立、黄治国、黄海荣、余波、熊金华、胡耀共计 6 名标的公

司的核心管理人员在标的资产交割完成之前或者完成后 3 个工作日内与标的公

司签订服务期至少为五年的劳动合同及竞业禁止协议。该等劳动合同和竞业禁止

协议应明确约定标的公司核心管理人员在标的公司任职期间及约定的竞业限制

期内,不得在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司

任职,不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同

或相似的业务,不得以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提

供相同或类似服务。

(七)合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签名盖章之日起成立,并自下列条件均全部成就时生效:甲方

董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜;中国证监会

核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

(八)违约责任条款

本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,因任一方违反其在本协议中的

任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款、或不履行或不完全履行本协议项下

的任何义务、保证、承诺或责任,导致本次交易无法实施的,该方应向另一方赔

偿其所有损失(包括为本次交易而支出的所有费用、为避免损失而支出的合理费

用等),其中如乙方违约,乙方各方按其各自持有标的公司的股权比例承担连带

违约责任。

待中国证监会核准本次交易后,任何一方违反本协议约定导致本次交易无法

完整实施完毕的,守约方有权要求该方按照本次交易的交易对价的 10%作为违约

金并赔偿守约方因此遭受的一切损失,其中如乙方违约,乙方各方按其各自持有

标的公司的股权比例承担连带违约责任。

二、盈利补偿协议

(一)盈利承诺期限

本协议中,补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2017 年度、2018

年度、2019 年度(以下简称“盈利承诺期”)。

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(二)盈利预测数额的确定

补偿义务人向甲方承诺,盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度,

标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并财务报表中

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于 2,200 万元,

2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元,2017-2019 年度实现的

净利润数额不低于 10,450 万元。

(三)实际利润数额与标的资产减值的确定

各方同意,甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司

2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润数额出具专项审计报告(以审计

机构出具的标准无保留意见的审计报告为准)进行确认,专项审计报告应与甲方

2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告同时出具。前述专项审计报告和盈利

承诺期限内标的公司年度审计报告的费用由标的公司承担。

各方同意,在盈利承诺期限届满后的 6 个月内,由甲方聘请具有证券期货相

关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告,对标的资产进行减值测试。

标的资产的减值情况应以审计机构出具的标的资产减值测试报告为准。

在利润承诺期内每一个承诺年度,甲方将在其年度报告中对标的公司实现的

截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进

行单独披露。

标的公司的会计政策及会计估计方法需经甲方认可,会计政策及会计估计方

法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件

的规定或监管部门要求,否则,盈利承诺期间内,未经甲方书面同意,不得改变

标的公司的会计政策、会计估计方法。

(四)盈利补偿的方式及实施程序

1、本次交易完成后,在本协议所述盈利承诺期内每一会计年度结束后,如

标的公司截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数

额,补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人

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同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿,股份补偿不足部分以现

金形式补偿。

具体补偿计算公式如下:

(1)股份补偿计算公式:

当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末

累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本

次发行价格 -已补偿股份数-(已补偿现金数额÷本次发行价格)

以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中甲方为取得标的

公司 100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。

(2)现金补偿计算公式:

当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末

累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]-已

回购的股份数量×本次发行价格

如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利

承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数

量发生变化,则股份补偿的上限相应调整,应补偿股份的数量调整具体如下:应

补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例);若盈

利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间甲方进行现金分配,现

金分配部分应相应返还至甲方指定账户内,现金返还的计算方式为:现金返还金

额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整

前)。

在计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲

回;在计算的应补偿现金数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额不冲回;

经计算应补偿股份数中不足 1 股的尾数按 1 股计算;关于本协议约定的股份补偿

和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的,从其规定。

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2、各补偿义务人应补偿金额为前述应补偿金额×补偿比例。补偿义务人按

其各自通过本次交易获得的股份的相对比例(各补偿义务人通过本次交易获得甲

方股份数量/各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量总和)确定对上述业

绩承诺的补偿比例。

3、若根据规定补偿义务人需对甲方进行业绩补偿的,甲方应在每个会计年

度专项审核报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)

披露后的 15 日内,做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案,由股东

大会审议通过后实施股份补偿;补偿义务人应在甲方作出股东大会决议之日起

10 个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立

的专门账户,由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如补偿义务人

应向甲方补偿的股份数大于补偿义务人届时持有甲方股份的数量,甲方应在年度

专项审计报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披

露后的 10 日内,书面通知补偿义务人向甲方支付其当期应补偿的现金,补偿义

务人应于收到甲方通知后的 30 日内将应补偿的现金支付给甲方。

甲方将以总价人民币 1 元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承

担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销。因甲方股东大

会未通过回购注销议案,甲方将在上述事项出现后 5 个工作日内书面通知补偿义

务人,补偿义务人应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准,并在符合相关

证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份

赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东,

除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除补

偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前,该等股份

不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。

本次交易实施后,若甲方实施现金分配的,甲方有权暂扣盈利承诺期限内补

偿义务人所持甲方股票对应的现金分配金额;若标的公司未能达到约定累计承诺

净利润或存在减值情形的,且补偿义务人股份补偿不足以支付其应付利润补偿金

额的,甲方有权在暂扣的现金分红中直接抵偿;同时甲方将在补偿义务人均履行

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完毕全部利润补偿责任之日且履行完毕减值补偿义务之日起 10 个工作日内分别

向补偿义务人支付前述暂扣的现金分红(若抵偿后有节余)。

4、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的

股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额,则补偿义务人应向甲方另行补偿

标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的

现金数额之间的差额(以下简称“减值补偿金额”)。前述资产减值差额应扣除在

盈利承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、甲方将在标的资产减值测试报告出具后的 5 日内以书面方式通知补偿义

务人。补偿义务人应在接到甲方通知后的 90 日内按照本协议约定的方式对甲方

进行补偿,补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿,

股份补偿不足部分以现金形式补偿。

甲方将以总价人民币 1 元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承

担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销,补偿义务人应

补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算:

应补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行价格。

应补偿现金数额=(应当补偿股份数-实际补偿股份数)×本次发行价格

上述公式运用中,补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的

甲方股份的总量;如甲方在盈利承诺期限内实施送股、公积金转增股本的,则在

计算“应当补偿股份数”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时补充义务人

获得的股份数包括在内。

因标的资产减值涉及的股份回购和现金补偿相关程序和处置原则与因业绩

承诺净利润未实现涉及的程序和原则相同。

(五)超额业绩奖励

若标的公司在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的

净利润且标的资产未发生减值,以及甲方收到标的公司每年按照《发行股份及支

付现金购买资产协议》约定的现金分红,甲方可在标的公司 2019 年度专项审计

报告和标的资产减值测试报告出具之日 60 个工作日内将净利润超出部分金额的

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24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员(但奖励金额

不应超过本次交易总对价的 20%,且相关税费由标的公司代扣代缴)。可分配的

超额盈利奖励具体计算公式如下:可分配的超额盈利奖励金额=(盈利承诺期限

内各年度累计实现的净利润总额-盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额)

*24%。

标的公司 2019 年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后,上

述超额奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报甲

方董事会书面批准。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

2012年6月28日,国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020

年)》,提出大力推进动力电池技术创新,重点开展动力电池系统安全性、可靠

性研究和轻量化设计,加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其

生产、控制与检测等装备,开发新型超级电容器及其与电池组合系统,推进动力

电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。

2014年6月,国务院发布《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》,明确

积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐,提高车用燃油经济性标准和环保标

准;加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶,扩大交通

燃油替代规模。

2016年1月,财政部、科技部、工业和信息化部发布《关于“十三五”新能

源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》,提出为加快

推动新能源汽车充电基础设施建设,培育良好的新能源汽车应用环境,2016年

-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建、运营给以补贴。

卓誉自动化主要从事锂电池生产设备的研发、设计、生产、销售及服务业务,

属于新能源汽车的产业链,不属于国家产业政策禁止或限制的行业,本次交易符

合我国的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定

卓誉自动化报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法

规而受到行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合有关环境保护和土地管理的

法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定

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雪莱特和卓誉自动化 2016 年度的营业总收入合计未超过 20 亿元。根据我国

《关于经营者集中申报标准的规定》,上市公司本次重组不需向中华人民共和国

商务部申报经营者集中,符合反垄断相关法律法规的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》之“18.1(十)股权分布发生变化不再具备上市条件:指

社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社

会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之

外的上市公司其他股东:

1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市

公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易前,上市公司总股本为730,241,172股,本次交易后,上市公司股本

增加到762,208,383股(不考虑募集配套资金),本次交易完成后,社会公众股东

合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,本次交易完成

后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的

股票上市条件。

综上,本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股

本的 10%,不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

1、交易标的定价公允

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的

评估结果为依据并由交易双方协商确定;上市公司董事会和独立董事已对评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见,标的

资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份购买资产中发行股份定价的合理性

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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

(1)发行股份购买资产

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。(交

易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。)

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

及 120 个交易日的股票交易均价如下表所示:

时间 均价(元/股)

前 20 个交易日 13.69

前 60 个交易日 13.59

前 120 个交易日 14.74

上市公司与交易对方协商,并兼顾各方利益,上市公司发行股份购买资产的

股票发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即12.23

元/股。

根据上市公司 2016 年度股东大会决议,上市公司 2016 年度的利润分配方案

为:以股权登记日总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民

币(含税),同时以资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股。根据上市公司《2016

年年度权益分派实施公告》,上市公司 2016 年度权益分派的股权登记日为 2017

年 5 月 31 日,除权除息日为 2017 年 6 月 1 日。

考虑 2016 年度利润分配的影响后,上市公司本次发行股份购买资产的发行

价格由 12.23 元调整为 6.10 元,具体计算公式为:调整后的发行价=(调整前的

发行价-每股现金红利)÷(1+每股送股或转增股本数)=(12.23-0.03)÷(1+1)

=6.10 元/股。

最终发行价格尚需经中国证监会批准。

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在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

(2)募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集

配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作

相应调整。

综上,本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价,价格公允,不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为交易对方持有的卓誉自动化 100%股权,根据交易对

方出具的承诺、标的公司的工商资料,本次交易拟购买的标的资产权属清晰,标

的资产转让、过户不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司本次交易拟收购的标的卓誉自动化具备较强的盈利能力,上市公司

收购卓誉自动化后,上市公司的盈利能力提高,持续经营能力进一步增强。

上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点,并逐步拓展至“新能源

汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务

上,上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。本次上市公

司拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销

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售,是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸,有利于上市公司新能源汽

车战略的贯彻、落实,进一步提高公司的盈利能力。

综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

本次交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方,在本

次交易前与上市公司不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交

易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已建立了健全、有效的法人治理结构;本次交易完成

后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求,

继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效

的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一

是“控制权发生变更”。本次交易完成前,柴国生持有上市公司 33.11% 股份,

为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易

完成后,柴国生将持有上市公司 31.72% 股份;在考虑募集配套资金的情况下,

假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致,即 6.10 元,本次

交易完成后,柴国生先生将持有上市公司 31.19%股份,仍为上市公司的控股股

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东、实际控制人。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

所规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力

本次交易将构建上市公司新的业绩增长点,提升上市公司盈利水平,提升股

东回报。本次交易完成后,卓誉自动化将成为上市公司全资子公司,纳入合并报

表范围。根据交易对方的业绩承诺,卓誉自动化 2017-2019 年累计实现的扣非净

利润不低于 10,450 万元,若标的公司盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上

市公司的盈利能力将提升,竞争实力增强,符合上市公司及全体股东的利益。

综上,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续

盈利能力。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性

本次交易实施前,标的公司与上市公司不构成关联关系,亦不存在关联交易

情形。本次交易完成后,卓誉自动化的全体股东将成为上市公司股东,为减少和

规范可能与上市公司发生的关联交易以及避免本次交易完成后与上市公司之间

的同业竞争,卓誉自动化的补偿义务人就本次重组完成后减少和规范关联交易、

避免同业竞争及保持雪莱特与卓誉自动化独立性的事宜出具书面承诺及作出相

关安排。

以上措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关

联交易和同业竞争。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞

争,增强独立性。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

大华会计师对雪莱特 2016 年财务报告出具了大华审字【2017】003674 号标

准无保留意见的审计报告。

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(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(五)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的卓誉自动化 100%股权,根据交

易对方出具的承诺、标的公司的工商资料,本次交易拟购买的标的资产权属清晰,

在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。上市公司与本次交易对方

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定标的资产交割条件和时间。

卓誉自动化主营业务为锂电池生产设备的研发、生产和销售,标的资产属于

经营性资产范畴。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明

根据中国证监会《重组管理办法》及其适用意见、相关问答和《上市公司非

公开发行股票实施细则》,关于上市公司募集配套资金的相关规定如下:

《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,除属

于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定

价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于

重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书,

并向中国证监会提出申请。”

《证券期货法律适用意见第12号》规定:“上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并

购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。”

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规

定:“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

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格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标

的资产部分对应的交易价格;2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》

第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟

认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算;3、考虑到

募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付

本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。

募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定:“一

是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股

本的 20%。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》规定:“定价基准日为本次非公开发

行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”

根据上述法规规定,本次拟购买资产交易价格计算如下:

单位:万元

交易价格 金额

100%股权交易价格 30,000.00

2016 年 11 月,何立、黄治国、黄海荣、余波对卓誉自动化现

18,000.00

金增资 300 万注册资本,相应股权对应本次交易价格

剔除上述停牌前 6 个月内增资影响后交易价格 12,000.00

发行股份方式购买资产的交易价格(剔除停牌前 6 个月内增资

7,800.00

对应的交易价格)

上市公司本次募集配套资金总额不超过7,800万元,未超过上表所述剔除停

牌前6个月内增资影响后拟购买资产交易价格7,800万元的100%。因此,雪莱特本

次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。

本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用,

未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途,符合《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相

关规定。

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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定

价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。配套发行股份总数为7,800

万元除以发行价格,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额730,241,172

股的20%,即146,048,234股。因此本次交易符合《发行监管问答——关于引导规

范上市公司融资行为的监管要求》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规

定。

综上所述,上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见和相关问答的说明。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形。

六、本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有

关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

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适用意见第 10 号》的相关规定

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化对关联方的其他应收款金额较小,均属

于公司员工的业务备用金,不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用。

截至本报告书签署之日,卓誉自动化不存在被其股东及其关联方、资产所有

人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次重组符合《<上市公司重大资产重

组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货

法律适用意见第 10 号》的相关规定。

七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市

公司的重大资产重组的情形

上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易的各

证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易符合前次重组相关承诺;前次重组收购标的公司已

实现承诺业绩,无需进行业绩补偿;上市公司及其控股股东、实

际控制人不存在未履行的公开承诺

(一)本次交易符合前次重组相关承诺

2015 年雪莱特以发行股份及支付现金方式收购陈建顺等 20 名交易对方持有

的富顺光电 100%股权(以下称“前次重组”),前次重组时交易各方作出相关

承诺情况如下:

1、关于减少和规范关联交易的承诺

(1)前次重组完成后,陈建顺等 12 名业绩承诺方成为雪莱特股东,为减少

和规范可能与雪莱特发生的关联交易出具承诺。

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(2)为减少和规范可能与雪莱特发生的关联交易,雪莱特的控股股东及实

际控制人柴国生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2、关于避免同业竞争的承诺

(1)为避免前次重组完成后与上市公司之间的同业竞争,陈建顺等 12 名业

绩承诺方出具承诺。

(2)为避免前次重组完成后与上市公司之间的同业竞争,雪莱特的控股股

东与实际控制人柴国生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易不会导致雪莱特控股股东和实际控制人发生变更;本次交易不构成

关联交易,且不会导致雪莱特发生新的关联交易;本次交易前卓誉自动化实际控

制人何立及其控制企业未从事与卓誉自动化相同、相似并构成竞争关系的业务,

且本次交易完成后,卓誉自动化成为雪莱特全资子公司,雪莱特控股股东和实际

控制人及其控制企业未从事与卓誉自动化相同、相似并构成竞争关系的业务,因

此本次交易不会导致雪莱特存在同业竞争。

同时,为了规范本次交易完成后雪莱特关联交易事项和避免同业竞争,雪莱

特控股股东和实际控制人柴国生及卓誉自动化全体股东分别出具了《关于减少和

规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上,本次交易不存在违反前次重组相关承诺的情形,前次重组相关方仍将

继续履行相关承诺事项。

(二)前次重组收购标的公司已实现承诺业绩,无需进行业绩补偿

1、前次重组收购标的公司的业绩承诺情况

根据上市公司收购富顺光电的重组报告书,富顺光电 2014 年度、2015 年度

和 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润

分别不低于 4,540 万元、5,450 万元及 6,470 万元,承诺期实现扣除非经常性损益

后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 16,460 万元。

2、前次重组收购标的公司已实现承诺业绩

针对上市公司前次重组业绩实现情况,大华会计师于 2017 年 3 月 17 日出具

《广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审

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核报告》(大华核字[2017]001493 号),前次重组收购标的公司已实现承诺业绩,

具体情况如下:

(1)大华会计师对富顺光电 2014 年财务报表进行审计,并于 2015 年 3 月

27 日出具大华审字[2015]003911 号审计报告。经审计,富顺光电 2014 年度净利

润为 5,254.24 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润

为 4,595.61 万元,富顺光电实现了 2014 年度的业绩承诺。

(2)大华会计师对富顺光电 2015 年财务报表进行审计,并于 2016 年 3 月

29 日出具大华审字[2016]004495 号审计报告。经审计,富顺光电 2015 年度净利

润为 6,571.40 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润

为 6,036.70 万元,富顺光电实现了 2015 年度的业绩承诺。

(3)大华会计师对富顺光电 2016 年财务报表进行审计,并于 2017 年 3 月

17 日出具大华审字[2017]003717 号审计报告。经审计,富顺光电 2016 年度净利

润为 7,276.92 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润

为 7,029.37 万元,富顺光电实现了 2016 年度的业绩承诺。

(4)富顺光电 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润之和为 17,661.68 万元,实现了业绩承诺。

因此,前次重组收购标的公司已实现承诺业绩,无需进行业绩补偿,符合证

监会相关规定及前次重组交易双方的协议约定,不会对上市公司本次交易产生不

利影响。

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺

根据上市公司相关公告,包括前次重组相关承诺和承诺履行情况公告、雪莱

特 2014 年至 2016 年年度报告、前次重组独立财务顾问出具的持续督导报告和大

华会计师出具的专项审核报告等文件,截至本重组报告书签署之日,上市公司及

其控股股东、实际控制人相关公开承诺均已履行完毕或正在正常履行,不存在未

履行的公开承诺。

九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办

法》的规定的意见

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上市公司聘请平安证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为:

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文

件的规定。

上市公司聘请国枫律师作为本次交易的法律顾问,国枫律师认为:本次交易

方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关

法律、法规和规范性文件的规定;本次交易的交易各方均具备相应的主体资格;

相关协议内容和形式合法,发行方案合法、有效,在获得雪莱特股东大会审议批

准及中国证监会核准后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据大华会计师出具的审计报告,上市公司最近两年一期的主要财务数据如

下表:

单位:万元

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 203,649.48 167,549.55 143,216.63

负债合计 101,335.32 65,355.91 42,825.39

所有者权益 102,314.16 102,193.64 100,391.24

归属于母公司所有者权益 101,784.88 101,363.75 98,593.57

利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 45,228.15 81,339.71 80,161.50

营业利润 611.13 2,471.54 5,315.46

利润总额 1,414.58 3,065.57 6,181.87

净利润 1,027.63 2,654.34 5,197.33

归属于母公司股东的净利

1,498.80 4,050.39 5,679.64

现金流量表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量

-3,225.95 373.22 19,699.57

净额

投资活动产生的现金流量

-12,089.57 -6,360.82 -12,071.11

净额

筹资活动产生的现金流量

17,564.95 19,117.36 15,553.89

净额

(一)本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构分析

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

科目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 52,724.88 25.89% 45,699.10 27.27% 34,198.87 23.88%

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

应收票据 234.66 0.12% 583.58 0.35% 862.71 0.60%

应收账款 33,608.45 16.50% 23,120.05 13.80% 20,051.24 14.00%

预付款项 8,179.31 4.02% 4,145.44 2.47% 1,663.32 1.16%

其他应收款 3,473.03 1.71% 2,054.58 1.23% 1,474.82 1.03%

存货 23,536.38 11.56% 21,963.70 13.11% 19,105.06 13.34%

其他流动资产 1,891.48 0.93% 2,061.70 1.23% 5,533.49 3.86%

流动资产合计 123,648.18 60.72% 99,628.16 59.46% 82,889.51 57.88%

可供出售金融资

500.00 0.25% 2,000.00 1.19% 2,000.00 1.40%

长期股权投资 587.22 0.29% 631.57 0.38% 613.34 0.43%

固定资产 28,333.85 13.91% 29,023.10 17.32% 28,159.27 19.66%

在建工程 456.96 0.22% 392.83 0.23% 406.63 0.28%

无形资产 8,115.20 3.98% 8,430.23 5.03% 7,652.03 5.34%

开发支出 186.54 0.09% - - - -

商誉 17,138.67 8.42% 17,347.26 10.35% 17,347.26 12.11%

长期待摊费用 205.45 0.10% 153.37 0.09% 72.60 0.05%

递延所得税资产 2,438.42 1.20% 1,683.07 1.00% 1,094.13 0.76%

其他非流动资产 22,038.98 10.82% 8,259.96 4.93% 2,981.87 2.08%

非流动资产合计 80,001.30 39.28% 67,921.39 40.54% 60,327.13 42.12%

资产总计 203,649.48 100.00% 167,549.55 100.00% 143,216.63 100.00%

报告期各期末,上市公司资产总额分别为 143,216.63 万元、167,549.55 万元

和 203,649.48 万元,其中 2016 年末资产总额同比增加 16.99%,2017 年 6 月末较

2016 年末增加 21.55%,上市公司资产总额随业务的发展稳步增长。

上市公司流动资产占比相对较高,报告期各期末,上市公司流动资产占总资

产的比重分别为 57.88%、59.46%和 60.72%,上市公司流动资产主要为货币资金、

应收账款和存货;报告期各期末的非流动资产占总资产的比重分别为 42.12%、

40.54%和 39.28%,上市公司非流动资产主要为固定资产、商誉和无形资产。报

告期内上市公司各资产比重基本保持稳定。

2、负债结构分析

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

科目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 50,586.90 49.92% 31,017.58 47.46% 12,250.00 28.60%

应付票据 6,647.78 6.56% 3,451.11 5.28% 4,567.17 10.66%

应付账款 21,142.23 20.86% 15,361.34 23.50% 11,978.53 27.97%

预收款项 3,513.54 3.47% 3,419.71 5.23% 3,085.65 7.21%

应付职工薪酬 993.27 0.98% 1,137.48 1.74% 1,014.32 2.37%

应交税费 1,229.79 1.21% 1,411.19 2.16% 1,716.07 4.01%

应付利息 77.88 0.08% 23.61 0.04% - -

应付股利 85.63 0.08% 54.22 0.08% - -

其他应付款 3,396.30 3.35% 3,170.14 4.85% 4,305.23 10.05%

一年内到期的非

1,904.41 1.88% 353.31 0.54% 331.98 0.78%

流动负债

流动负债合计 89,577.73 88.40% 59,399.69 90.89% 39,248.95 91.65%

长期借款 10,335.29 10.20% 4,587.27 7.02% 1,941.94 4.53%

预计负债 250.95 0.25% 250.95 0.38% 250.95 0.59%

递延收益 407.14 0.40% 321.43 0.49% 427.82 0.65%

递延所得税负债 764.21 0.75% 796.56 1.22% 955.73 2.23%

非流动负债合计 11,757.60 11.60% 5,956.22 9.11% 3,576.44 8.35%

负债合计 101,335.32 100.00% 65,355.91 100.00% 42,825.39 100.00%

报告期各期末,上市公司负债总额分别为 42,825.39 万元、65,355.91 万元和

101,335.32 万元,2016 年上市公司负债总额增加较多主要因随上市公司业务发展

和业务布局,公司短期借款增加较多所致。上市公司负债以流动负债为主,报告

期各期末,上市公司流动负债占比分别为 91.65%、90.89%和 88.40%,上市公司

流动负债主要为短期借款、应付账款、应付票据等。

3、现金流量分析

单位:万元

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -3,225.95 373.22 19,699.57

投资活动产生的现金流量净额 -12,089.57 -6,360.82 -12,071.11

筹资活动产生的现金流量净额 17,564.95 19,117.36 15,553.89

汇率变动对现金的影响 -150.18 -104.13 253.69

现金及现金等价物净增加额 2,099.25 13,025.64 23,436.04

期末现金及现金等价物余额 46,489.20 44,389.95 31,364.31

报告期内,上市公司经营活动现金流净额分别 19,699.57 万元、373.22 万元

和-3,225.95 万元,2016 年经营活动现金流净额较上年减少较多主要因 2016 年销

售商品、提供劳务收到的现金减少,而购买商品、接受劳务支付的现金增加所致,

2017 年上半年经营活动现金流净额为负主要因公司购买商品、接受劳务支付的

现金较多所致;上市公司投资活动现金流主要为理财产品的购买及赎回、对外投

资等;上市公司筹资活动现金流主要为借款取得及偿还、支付股利及利息、银行

承兑汇票保证金支付及收回等。

4、偿债能力

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产负债率(合并口径) 49.76% 39.01% 29.90%

流动比率 1.38 1.68 2.11

速动比率 1.01 1.20 1.44

报告期各期末,上市公司资产负债率分别为 29.90%、39.01%和 49.76%,呈

现上升趋势,资产负债率提高较多主要因随上市公司业务发展和业务布局,短期

借款增加较多所致。报告期内,上市公司流动比率和速动比率稳中有降,主要因

短期借款增加导致流动负债增加较多所致。

(二)本次交易前上市公司经营成果

1、利润构成分析

上市公司报告期内的经营成果如下表所示:

单位:万元

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科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 45,228.15 81,339.71 80,161.50

减:营业成本 33,404.76 58,586.58 58,956.07

税金及附加 356.88 788.76 653.12

销售费用 3,270.94 6,493.64 5,849.88

管理费用 5,496.20 10,682.03 8,908.80

财务费用 1,622.91 1,030.52 249.89

资产减值损失 936.33 1,333.56 239.12

加:投资收益 471.02 46.93 10.85

二、营业利润 611.13 2,471.54 5,315.46

加:营业外收入 868.55 792.06 916.72

减:营业外支出 65.10 198.03 50.31

三、利润总额 1,414.58 3,065.57 6,181.87

减:所得税 386.95 411.23 984.54

四、净利润 1,027.63 2,654.34 5,197.33

归属于母公司所

1,498.80 4,050.39 5,679.64

有者的净利润

少数股东损益 -471.17 -1,396.05 -482.30

上市公司 2016 年营业收入较 2015 年稳中有升,2016 年归属于母公司所有

者的净利润较 2015 年下降 28.69%,主要因 2016 年上市公司财务费用的利息支

出和资产减值损失增加较多所致。

2、盈利能力分析

上市公司报告期内的盈利能力指标如下表所示:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

销售毛利率 26.14% 27.97% 26.45%

销售净利率 2.27% 3.26% 6.48%

加权平均净资产收益率 1.47% 4.11% 6.23%

报告期内,上市公司毛利率基本保持稳定,销售净利率有所下降主要因财务

费用的利息支出和资产减值损失增加较多所致。

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二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产、销售与

服务,属于锂电设备制造业。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)所属

分类,标的公司属于专用设备制造业(C35),按照《上市公司行业分类指引》 2012

年修订)所属分类标准,标的公司所处行业为专用设备制造业(C35)。

(一)行业概况

卓誉自动化从事的锂电生产设备业务,属于锂电池的上游行业,其相关产品

主要应用于新能源汽车动力锂电池的生产,因此卓誉自动化及其所处行业的发展

前景与锂电池及新能源汽车行业的发展状况密切相关。

电池,一般所指的电池为化学电池。化学电池能将化学能转化为电能,主要

部分是电解质溶液、在溶液中的正、负电极和连接电极的导线。化学电池按工作

性质可分为:一次电池(原电池)、二次电池(可充电电池)、铅酸蓄电池、燃料

电池等。其中一次电池如纽扣电池,二次电池如镉镍电池、镍氢电池、锂离子电

池等,铅酸蓄电池分为开口时铅酸蓄电池、全封闭铅酸蓄电池。现今还有很多新

兴的电池,如氢燃料电池、铝空气电池、液流电池、石墨烯电池等。

锂系电池分为锂电池和锂离子电池,手机和笔记本电脑使用的是锂离子电

池,俗称锂电池。锂离子电池是一种二次电池,它主要依靠锂离子在正负极之间

移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为正极,是现代高性能电池的代

表。锂离子电池构成主要有正极、负极、非水电解质和隔膜四部分组成。锂电池

具有高能量密度、高电压、寿命长、无记忆效应等优点。市场上主要使用的可充

电电池按照材料分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池。相较于其他充电

电池,锂电池具有众多优点,使其风靡一时,现已占据了手机、笔记本电脑等消

费类电子产品电池的主要市场,未来还将占据储能电池、动力电池等领域的主要

市场。

相对其他新型电池,锂电池商业化运作最为成熟,是未来一段时间的主流电

池类型。目前正在研发的新型电池包括氢燃料电池、铝空气电池、液流电池、石

墨烯电池等。氢燃料电池无污染物排放,充电方式为加注氢,和传统汽车加油类

1-1-2-246

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

似,但推广存在很大困难,一整套氢燃料制造、运输、储存系统需要配套,设备

安全性要求高。

铝空气电池原理类似于助听器锂的锌空气电池,跟氢燃料电池一样,它同样

面临产业链的问题。液流电池把正极和负极电解液单独存放,解决了普通化学电

池活性物质利用率的问题,不过目前尚处于实验室阶段。

石墨烯有很大的比表面积,可以携带更多的锂离子,得到和失去锂离子的速

度都很快,这种特性给锂电池增加容量,加快充放电速度提供了物理基础,但主

要还处于理论实验阶段,尚未有实用产品出现。

相比较而言,锂电池无论在产业链成熟度、电池性能等方面都具备较好的优

势。

(二)锂电池生产工艺简介

锂电池的制造可统一分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四

个工序段。极片制作工艺包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片、极耳成形等工序,

是锂电池制造的基础。电芯组装工艺主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、注电解

液等工序;电芯激活检测工艺主要包括电芯化成、分容检测等;电池封装工艺包

括对构成电池组的单体电池进行检测、分类、串并联组合,以及对组装后的电池

组性能、可靠性测试。

锂电池制造设备分为前段设备、中段设备、后段设备。锂电池制造的第一道

工序是搅拌,也就是把正、负极固态电池材料混合均匀后加入溶剂搅拌成浆状。

搅拌是后续工艺的基础,搅拌做得好,涂布、滚压才能做得好。而后是分切,如

若分切技艺不成熟,有毛刺则后续装配、注电解液等程序就会有很大纰漏。因此

前段设备,如搅拌机、涂布机、辊压机、分切机等关乎整条生产线的质量。后段

设备主要包括注液、封口、检测等设备。

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图:锂电池生产过程

锂电池主要生产工艺及相关设备介绍如下表:

生产工艺 工艺简介 相关设备

将正、负极固态电池材料混合均匀后加入溶

浆料搅拌 真空搅拌机

剂搅拌成浆状

将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔片上并 转移式涂布机和挤压式

极片涂布

烘干制成正、负极片 涂布机

将涂布后的极片进一步压实,提高电池的能

极片辊压 量密度,一般安排在涂布工序之后,裁片工 辊压机

序之前

将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽

极片分切 全自动分条机

度的窄片

制片包括对分切后的极片焊接极耳、贴保护

全自动极耳焊接制片机、

极片制片 胶纸、极耳包胶或使用激光切割成型极耳

光极耳成型制片机

等,用于后续的卷绕工艺

模切是将分切后的间隙涂布或连续涂布(单

侧出极耳)的极片冲切成型,用于后续的叠

片工艺;收卷式模切是将成卷的连续涂布

极片模切 模切机、收卷式模切机

(两侧出极耳)的极片,通过五金模完成极

耳成型,然后收卷,用于后续的分切及卷绕

工艺

将制片或收卷式模切机制作的极片卷绕成

电芯卷绕 圆柱卷绕机、方形卷绕机

锂离子电池的电芯

将模切工序中制作的单体极片叠成锂离子

电芯叠片 全自动叠片机

电池的电芯

电池入壳机、滚槽机、封

电芯封装 将卷芯放入电芯外壳中

机、焊接机

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电芯注液 将电池的电解液定量注入电芯中 全自动注液机

化成是将做好的电池充电活化;分容检测是

化成、分容检测 锂离子电池化成\分容柜

测试电池的容量和其他电性能测试

(三)锂电池制造行业发展概况

中国是锂离子电池最主要的生产国之一。2014 年,中国锂离子电池产量达

52.87 亿只,占全球总产量比重达到 71.20%,已连续十年位居全球首位。根据高

工锂电调研统计,2016 年我国锂电池整体产量为 63.5GWh,达到 78.42 亿只,

相比 2008 年的 10.33 亿只增长约 7 倍,年复合增长率为 28.84%。

图表:2008-2016 年我国锂离子电池产量与增速

数据来源:高工锂电

从锂电池类型而言,动力电池增速最为显著,全年产量同比增长 82.2%,达

30.8GWh,成为了推动锂电池产量快速增长最重要的原因。消费电池市场发展成

熟,市场饱和程度高,增速逐渐放缓,2016 年产量同比增长 10.5%,达 29.6GWh;

储能电池由于成本较高等因素影响,市场还处孕育期,2016 年中国储能电池产

量小幅增长 10.7%,达 3.1GWh。

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图表 2014-2020年中国三大终端锂电池电芯产量分析及预测(GWh)

数据来源:高工锂电

注:3C 包含手机、平板、移动电源等常规 3C 以及锂电自行车、平衡车等小型动力

(四)动力电池的行业发展概况

1、新能源汽车发展势不可挡

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出:到 2020 年,实现当年产

销 200 万辆以上,累计产销超过 500 万辆,整体技术水平保持与国际同步,形成

一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。结合乘联会公布的

2016 年新能源车销量 45.5 万辆的数据,保守估计十三五期间新能源车销量复合

增长率不低于 45%,将继续保持较高速增长。

2017 年 3 月,工信部、发改委、科技部、财政部联合印发的《促进汽车动

力电池产业发展行动方案》提出:到 2020 年,动力电池行业总产能超过 1,000

亿瓦时,形成产销规模在 400 亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业。

2015 年 5 月 8 日,国务院发布《中国制造 2025》,为国内制造业转型升级指

明方向,其中关于新能源汽车提出如下目标:继续支持电动汽车、燃料电池汽车

发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、

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高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化

能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系,推动自主品牌节能

与新能源汽车同国际先进水平接轨。5 月 22 日工信部发文解读了推动节能与新

能源汽车发展的规划,其中详细提到了节能与新能源汽车产业发展的战略目标、

重点领域和发展的主要路径,是未来五年新能源汽车发展的纲领性文件。文件中

明确提出到 2020 年,自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100 万辆,

在国内市场占 70%以上;到 2025 年,与国际先进水平同步的新能源汽车年销量

300 万辆,在国内市场占 80%以上。以 2014 年 7.5 万辆计,到 2020 年,新能源

汽车销量年均增速将达到 68%。

纯电动汽车及插电式混合动力汽车发展目标

序号 战略目标

产业化取得重大进展。到 2020 年,自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破

1 100 万辆,在国内市场占 70%以上;到 2025 年,与国际先进水平同步的新能源汽车

年销量 300 万辆,在国内市场占 80%以上。

产业竞争力显著提升。到 2020 年,打造明星车型,进入全球销量排名前 10,新能

2 源客车实现批量出口;到 2025 年,2 家整车企业销量进入世界前 10。海外销售占总

销量的 10%。

配套能力明显增强。到 2020 年,动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平,

3

在国内市场占有率 80%;到 2025 年,动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口。

逐步实现车辆信息化、智能化。到 2020 年,实现车-车、车-设施之间信息化;到 2025

4

年,智能网联汽车实现区域试点。

2、动力电池成为锂电消费首要驱动力

锂电池自 90 年代产业化以来,发展迅速,在数码相机、手机、笔记本电脑

等消费电子产品中获得广泛应用,产业规模不断扩大。特别是 2009 年以来,智

能手机和平板电脑迅猛发展,电池容量不断增加,对锂电池需求量越来越大。经

过了消费电子近 10 年的高速发展时期,但 2014 年以来消费电子增速开始放缓。

未来消费电子对锂电池的增量消费贡献有限,整体行业的持续增长需要新的动

力。

动力电池正在成为引领锂电池行业未来增长的首要驱动力。动力电池是新能

源汽车三大件的核心,占新能源汽车成本在 40-60%之间。2014 年全球新能源汽

车的蓬勃发展,特别是中国市场新能源汽车的爆发式增长已使得锂离子动力电池

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成为锂离子电池中增长最快的部分。

中国政府已经明确新能源汽车补贴将延续至 2020 年,在稳定的政策预期下,

大力发展新能源汽车成为各地方政府和车企的一致行动,对锂电池的需求量将保

持高速增长。根据高工锂电调研统计,2016 年我国锂电池整体产量为 63.5GWh,

其中动力电池增速最为显著,2016 年产量同比增长 82.2%,达到 30.8GWh,成

为了推动锂电池产量快速增长最重要的原因,预计到 2020 年我国动力电池产量

将达到 145.9 GWh。

随着新能源汽车行业未来几年政策预期的稳定,面对持续增长的动力电池需

求,国内锂电池厂商不断扩大产能。

图表:部分国内锂电池厂商产能及扩产计划

锂电池厂商 2016 年(GWh) 未来规划

比亚迪 10 2017 年产能将达 20GWh

2017 年产能达到 80 亿瓦时,2020 年规划产能

国轩高科 6

60 亿 AH

CATL 7.50 2020 年锂电池产量增至 50GWh

2017 年形成 35 亿 AH 的产能,到 2020 年形成

力神 3.00

20GWh/年的动力电池生产能力

沃特玛 12 规划山西 3GWh 项目、荆州 3GWh 项目

中航锂电江苏产业园建成后形成 120 亿瓦时的锂

中航锂电 5.00

离子动力电池年生产能力

比克电池 2.50 2020 年:15GWh

亿纬锂能 3.5 2017 年 9GWh 产能

2017 年 末 扩 张 至 3GWh , 2018 年 末 扩 张 至

光宇国际集团 1.5

4.5GWh

资料来源:公司公告,高工锂电,OFweek,信达证券研发中心

(五)锂电生产设备制造行业发展概况

日韩锂电生产设备发展较早,技术水平领先。锂离子电池产业化始于日本,

随着锂电池产业的壮大,锂离子电池专用设备开始出现。1990 年日本 Kaido 公

司研发成功第一台方形锂离子电池卷绕机,1999 年韩国 Koem 公司开发出锂一

次电池卷绕机和锂一次电池装配机。日本 Kaido 和韩国 Koem 都是在电子专用设

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备上具有深厚积累的公司,锂电池专用设备的发展实际上是在电容器设备基础之

上研发而来,两者具有技术相通性。此后,日韩一直在锂电池产业化上占据了全

球领先的位置,其国内锂电池产业十分发达,相应的在随后的锂离子电池设备发

展过程中,日韩的技术水平一直处于较为领先的地位。当今,很多大型电池厂的

自动化生产设备也都直接采购自日韩企业。

锂电设备国产化迅速推进,技术水平有待提高。国内锂电池产业化始于 1997

年,随着国内加入 WTO 确立以出口为导向的外向经济战略,国内低成本的人工

优势也成为锂电池产业的发展的利器。短短几年,以比亚迪为首的国内企业依靠

出口消费电子锂电池迅速做大,中国成为全球锂电池生产的主要基地。伴随着国

内锂电池企业的发展壮大,原来人工为主的生产方式日益不能满足大规模高质量

生产的需要,对锂电池专用设备的需求也日趋强烈。早期,国内锂电池设备基本

依靠进口日本企业产品。国内锂电设备生产企业的出现始于 2000 年后,很多主

要的锂电设备制造企业都在 2005 年前后才进入锂电池设备制造行业。先靠着对

日韩产品的模仿,定位中低端市场。近几年来一些优秀的锂电设备企业已经开始

自主创新征程,国产锂电设备的技术水平也在快速进步。整体来看,尽管没有权

威的统计的数据,但国内锂电设备行业内人士普遍认为目前国产锂电设备的市场

占有率已经较高,然而,在整体技术水平上,国内企业同日韩同行还有较大差距,

因此国产化还有很长的一段路走。

虽然国产化锂电设备已经取得巨大成绩,但目前为止国产设备的技术水平还

相对较弱,自动化程度不高,部分大型电池厂商仍需要进口国外设备。随着动力

锂电池成为锂电池发展的重心,锂电设备的自动化和智能化成为必然要求。

1、低端产能面临替换。我国锂电池制造行业将迎来产业整合,低端产能逐

步被淘汰,高端产品市场份额会进一步扩大,锂电产能将会出现高端替换低端的

过程。

2、设备自动化升级需求明显。一方面政府不断提高锂电池行业准入标准,

对锂电产品的安全性和一致性有更高要求,另一方面各厂商的产能不断扩大,规

模化生产必须依赖高度自动化、智能化设备。目前国内锂电池一线厂商自动化率

约为 50%,二线厂商仅为 20%,对比国际一流厂商近 80%的自动化率,仍有较

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大提升空间。

图表:我国锂电生产自动化率

资料来源:GGII、华泰证券研究所

图表:我国锂电设备国产比率

资料来源:GGII、华泰证券研究所

3、锂电设备的国产替代需求强烈。我国锂电设备依赖进口,成本高,回收

期长。随着行业整合的深入,拥有核心技术、具备国际竞争力和优秀服务力的龙

头设备商将在进口替代的浪潮中胜出。

(六)国内锂电设备市场容量分析

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2016 年国内锂电池投产产能 68.55GWh,根据各厂商的产能规划,预计 2017

年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh,到 2020 年行业总产能将达到

249.4 GWh,2016-2020 年复合增速 38%。

图表:2017 年 2 月我国主要动力电池企业产能统计(GWh)

电芯厂商 2014 2015 2016 2017E 2020E

CATL 0.5 4 8.5 15 50

比亚迪 1.6 3.6 7.6 13.6 34

力神 0.5 2 2.3 8.3 30

国轩高科 0.6 2.4 5.5 8 23

沃特玛 0.5 3 10 15 15

前五合计 3.7 15 33.9 59.9 152

比克 0.5 0.6 3 6 15

中航锂电 0.4 0.9 0.9 3.9 12

国能 0.5 1.5 5.5 7.5 8

万向 A123 0.2 1 2 3 8

微宏动力 0 0.75 1.5 3 8

福斯特 0 0.6 2 3.6 5

亿纬锂能 0 0.7 1.5 4.7 4.7

哈光宇 0.3 0.5 1.5 2 4.7

天能动力 0 1.25 2.25 3 4

中聚电池 0.5 0.5 1 2 4

其它 2.2 6 13.5 20.5 24

总计 8.3 29.3 68.55 119.1 249.4

资料来源:高工产研锂电研究所(GGII)、华泰证券研究所

图表:年产 1GWh 动力锂离子电池的投资构成

项目 金额(亿元) 占比

土建 0.86-1.79 约为 14%

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设备及安装 3.6-5.0(国产)、7-10(进口) 约为 58%

流动资金 1.4-1.5 约为 23%

其他费用 0.29-0.41 约为 5%

合计 6.18-8.70 100%

资料来源:高工产研锂电研究所(GGII),华泰证券研究所

GGII 调研显示,2016 年国内锂电设备需求超过 145 亿元,国产设备产值占

比 80%以上,产值同比增长超过 20%。按照每建设 1GWh 产能的动力锂离子电

池项目,电池企业总投资中位数为 6.2-8.7 亿元,锂电设备占比约在 60%左右。

根据企业披露的产能投放计划,2017-2020 年,锂电设备累计市场需求为 600-800

亿人民币,2017 年预计国内新增产能 44GWh,对应锂电设备累计市场需求为

150-200 亿元。

图表:2017 年、2018-2020 年电池厂商扩张电池产能带来的锂电设备需求

资料来源:高工产研锂电研究所(GGII),EV 世纪,华泰证券研究所

(七)所处行业的上下游情况

锂电池产业链较长,涵盖行业较广。原材料为有色金属行业和石油、煤化工

行业,如锂矿、石墨、钴矿、沥青等;上游行业涵盖锂离子电池四大核心材料和

锂离子电池专业设备行业,中游包括锂离子电池生产企业,主要从事电芯制作和

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封装。下游为锂离子电池应用领域,如消费电子行业、动力能源行业、储能设备

行业。锂电池产业链如下:

数码类电子

正极材料

产品

负极材料

电芯制作与 电动交通工

矿产资源 组装 具

隔膜

电解液 锂电池生产

工业储能

设备

卓誉自动化所属的锂电设备制造业行业处于锂电池产业链的上游。本行业的

上游包括机械零件,钢材、铝材等金属材料,伺服、气缸、人机界面等电子电气

元器件行业、以及电线电缆行业;下游主要是各锂离子电池生产制造商。

(八)所处行业竞争格局

目前国内锂电池设备行业市场竞争格局尚未成形,尚未出现技术优势明显、

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规模较大、在行业内起主导作用的超级企业,大多数企业规模较小。国内涉及锂

电池生产设备领域的企业有数百家,但是具有一定技术核心、规模较大的企业数

量很少,仅有先导智能、新嘉拓、赢合科技三家企业 2015 年产值超过 3 亿元,

而产值在 1-3 亿元之间的企业有 13 家,而其他锂电池设备年收入均不超过 1 亿

元。这表明整个锂电设备行业的集中度仍较低。大量中小企业无力负担高额的研

发费用,只能在低端设备上进行价格战。

纵观业内知名公司的发展历程,可以看到两种发展模式。一类公司走专业化

发展道路,集中研发生产一类产品,在单品上建立起了牢固的优势,并不断创新,

树立起业内地位。典型的如新嘉拓,专注于开发涂布机,在涂布机领域不断推陈

出新,产品的性能已经接近日韩水平,性价比较高,又适应国内生产环境,因此

获得业内的广泛认可,锂电隔膜涂布机的销量居全球首位,远远超过其他竞争对

手;另一类公司在单品上建立优势后,迅速向其他锂电设备扩展,意图打造一体

化锂电设备生产厂商。这其中赢合科技是代表,在卷绕机开发成功后,先后切入

了制片、叠片、涂布、辊压、分条、模切、注液等多个设备环节,成为综合性锂

电设备生产商。

(九)所处行业的进入壁垒

大部分锂电池生产设备属于非标准专用设备,具有针对性强、专水平高特点,

需要设备厂商研发制造人员对复杂的电池生产工艺有较好的理解和分析能力,在

研发、生产实践中,通过不断尝试、改进,逐渐掌握锂电设备的关键技术。因此

锂电设备制造行业的进入壁垒主要体现在以下几方面:

1、品质壁垒

大部分产品需要根据客户的具体需求进行量身定做,甚至和客户共同开发。

随着下游客户集中度的提高,材料供应商不仅要具备优良的作业标准、高水平的

生产工艺和严格的检测标准,也要应对客户各个方面的考量,包括原材料采购、

生产管理能力、产品一致性、供货能力和售后服务水平等,经过双方生产工艺匹

配性的长期磨合,才能最终形成稳定的合作关系。客户存在较高的转换成本,若

轻易改变供货商后就必须对自己的产品进行新的质量测试,高额的测试费用和较

长的测试周期使其不会轻易的改变供应商。

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2、技术壁垒

锂电池设备制造行业是技术密集型行业,集机械、电子、电气、化学、材料、

信息、自动控制等技术于一体的行业,具有高度的复杂性和系统性,需要设备制

造企业充分掌握上述技术,并具备综合应用的能力。下游的锂电生产厂商对生产

工艺精细化、稳定性的要求越来越高。即使是同一类型的客户,对设备的要求也

不同。这就要求设备供应商能对锂电池生产工艺十分的了解,理解和掌握客户生

产线的参数,能够在短时间内根据客户需要确定工艺参数、进行快速试制,并最

终提供成熟可靠的自动化设备。

3、精密加工能力壁垒

精度和效率是锂电设备的关键技术指标,是设备的研发与制造过程需要重点

考虑的因素,其主要包括结构设计的合理性、零件加工精度、装配技能水平以及

设备生产调试时的工艺适应性等。锂电设备用于锂离子电池的生产,所以衡量锂

电设备的质量需通过衡量其所生产的锂离子电池的质量和性能来实现。

4、人才壁垒

锂电设备制造涉及结构设计、零件加工、零件组装、设备调试以及产品销售

等环节,完成高精度、高稳定性的设备在各个环节中都需要优秀的专业人才,尤

其是研发技术人员以及复合型专业管理人员。锂电设备研发技术人员需要有机械

工程、光学工程、控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科的

知识储备,更需要透彻理解下游锂离子电池生产工艺,才能设计出稳定、适用的

锂电专用设备。

5、资金壁垒

锂电池生产设备中非标准专用设备占比相对较高,客户对该类设备的需求多

为定制化产品,设备工艺变化大、生产过程复杂,不同客户对产品精度要求、配

件选择、功能实现上有不同的要求,供应商在获取客户订单后需投入大量资金进

行研发设计、商业化论证等,前期研发投入较高。另外,该类定制化设备生产周

期一般较长,生产完成后需要根据设备自动化程度和生产流程复杂程度来进行调

试,非标准专用设备的生产特点决定了行业资金周转速度慢,进入行业需要大量

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的资金支持。

(十)影响锂电设备发展的因素

1、影响行业发展有利因素

(1)受益于国家政策扶持,电池厂商纷纷扩大产能

2007 年以来,我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车

行业发展的法规、政策,受益于新能源政策的影响,动力锂电池成为锂离子电池

市场的首要驱动力,电芯厂商纷纷扩大产能,将给锂电池设备带来旺盛的市场需

求。2016 年国内锂电池投产产能 68GWh,根据各厂商的产能规划,预计 2017

年底前行业主要电芯厂商总产能约为 120GWh,到 2020 年行业总产能将达到 250

GWh,2016-2020 年复合增速 38%。

(2)电池厂商为提升竞争力纷纷进行设备更新换代

为节约人力成本、提高产品一致性,目前全自动设备逐渐普及,之前的半自

动及手动设备不断被替换淘汰,全自动设备的占比越来越高,自动化程度越高的

线,设备投资额越大。

(3)全球锂电制造向中国转移

目前全球锂电池产业主要集中在中、日、韩三国,三者占据了全球 95%左右

的市场份额,2014 年中国占比达到 27%,份额保持稳健增长。自 2013 年下半年

以来,中国加大新能源汽车推广力度,电动汽车产销量迎来井喷式增长,对锂电

池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场,纷纷加快在中国布局步伐,全

球锂电池产业重心进一步向中国偏移,从投资规模看,2014 年全球锂电池新增

投资的近 8 成集中在中国,未来中国在全球中占比将进一步提升。

(4)国产设备品质提升、替代加速

我国锂电设备制造企业的技术水平正在不断提高,尤其是对进口设备的引进

和吸收更加加快了这一进程,相应设备的生产效率、稳定性、自动化程度都得到

了大幅提升,越来越多的新增产能选用高性价比和售后服务更加到位的国产设

备,国产设备对于进口设备的替代趋势正在加速。

2、行业发展的不利因素

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(1)国内企业在资金、技术、规模等方面与国际先进水平尚存差距

目前,本行业的高端技术和高端产品基本由国际企业垄断,少数国内企业虽

然也可生产部分高端产品,但在资金、技术、规模方面影响力较弱,在国际高端

设备领域话语权较弱。总的来说,国内企业整体竞争力仍与国际水平有一定差距。

(2)综合型专业人才匮乏

锂电池制造装备的研发、设计、生产、调试涉及自动化控制技术、电力电子

技术、机电一体化技术和测控技术等,跨越多学科和技术领域,是典型的学科交

叉的复合型、技术密集型行业。技术集成难度高、开发难度大,对人才的综合素

质及技术水平要求都较高。虽然近年来我国锂电池设备行业发展迅速,但行业综

合型专业人才匮乏,对行业的快速发展产生了一定制约。

(3)行业标准缺乏

近年来锂电池设备制造行业快速发展,技术更新换代速度也在不断加快。锂

电池设备制造行业标准没能适应行业的发展速度。虽然国家出台政策鼓励发展锂

电池及其设备制造产业,但是相关配套标准体系规范尚未出台,行业内缺乏统一

标准,导致行业内设备产品种类繁多以及性能参差不齐。从长远上看,不利于锂

电池设备制造行业健康发展。

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析

(一)财务状况分析

下述卓誉自动化财务状况和盈利能力分析中,涉及的财务数据均取自经审计

的卓誉自动化财务报表及附注。

1、资产结构分析

报告期各期末,卓誉自动化的资产构成情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 113.46 1.80% 231.67 4.34% 63.04 4.16%

应收票据 1,098.84 17.39% 578.83 10.84% 66.85 4.42%

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应收账款 3,054.30 48.34% 1,133.41 21.23% 282.71 18.67%

预付款项 32.46 0.51% 384.33 7.20% 1.78 0.12%

其他应收款 589.45 9.33% 457.12 8.56% 4.75 0.31%

存货 1,326.11 20.99% 2,511.19 47.03% 1,087.45 71.82%

流动资产合计 6,214.62 98.36% 5,296.55 99.19% 1,506.58 99.51%

固定资产 25.48 0.40% 12.42 0.23% 3.51 0.23%

无形资产 8.41 0.13% 3.25 0.06% - -

长期待摊费用 37.21 0.59% 14.80 0.28% - -

递延所得税资产 32.53 0.51% 12.75 0.24% 3.95 0.26%

非流动资产合计 103.62 1.64% 43.23 0.81% 7.46 0.49%

资产总计 6,318.24 100.00% 5,339.78 100.00% 1,514.04 100.00%

报告期各期末,标的公司资产总额快速增长,分别为 1,514.04 万元、5,339.78

万元和 6,318.24 万元,标的公司总资产增加主要是因为经营业绩增加所致。资

产结构中流动资产占比较高,流动资产以应收票据、应收账款和存货为主;非流

动资产以固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产为主。

(1)货币资金

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现金 1.25 3.14 0.69

银行存款 112.21 228.53 1.35

其他货币资金 - - 61.00

合计 113.46 231.67 63.04

报告期各期末,标的公司货币资金余额分别为 63.04 万元、231.67 万元和

113.46 万元,其中其他货币资金为保函保证金。2015 年期末其他货币资金金额

为 61.00 万元,为开立保函的保证金,已于 2016 年 7 月到期收回。

(2)应收票据

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 872.34 506.50 66.85

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商业承兑汇票 226.50 72.33 -

合计 1,098.84 578.83 66.85

报告期内,随着业务规模的快速扩大,标的公司应收票据规模也大幅提升,

报告期各期末分别为 66.85 万元、578.83 万元和 1,098.84 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化无已质押的应收票据。

报告期各期末,卓誉自动化大额应收票据情况如下:

2017 年 6 月 30 日

占应收票据余额

序号 客户名称 金额(万元)

的比例

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 400.14 36.41%

2 青海时代新能源科技有限公司 318.24 28.96%

3 东莞市迈科新能源有限公司 226.50 20.61%

4 江苏海基新能源股份有限公司 95.00 8.65%

合计 1,039.88 94.63%

2016 年 12 月 31 日

占应收票据余额

序号 客户名称 金额(万元)

的比例

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 238.00 41.12%

2 江苏海基新能源股份有限公司 170.00 29.37%

3 惠州 TCL 金能电池有限公司 63.33 10.94%

合计 471.33 81.43%

2015 年 12 月 31 日

占应收票据余额

序号 客户名称 金额(万元)

的比例

1 江苏楚汉新能源科技有限公司 50.00 74.79%

多氟多(焦作)新能源科技有限公

2 10.00 14.96%

合计 60.00 89.75%

报告期各期末,卓誉自动化应收票据规模逐年增加,主要是由于两方面原因

导致的:1、销售规模的扩大;2、客户结构发生改变,动力电池设备客户大部分

为行业知名大客户,倾向使用票据进行结算。

(3)应收账款

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1)销售收款政策

应收账款主要为应收客户货款。卓誉自动化采用“先款后货、分阶段结算”

的收款结算方式与客户结算,根据交易的各个阶段,分为定金、发货款、设备验

收款及质保金,其中预收账款核算定金及发货款,应收账款核算设备验收款及质

保金。

卓誉自动化一般按照 3:3:3:1 的比例收取货款,即“定金”在销售合同签订

后收取,一般收取合同金额的 30%,收到款后标的公司开始设计开发并组织生产,

收到的定金记录在“预收账款”;“发货款”在产品完工、发货前收取,一般收

取合同金额的 30%(累计收款 60%左右),标的公司在收到发货款后发货,收

到的发货款记录在“预收账款”;“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成,

客户验收通过后收取,一般收取合同金额的 30%(累计收款 90%左右),验收

完成后,根据标的公司的收入确认政策,财务上确认收入的实现,会计分录为“借

记应收账款,贷记主营业务收入/应交税费”,并将之前收到的定金、发货款及

收到的验收款冲减应收账款;“质保金”一般为合同金额的 10%,质保期主要为

1 年,一般自验收合格后开始计算,质保期满后支付,质保金收到后冲减“应收

账款”。部分客户收款比例也不完全相同,具体在不同阶段的结算比例由卓誉自

动化与客户经过商业谈判确定。

2)应收账款周转率分析

报告期内,卓誉自动化的应收账款周转率分别为 5.89 次、4.67 次、5.00 次,

未发生重大变化。具体如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59

应收账款余额 3,240.11 1,194.34 298.23

应收账款周转率

5.00 4.67 5.89

(年化)

3)应收账款变动分析

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

应收账款余额 3,240.11 1,194.34 298.23

应收账款坏账准备 185.81 60.93 15.52

合计 3,054.30 1,133.41 282.71

报告期各期末,卓誉自动化的应收账款账面价值分别为 282.71 万元、1,133.41

万元和 3,054.30 万元,占总资产比例分别为 18.67%、21.23%和 48.34%,增长较

快。报告期各期末,卓誉自动化应收账款期末余额较大,且占总资产比例较高,

并呈逐年上升态势,主要原因系:

①报告期内卓誉自动化销售规模持续扩大,2016 年主营业务收入较 2015 年

增长 209.93%,2017 年 1-6 月较 2016 年全年增长 58.96%,增幅较大,收入的大

幅提升带动了应收账款余额的增加。

②2017 年上半年,江苏海基新能源股份有限公司、宁德时代新能源科技股

份有限公司等主要客户的产品相继完成验收,但截至 2017 年 6 月末的验收款项

及质保金款尚处在信用期间,因此尚未支付,导致 2017 年 6 月末应收账款余额

大幅度增加。

4)应收账款账龄分析

报告期内,卓誉自动化应收账款账龄情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

账龄

账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1 年以内(含 1 年) 2,850.58 87.98% 142.53 2,708.05

1-2 年(含 2 年) 367.87 11.35% 36.78 331.09

2-3 年(含 3 年) 21.66 0.67% 6.50 15.16

3 年以上 - - -

合计 3,240.11 100.00% 185.81 3,054.30

2016 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1 年以内(含 1 年) 1,170.24 97.98% 58.52 1,111.72

1-2 年(含 2 年) 24.10 2.02% 2.41 21.69

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2-3 年(含 3 年) - - - -

3 年以上 - - - -

合计 1,194.34 100.00% 60.93 1,133.41

2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 比例 坏账准备 账面价值

1 年以内(含 1 年) 285.99 95.90% 14.30 271.69

1-2 年(含 2 年) 12.24 4.10% 1.22 11.02

2-3 年(含 3 年) - - - -

3 年以上 - - - -

合计 298.23 100.00% 15.52 282.71

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化一年以内应收账款余额占比为 87.98%,

说明标的公司的应收账款管理保持较高水平,产生坏账风险的可能性较小,标的

公司应收账款质量良好。

5)应收账款前五名客户情况

报告期各期末,卓誉自动化应收账款余额前五名情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

客户名称 应收账款余额 占期末余额比例

江苏海基新能源股份有限公司 1,032.00 31.85%

宁德时代新能源科技股份有限公司 977.08 30.16%

深圳市誉辰自动化设备有限公司 390.92 12.07%

湖北金泉新材料有限责任公司 269.15 8.31%

江苏楚汉新能源科技有限公司 187.50 5.79%

合计 2,856.65 88.18%

2016 年 12 月 31 日

客户名称 应收账款余额 占期末余额比例

深圳市誉辰自动化设备有限公司 549.69 46.02%

江苏楚汉新能源科技有限公司 187.50 15.70%

浙江超威创元实业有限公司 96.00 8.04%

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惠州 TCL 金能电池有限公司 52.56 4.40%

广东安电能源科技有限公司 27.92 2.34%

合计 913.67 76.50%

2015 年 12 月 31 日

客户名称 应收账款余额 占期末余额比例

广东天劲新能源科技股份有限公司 42.40 14.22%

珠海市讯达科技有限公司 32.00 10.73%

多氟多(焦作)新能源科技有限公司 13.00 4.36%

菏泽天宇锂电能源科技有限公司 18.90 6.34%

东莞市格能电子科技有限公司 15.00 5.03%

合计 121.30 40.67%

注:数据包含宁德时代新能源科技股份有限公司子公司青海时代新能源科技有限公司

6)应收账款期后回款情况

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化应收账款余额为 3,240.11 万元,2017

年 7-10 月期间,已收到客户回款 1,294.32 万元,回款比例为 40.06%。具体情况

如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 回款占 2017 年

2017 年 7-10

账龄 应收账款 计提比例 6 月 30 日余额

坏账准备 月回款金额

余额 (%) 的比例(%)

1 年以内(含 1 年) 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.24

1-2 年(含 2 年) 367.87 36.79 10 250.45 68.08

2-3 年(含 3 年) 21.66 6.50 30 14.55 67.18

3 年以上 - - 100 - -

合计 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06

7)坏账政策

①卓誉自动化坏账准备计提政策

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:

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应收账款余额 200 万元以上(含 200 万元),其他应收款期末占余额的 10%

以上(含 10%)且单项金额大于 10 万的款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测

试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的

原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面

价值的差额进行计提。

C、按组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的

应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用

风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账

准备。确定组合的依据如下:

本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计,

账龄分析法组合

参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

1、无风险组合:根据业务性质,认定无信用风险

无风险及关联方组合

2、纳入合并范围的关联方组合

对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00

1-2 年(含 2 年) 10.00 10.00

2-3 年(含 3 年) 30.00 30.00

3 年以上 100.00 100.00

②与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策的比较

A、单项金额重大的判断依据或金额标准比较

项 目 先导智能 赢合科技 精实机电 标的公司

单项金额重大的判 应收账款前 单个客户的应收账 应收账款金 应收账款余额

断依据或金额标准 五大且金额 款余额达到应收账 额 500 万元及 200 万元及以

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

大于 100 万 款余额总金额的 以上 上

元 20%且金额已超

过 300 万元以上

B、账龄分析法计提坏账准备的比例比较

项 目 先导智能 赢合科技 精实机电 标的公司

1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 3% 5.00%

1-2 年(含 2 年) 20.00% 10.00% 5% 10.00%

2-3 年(含 3 年) 50.00% 30.00% 15% 30.00%

3-4 年 30%、4-5 年

3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%

50%, 年以上 100%

通过以上比较分析可见,卓誉自动化应收账款坏账政策与赢合科技一致,与

精实机电相比则更为谨慎。

报告期末,卓誉自动化账龄超过 1 年的应收账款占比较小,显示了较高的应

收账款管理水平,期后应收账款回款情况良好,坏账政策较同行业处于较为谨慎

的水平,说明坏账准备已充分计提。

(4)预付账款

1)预付款项变动分析

报告期各期末,卓誉自动化的预付账款余额分别为 1.78 万元、384.33 万元

和 32.46 万元,占资产比例分别为 0.12%、7.20%和 0.51%,其中 2016 年末预付

账款余额比较大,主要系因为 2016 年 9 月,标的公司与江苏海基新能源股份有

限公司签订了自动化设备合同,合同含税价款为 3,440 万元,合同总金额高,标

的公司相当重视,为了能满足设备质量、交期等各方面的要求,采购部在质量优

先的前提下,综合各方面因素科学合理安排采购事宜,并开发新的材料供应商。

截至 2016 年 12 月 31 日,预付账款期末余额主要包括预付梧州市永达特钢有限

公司 102.72 万元五金款、预付无锡威玛利安智能科技有限公司的 100.56 万元超

声波焊接机款,其中无锡威玛利安智能科技有限公司系因为江苏海基新能源股份

有限公司合同专案而新引进的供应商。

2)报告期内,卓誉自动化预付款项账龄情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 32.46 100.00% 384.33 100.00% 1.78 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日,预付账款账龄均在一年以内。

(5)其他应收款

其他应收款主要为保证金及押金、单位往来、员工借支及备用金等。报告期

各期末,卓誉自动化的其他应收款账面价值分别为 4.75 万元、457.12 万和 589.45

万元,占总资产的比例分别为 0.31%、8.56%和 9.33%。

2016 年末,其他应收款余额较 2015 年末增加了 452.37 万元,增幅为 95.24

倍,主要系由于应收单位往来款及履约保证金的增加。

2017 年 6 月末,其他应收款余额较 2016 年末增加了 132.33 万元,增幅为

28.94%,主要系由于单位往来款的增加。

1)其他应收款余额按性质分类

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

保证金及押金 390.79 365.04 -

个人借支及备用金 30.67 14.18 4.75

非关联方往来款 163.43 101.97 -

其他 35.58 - -

合计 620.47 481.18 4.75

报告期内保证金及押金项目主要为应收江苏海基新能源股份有限公司的履

约保证金,根据合同条款,标的公司按照合同总金额的 10%支付了履约保证金。

报告期内,非关联方往来款主要系对深圳市百格自动化设备有限公司(以下

简称“百格自动化”)的往来,百格自动化的企业基本信息如下:

企业名称 深圳市百格自动化设备有限公司

统一社会信用代码 91440300359633111Q

住所 深圳市龙华新区大浪街道华霆路17号华腾工业园一楼

法定代表人 巫晓诚

注册资本 100万人民币

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

成立日期 2015-12-23

智能机器人、自动化设备及相关零组件的研发、销售;国内贸易;

经营范围 货物及技术进出口;经营电子商务。(法律、行政法规、国务院决

定规定在登记前须经批准的项目除外)

股东信息 巫晓诚51%、张溯伟15%、彭斌17%、李炜彪17%

百格自动化与标的公司之间不存在关联关系,百格自动化控股股东巫晓诚与

标的公司主要股东系多年好友关系。截至2017年6月30日,应收百格自动化款项

系因百格自动化发生资金困难时标的公司给予的临时周转资金支持,并未约定利

息。标的公司已于2017年8月7日清理完毕对百格自动化的其他应收款。

2)其他应收款前五名

截至 2017 年 6 月 30 日,其他应收账款前五名如下:

单位:万元

占余额比 坏账

单位名称 款项性质 余额 账龄

例(%) 准备

江苏海基新能源股份有限公司 履约保证金 344.00 1 年以内 55.44 17.20

深圳市百格自动化设备有限公司 往来款 175.15 1 年以内 28.23 8.76

深圳市恒昌荣投资有限公司 房屋押金 35.63 1 年以内 5.74 1.78

华企丰源企业管理顾问有限公司 预付费用 33.75 1 年以内 5.44 1.69

黄治国 备用金 12.00 1 年以内 1.93 0.60

合计 600.52 - 96.78 30.02

(6)存货

报告期各期末,卓誉自动化的存货明细情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 81.66 6.16% 256.56 10.22% 194.28 17.87%

在产品 151.36 11.41% 1,188.23 47.32% 108.25 9.95%

库存商品 92.31 6.96% 179.84 7.16% 162.14 14.91%

发出商品 1,000.78 75.47% 886.57 35.30% 622.78 57.27%

合计 1,326.11 100.00% 2,511.20 100.00% 1,087.45 100.00%

报告期各期末,卓誉自动化存货账面价值分别为 1,087.45 万元、2,511.20 万

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

元和 1,326.11 万元,占总资产比例分别为 71.82%、47.03%和 20.99%。发出商品

核算期末已运抵客户现场、但尚未经客户最终验收完毕的产品。报告期各期末,

标的公司的发出商品余额分别为 622.78 万元、886.57 万元及 1,000.78 万元,呈

逐年上升趋势,发出商品占总资产比例分别为 41.13%、16.60%和 15.84%,占比

较高。

标的公司期末发出商品余额较大及占总资产比例较高的主要原因系:

1)受益于下游锂电池行业的市场需求快速增加,报告期内卓誉自动化的客

户订单量增长迅速,业务规模的增加使得发出商品金额增加。

2)卓誉自动化主要生产定制化锂电池设备,单价较高,且通常需要较长的

验收周期,导致标的公司期末发出商品余额较大,确认收入的周期相对较长。另

外,销售合同中关于产品交付、安装、验收等条款以及货物运输、安装工程和客

户的验收周期等因素亦会影响期末发出商品金额的大小。

3)动力电池设备相对消费电池设备验收条件更为严格,验收周期也相对较

长。随着报告期内标的公司产品结构由消费电池设备为主转变为动力电池设备为

主,标的公司动力电池设备的发出商品金额增加较多。

2016 年末,卓誉自动化在产品金额 1,188.23 万元,相对 2015 年末及 2017

年 6 月末变动较大,主要系受大客户江苏海基新能源股份有限公司的合同订单完

工进度影响导致的。2016 年 9 月,卓誉自动化与江苏海基新能源股份有限公司

签订了设备销售合同,合同含税金额为 3,440 万元,合同具体产品及数量信息情

况如下:

产品名称 规格型号 单位 数量

正压氦检漏机 定制 台 4

负压氦检漏机 定制 台 4

卷芯热压机 定制 台 4

卷芯配组焊接机 定制 台 4

卷芯支架装配机 定制 台 4

根据合同交期,标的公司有计划安排生产,截至 2016 年 12 月 31 日,上述

合同对应的产品尚未完工,处于在制过程中,该合同专案在产品具体情况如下:

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产品名称 规格型号 单位 数量 完工状态 金额(万元)

正压氦检漏机 定制 台 4 未完工

负压氦检漏机 定制 台 4 未完工

卷芯热压机 定制 台 4 未完工 945.58

卷芯配组焊接机 定制 台 4 未完工

卷芯支架装配机 定制 台 4 未完工

截至 2016 年末,卓誉自动化因为该合同共发生 945.58 万元的材料、人工、

制造费用成本,导致 2016 年末在产品期末余额大幅度增加。

2017 年 6 月末,上述产品已经完工、发货并经客户验收合格确认收入,因

此导致 2017 年 6 月末在产品金额出现大幅度下降。

卓誉自动化采用以销定产的生产模式,期末存货基本具有合同订单相对应,

由于产品综合毛利率相对较高,合同售价基本涵盖材料价格涨跌因素。截至本报

告书签署之日,在手订单(已签订合同,正在执行但尚未确认收入金额)为

5,246.04 万元(含税),订单充足、交货及时,不存在库存积压的情况,未出现

存货可变现净值低于成本的情况,无需计提存货跌价准备,存货跌价的风险较低。

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化存货账面价值 1,326.11 万元,其中发出

商品 1,000.78 万元,占比 75.47%。2017 年 6 月 30 日发出商品单项结存金额超过

10 万人民币的订单截至本重组报告书签署之日的具体情况如下:

单位:万元

序 数量 期末账 合同含 执行情 付款进度

签订日期 客户名称 产品名称 付款方式

号 (台) 面记录 税金额 况 已付款 余款

中国汽车工 方形电池 预付 20%、发

已验收

业工程有限 自动真空 货 40%、验收

1 2016/3/25 4 192.49 372.00 确认收 223.20 148.80

公司-中航锂 氦气检漏 合格 30%、质

电(洛阳) 机 保金 10%

中国航空规

方形电池 预付 20%、发

划设计研究 已验收

自动真空 货 40%、验收

2 2016/3/25 总院有限公 4 184.77 372.00 确认收 223.20 148.80

氦气检漏 30%、质保金

司-中航锂电 入

机 10%

(江苏)

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中国航空规

方形电池 预付 20%、发

划设计研究 已验收

自动真空 货 40%、验收

3 2016/3/25 总院有限公 4 193.23 372.00 确认收 223.20 148.80

氦气检漏 30%、质保金

司-中航锂电 入

机 10%

(江苏)

预付 15%、发

湖南三迅新 方形电池 已验收

货 45%、验收

4 2016/6/20 能源科技有 正压氦检 3 145.60 336.00 确认收 201.60 134.40

30%、质保金

限公司 测漏机 入

10%

预付 30%、发

四川剑兴锂 已验收

2016/11/1 负压氦检 货款 40%、验

5 电池有限公 2 84.39 180.50 确认收 126.35 54.15

1 测漏机 收款 20%、质

司 入

保金 10%

预付 30%、发

安徽益佳通 已验收 货 30%、验收

正压氦检

6 2017/3/27 电池有限公 1 50.52 76.00 确认收 30%(开全票 45.60 30.40

测漏机

司 入 后付款)、尾

款 10%

预付 30%、发

安徽益佳通 正压氦检 已验收

货 30%、验收

7 2017/3/27 电池有限公 测漏机- 1 48.40 66.00 确认收 39.60 26.40

30%、质保金

司 半自动 入

10%

预付 30%、货

珠海市鹏辉 已验收

到 30%、验收

8 2017/3/22 电池有限公 顶侧封 3 30.75 58.80 确认收 35.28 23.52

30%、质保金

司 入

10%

预付 30%、货

宁德时代新 已验收

半自动热 到 30%、验收

9 2017/2/13 能源科技股 1 22.02 73.71 确认收 44.23 29.48

压-非标 30%、质保金

份有限公司 入

10%

预付 30%、货

惠州亿纬锂 已验收

顶侧封改 到 30%、验收

10 2017/5/27 能股份有限 2 17.35 33.20 确认收 19.92 13.28

造 30%、质保金

公司 入

10%

预 计

自动套膜

郑州比克电 2017 年 验收 90%、质

11 2017/5/19 机5合1 1 11.64 12.60 - 12.60

池有限公司 12 月底 保金 10%

一体机

完成验

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- - - - 981.17 1,952.81 - - 1,182.18 770.63

对于设备验收款,绝大部分销售合同并未约定验收合格后具体时间支付验收

款,因此,验收合格后至设备质保期到期,均是验收款的账期,收款情况依赖于

标的公司的应收账款管理能力和对方的资金状况。

(7)固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化的固定资产的情况如下:

单位:万元

项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率

机器设备 2.07 0.14 - 1.93 93.22%

电子设备 16.08 3.79 - 12.29 76.42%

其他设备 11.92 0.66 - 11.26 94.48%

合计 30.07 4.59 - 25.48 -

1)标的公司采取轻资产的生产模式,对固定资产的投入较少

受限于资金实力和企业规模,报告期内卓誉自动化采取轻资产的生产模式,

设备部件主要通过外购、委外加工或直接定制,对固定资产的投入较少。标的公

司的核心竞争力主要体现在依托于自身的研发技术实力和核心团队优异的管理、

资源整合能力,强化自身在自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制

系统开发、高效的客服响应等方面的优势。标的公司轻资产运营主要表现在:

标的公司作为非标自动化设备的生产厂商,不同于一般的制造型企业,其产

品开发的核心环节在于自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统

研发上。标的公司具有较强的设备设计能力和软件开发能力,其生产的自动化设

备能够满足不同客户的个性化定制需求。标的公司核心团队多来自富士康自动化

部门,具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力,能有效整合各类资

源并实现标的公司的轻资产生产模式。

对于标准化的设备部件,标的公司直接外购。对于非标准化的设备部件,由

于标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善,加工商众多且能快速响应,

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标的公司核心团队具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力,对非标

件采用委外加工和直接定制的方式,由外协加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、

电镀等工艺加工制造而成。直接定制和委外加工的非标准件标的公司可直接用于

组装,不需要对原材料进行直接加工。由于铣、车、磨、电镀等工艺需要投入较

多的固定资产,标的公司将非标准件采用委外加工和定制方式,减少了固定资产

的投入。

标的公司的生产过程主要为组装、调试工序,组装过程分类为钳工和电工工

序,生产人员主要包括钳工和电工。钳工通过人工作业,将各种标准件、加工件

通过数百个螺丝件连接起来,使用的工具为六角小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型

工具;电工通过人工作业,将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电,使

用的工具为万用表、电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具;调试工序由电气工程师

通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入 PLC 控制器,然后通过控制程序分步

调试,最终实现设备全自动运行完成。因此,标的公司在生产作业中较少使用固

定资产,主要使用的小型工具价值较低,在生产领用时计入制造费用。

标的公司的经营场所采取租赁方式,设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或

叉车来完成,标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。

2)标的公司固定资产规模与生产人员数量无直接关系

报告期各期末,卓誉自动化的固定资产与生产人员数量的变动情况如下:

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额/数量 变动幅度 金额/数量 变动幅度 金额/数量

固定资产原值(万元) 30.07 99.67% 15.06 212.45% 4.82

生产人员数量(人) 54 10.20% 49 75.00% 28

卓誉自动化固定资产规模变动与生产人员数量无直接关系,主要原因系卓誉

自动化生产过程以组装、调试为主,生产过程不涉及对原材料的直接加工且较少

使用到固定资产,主要使用的小型工具价值较低,在生产领用时计入制造费用。

因此固定资产规模与生产人员数量之间无直接相关性,生产人员数量主要取决于

标的公司在手订单的规模大小。

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3)标的公司采取轻资产的生产模式,固定资产规模与产能及产量无直接关

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化固定资产净值为 25.48 万元,占资产

总额的比例为 0.40%。标的公司的固定资产金额和比重较低,主要原因系标的公

司考虑自身的资本实力、当前的发展阶段以及公司周边成熟的加工厂商配套环

境,将有限的资金用在迫切需求的营运资金上,固定资产投资较少,生产经营用

地均为租赁。另外,在采购模式上,非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸

后委托外协加工或者直接定制,无需标的公司直接加工;生产模式上,生产过程

主要为组装、调试,生产作业过程较少使用固定资产,主要使用的小型工具价值

较低,在生产领用时计入制造费用。标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车

辆或叉车来完成,标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。

因此,标的公司的固定资产规模与产能及产量无直接关系。

4)影响标的公司产能及产量的因素

卓誉自动化的主要设备产品需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制,

标的公司采取轻资产的生产模式,固定资产投入较小,影响标的公司产能及产量

的因素主要在于产品的设计环节、组装环节以及安装调试环节。

设计和安装调试环节对产能及产量的限制主要体现为技术人员的数量和能

力,该部分供给弹性较大。一方面,卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包

的方式短期内迅速提升产能;另一方面,随着技术人员经验的积累,产品模块化

程度提升,可以提高生产效率。

组装工序包括钳工工序和电工工序,标的公司采取轻资产的生产模式,固定

资产投入较小,生产过程主要使用小型工具。对产能及产量的主要限制因素是技

术娴熟的钳工及电工人员数量。这部分生产人员供给弹性较大,一方面,卓誉自

动化可以通过外包的方式短期内提升产能,另一方面,可以通过招聘方式提高生

产人员数量,一般来说,电工、钳工经过 2-3 个月在职培训,可逐渐成长为熟练

工人。

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标的公司现有固定资产金额和比重较低,能与现有业务相匹配,并能够适应

未来业务的增长。

5)标的公司完成业绩承诺的保障措施

①核心管理团队与卓誉自动化签订长期服务协议,保证标的公司经营稳定

性;

②继续加大研发,保持产品的更新迭代和竞争性,延伸锂电设备产品线,继

续推出有竞争力的新产品,增厚业绩承诺期内的经营业绩;

③加大力度推广产品,在保持现有客户的黏性同时,开发新的客户;

④根据在手订单情况,增加研发、设计、生产人员数量,扩大产能;

⑤本次交易获得批准完成交易后,借助上市公司平台,补充营运资金, 进

一步扩大销售规模。

(8)无形资产

报告期各期末,无形资产构成情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

专利权 6.16 73.25% - - - -

软件 2.25 26.75% 3.25 100.00% - -

合计 8.41 100.00% 3.25 100.00% - -

(9)长期待摊费用

报告期各期末长期待摊费用构成情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

装修费 37.21 100.00% 14.80 100.00% - -

合计 37.21 100.00% 14.80 100.00% - -

2016 年 11 月,标的公司经营场所迁移,2017 年 3 月,又新增一处租赁厂房,

因此 2016 年度、2017 年 1-6 月发生了较大额的办公及厂房装修费支出。

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(10)递延所得税资产

报告期各期末,递延所得税资产余额分别为 3.95 万元、12.75 万元及 32.53

万元,呈上升趋势,主要是由于随着标的公司业务的迅速发展,应收账款增多,

根据标的公司的坏账政策则需计提更多的坏账准备。

2、负债结构分析

报告期各期末,卓誉自动化的负债构成情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付账款 929.77 24.13% 1,005.77 23.14% 487.03 39.39%

预收款项 1,406.92 36.52% 2,425.91 55.82% 397.59 32.16%

应付职工薪酬 65.89 1.71% 77.12 1.77% 26.61 2.15%

应交税费 778.69 20.21% 161.97 3.73% 103.78 8.39%

其他应付款 571.23 14.83% 675.07 15.53% 221.32 17.90%

流动负债合计 3,752.51 97.40% 4,345.83 100.00% 1,236.33 100.00%

递延收益 100.00 2.60% - - - -

非流动负债合计 100.00 2.60% - - - -

负债合计 3,852.51 100.00% 4,345.83 100.00% 1,236.33 100.00%

报告期各期末,标的公司负债总额分别为 1,236.33 万元、4,345.83 万元和

3,852.51 万元,主要为流动负债。标的公司的流动负债主要由应付账款、预收账

款、应交税费、其他应付款构成。

2016 年末负债总额较 2015 年末增长较快,主要系随着经营规模的扩大,应

付账款及预收账款大幅增长所致;2017 年 6 月末负债总额较 2016 年末减少 493.32

万元,主要系由于预收账款结转收入所致。预收账款减少的主要原因系 2016 年

标的公司新增江苏海基新能源股份有限公司的大订单,根据合同进度,2016 年

已预收 1,376.00 万元的进度款,截至 2017 年 6 月末,这部分预收账款对应的自

动化设备已经经对方验收合格,根据会计政策结转收入 。

(1)应付账款

报告期各期末,标的公司应付账款期末余额为 487.03 万元、1,005.77 万元及

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929.77 万元。与 2015 年末相比,2016 年末应付账款增加了 518.74 万元,增幅为

106.51%,主要原因是标的公司 2016 年末销售订单较多,销售规模迅速扩大,

标的公司采用以销定产的原材料采购模式,对外采购材料相应增加。2017 年 6

月末与 2016 年末相比,应付账款减少了 76.00 万元,主要系 2016 年 9 月标的公

司新增江苏海基新能源股份有限公司的大订单,2016 年末采购金额较大导致应

付账款余额较大。

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司应付账款前五名的情况如下:

占应付账款

供应商名称 金额(万元) 采购主要内容

余额比例

深圳市誉辰自动化设备有限公司 91.60 9.85% 方形电池自动清洗机

深圳市广恒钢实业有限公司 89.62 9.64% 机加件加工

深圳市明泰达精密工业有限公司 88.43 9.51% 机加件加工

基恩士(中国)有限公司 59.81 6.43% 电控类

无锡威玛利安智能科技有限公司 46.70 5.02% 焊接机

合计 376.16 40.46%

截至 2017 年 6 月末,标的公司应付账款往来单位为原材料供应商。标的公

司商业信誉良好,报告期内未出现到期不能支付货款的情况。

报告期各期末,标的公司应付账款中无欠持标的公司 5%以上(含 5%)表

决权股份的股东单位及个人款项。

(2)预收账款

报告各期末,预收账款余额分别为 397.59 万元、2,425.91 万元、1,406.92 万

元。卓誉自动化采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。在自动

化生产设备经客户验收前,根据标的公司的收入确认条件,均在“预收账款”中

反映。

与 2015 年末相比,2016 年预收账款增加 2,028.32 万元,增幅为 510.15%,

主要系 2016 年标的公司业务发展迅速,在手订单充足,因此预收账款也相应增

加,2016 年卓誉自动化新增大客户江苏海基新能源股份有限公司、中国航空规

划设计研究总院有限公司、中国汽车工业工程有限公司、湖北金泉新材料有限责

任公司、湖南三迅新能源科技有限公司,根据签订的合同付款进度条件,2016

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年共计收取了上述五家公司 2,363.00 万元的预收款和发货款,约占 2016 年末整

个预收账款的 97.41%。截至 2017 年 6 月末,2016 年末预收江苏海基新能源股份

有限公司和湖北金泉新材料有限责任公司合计金额为 1,592.60 万元预收款对应

的锂电设备已经验收结转收入,因此,虽然 2017 年上半年公司业务在增长,但

相比 2016 年末,预收账款下降了 1,018.99 万元。

(3)应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为应付员工工资、奖金、福利费及社保费用。报告期各期

末,应付职工薪酬金额分别为 26.61 万元、77.12 万元及 65.89 万元,占负债比例

较小。2016 年末与 2015 年末相比,应付职工薪酬增加了 50.51 万元,增幅为

189.82%,主要原因系随着标的公司业务迅速发展,标的公司人员配置也相应增

加,人数从 2015 年末的 50 人增加至 2016 年末的 96 人。与 2016 年末相比,2017

年 6 月末应付职工薪酬下降了 11.23 万元,降幅为 14.56%,原因为 2016 年末应

付职工薪酬余额中包含 28.80 万元的年度奖金。

(4)应交税费

报告期各期末,应交税费分别为 103.78 万元、161.97 万元及 778.69 万元,

呈上升态势,主要由于随着标的公司业务规模的扩大,销售收入和净利润大幅度

提高,导致应交增值税、应交企业所得税增加。

报告期各期末,应交税费明细如下:

单位:万元

税费项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

增值税 448.59 114.55 85.65

城建税 44.21 13.26 6.00

企业所得税 250.04 21.69 7.15

个人所得税 2.70 1.65 -

地方教育附加 12.63 3.79 1.71

印花税 1.59 1.35 0.69

教育费附加 18.94 5.68 2.57

合计 778.69 161.97 103.78

(5)其他应付款

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其他应付款主要核算外部及关联方往来款。其他应付款按照项目性质分类如

下:

单位:万元

款项性质 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

保证金及押金 - 2.80 -

往来款 47.85 150.00 -

关联方往来款 507.57 517.77 220.64

其他 15.81 4.50 0.68

合计 571.23 675.07 221.32

报告期各期末,大额其他应付账款明细如下:

单位:万元

款项性质 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

何立 377.64 387.64 220.64

黄海荣 129.90 130.13 -

深圳健和誉健股权投

资基金合伙企业(有 - 150.00 -

限合伙)

合计 507.54 667.77 220.64

1)应付股东何立、黄海荣款项系标的公司急需流动资金周转时股东提供的

资金支持。

2)应付深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“健

和投资基金”)150 万元系卓誉自动化经与健和投资基金协商一致,退还其于 2016

年 7 月拟对卓誉自动化投资(未进行变更手续)并预先支付标的公司的投资款。

健和投资基金出具了《关于不存在股权代持等安排的承诺》,承诺:“1、

截至承诺日,健和投资基金未直接持有卓誉自动化股权,也未通过委托持股、信

托持股或任何其他方式持有卓誉自动化的股权;2、截至承诺日,健和投资基金

与卓誉自动化及其股东之间不存在任何有效的增资协议、股权转让协议或其他任

何投资安排;3、截至承诺日,健和投资基金与卓誉自动化及其股东之间不存在

任何股权纠纷、投资争议或者其他任何纠纷或潜在纠纷。”

(6)递延收益

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报告期各期末,卓誉自动化的递延收益分别为 0 万元、 万元和 100.00 万元,

卓誉自动化递延收益全部为与收益相关的政府补助,具体情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月

项目

30 日 31 日 31 日

智能化方形动力电池正压氦检机的研发 100.00 - -

合计 100.00 - -

根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》

等相关文件规定,2017 年上半年公司获得 100.00 万元智能化方形动力电池正压

氦检机的研发资助,截止到 2017 年 6 月 30 日,该项目尚处于研发期间。

(二)标的公司盈利能力分析

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、营业收入 5,535.75 100.00% 3,482.38 100.00% 1,123.59 100.00%

减:营业成本 3,010.03 54.37% 2,112.81 60.67% 672.05 59.81%

税金及附加 70.24 1.27% 31.90 0.92% 11.54 1.03%

销售费用 125.54 2.27% 201.03 5.77% 83.64 7.44%

管理费用 516.35 9.33% 620.78 17.83% 246.22 21.91%

财务费用 2.54 0.05% -0.16 0.00% -0.13 -0.01%

资产减值损失 131.86 2.38% 90.65 2.60% -1.16 -0.10%

二、营业利润 1,679.18 30.33% 425.37 12.21% 111.42 9.92%

加:营业外收入 31.28 0.57% 45.08 1.29% - -

减:营业外支出 19.90 0.36% 15.32 0.44% - -

三、利润总额 1,690.57 30.54% 455.13 13.07% 111.42 9.92%

减:所得税费用 218.78 3.95% 38.89 1.12% 8.13 0.72%

四、净利润 1,471.79 26.59% 416.24 11.95% 103.29 9.19%

归属于母公司所有

1,471.79 26.59% 416.24 11.95% 103.29 9.19%

者的综合收益总额

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

归属于少数股东的

- - - - - -

综合收益总额

1、营业收入分析

(1)营业收入变动分析

在下游行业需求扩张的带动下,卓誉自动化业务发展势头迅猛。报告期内,

卓誉自动化合同签订、执行以及营业收入情况如下表:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 当期签订 当期发 主营业 当期签订 当期发 主营业 当期签订 当期发 主营业

合同金额 货金额 务收入 合同金额 货金额 务收入 合同金额 货金额 务收入

消费电

166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71

池设备

动力电

6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90

池设备

其他设

412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90

合计 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51

注:当期签订合同金额和当期发货金额均含税。

报告期内,卓誉自动化产品的合同签订金额、发货金额及营业收入均呈快速

增长态势,主要系因在下游锂电池厂商纷纷扩产的背景下,卓誉自动化通过技术

积累和产品创新,抓住了业务发展机遇。

卓誉自动化已签订的合同受订单执行和验收周期的影响,其收入确认的时点

存在一定的延迟,导致多数情形下当期产品的合同和发货金额大于当期收入确认

金额,亦反映出卓誉自动化为收入增长积蓄了较强的动力,卓誉自动化在未来年

度仍将保持较高的发展速度。

报告期内,卓誉自动化营业收入分别为 1,123.59 万元、3,482.38 万元和

5,535.75 万元,营业收入大幅增加,主要原因是:

1)受益下游行业锂离子电池行业产能持续扩大,锂电池生产设备需求增长

迅速

1-1-2-284

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

近年来,新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长,从而带动

了锂电池生产企业的产能快速扩张,进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。

根据高工产研锂电研究所(GGII)和华泰证券研究所的产能统计,2016 年

我国锂电池投产产能为 68.55GWh,较 2015 年增加 133.96%,根据各厂商的产能

规划,预计 2017 年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh,较 2016 年增

加 73.74%。2020 年,我国行业总产能将达到 249.4GWh,2016-2020 年产能增长

的复合增速 38%。动力电池企业产能的快速扩张将增加对锂电池生产设备的需

求,并带动锂电池生产设备企业的业务规模迅速增加。

图表:2017 年 2 月我国主要动力电池企业产能统计(GWh)

电芯厂商 2014 2015 2016 2017E 2020E

CATL 0.5 4 8.5 15 50

比亚迪 1.6 3.6 7.6 13.6 34

力神 0.5 2 2.3 8.3 30

国轩高科 0.6 2.4 5.5 8 23

沃特玛 0.5 3 10 15 15

前五合计 3.7 15 33.9 59.9 152

比克 0.5 0.6 3 6 15

中航锂电 0.4 0.9 0.9 3.9 12

国能 0.5 1.5 5.5 7.5 8

万向 A123 0.2 1 2 3 8

微宏动力 0 0.75 1.5 3 8

福斯特 0 0.6 2 3.6 5

亿纬锂能 0 0.7 1.5 4.7 4.7

哈光宇 0.3 0.5 1.5 2 4.7

天能动力 0 1.25 2.25 3 4

中聚电池 0.5 0.5 1 2 4

其它 2.2 6 13.5 20.5 24

总计 8.3 29.3 68.55 119.1 249.4

同比增速 - 253.01% 133.96% 73.74% 109.40%

1-1-2-285

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

资料来源:高工产研锂电研究所(GGII)、华泰证券研究所

GGII 调研显示,2016 年国内锂电设备需求超过 145 亿元,国产设备产值占

比 80%以上,产值同比增长超过 20%。按照每建设 1GWh 产能的动力锂离子电

池项目,电池企业总投资中位数为 6.2-8.7 亿元,锂电设备占比约在 60%左右。

根据企业披露的产能投放计划,2017-2020 年,锂电设备累计市场需求为 600-800

亿人民币,对应锂电设备累计市场需求为 150-200 亿元。

图表:2017 年、2018-2020 年电池厂商扩张电池产能带来的锂电设备需求

资料来源:高工产研锂电研究所(GGII),EV 世纪,华泰证券研究所

2)以研发为驱动,标的公司产品收入结构进一步优化,促进收入快速增长

卓誉自动化的大部分产品具有定制化和个性化特点,需要不断投入新产品研

发、新技术创新才能应对下游锂电生产对关键材料和设备工艺提升的要求。

报告期内卓誉自动化自主研发成功的主要锂电设备包括正压氦检测漏机、负

压氦检测漏机、热压机、方形电池超声波焊接机、方形电池支架装配机。通过研

发作为驱动要素,使标的公司的产品结构不断优化,更能满足市场不断变化的需

求。

卓誉自动化自主研发的方形动力电池正、负压氦检测漏设备,成为国内前几

家将正压氦检测漏技术应用于锂电池行业的公司,一经投产面市,便受到国内外

知名龙头企业的认可和信赖。2016 年度及 2017 年 1-6 月,方形动力电池正、负

1-1-2-286

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

压氦检测漏设备合计贡献了 1,193.16 万元及 1,073.44 万元的收入,分别占同期营

业收入的 34.26%及 19.39%。

卓誉自动化自主研发的热压机、方形电池超声波焊接机、方形电池支架装配

机,一经推出,便获得了大客户江苏海基新能源股份有限公司、宁德时代新能源

科技股份有限公司的合同订单。2017 年 1-6 月热压机、方形电池超声波焊接机、

方形电池支架装配机经验收合计实现收入 4,016.46 万元,占同期营业收入的

72.55%。

3)逐步赢得大客户信赖,大客户订单量增加

卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段,目前与宁德时代

(CATL)、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司(亿玮锂能 SZ.300014 子公

司)、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新

能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多(焦作)新能源科技

有限公司、惠州 TCL 金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、

湖北猛狮新能源科技有限公司(猛狮科技 SZ.002684 子公司)、欣旺达惠州新能

源有限公司(欣旺达 SZ.300207 子公司)等行业知名企业建立了稳定的合作关系。

报告期内,卓誉自动化通过前五大客户实现收入分别为 477.78 万元、2,868.50

万元和 5,487.65 万元,分别占当期总收入比例为 42.52%、82.37%和 99.13%,报

告期内前五大客户收入进一步集中。这些大客户带来持续的大额订单收入,优质

的客户资源带来的大订单是卓誉自动化 2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收入增长

的积极因素之一。

(2)营业收入的主要构成

报告期内,营业收入的构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 5,526.93 99.84% 3,467.64 99.58% 1,113.51 99.10%

其他业务收入 8.82 0.16% 14.74 0.42% 10.09 0.90%

合计 5,535.75 100.00% 3,482.38 100.00% 1,123.59 100.00%

1-1-2-287

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报告期内,主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上,说明标的公司主营

业务非常突出。

(3)主营业务收入构成

报告期内,主营业务收入的按产品大类构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%

动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

报告期内,卓誉自动化产品收入可分为消费电池设备收入、动力电池设备收

入、其他设备收入,其中2015年消费电池设备收入是卓誉自动化主营业务收入的

主要来源,占2015年度主营业务收入的84.57%。2016年度、2017年1-6月,动力

电池设备收入构成主营业务收入的主要来源,销售收入分别为1,885.04万元和

5,183.06万元,占卓誉自动化主营业务收入的比例分别为54.36%和93.78%,占比

不断提高。动力电池设备对产品技术标准要求更高,销售单价和毛利也较消费电

池设备高。报告期内,标的公司主营业务收入由消费电池设备为主转为动力电池

设备为主,说明其技术能力和盈利水平逐步提升。

报告期内,主营业务收入按产品分类明细如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称 产品大类

金额 比例 金额 比例 金额 比例

分选机 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%

套膜机 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%

消费电池设备

自动软包封装机 - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%

底焊机 - - - - 11.28 1.01%

小计 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%

1-1-2-288

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

负压氦检机 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -

正压氦检机 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -

焊接机 1,025.64 18.56% - - - -

气密性测漏机 - - 106.84 3.08% - -

动力电池设备

气密性测试机 - - - - 76.92 6.91%

热压机 2,409.62 43.60% - - - -

支架装配机 581.20 10.52% - - - -

入化成钉机 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%

小计 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%

铝模成型机 - - - - 13.68 1.23%

自动清洗机 - - 209.40 6.04% - 0.00%

缓存机 其他设备 - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%

包膜机 - - 273.50 7.89% - -

增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -

小计 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%

总计 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100%

2015 年度,套膜机、自动软包封装机等消费电池设备为标的公司收入的主

要来源,分别占主营业务收入的 28.82%和 48.10%;2016 年度,标的公司产品结

构由原来主营消费电池设备转为动力电池设备,贡献收入的主要产品为自动软包

封装机、负压氦检机、正压氦检机、入化成钉机,分别占主营业务收入的 17.53%、

18.44%、15.97%和 16.87%;2017 年 1-6 月,标的公司新产品焊接机、热压机及

支架装配机完成验收,成为当期收入增长的主要来源,分别占当期主营业务收入

的 18.56%、43.60%及 10.52%。

(4)主营业务收入按地区分类

报告期内,主营业务收入按地区分类明细如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

华北 - - - - 61.88 5.56%

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

华东 3,555.95 64.34% 1,015.84 29.29% 412.80 37.07%

华南 222.79 4.03% 2,310.09 66.62% 511.22 45.91%

华中 420.99 7.62% 130.77 3.77% 98.21 8.82%

西南 - - 10.94 0.32% - -

西北 1,327.20 24.01% - - 29.40 2.64%

总计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%

报告期内,卓誉自动化主营业务收入按地区分布变动比例较大,主要是卓誉

自动化为设备类企业,下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候,

客户采购不连续、不稳定,使得产品销售地区结构发生变化。

2、毛利率分析

(1)总体毛利率变动分析

报告期内,标的公司主营业务毛利率分析如下:

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率

消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%

动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%

其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%

合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%

2015 年度及 2016 年度,标的公司主营业务毛利率较为稳定,在 39%-40%之

间,2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度提高 6.41%至 45.66%,主要原因系标的公

司业务逐渐转型为动力锂电设备研发、生产为主,导致产品结构和客户结构发生

较大变动,锂电设备毛利率较高,带动标的公司整体毛利率水平提高,标的公司

较高的毛利率水平与锂电设备行业上市公司及其拟收购标的接近。2017 年上半

年毛利率较高主要具体原因分析如下:

1)标的公司产品结构逐步转型为动力锂电设备为主,动力锂电设备的单价

及毛利率较高,带动标的公司整体毛利率提高

2017 年 1-6 月动力电池设备占主营业务收入比重进一步提升,达到 93.78%,

远超 2015 年度及 2016 年度,相对而言,动力电池设备的整体毛利率较消费电池

设备高,因此拉升了整体的毛利率,具体分析如下:

1-1-2-290

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

报告期内,标的公司主要产品不含税销售单价和毛利率情况如下:

单位:万元/台

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品名称 产品类别

均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率

自动软包封

消费电池设备 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%

装机

套膜机 消费电池设备 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%

负压氦检机 动力电池设备 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -

正压氦检机 动力电池设备 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -

热压机 动力电池设备 89.25 44.37% - - - -

焊接机 动力电池设备 256.41 39.98% - - - -

支架装配机 动力电池设备 145.30 54.96% - - - -

从上表可知,标的公司的消费电池设备如自动软包封装机、套膜机销售单价

相对动力电池设备较低,且销售单价和毛利率处于下降的趋势。动力电池设备如

负压氦检机、正压氦检机、热压机、焊接机及支架装配机销售单价较高,销售单

价和毛利率维持在较高的水平之上。2017 年 1-6 月,负压氦检机和正压氦检机毛

利率维持在 2016 年度水平,同时,新产品焊接机、热压机及支架装配机相继完

成验收,成为当期收入增长的主要来源,分别占当期主营业务收入的 18.56%、

43.60%及 10.52%,其中热压机和支架装配机毛利率较高,分别为 44.37%和

54.96%,从而提升了整体毛利率。

2)伴随标的公司业务中心转向动力锂电设备,客户结构发生较大变化,动

力锂电设备客户毛利率相对较高

客户变动方面,卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池

市场开发出适销对路的产品,并逐步得到大客户的信赖和认可。报告期内,成功

引入优质客户如江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代能源科技股份有限公

司等。

报告期内,卓誉自动化向前五名客户销售情况如下:

2017 年 1-6 月

1-1-2-291

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

序 金额 占营业收入的 毛利率

客户名称 产品类型

号 (万元) 比例(%) (%)

动力电池

1 江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 47.19

设备

动力电

宁德时代能源科技股份有限公司

2 池、其他 1,895.54 34.24 42.51

(注 1)

设备

3 惠州亿纬锂能股份有限公司(注 2) 动力设备 419.15 7.57 44.37

4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 其他设备 206.30 3.73 61.85

消费电池

5 山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 2.66

设备

合计 5,487.65 99.13 45.55

2016 年度

序 金额(万 占营业收入的 毛利率

客户名称 产品类型

号 元) 比例(%) (%)

动力电

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 池、其他 1,816.44 52.16 40.95

设备

消费电

2 江苏楚汉新能源科技有限公司 池、其他 521.37 14.97 24.42

设备

动力电池

3 浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 53.14

设备

4 惠州 TCL 金能电池有限公司 消费设备 180.43 5.18 48.82

动力电池

5 惠州亿纬锂能股份有限公司(注 2) 145.13 4.17 51.50

设备

合计 2,868.50 82.37 39.85

2015 年度

序 金额(万 占营业收入的 毛利率

客户名称 产品类型

号 元) 比例(%) (%)

动力电

1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 池、其他 158.12 14.07 38.44

设备

广东天劲新能源科技股份有限公

2 消费设备 124.96 11.12 43.72

消费电池

3 优科能源(漳州)有限公司 85.47 7.61 43.35

设备

消费电池

4 北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 43.25

设备

消费电池

5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20

设备

合计 477.78 42.52 42.92

注 1:数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。

注2:数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。

1-1-2-292

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

从上表可知,2017 年 1-6 月,标的公司对江苏海基新能源股份有限公司的销

售毛利率为 47.19%,相比其他客户较高,主要原因是江苏海基新能源股份有限

公司为动力电池行业的新进入者,在动力电池电芯工艺方面的技术积累较少,更

多的依赖设备厂商的技术支持,标的公司的热压机、焊接机、支架装配机是电芯

工艺的关键设备,并提供较多的技术服务作为附件价值,体现到设备销售毛利上。

标的公司 2017 年 1-6 月的第一大客户为江苏海基新能源股份有限公司,对

其销售毛利率为 47.19%,对其销售额占营业收入的 53.11%,从而主要导致标的

公司 2017 年 1-6 月较 2016 年、2015 年的毛利率有所增长。

3)锂电设备行业整体保持较高的毛利率水平

报告期内,卓誉自动化与可比同行综合毛利率对比如下:

公司名称 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度

赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%

先导智能 44.60% 42.56% 43.05%

精实机电 48.14% 38.96% 32.23%

万家设备 37.09% 41.06% 32.71%

平均 41.04% 39.61% 35.64%

卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%

注:以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中

原始数据,并依据与本重组报告书计算口径一致原则重新计算。

2015 年度,可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之间,2016 年度,可比同行

毛利率 35.87%-42.56%之间,2017 年 1-6 月,可比同行毛利率在 34.34%-48.14%

之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间,与行业平均水

平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品,各公司产品型号、规格等

不同,并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同,因此,标的

公司的毛利率在同行业中属于正常水平。

(2)分产品类别毛利率变动分析

2017 年 1-6 月,消费电池设备的毛利率较 2016 年度下降 15.23%,主要原因

系本期以较低的价格处理了 3 台库存的套膜机(消费电池设备中的一款设备),

1-1-2-293

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

销售金额为 35.04 万元,毛利率仅为 4.01%,而同期消费电池设备的销售额仅为

63.93 万元,因此拉低了 2017 年 1-6 月消费电池设备的整体毛利率。

报告期内,动力电池设备的毛利率分别 36.44%、44.99%及 44.71%,2015

年度毛利率相对较低,主要原因系 2015 年标的公司切入动力电池设备时间不长,

只销售气密性测试机和入化成钉机,其中气密性测算机销售额为 76.92 万元,占

当期动力电池设备收入的 56.60%,毛利率为 30.19%,其他报告期间未销售气密

性测试机,因此拉低了 2015 年度整体动力电池设备毛利率。

其他设备主要系与增值改造有关的设备收入,报告期内其他设备毛利率波动

较大,主要系增值改造个性化服务更强,定价并无市场同类产品进行参考,与此

同时,增值改造要受到客户改造环境、设备故障的难易程度等影响,相对其他系

列设备,人工费用更难估计,因此发生的总成本比较难预测,因此报告期内其他

设备的毛利率波动较大。

3、税金及附加

报告期内,标的公司的税金及附加构成如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

城市维护建设税 39.54 18.31 6.73

教育费附加 16.94 7.85 2.89

地方教育费附加 11.30 5.23 1.92

印花税 2.46 0.51 -

合计 70.24 31.90 11.54

报告期内,标的公司税金及附加呈逐年上升趋势,主要系报告期内销售收入

增加,应交增值税增多,因此计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费

附加相应也增加。

4、销售费用

报告期内,标的公司销售费用构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1-1-2-294

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

职工薪酬 15.44 12.30% 24.96 12.42% 16.84 20.14%

差旅会务费 53.30 42.46% 64.15 31.91% 25.29 30.24%

市场推广费 0.81 0.65% 5.83 2.90% 3.43 4.10%

运输费 22.85 18.20% 23.87 11.87% 13.04 15.59%

租赁费 3.69 2.94% 4.16 2.07% 2.90 3.46%

维修材料费 13.97 11.12% 50.95 25.34% 11.67 13.96%

业务招待费 13.90 11.07% 23.06 11.47% 6.12 7.32%

其他 1.58 1.26% 4.06 2.02% 4.34 5.19%

合计 125.54 100.00% 201.03 100.00% 83.64 100.00%

报告期内,销售费用主要由职工薪酬、差旅会务费、维修材料费、业务招待

费构成。2016 年度,销售费用较 2015 年度增加 117.39 万元,增幅 140.35%,主

要是 2016 年度卓誉自动化的经营规模较 2015 年度大幅提升,销售人员薪酬、差

旅费、业务招待费、维修费用等增加较多,从而导致总体销售费用相应增加。

5、管理费用

报告期内,标的公司的管理费用构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 45.60 8.83% 62.67 10.10% 36.29 14.74%

税费 - - 1.87 0.30% 0.69 0.28%

折旧与摊销 1.08 0.21% 0.33 0.05% 0.07 0.03%

研发费用 421.94 81.72% 451.33 72.70% 163.23 66.29%

咨询服务和审

12.82 2.48% 29.78 4.80% - -

计费

办公费 9.89 1.92% 16.51 2.66% 7.09 2.88%

租赁费 10.28 1.99% 21.99 3.54% 17.90 7.27%

员工培训费 6.75 1.31% 4.50 0.72% - -

其他 11.91 2.31% 31.81 5.12% 20.95 8.51%

合计 516.35 100.00% 620.78 100.00% 246.22 100.00%

报告期内,卓誉自动化的管理费用主要由职工薪酬、研发费用构成。

1-1-2-295

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2016 年度,管理费用较 2015 年度增加 374.56 万元,增幅为 152.12%,主

要原因是:(1)卓誉自动化的大部分产品为定制,需要不断投入新产品研发、

新技术创新,以便应对下游锂电生产对关键材料和设备工艺提升的要求。为保持

市场竞争力,卓誉自动化 2016 年度继续加大产品研发力度,因此,研发费用大

幅增加。(2)随着卓誉自动化业务规模扩大,2016 年度管理人员有所增加,管

理费用中的职工薪酬费用、办公费用等相应增加。

6、财务费用

报告期内,标的公司的财务费用构成如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

利息支出 - - -

减:利息收入 0.40 0.73 0.39

其他 2.94 0.57 0.26

合计 2.54 -0.16 -0.13

报告内,财务费用分别为-0.13 万元、-0.16 万元及 20.54 万元,对净利润影

响较小。

7、资产减值损失

报告期内,标的公司的资产减值损失为-1.16 万元、90.65 万元及 131.86 万元。

资产减值损失系报告期内计提的坏账准备,随着标的公司业务发展,应收账款增

加较快,因此,计提的资产减值损失也增多。

8、营业外收入

报告期内,营业外收入构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

政府补助 31.03 42.34 -

其他 0.25 2.74 -

合计 31.28 45.08 -

(1)根据《深圳市人力资源资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做

好失业保险支持企业稳定岗位有关工作》的通知(深人社规[2016]1 号)有关规

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定,2016 年度标的公司获得稳定岗位补贴 1.72 万元。

(2)根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合发文《关于软件产

品增值税政策的通知》【财税[2011]100 号】、深圳市国家税务局关于发布《深圳

市软件产品增值税即征即退管理办法》【深圳市国家税务局[2011]9 号】的规定,

对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收

增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策,2016 年标的

公司收到的退税金额为 40.62 万元。2017 年 1-6 月标的公司收到软件退税金额为

31.03 万元。

9、营业外支出

报告期内,营业外支出构成明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

税收滞纳金 - 0.53 -

房租违约金 - 14.79 -

其他 19.90 -

合计 19.90 15.32 -

10、非经常性损益

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相

关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 - 1.72 -

助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.65 -12.58 -

所得税影响额 -4.91 -1.63 -

非经常性损益小计 -14.73 -9.23 -

扣除非经常性损益前归属于公司股东的净利润 1,471.79 416.24 103.29

扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 1,486.52 425.47 103.29

非经常性损益净额对净利润的影响(归属于公司

股东的非经常性损益净额/扣除非经常性损益前 -1.00% -2.22% -

归属于公司股东的净利润

报告期内,卓誉自动化非经常性损益占净利润的比例较低,其经营成果对非

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

经常性损益不存在重大依赖。

(三)标的公司财务指标分析

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31

项目

2017 年 1-6 月 /2016 年度 日/2015 年度

资产负债率(%) 60.97 81.39 81.66

流动比率(倍) 1.66 1.22 1.22

速动比率(倍) 1.29 0.55 0.34

毛利率(%) 45.63 39.33 40.19

应收账款周转率(次) 5.00(年化) 4.67 5.89

存货周转率(次) 3.14(年化) 1.17 0.83

上述财务指标的计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债;

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均值

存货周转率=营业成本/存货账面余额平均值

毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

1、偿债能力

2015 年末及 2016 年末,标的公司速动比率小于 1,主要原因系 2015 年末和

2016 年末流动负债余额中预收账款占比较高,该预收账款主要系预收客户定金

及发货款,短期内并无偿还的压力。因此,虽然卓誉自动化 2015 年末和 2016

年末的速动比率低于 1,但不存在较大的偿债压力。

报告期内,卓誉自动化流动比率、速动比率较低,但逐年上升;资产负债率

较高,但呈下降态势。随着卓誉自动化盈利能力的逐步改善,利润总额大幅增加,

卓誉自动化的偿债能力将逐步得到改善。

2、资产周转能力

报告期内,卓誉自动化的应收账款周转率分别为 5.89 次、4.67 次和 5.00 次,

应收账款周转率较快,显示了标的公司良好的收款控制能力。报告期内,卓誉自

动化存货周转率分别 0.83 次、1.17 次和 3.14 次,存货周转率较低,主要是卓誉

自动化的产品从接到订单开始进行产品设计到设备进行验收,往往需要较长的时

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

间过程。2017 年 1-6 月末,存货周转率相对 2015 年度及 2016 年度高,主要系因

为本期随着江苏海基新能源股份有限公司 3,440 万元合同订单的验收,降低了期

末存货平均余额。

3、盈利能力

报告期内,卓誉自动化综合毛利率分别为 40.19%、39.33%和 45.63%,毛利

率较高,净利润分别为 103.29 万元、416.24 万元和 1,471.79 万元,净利润大幅

增加,说明卓誉自动化盈利能力较强且逐年快速提高。

(四)现金流量分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -119.25 -540.73 -1.17

投资活动产生的现金流量净额 -51.83 -37.54 -1.64

筹资活动产生的现金流量净额 52.88 807.90 -18.82

现金及现金等价物净增加额 -118.21 229.63 -21.64

1、报告期内,卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17 万元、

-540.73 万元及-119.25 万元,经营活动产生的现金流量持续为负,主要原因分析

如下:

标的公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年

净利润 1,471.79 416.24 103.29

加:资产减值准备 131.86 90.65 -1.16

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

1.95 1.32 0.64

资产折旧

无形资产摊销 1.49 0.77 -

长期待摊费用摊销 2.59 0.25 -

财务费用(收益以“-”号填列) 0.45 - -

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -19.78 -8.80 0.29

存货的减少(增加以“-”号填列) 1,185.09 -1,423.75 -564.14

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -2,266.55 -2,281.75 -76.48

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -628.14 2,664.34 536.39

经营活动产生的现金流量净额 -119.25 -540.73 -1.17

报告期内,卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负,主要是受标

的公司的结算方式与客户的付款方式的影响导致,一方面,采购的结算方式为预

付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算,付款周期相对较短,而验收款

和质保金回款周期较长,尤其质保金,通常要在设备验收合格一年后支付;另外

一方面,标的公司的下游客户大部分是大型的电池厂商,越来越多的使用银行票

据、商业票据与标的公司进行结算,导致现金流入减少。

2015 年度经营活动产生的现金流量净额为-1.17 万元,经营活动现金流入小

于流出主要系因存货的增加所致。根据 2015 年度现金流量表,标的公司本期销

售商品收到现金 1,139.88 万元,而购买商品支付现金 967.31 万元,说明 2015 年

材料采购支出金额相对较大。同时,由于标的公司设备验收周期长,一部分当年

发出的产品无法立即变现。综上因素使得 2015 年经营活动产生的现金流量净额

为负。

2016 年度经营活动产生的现金流量净额为-540.73 万元,经营活动现金流入

小于流出主要系因经营性应收项目和存货的增加所致。具体如下:1)期末应收

票据余额较期初增加 511.98 万元,票据结算金额提高;2)标的公司依照与江苏

海基新能源股份有限公司的合同约定,支付履约保证金 344.00 万元;3)随业务

规模扩大,存货采购规模增加。

2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-119.25 万元,经营活动现金

流入小于流出主要系因经营性应收项目的大幅增加所致。具体如下:1)期末应

收账款余额较期初增加 2,045.78 万元,主要因为本期新增大客户江苏海基新能源

股份有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司,本期合计贡献含税收入

5,657.78 万元,由于其验收款和质保金回款周期较长,期末应收账款增加较多;

2)期末应收票据余额较期初增加 520.01 万元,票据结算金额提高。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

综上分析,2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月,卓誉自动化经营活动产

生的现金流量净额持续为负,主要原因 系标的公司业务规模增长较快,而销售

的验收款和质保金款回款时间较长,并且票据结算金额增加;存货采购规模增加,

付款周期相对较短。

标的公司处于业务快速增长的时期,随着销售规模的扩大,经营性应收项目

的增加,超过存货的减少和经营性应付项目的增加。针对此种情况,标的公司将

通过以下措施缓解经营性现金流压力:

(1)在与供应商谈判时,争取更长付款账期,并通过增加银行承兑汇票结

算的方式,加大银行承兑汇票的流通性;

(2)在甄选客户时,对客户资质进行分级管理。对资信良好的优质客户,

提供合理账期;对于货款承担能力有限的公司,要求预付款项发货,或建议其通

过融资租赁的方式购买;

(3)缩短生产周期,减少库存囤积,在与客户签订合同时约定设备验收时

限,并组织专门人员及时跟进客户验收和回款进度;

(4)将销售回款与销售人员薪酬奖励相挂勾,要求其督促客户及时回款。

2、投资活动产生的现金流量净额主要系厂房装修及购置固定资产支出。

3、筹资活动产生的现金流量按项目列示如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

吸收投资收到的现金 - 300.00 -

取得借款收到的现金 63.33 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 507.90 42.18

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -0.45 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 -10.00 - -61.00

四、标的公司的核心竞争力、行业地位及下一步发展模式规划

(一)卓誉自动化的行业地位及主要竞争对手

1、卓誉自动化的行业地位

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标的公司主营业务为锂电池生产设备的研发、设计、生产、销售,目前主要

为中后段设备业务。自标的公司成立以来,秉持“卓越品质,坚守信誉”经营理

念,推动锂电新能源行业自动化设备的技术革新。

标的公司侧重于产品技术研究,凭借良好的产品质量和后续服务,在业内享

有较好的技术口碑和良好的声誉,与国内主要电池厂商建立了紧密合作关系,在

锂电生产中设备中后段具备较强的竞争力。

2015 年卓誉自动化自主研发了方形动力电池正、负压氦检测漏设备,成为

国内前几家将正压氦检测漏技术应用于锂电池行业的公司,一经投产面市,便受

到国内外知名龙头企业的认可和信赖,目前卓誉自动化在氦检设备的细分领域也

成为行业内的领跑者。

2016 年,标的公司自主研发并投产的方形动力电池装配线系列设备再度得

到各大锂电池生产厂商的认可,截至本报告书签署之日,已成功获得宁德时代

(CATL)、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等大型电池厂商的

多条生产线订单。

2、主要竞争对手情况

公司名称 公司概况

赢合科技主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销

售与服务,产品主要应用于锂电池制作的关键工序。产品涵盖锂电

赢合科技(SZ.300457)

池自动化生产线上主要设备,包含涂布机、分条机、制片机、卷绕

机、模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设备。

成立于2005年,主要从事锂离子电池自动化设备的设计、制造和销

浩能科技(被科恒股份

售。主要产品有精密涂布机系列、连轧生产线、连续分条机、全自

收购)

动制片机、全自动卷绕机等。

无锡先导自动化设备 无锡先导自动化设备股份有限公司设立于 2002年,主要从事自动

股份有限公司 化成套设备的研发、设计、生产与销售,主要锂电设备包括卷绕机、

(SZ.300450) 分切机、叠片机、注液机等。

深圳市吉阳自动化科 深圳市吉阳自动化科技有限公司成立于2006年,专业从事锂离子电

技有限公司(智云股份 池生产设备的设计、制造和销售。公司产品以卷绕机、制片机为主,

子公司) 以叠片机、模切机为辅。

创立于1959年,以卷绕机的开发、制造与销售为主,同时生产其它

日本皆藤 电池、电容器、电气双重层电容的生产设备。主要产品有卷绕机、

电气双重层用卷绕机。

深圳市联赢激光股份 成立于2005年,专业从事精密激光焊接的设备制造商,主要产品为

1-1-2-302

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

有限公司(833684) 激光焊接器。

成立于1943年,主要生产的产品有自动化机械、气动控制系统、流

日本CKD 体控制系统以及省力系统,主要是锂电池用卷绕机,在国内设立有

销售子公司。

成立于1987年,主要产品有锂电池卷绕机、电容器卷绕机、电解电

容器卷绕机、锂一次电池卷绕机、锂一次电池装配机,目前产品主

韩国Koem

要出口中国、美国、日本、加拿大、德国等。主要锂电产品有卷绕

机、装配机等。

资料来源:通过公司官网、行业网站等互联网检索获取上述竞争对手信息

(二)卓誉自动化的核心竞争力

卓誉自动化采取轻资产的运营模式,核心竞争力主要体现在依托于自身的研

发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力,强化自身在自动化设备生产

线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。

标的公司的竞争优势主要体现在以下几个方面:

1、技术优势

标的公司系具备较强设备设计能力和软件开发能力的设备生产厂商,通过自

主创新,掌握了包括正(负)氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型、锂电池电芯

极片超声波焊接技术在内的多项核心技术,提升了自动化技术在锂电池设备行业

的应用水平。正(负)氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型技术在锂电设备行业

具有较强的竞争优势。截至本报告书签署之日,卓誉自动化共获得授权专利 18

项,计算机软件著作权 9 项。

标的公司主要技术优势如下:

序号 技术名称 技术优势 核心技术领先度说明

此技术通过对来料电池内部进

行氦气填充,把待检电池送入

测试腔体中,测试腔体密封,

最小可检漏率:≤10-12 Pa

使用真空泵对测试腔体抽真

m3/s ,响应时间:≤1s,检漏

正(负)压氦检 空,在内外压差的作用下,氦

1 口最高压力:1500Pa,生产速

测泄漏技术 气通过电池漏孔,从电芯内部

度:≥6PPM

进入测试腔体,通过氦检仪检

测一定时间内电池的氦气泄漏

量,来判断电池的密封性,采

用此技术能 100%检测出有泄

1-1-2-303

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

漏的电池,远高于行业采用保

压测漏的技术水平。

1、采用二次定位及出料平台位

置固定,减小移动产生误差;

2、上下料使用四轴机器人;

正面压力:可达 10Tf,温度均

3、单模组侧压使用单个伺服驱

匀性:±3℃,压板:热作磨具

动;

钢经 QPQ 及镀陶瓷处理,侧压

自动热压工艺技 4、机器人上固定双层抓料夹

2 滑 轨 : 静 力 矩 1.55*2

术 手;

(3.1KNM),使用寿命在 12

5、热压模组使用一个伺服电动

年以上,绝热:压板 90℃时外

缸驱动分两层同时整形 2 个电

围 35℃以下

池,机器人和伺服侧压技术的

运用,在电芯热压工艺段业界

属于首创技术。

在出料电芯定位夹具上设置极

耳错位检测机构,通过光纤检

测极耳边界,检测到有物即

极耳错位检测工 NG,裸电芯经过夹具定位后,

3 对位检测精度<0.5mm

艺技术 光纤直接判断测试,装有电芯

感应器,检测光纤固定在调整

块上,调整块升固定,指针指

向精度为 0.5mm 的刻度尺上。

2、高效管理和资源整合优势

标的公司核心团队成员主要来自大型企业自动化设备研发部门,共同工作、

磨合 10 年以上,配合默契、执行能力强,具备系统和标准化概念,具有丰富的

管理、生产经验以及供应商资源整合能力,能有效整合各类资源并实现标的公司

的高效运营,同时能积极、快速响应客户的个性化需求,并逐渐赢得大客户的认

可和信赖。

3、客户优势

卓誉自动化自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业,积累了客户资源,

具有一定的客户优势。目前,卓誉自动化的客户包括宁德时代(CATL)、中航锂

电、湖北金泉新材料有限责任公司(亿玮锂能 300014 子公司)、浙江超威创元实

业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖

南三迅新能源科技有限公司、多氟多(焦作)新能源科技有限公司、惠州 TCL

金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

限公司(猛狮科技 002684 子公司)、欣旺达惠州新能源有限公司(欣旺达 300207

子公司)等多家知名锂电池企业。

(三)下一步发展模式规划

卓誉自动化下一阶段的发展模式规划集中在产品、技术和销售模式的变化

上,具体如下:

在硬件产品和技术上,卓誉自动化将逐渐从研发、制造单机锂电设备和区段

锂电设备向整线自动化锂电设备发展,建立数字化锂电池车间,实现包括来料数

字化、制造过程互联互通互操作、制造质量的在线检测智能部件、机器人自动化

组装、智能化物流与仓储、信息化生产管理及决策系统,实现动力电池制造的智

能化生产,确保动力电池高安全性、高一致性、高制造效率和低成本。未来标的

公司将进一步向整厂智能制造发展。

在软件应用上,将从单机和区段锂电设备的 MES(制造执行系统)数据库

向整线 MES 数据库发展, 建立一套电池工厂产品、工艺、质量的信息模型,实

现标的公司从传统的设备生产商转变为同时能提供系统软件和设备的集成方案

商,未来标的公司将进一步向整厂 MOM(制造运营管理系统)数据库发展。

在销售模式上,卓誉自动化将从硬件锂电设备的一次性销售向锂电设备与

MES/MOM 软件分模块销售相结合的方式发展;与融资租赁公司合作,发展设备

的融资租赁模式,减轻客户的资金压力,有利于进一步扩大销售规模;从单纯的

软硬件销售向设备软硬件方案设计规划和“交钥匙工程”相结合的方式发展,进

一步提高对客户的技术支持力度,提高客户的使用体验。

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每

股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

(1)提升上市公司的资产规模和盈利能力

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告,2016 年 12 月 31 日和 2017

年 6 月 30 日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有

者权益及总资产对比情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

归属于母公司

101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%

所有者权益

所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%

总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%

2016 年度、2017 年 1-6 月,上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并

报表之间的盈利能力对比如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 本次交易前 本次交易后(备 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) 考合并) (合并) (备考合并)

营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%

净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%

归属于母公司

1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%

股东的净利润

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利

能力。本次交易完成后,随着标的公司注入上市公司,上市公司的总资产规模有

一定程度的增加。2017 年 6 月 30 日,资产总额由 203,649.48 万元增加到 239,433.65

万元,增幅为 17.57%。同时,根据交易对方的业绩承诺,卓誉自动化 2017-2019

年累计实现的扣非后净利润不低于 10,450 万元,若标的公司盈利承诺顺利实现,

本次交易完成后,上市公司的盈利能力将提升,竞争实力增强,符合上市公司及

全体股东的利益。

(2)完善上市公司在新能源汽车产业链的战略布局

1-1-2-306

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点,并逐步拓展至“新能源

汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务

上,上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。本次上市公

司拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销

售,是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸,有利于上市公司新能源汽

车战略的贯彻、落实,进一步提高上市公司的盈利能力。

(3)上市公司与标的公司的业务相互促进,实现资源互补

本次交易完成后,卓誉自动化将成为上市公司子公司,进一步延伸上市公司

在新能源汽车产业链中的业务,增强上市公司在新能源汽车行业的核心竞争力,

提高上市公司的盈利能力。卓誉自动化将借助上市公司平台提升自身的融资能

力,解决流动资金不足的问题,实现业务的快速发展,同时,借助上市公司的品

牌影响力以及在新能源汽车领域上积累的资源,标的公司能进一步提升市场地位

和市场影响力。此外,借助上市公司规范的公司治理结构,标的公司将进一步提

高自身的管理水平和规范性。

2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管

理模式,以及本次重组的必要性

(1)本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告,上市公司 2016 年度及 2017

年 1-6 月上市公司实现的主营业务收入的构成情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

产品名称

营业收入 比例 营业收入 比例

一、LED 及照明业务 37,977.37 76.28% 69,249.93 82.58%

其中:荧光灯室内照明系列 5,391.39 10.83% 7,761.49 9.26%

环境净化系列 3,456.51 6.94% 5,708.76 6.81%

汽车照明系列 5,532.06 11.11% 10,206.33 12.17%

LED 室内照明系列 11,504.23 23.11% 13,009.11 15.51%

LED 户外照明系列 8,797.49 17.67% 23,724.90 28.29%

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LED 显示系统系列 3,295.68 6.62% 8,839.32 10.54%

二、新能源汽车相关业务 7,288.54 14.64% 5,449.16 6.50%

其中:新能源汽车充电桩 1,761.62 3.54% 1,981.52 2.36%

锂电池制造设备 5,526.93 11.10% 3,467.64 4.14%

三、智能包装设备系列 2,809.83 5.64% 6,794.50 8.10%

四、其他 1,711.95 3.44% 2,360.57 2.82%

合计 49,787.69 100.00% 83,854.15 100.00%

通过本次交易,标的公司锂电池生产设备业务将注入上市公司运营体系中,

上市公司将形成传统 LED 板块业务为主、新能源汽车相关业务比重迅速提高的

业务结构,在继续保持 LED 板块业务稳步发展的同时,上市公司将深化发展新

能源汽车产业链的相关业务,重点突出锂电池生产设备以及新能源汽车充电桩业

务,实现上市公司业务结构的优化,提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。

(2)未来经营发展战略

本次交易完成后,卓誉自动化将成为上市公司子公司,并保持独立经营,成

为上市公司业务增长的重要引擎。借助上市公司的平台,卓誉自动化的融资能力

将快速提升,实现业务的快速发展。此外,通过上市公司的品牌影响力、在新能

源汽车行业的资源积累以及规范的公司治理结构,卓誉自动化的市场地位和规范

治理水平将进一步提高。

在汽车业务上,上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领

域。本次上市公司拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设

备的生产和销售,是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸。上市公司的

业务结构将以光科技应用为主,同时新能源汽车相关业务快速提升,上市公司将

凭借自身在技术、人才、资金、管理等方面的优势,实现各业务板块的整合和提

升。

(3)业务管理模式

本次交易完成后,标的公司应遵守上市公司关于子公司的各项管理制度,并

纳入上市公司的统一经营和管理体系。标的公司主要管理和技术人员将与标的公

司签订服务期至少五年的劳动合同及竞业禁止协议;标的公司将按照上市公司的

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

会计核算制度、资金结算制度运行,严格按照上市公司全面预算管理体系进行日

常经营管理;标的公司会计报表接受审计,上市公司将定期或不定期实施对标的

公司的审计监督。上市公司将向标的公司委派董事和财务总监,但仍会保持标的

公司原有经营管理层稳定及有效自主经营权,以保持标的公司业务的稳定性。

上市公司及各业务板块将在上市公司集团层面统一的经营发展战略下,实现

对各业务板块在业务、财务、管理等方面的整合与配置,依靠阿米巴经营管理体

系、“投资回报率、工资率、资金占用率”机制保证各业务板块充分的经营自主

性,调动其生产经营积极性,实现上市公司整体业务的协同互补和持续增长。

3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易将构建上市公司新的业绩增长点,提升上市公司盈利水平,提升股

东回报。本次交易完成后,卓誉自动化将成为上市公司全资子公司,纳入合并报

表范围。卓誉自动化具备较强的盈利能力,根据交易对方的业绩承诺,卓誉自动

化2017-2019年累计实现的扣非净利润不低于10,450万元,若标的公司业绩承诺顺

利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将提升,持续经营能力进一步增

强。

4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

(1)本次资产购买前后资产负债结构及其变化分析

2016年12月31日和2017年6月30日,上市公司合并报表与本次交易完成后的

备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

流动资产 123,648.18 130,345.74 5.42% 99,628.16 105,407.66 5.80%

非流动资产 80,001.30 109,087.91 36.36% 67,921.39 97,167.99 43.06%

资产合计 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%

流动资产占

60.72% 54.44% - 59.46% 52.03% -

资产比重

流动负债 89,577.73 103,830.23 15.91% 59,399.69 74,245.52 24.99%

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非流动负债 11,757.60 12,163.21 3.45% 5,956.22 6,294.89 5.69%

负债合计 101,335.32 115,993.45 14.46% 65,355.91 80,540.41 23.23%

流动负债占

88.40% 89.51% - 90.89% 92.18% -

负债比重

资产方面,本次交易完成后上市公司的总资产规模随着标的资产注入有一定

程度的增加,流动资产占资产比重有所下降,但资产结构未发生重大变化。2016

年12月31日,资产总额由167,549.55万元增加到202,575.64万元,增幅为20.90%,

流动资产占比由59.46%下降至52.03%;2017年6月30日,资产总额由203,649.48

万元增加到239,433.65万元,增幅为17.57%;流动资产占比由60.72%下降至

54.44%。

负债方面,本次交易完成后上市公司的总负债随资产注入有一定幅度的增

加,但负债结构未发生重大变化。2016年12月31日,负债总额由65,355.91万元增

加到80,540.41万元,增幅为23.23%,流动负债占比由90.89%增加至至92.18%;

2017年6月30日,负债总额由101,335.32万元增加到115,993.45万元,增幅为

14.46%,流动负债占比由88.40%增加至至89.51%。

(2)本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后,上市公司偿债能力指标如下表所示:

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

流动比率 1.38 1.26 -8.70% 1.68 1.42 -15.48%

速动比率 1.01 0.91 -9.90% 1.20 0.99 -17.50%

资产负债率

49.76% 48.44% - 39.01% 39.76% -

(合并)

本次交易完成前后,上市公司的偿债能力指标处于合理水平。本次交易完成

后,上市公司备考资产负债率2016年12月31日为39.76%,2017年6月30日为

48.44%,根据Wind的统计,2017年上半年雪莱特所属电气机械和器材制造业行

业的资产负债率平均为40.09%,上市公司资产负债率高于同行业水平。上市公司

资产规模较大,银行授信额度较高,通过债务融资和股权融资的渠道较多,现金

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流整体较为稳健。上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或

有事项而形成或有负债的情形,本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不

利影响。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的

规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续,并由其原管理核心团队继续管理。

对于未来的整合,上市公司拟将采取以下措施:

(1)业务整合

上市公司将与标的公司共享资源、管理体系和投融资平台,实现与标的公司

之间的优势互补,促进上市公司与标的公司的协同发展。同时,上市公司将保持

标的公司的独立运营,在保持其现有管理团队稳定的前提下,给予管理层充分、

合理的经营和管理权。

(2)资产整合

本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,在上市公司公司治理

框架和内部规则下设置重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项

的审批权限,并完成相应的信息披露。上市公司将通过完善的管理机制和风控体

系促进标的公司资产的优化配置,提高资产的使用效率。

(3)财务整合

本次交易完成后,上市公司将委派专业人士担任标的公司的财务总监,负责

标的公司财务部的管理和支持,在上市公司认为必要时,可向标的公司派驻内审

人员。标的公司按照上市公司会计核算制度、资金结算制度运行,严格按照上市

公司全面预算管理体系进行日常经营的管理。标的公司会计报表接受上市公司委

托的注册会计师的审计,上市公司有权定期或不定期实施对标的公司的审计监

督。

(4)人员整合

本次交易完成后,标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化,仍

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继续履行与其员工的劳动合同,上市公司将向标的公司委派董事,并有权委派专

业人士担任标的公司财务总监,负责标的公司财务部的管理和支持,标的公司其

他管理人员由标的公司董事会聘任,但该等聘任须报上市公司备案;上市公司可

向标的公司派驻内审人员。标的公司确定核心管理人员名单并与其签订服务期至

少为五年的劳动合同及竞业禁止协议。

(5)机构整合

本次交易完成后,上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关规

定健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程,提升标的公

司的公司治理水平。上市公司可向标的公司派驻内审人员,定期或不定期对标的

公司的财务状况和内部控制进行审计监督。

2、上市公司未来经营中的优劣势以及本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司,上市公司将通过

自身规范的治理结构、成熟的管理和运营体系以及在新能源汽车领域的资源积累

为标的公司业务的进一步发展提供支持,标的公司在上市公司体系内将作为不同

的经营主体独立运作经营。

本次交易完成后,上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大,雪莱特与

各子公司之间的沟通、协调难度以及管理成本亦会随着子公司和人员数量增多、

业务范围扩大而上升。从公司经营和资源整合的角度,上市公司和标的公司仍需

在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业

务拓展等方面进行一定的融合,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有

不确定性,整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影

响。

3、整合风险相应的管理控制措施

(1)依靠自身成熟的管理体系和机制对标的公司实施有效的管理和考核

上市公司已形成了自身成熟且较完善的管理体系、管理文化和激励考核机

制,将逐步推广至标的公司,以落实并购后的融合,具体包括:阿米巴经营管理

体系、事业部经营责任机制、“自我管理、自我经营、自我发展”经营理念、全

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面预算管理制度、“投资回报率、工资率、资金占用率”经营考评机制等。上市

公司在充分保障标的公司自主经营权的同时,将对标的公司实施有效的管理和考

核。

(2)完善标的公司的内部控制机制,防范内控风险

上市公司将委派 3 名成员进入卓誉自动化董事会,获得过半数的董事会表决

权,有利于对重大事项的决策与风险控制,同时有权委派标的公司财务总监,负

责标的公司财务部的管理和支持,搭建符合上市公司要求的财务和核算体系;上

市公司将派驻内审人员,对标的公司的内部管理实施有效的监督;标的公司将逐

步过渡使用上市公司的 ERP 系统,其会计核算、资金结算集中由上市公司财务

部统一操作,严格按照上市公司全面预算管理进行日常经营的管理。

(3)保证标的公司核心人员稳定性,严格实施业绩补偿机制

标的公司已确定核心人员名单并与其签订服务期至少为五年的劳动合同及

竞业禁止协议,本次交易将对标的公司核心人员所持上市公司股份根据业绩实现

情况进行分期解锁,保证核心人员的稳定性;严格履行业绩补偿协议,对标的公

司承诺期业绩和利润实现情况进行审计,并根据利润差额严格实施业绩补偿程

序,维护上市公司的整体利益。

4、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划

本次交易完成后,上市公司在提升传统 LED 业务核心竞争力和经营效益的

同时,积极整合新能源汽车业务板块,提升新能源业务板块的业务规模和盈利能

力,提高标的公司与上市公司的协同效应。未来上市公司具体的发展计划如下:

(1)加强内外合作,快速推进品牌、渠道建设

上市公司继续围绕主营业务,继续寻找具有较强市场营销能力和营销资源的

外部合作方。深入推进与合作方的合作,完善激励与约束机制,加快实现各营销

类合资公司的业务开拓和销售增长,体现强强联合的经济效益。同时,借助上市

公司在营销体系建设方面的投入,加强上市公司渠道建设,提升品牌影响力。

(2)完善产品体系、扩大业务规模

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上市公司将进一步丰富现有主营业务板块的产品线,深挖“光照明”、“光

健康”、“新能源充电桩”等产品系列,通过技术创新和资源整合,扩大业务规

模。同时,打通各主营产品之间的内在联系,树立上市公司在室内与户外领域提

供“安全、健康、照明”的市场形象,为消费者提供从居家到出行、户外的全方

位服务,以提升公司综合竞争力。

(3)加强公司管理,提升运营实力

随着上市公司战略转型、业务扩张加速,上市公司将持续完善公司治理结构,

进一步调整、优化经营管理体制,健全内部控制体系。为充分发挥母子公司的协

同经营效应、提高效率、快速响应市场,上市公司将继续在母子公司间深入推进

升级阿米巴经营管理,细分经营单元,加速管理融合,提升公司的整体运营实力。

(4)积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合

上市公司将全面开展并购重组的整合工作,积极推进标的公司与上市公司的

业务、人员和文化的整合,带动上市公司整体的共同发展。上市公司将与标的公

司编制共同遵守的业务整合机制和协同机制,定期开展业务和管理交流会,开展

上市公司与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动,促进双方的全面

融合。

(三)本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后,上市公司每股收益等财务指标分析

单位:元/股

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

基本每股

0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%

收益

稀释每股

0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%

收益

本次交易完成后,2017 年为标的公司业绩承诺期首年,2017 年上半年上市

公司备考报表每股收益有所上升,不存在每股收益被摊薄的情况,主要因为标的

公司业务增长迅速,盈利能力较强。

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2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,其未来的资本性支出

计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次资产购买不涉及员工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等,对上市

公司的现金流和净利润不构成重大影响。募集配套资金的发行费用冲减资本公

积,不会对上市公司净利润产生影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据大华会计师出具的大华审字[2017]007873 号审计报告,卓誉自动化最近

两年一期财务报表如下:

1、资产负债表

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 113.46 231.67 63.04

应收票据 1,098.84 578.83 66.85

应收账款 3,054.30 1,133.41 282.71

预付款项 32.46 384.33 1.78

其他应收款 589.45 457.12 4.75

存货 1,326.11 2,511.20 1,087.45

流动资产合计 6,214.62 5,296.55 1,506.58

非流动资产:

固定资产 25.48 12.42 3.51

无形资产 8.41 3.25 -

长期待摊费用 37.21 14.80 -

递延所得税资产 32.53 12.75 3.94

非流动资产合计 103.62 43.23 7.46

资产总计 6,318.24 5,339.78 1,514.04

流动负债:

应付账款 929.77 1,005.77 487.03

预收款项 1,406.92 2,425.91 397.59

应付职工薪酬 65.89 77.12 26.61

应交税费 778.69 161.97 103.78

其他应付款 571.23 675.07 221.32

1-1-2-316

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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动负债合计 3,752.51 4,345.83 1,236.33

非流动负债:

递延收益 100.00 - -

非流动负债合计 100.00 - -

负债合计 3,852.51 4,345.83 1,236.33

所有者权益:

实收资本 500.00 500.00 200.00

资本公积 - - -

盈余公积 49.39 49.39 7.77

未分配利润 1,916.34 444.55 69.93

股东权益合计 2,465.73 993.95 277.70

负债和股东权益总计 6,318.24 5,339.78 1,514.04

2、利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59

减:营业成本 3,010.03 2,112.81 672.05

税金及附加 70.24 31.90 11.54

销售费用 125.54 201.03 83.64

管理费用 516.35 620.78 246.22

财务费用 2.54 -0.16 -0.13

资产减值损失 131.86 90.65 -1.16

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

二、营业利润 1,679.18 425.37 111.42

加:营业外收入 31.28 45.08 -

其中:非流动资产处置利得 - - -

减:营业外支出 19.90 15.32 -

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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

其中:非流动资产处置损失 - - -

三、利润总额 1,690.57 455.13 111.42

减:所得税费用 218.78 38.89 8.13

四、净利润 1,471.79 416.24 103.29

五、其他综合收益的税后净额 - - -

六、综合收益总额 1,471.79 416.24 103.29

归属于母公司所有者的综合收益

1,471.79 416.24 103.29

总额

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

3、现金流量表

单位:万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,697.65 2,886.16 1,139.88

收到的税费返还 31.03 40.62 -

收到其他与经营活动有关的现金 121.31 20.74 207.40

经营活动现金流入小计 1,849.98 2,947.53 1,347.28

购买商品、接受劳务支付的现金 955.47 2,009.95 967.31

支付给职工以及为职工支付的现

422.35 536.31 245.40

支付的各项税费 145.77 212.91 14.15

支付其他与经营活动有关的现金 445.65 729.08 121.60

经营活动现金流出小计 1,969.24 3,488.26 1,348.45

经营活动产生的现金流量净额 -119.25 -540.73 -1.17

二、投资活动产生的现金流量:

处置固定资产、无形资产和其他长

- - -

期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长

51.83 37.54 1.64

期资产支付的现金

1-1-2-318

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项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

投资活动现金流出小计 51.83 37.54 1.64

投资活动产生的现金流量净额 -51.83 -37.54 -1.64

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 300.00 -

取得借款收到的现金 63.33 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 507.90 42.18

筹资活动现金流入小计 63.33 807.90 42.18

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的

0.45 - -

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 10.00 - 61.00

筹资活动现金流出小计 10.45 - 61.00

筹资活动产生的现金流量净额 52.88 807.90 -18.82

四、汇率变动对现金及现金等价物

- - -

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -118.21 229.63 -21.64

加:年初现金及现金等价物余额 231.67 2.04 23.68

六、期末现金及现金等价物余额 113.46 231.67 2.04

二、上市公司最近一年一期备考财务报表

大华会计师对上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的备考合

并资产负债表,2016 年度和 2017 年上半年的备考合并利润表以及备考合并财务

报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告。

(一)备考财务报表的编制基础

本备考合并报表根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司

信息年内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编

制,仅供上市公司实施本备考合并财务报表所述资产重组事项使用。

本备考合并财务报表假设本次资产重组交易于报告最早期初已经实施完成,

即上述资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在,并以上市公司和卓

1-1-2-319

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誉自动化经审计的2016年度、2017年1-6月财务报表为基础,按照下述备考假设

进行调整后编制。

主要假设包括:

1、假设本次资产重组方案可以获得上市公司股东大会的批准,并获得中国

证券监督管理委员会的核准。

2、假设上市公司收购卓誉自动化后的架构于2016年1月1日业已存在,假设

2016年1月1日为购买日,自2016年1月1日起将拟购买资产纳入备考合并财务报表

的编制范围,上市公司按照此架构持续经营。

3、鉴于本次资产重组交易尚未实施完毕,假设购买日并非实际购买日,上

市公司尚未实质控制标的公司,评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司

2016年1月1日可辨认净资产的公允价值,故在编制备考合并财务报表时,以2016

年1月1日标的公司账面净资产为基础,根据评估基准日可辨认净资产的评估增值

调整确定2016年1月1日可辨认净资产的公允价值,备考合并财务报表中对标的公

司的商誉,以投资成本与标的公司2016年1月1日可辩认净资产公允价值的差额确

定。

4、因收购卓誉自动化股权而产生的交易成本、中介费用及税务等影响不在

备考合并财务报表中反映。

5、本备考合并财务报表未考虑本次交易预案中募集配套资金的影响。

6、鉴于备考合并报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表不包括备考合

并现金流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并财务信

息,未列报和披露母公司个别财务信息。

(二)上市公司备考合并财务报表

根据大华会计师出具的备考审阅报告,上市公司最近一年一期的备考财务报

表如下:

1、备考资产负债表

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

1-1-2-320

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流动资产:

货币资金 52,838.34 45,930.77

应收票据 1,333.50 1,162.41

应收账款 36,662.74 24,253.47

预付款项 8,211.77 4,529.76

其他应收款 4,062.47 2,511.71

存货 25,345.44 24,957.85

其他流动资产 1,891.48 2,061.70

流动资产合计 130,345.74 105,407.66

非流动资产:

可供出售金融资产 500.00 2,000.00

长期股权投资 587.22 631.57

固定资产 28,358.40 29,034.59

在建工程 456.96 392.83

无形资产 9,679.03 10,209.29

开发支出 186.54 -

商誉 44,567.17 44,775.76

长期待摊费用 242.65 168.17

递延所得税资产 2,470.95 1,695.82

其他非流动资产 22,038.98 8,259.96

非流动资产合计 109,087.91 97,167.99

资产总计 239,433.65 202,575.64

流动负债:

短期借款 50,586.90 31,017.58

应付票据 6,647.78 3,451.11

应付账款 22,072.00 16,367.10

预收款项 4,920.47 5,845.62

应付职工薪酬 1,059.16 1,214.60

应交税费 2,008.48 1,573.16

应付利息 77.88 23.61

1-1-2-321

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应付股利 85.63 54.22

其他应付款 14,467.53 14,345.21

一年内到期的非流动负债 1,904.41 353.31

流动负债合计 103,830.23 74,245.52

非流动负债:

长期借款 10,335.29 4,587.27

预计负债 250.95 250.95

递延收益 507.14 321.43

递延所得税负债 1,069.82 1,135.23

非流动负债合计 12,163.21 6,294.89

负债合计 115,993.45 80,540.41

股东权益:

归属于母公司股东权益合计 122,910.93 121,205.34

少数股东权益 529.28 829.88

股东权益合计 123,440.21 122,035.23

负债和股东权益总计 239,433.65 202,575.64

2、备考利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

一、营业总收入 50,763.90 84,822.09

减:营业成本 36,414.80 60,699.39

税金及附加 427.13 820.67

销售费用 3,396.48 6,694.67

管理费用 6,232.94 11,743.57

财务费用 1,625.46 1,030.36

资产减值损失 1,068.19 1,424.21

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 471.02 46.93

其中:对联营企业和合营企业

-57.62 -86.14

的投资收益

1-1-2-322

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二、营业利润 2,069.93 2,456.14

加:营业外收入 899.83 837.15

其中:非流动资产处置利得 2.77 132.78

减:营业外支出 85.00 213.35

其中:非流动资产处置损失 23.86 121.86

三、利润总额 2,884.77 3,079.94

减:所得税费用 572.68 384.01

四、净利润 2,312.09 2,695.93

其中:同一控制下企业合并被合并

- 153.76

方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 2,783.26 4,091.98

少数股东损益 -471.17 -1,396.05

(三)本次重组卓誉自动化商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,

可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异

1、本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据

根据企业会计准则的相关规定,对于非同一控制下的企业合并,购买方支付

的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应

计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在 2017 年 6 月 30 日尚未实施,根

据备考报告反映,对于长期股权投资成本 30,000.00 万元大于假定卓誉自动化

2016 年 1 月 1 日已完成并购日的可辨认净资产公允价值之间差额,按照《企业

会计准则第 20 号——企业合并》的规定确认为商誉。根据以上规定,同时考虑

因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响,本次收购形成商誉的具体金

额如下:

单位:万元

项目 金额

企业合并成本 30,000.00

减:卓誉自动化 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 2,976.30

加:因净资产评估增值确认的递延所得税负债 404.79

商誉金额 27,428.49

1-1-2-323

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2、可辨认净资产识别的充分性说明

评估机构经过现场调查,从标的公司内部和外部渠道获取相关资料,分别对

卓誉自动化财务报表中已确认的各资产及负债、标的公司拥有的有形资产和无形

资产进行了识别、辨认以及公允价值评估,资产基础法下的评估结论如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日

序号 项目

账面净值 评估价值 评估增值

1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58

2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01

3 其他资产 4,958.24 4,958.24 -

4 其他负债 3,852.51 3,852.51 -

净资产 2,465.73 5,164.32 2,698.59

(1)开元评估出具的《开元评报字【2017】448 号评估报告》(以下简称

“《评估报告》”)已对财务报表中已确认的资产的公允价值进行了评估;

(2)评估基准日,标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条

件有形资产;

(3)截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司无形资产账面价值 8.41 万元,主要

包括财务软件、专利、软件著作权和商标等。根据《评估报告》,在基础资产法

下,卓誉自动化拥有可辨认且可单独确认的无形资产公允价值为 2,224.99 万元,

增值 2,216.58 万元。

单位:万元

序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增加值

1 金蝶系统 2.25 3.80 1.55

2 商标、专利权与软件著作权 6.16 2,221.19 2,215.03

合计 8.41 2,224.99 2,216.58

除上述项目以外,标的公司不存在其他可以单独确认的无形资产,包括但不

限于以下情况:

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(1)与市场营销相关的无形资产:认证标志、报头、互联网域名、非竞争

协议等;

(2)与客户相关的无形资产:客户名单、客户合同和相关的客户关系;

(3)以合同为基础的无形资产:1)使用许可、特许权、终止协议;2)广

告、建筑、管理服务或供应合同;3)具有优惠条款的租赁协议或雇佣合同等合

同权益;

4、以技术为基础的无形资产:数据库、商业秘密等。

考虑上述情况后,本次备考报告中已对可辨认净资产进行了充分识别。

3、可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估比较

鉴于本次资产重组交易尚未实施完毕,备考报表中假设购买日并非实际购买

日,上市公司尚未实质控制标的公司,评估基准日可辨认净资产公允价值并非标

的公司 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值,故在编制备考合并财务报表

时,以 2016 年 1 月 1 日标的公司账面净资产为基础,根据评估基准日可辨认净

资产在资产基础法下的评估增值调整确定 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允

价值,备考合并财务报表中对标的公司的商誉,以投资成本与标的公司 2016 年

1 月 1 日可辩认净资产公允价值的差额确定。

故本次备考报告对可辨认净资产公允价值的调整,系依据《评估报告》资产

基础法评估结论进行的调整,可辨认无形资产及净资产公允价值与本次资产基础

法评估结论相一致,详见下表:

单位:万元

2016 年 2016 年 2016 年 2017 年

序 增值

科目名称 1月1日 1月1日 1月1日 6 月 30 日

号 差异

账面价值 公允价值 增值金额 评估增值

1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 -

2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 -

3 其他资产 154.03 154.03 - - -

4 其他负债 1,236.33 1,236.33 - - -

合计 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -

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注:2017 年 6 月 30 日评估增值金额为《评估报告》中基础资产法下对可辨认净资产评

估增值的金额;2016 年 1 月 1 日公允价值金额为备考报告确定的该日可辩认净资产公允价

值。

4、商誉减值对净利润影响的量化分析

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定:“因企业合并所形成的

商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组

合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。”

本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过

程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本

次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起标的公司

作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,

与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,标的公

司将会因此产生商誉减值损失。

据此,商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所

示:

单位:万元

下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响

1% 27,428.49 274.28 274.28

5% 27,428.49 1,371.42 1,371.42

10% 27,428.49 2,742.85 2,742.85

20% 27,428.49 5,485.70 5,485.70

本次收购完成后上市公司将形成 27,428.49 万元商誉。如果未来卓誉自动化

自身业务下降或者其他因素导致卓誉自动化未来经营状况和盈利能力未达预期

甚至出现亏损的情况时,导致包含分摊商誉的卓誉自动化资产组合的公允价值净

额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的,则应当在当期确认商誉

减值损失,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、标的公司的关联方及关联交易情况

(一)关联方

1、卓誉自动化的自然人关联方

序号 关联方姓名 关联关系

1 何立 股东、执行董事、控股股东和实际控制人

2 黄治国 股东、总经理

3 黄海荣 股东、副总经理

4 余波 股东、监事

5 盛振钢 曾经持股 5%以上的股东

6 林健伟 曾经持股 5%以上的股东

其他关联自然人:与标的公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员

关系密切的亲属,包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

2、卓誉自动化的企业关联方

序号 关联方名称 关联关系 目前状态

股东、董事长何立持有 已办理税务注销手续,目前

深圳市汇誉创业投资合

1 20%的合伙份额,并担任 正在办理工商登记注销手

伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人 续。

卓誉自动化所有股东同时

系该公司股东,合计持股

深圳市恒誉创意设计有

2 比例 80%;股东黄海荣担 存续

限公司

任执行董事和总经理,股

东黄治国担任监事

深圳市众力达科技有限 股东黄海荣持有该公司

3 存续

公司 30%股权并担任监事

股东余波持有合伙份额比 已办理税务注销手续,目前

深圳市立誉投资管理合

4 例为 73.05%并担任执行 正在办理工商登记注销手

伙企业(有限合伙)

事务合伙人 续。

股东、董事长何立之配偶

深圳市世朗科技有限公

5 控制的企业,并担任执行 存续

董事和总经理

股东何立、黄治国、黄海

深圳市卓群自动化科技 荣合计持有该公司 100% 已办理完毕工商登记注销

6

有限公司 股权,股东何立担任执行 手续。

董事,股东黄海荣担任监

1-1-2-327

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事,原股东盛振钢担任总

经理

(1)深圳市汇誉创业投资合伙企业(有限合伙)

成立于 2016 年 10 月 20 日,主要经营场所:深圳市龙华新区大浪街道华宁

路伟华达工业园 B 栋 4 楼,统一社会信用代码:91440300MA5DN0L66N。

企业类型:有限合伙企业

注册资本:250 万

执行事务合伙人:何立

经营范围:创业投资;投资兴办实业(具体项目另行申报)。

截至本报告书签署之日,深圳市汇誉创业投资合伙企业(有限合伙)出资结

构如下:

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 合伙人类型 出资比例(%)

1 何立 50.00 普通合伙人 20.00

2 胡耀 30.00 有限合伙人 12.00

3 张自力 10.00 有限合伙人 4.00

4 黄治国 30.00 有限合伙人 12.00

5 杨祖银 15.00 有限合伙人 6.00

6 黄海荣 30.00 有限合伙人 12.00

7 熊金华 30.00 有限合伙人 12.00

8 张铭 15.00 有限合伙人 6.00

9 余波 30.00 有限合伙人 12.00

10 迟晓明 10.00 有限合伙人 4.00

合计 250.00 - 100.00

截至本报告书签署之日,上述企业已办理完成税务注销手续,目前正在办理

工商登记注销手续。

(2)深圳市恒誉创意设计有限公司

成立于 2016 年 4 月 20 日,住所:深圳市光明新区光明街道观光路华强创意

产业园 3 栋 A 座 904、905,统一社会信用代码:91440300MA5DB27J39。

1-1-2-328

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 100 万元

法定代表人:黄海荣

经营范围:工业设计、平面设计、动漫设计、服装设计、文化创意设计;计

算机软件开发,计算机软件服务;品牌策划与营销(不含信托、证券、保险、银

行业务、人才中介服务及其它限制项目)。(法律、行政法规禁止的项目除外;法

律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

截至本报告书签署之日,该公司股权结构如下:

序号 股东姓名 注册资本(万元) 持股比例(%)

1 何立 30.00 30.00

2 黄治国 20.00 20.00

3 黄海荣 20.00 20.00

4 杨忠秀 10.00 10.00

5 余波 10.00 10.00

6 熊金华 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

(3)深圳市众力达科技有限公司

成立于 2004 年 7 月 5 日,注册地:深圳市龙岗区坂田街道五和大道南 118

号和成世纪名园 2 栋 A 座 2402,统一社会信用代码:914403007634924290。

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 50 万元

法定代表人:巫晓诚

经营范围:电子产品、计算机及周边设备的技术开发、销售;其他国内商业、

物资供销业。(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。

截至本报告书签署之日,该公司股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 巫晓诚 17.50 35.00

1-1-2-329

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

2 黄海荣 15.00 30.00

3 张溯伟 15.00 30.00

4 文海英 2.50 5.00

合计 50.00 100.00

(4)深圳市立誉投资管理合伙企业(有限合伙)

成立于 2016 年 4 月 12 日,主要经营场所:深圳市龙华新区大浪街道大浪社

区新围华宁西路 65 号伟华达工业园第三栋 401 分隔体 1,统一社会信用代码:

91440300MA5DAD0G9R。

企业类型:有限合伙企业

注册资本:人民币 50 万

执行事务合伙人:余波

经营范围:投资兴办实业;软件开发;国内贸易(法律、行政法规、国务院

决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

截至本报告书签署之日,深圳市立誉投资管理合伙企业(有限合伙)的出资

结构如下:

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 合伙人类型 出资比例(%)

1 余波 36.5250 普通合伙人 73.05

2 肖国清 1.6000 有限合伙人 3.20

3 唐发 1.5000 有限合伙人 3.00

4 孙金龙 1.5000 有限合伙人 3.00

5 喻雷 1.5000 有限合伙人 3.00

6 陈贵东 1.4250 有限合伙人 2.85

7 黄芳 1.4250 有限合伙人 2.85

8 刘伟黠 1.3500 有限合伙人 2.70

9 蔡红玲 1.2000 有限合伙人 2.40

10 张学炎 1.0000 有限合伙人 2.00

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 合伙人类型 出资比例(%)

11 郑孝东 0.5000 有限合伙人 1.00

12 倪飞 0.4750 有限合伙人 0.95

合计 50.0000 100.00

截至本报告书签署之日,上述企业已办理完成税务注销手续,目前正在办理

工商登记注销手续。

(5)深圳市世朗科技有限公司

成立于 2010 年 11 月 11 日,住所:深圳市龙华新区大浪街道同胜社区下横

朗赢合产业园 2 栋 4 楼北分隔体,统一社会信用代码:914403005657233021。

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 300 万元

法定代表人:陈红梅

经营范围:照明产品、电子产品(不包括产生污染的产品和工序)、机电设

备及零部件的技术开发、生产与销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、

行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

截至本报告书签署之日,深圳市世朗科技有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名 注册资本(万元) 出资比例(%)

1 陈红梅 270.00 90.00

2 何绍毅 30.00 10.00

合计 300.00 100.00

(6)深圳市卓群自动化科技有限公司

成立于 2013 年 11 月 04 日,住所:深圳市龙华新区大浪办事处大浪社区新

围华宁西路 65 号伟华达工业园第三栋 401 分隔体 2。

统一社会信用代码:91440300083432940Q。

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 200 万元

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

法定代表人:何立

经营范围:自动化设备及零部件的销售与研发;五金制品的技术开发、设计

与销售;国内贸易;货物及技术进出口。自动化设备及零部件、五金制品的生产。

截至本报告书签署之日,深圳市卓群自动化科技有限公司股权结构如下:

序号 股东姓名 注册资本(万元) 出资比例(%)

1 何立 120.00 60.00

2 黄治国 50.00 25.00

3 黄海荣 30.00 25.00

合计 200.00 100.00

截至本报告书签署之日,上述公司已办理完成工商登记注销手续。

(二)报告期内的关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

深圳市世朗科技有限公司 材料采购 - 1.81 1.98

合计 - 1.81 1.98

2、关联方资金拆借

(1)向关联方拆入资金

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

关联方

拆入金额 偿还金额 拆入金额 偿还金额 拆入金额 偿还金额

深圳市世朗科技有

- - 322.86 322.86 - -

限公司

何立 47.60 57.60 167.00 - 242.00 199.82

黄海荣 - - 129.90 - - -

合计 47.60 57.60 619.76 322.86 242.00 199.82

(2)向关联方拆出资金

单位:万元

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

关联方

拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额

深圳市世朗科技有

- - 100.00 100.00 141.04 353.04

限公司

3、关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

盛振钢 - - - - 5.00 0.25

其他应收 余波 1.00 0.05 1.00 0.05 - -

款 黄治国 12.00 0.60 - - - -

何维 3.00 0.15 2.00 0.10 - -

卓誉自动化对关联方的其他应收款金额较小,均属于公司员工的业务备用

金,不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用。

截至重组报告书首次披露日,卓誉自动化不存在被其股东及其关联方、资产

所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次重组符合《<上市公司重大资

产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券

期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

(2)应付关联方款项

单位:万元

项目名称 关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

何立 377.64 387.64 220.64

其他应付

黄海荣 129.90 130.13 -

陈红梅 0.03 - -

深圳市卓群自动

应付账款 - - 5.00

化科技有限公司

二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间

的同业竞争情况

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次交易前,

上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争,亦未

经营与卓誉自动化相同或类似业务的情形。因此交易完成后,上市公司与控股股

东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

就本次交易,上市公司控股股东、实际控制人柴国生先生出具了《关于避免

同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺》,同时,交易对方出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》,详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易

相关方做出的重要承诺”。

三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间

的关联交易情况

(一)关联交易情况

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联

关系。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司将成

为上市公司关联方。

(二)规范关联交易的措施

为了减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易,上市公司控

股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用

的承诺》,同时,交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,详见本报

告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”。

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第十二节 风险因素

一、本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序,包括中国证监会并购重组委审核

通过及核准等,上述审批事项能否顺利完成以及完成时间,均存在不确定性,提

请广大投资者注意审批风险。

(二)交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息

的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易

的可能,本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;

此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均

有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对卓誉自动化全部权益进行

评估,并采用收益法评估结果作为卓誉自动化全部权益价值的定价依据。标的公

司的增值幅度较大,卓誉自动化于评估基准日经收益法评估后的净资产价值为

30,285.03 万元,其经审计净资产金额为 2,465.73 万元,评估增值额为 27,819.30

万元,增值率 1,128.24%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定,履行了勤勉、尽

职的义务,但由于收益法系对未来的预测,并基于一系列假设,如未来出现预期

之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意本

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

(四)本次交易形成的商誉减值风险

上市公司收购卓誉自动化 100%股权,属于非同一控制下的企业合并。根据

企业会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未

来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易最终价格与标的公司的账面净资产存在较大差异,因此,本次交易

交割完成后,上市公司将确认较大的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实

现收益,则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险,从而对上市公司的经营

业绩产生不利影响。

(五)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组的绩效,上市公司拟进行重组配套融资,本次募集配套资金

总额不超过 7,800 万元,募集资金将用于支付本次重组中的现金对价和中介机构

费用。

如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,或审核要求等将可

能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证

监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自有资金或者

银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求,进而可能在短期内影响上市公司的经

营业绩,影响上市公司现金流及资产负债率水平,提请投资者注意相关风险。

(六)业绩承诺不能达标的风险

卓誉自动化补偿义务人承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元,

2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元,2017-2019 年度实现的

累计净利润数额不低于 10,450 万元。该盈利承诺系基于卓誉自动化目前的盈利

能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变

化和卓誉自动化管理团队的经营管理能力,标的公司存在承诺期内实际净利润达

不到承诺金额的风险。

(七)业绩补偿承诺实施的违约风险

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

上市公司与卓誉自动化的补偿义务人已签订《盈利补偿协议》,并约定了相

关业绩补偿方式,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司实

际净利润数低于承诺净利润数时,补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺,则存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

(八)每股收益等指标被摊薄的风险

本次交易前,上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易

完成后,根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表,不考虑

配套融资影响,上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因

此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩

承诺或业绩出现下滑,或上市公司的生产经营出现不利情况,则交易完成后,上

市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

(九)本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司,仍将作为不同的

经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度,上市公司和标的公司

仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以

及业务拓展等方面进行一定的融合,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合

具有不确定性,整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不

利影响,从而对上市公司和股东造成损失。

(十)多元化的经营风险

本次交易完成后,上市公司将形成以“光科技应用”业务为核心、新能源汽

车业务比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消费电子”业务稳步发展的业

务结构。上市公司在强化传统 LED 业务竞争优势的同时,积极寻求业务的多元

化,增强上市公司的抗风险能力,培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将

分散上市公司的经营资源,增加新业务领域的经营风险,另一方面新业务的发展

将对上市公司的现有业务管理体系提出挑战,增加新业务的整合风险。

针对业务多元化的经营风险,上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管

理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理,使各业务板块充

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分利用上市公司的平台,实现“自我管理、自我经营、自我发展”,提高新业务

的整合效率;另外,上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才,加强对内部骨

干员工的培养,完善配套管理措施,提升各级管理层的管理意识和水平,持续优

化改善公司治理结构。

二、标的公司经营相关的风险

(一)宏观经济周期波动风险

卓誉自动化是一家专业研发、生产及销售锂电池生产设备的专业厂家,产品

主要应用于高品质锂电池生产行业,卓誉自动化所属装备制造行业与下游锂电池

的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大

力支持下,继续保持快速增长,但是如果外部经济环境出现不利变化,或者上述

影响市场需求的因素发生显著变化,都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影

响,导致卓誉自动化经营业绩发生波动。

(二)产业政策和下游行业产能过剩风险

卓誉自动化所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。卓誉自动化

下游企业主要是新能源汽车动力电池的制造厂商,国家关于新能源汽车的行业政

策与卓誉自动化的未来发展密切相关。2010 年以来,我国多部委连续出台了一

系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策,从发展规划、消费补

贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面,构建了一整套支持

新能源汽车加快发展的政策体系,卓誉自动化作为锂电池自动化生产设备提供

商,将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求,但未来相关产业政

策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期,尤其是新能源汽车的普及应用仍

受到政府补贴政策的影响,若政府调整其对新能源汽车的补贴政策,新能源汽车

的市场价格以及市场需求都有可能发生波动,将对标的公司和上市公司的业务经

营产生不利影响。

近年来,新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长,从而带动

了锂电池生产企业的产能快速扩张,进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产,如若新能源汽车市场需求出

现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩,则将影响标的公司的经营业绩。

(三)技术产品研发风险

锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升,而生产工艺的提升与制造设备的

改进是紧密相关的。卓誉自动化为满足下游产业对生产工艺提升的要求,必须不

断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预

测存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。卓誉自动化可

能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标

的风险,从而对卓誉自动化业绩的持续增长带来不利的影响。

(四)技术人才流失风险

锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业,行业内专业的研发设计

人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员

均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式,而培养新人往往需要几年的

时间。目前,卓誉自动化培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍,该等骨

干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡

献,卓誉自动化也建立了相应的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的

不断发展,市场竞争的加剧,具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的

选择,若卓誉自动化不能保持对人才的持续吸引力,将面临核心人员流失的风险,

同时影响卓誉自动化业绩的稳定与持续增长。

(五)税收优惠政策调整的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,

减按 15%的税率征收企业所得税。卓誉自动化目前持有深圳市科技创新委员会、

深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 21

日核发的编号为“GR201644203287”的《高新技术企业证书》,有效期为三年,

卓誉自动化自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

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如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠

政策,或者由于卓誉自动化自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件,将

对卓誉自动化的业绩和盈利能力产生不利影响。

(六)应收账款发生坏账的风险

截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动化应收账款账面价值 3,054.30 万元,占总

资产的比例为 48.34%。虽然卓誉自动化在甄选客户、约定收款条件、催收账款

等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回,但不排除发生重大不利影响因素

或突发事件,导致应收账款不能及时收回而形成坏账,从而对其资金使用效率及

经营业绩产生不利影响。

(七)发出商品的验收与收款风险

报告期各期末,卓誉自动化存货中发出商品规模较大,所发出商品需经过一

段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2017 年 6 月 30 日,卓誉自动

化存货账面价值 1,326.11 万元,占总资产的比例为 20.99%,其中发出商品为

1,000.78 万元,占存货账面价值的比例为 75.47%,占总资产的比例为 15.84%。

尽管卓誉自动化通过优化工艺技术流程,提高员工技能,积极要求客户按照合同

约定及时验收等多种方式,努力提高加工制造效率和存货周转率,但是若下游客

户存在重大延期验收甚至违约,卓誉自动化将面临因发出商品未按时验收导致无

法及时收到验收款和确认收入的风险。

(八)租赁房产瑕疵风险

卓誉自动化目前承租的位于深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)荣昌(星

辉)科技园厂房系公司主要生产办公场地。该厂房由于历史原因未办理房产证,

存在权利瑕疵。深圳市龙华区大浪街道新园社区居民委员会已出具书面证明,截

至证明出具日,未收到有关上述房产被列入征地拆迁范围之内的通知和计划。

尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用,且没有可预见的拆除、搬

迁的风险,但是仍然存在一定的产权瑕疵,未来可能对卓誉自动化的生产经营造

成不利影响。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

针对卓誉自动化存在的房屋租赁瑕疵事项,卓誉自动化的全体股东作出以下

承诺:“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和

规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款,而致深圳市

卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的,本人将即刻以现金形式

向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足,避免深圳市卓誉自动化科技有限公

司因此遭致任何损失”。

(九)市场竞争加剧风险

锂电设备行业中小企业众多,集中度低,竞争比较激烈,随着行业趋势向好,

设备厂商纷纷在扩产,未来行业内竞争有加剧的风险。具体表现为技术、质量、

价格和服务等多方面的竞争。如果卓誉自动化在行业竞争中,不能及时、持续推

出高性价比的产品,并提供高品质的服务,卓誉自动化的经营业绩有可能受到影

响。

(十)报告期内未为员工缴纳住房公积金可能带来的行政处罚和补缴风险

报告期内,卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金,可能会受到政府部门的行

政处罚及补缴风险,卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承

诺函,承诺:“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主

管部门责令改正及处以罚款,以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损

失、赔偿及处罚的,本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进

行补足,避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。

(十一)经营性净现金流持续低的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月卓誉自动化经营活动产生的现金流量

净额分别为-1.17 万元、-540.73 万元及-119.25 万元。报告期内卓誉自动化经营活

动产生的现金流量净额持续较低,且与净利润相差较大,主要原因系报告期内,

验收款和质保金款回款时间比较长,而采购付款周期又相对较短;此外,标的公

司的收款较多采用票据结算,经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据增

加的因素。卓誉自动化的客户主要为信誉良好、实力雄厚的大中型锂电企业,但

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

未来仍存在卓誉自动化产品不能及时验收和客户不能按时结算,影响卓誉自动化

的资金周转及使用效率,从而影响公司经营的风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有

关部门核准,收购过程需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动,

提请投资者注意相关风险。

(二)不可抗力的风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政

治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。

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第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提

供担保的情形

截至本报告书签署之日,上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关

联人占用的情况,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司

不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,亦不

存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据大华会计师出具的备考审阅报告,本次交易前后上市公司负债结构变动

情况如下表:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

变动 变动

(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)

总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%

总负债 101,335.32 115,993.45 14.46% 65,355.91 80,540.41 23.23%

资产负债率

49.76% 48.44% - 39.01% 39.76% -

(合并)

流动比率 1.38 1.26 -9.03% 1.68 1.42 -15.49%

速动比率 1.01 0.91 -9.51% 1.20 0.99 -17.10%

本次交易完成后,上市公司的资产负债率基本保持稳定。由于本次交易的现

金对价在备考报表中确认为其他应付款,造成备考后流动比例和速动比率有所降

低。

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况

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本报告书签署之日前 12 个月内,上市公司发生资产交易情况如下:

(一)2017 年 7 月,子公司出资设立云南顺华智能科技有限公司

2017 年 7 月,子公司富顺光电拟以其自有资金出资,与昭通市高速公路投

资发展有限责任公司、黄勇军合资设立云南顺华智能科技有限公司。新公司注册

资本为 3,800 万元人民币,其中昭通市高速公路投资发展有限责任公司出资

1,938 万元,持有新公司 51%股权,富顺光电出资 1,140 万元,持有新公司 30%

股权,自然人黄勇军出资 722 万元,持有新公司 19%股权。

云南顺华智能科技有限公司的经营范围为 LED 显示屏、LED 照明产品、LED

可变情报板、LED 交通诱导屏、LED 节能灯、LED 路灯、LED 夜景灯、LED 隧

道灯、LED 交通信号灯、广告机、智能交通控制系统、智能排队管理系统、智

能电子通道系统、电动汽车充电桩、太阳能照明组件、立体停车场、电子元器件

以及软件的研发、生产和销售;电子工程施工和城市道路照明工程施工、安装;

智慧城市的软硬件平台开发、销售及运行维护;监控工程的开发、运用、咨询服

务;智能化管理系统的开发应用;软件和信息技术服务;节能设备的研发、销售;

节能技术的开发及咨询服务;智能化工程、设备与系统的运行维护服务;商务咨

询服务。智能包装机械的研发、生产和销售。

(二)2017 年 7 月,上市公司增资雪莱特大宇产业并购基金

2017 年 7 月,上市公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于

增资雪莱特大宇产业并购基金的议案》,公司拟以自有资金 8,000 万元增资广东

雪莱特大宇产业并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“雪莱特大宇基金”)。

雪莱特大宇基金的经营范围为股权投资管理业务,受托资产管理业务,投资

管理和咨询。

(三)2017 年 4 月,子公司富顺光电设立其子公司

2017 年 4 月,子公司富顺光电以自有资金出资 6,800 万元在安徽设立全资子

公司安徽富顺新能源科技有限公司。

安徽富顺新能源科技有限公司的经营范围为 LED 显示屏、LED 照明产品

的研发、制造和销售;VR/AR 虚拟现实技术的研发、销售及其设备的研发、制

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造和销售;电动汽车充电设施建设运营;充电桩、机器人、广告机、路灯、智慧

路灯,太阳能路灯、交通信号灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、

太阳能专用锂电池、铅酸电池、胶体电池、智能移动信息终端、智能交通控制系

统及设备、智能窗口对讲系统及设备的研发、制造和销售;电子技术咨询服务;

工程技术咨询服务;合同能源管理;节能技术推广服务;电子工程、建筑智能化

工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设

计、承包、施工。

(四)2017 年 4 月,上市公司出资设立深圳市雪莱特光电科技有限公司

2017 年 4 月,上市公司以自有资金出资 510 万元与深圳市亿特光电科技有

限公司合资设立深圳市雪莱特光电科技有限公司,该公司的主要业务为开拓欧美

LED 照明市场。

(五)2017 年 3 月,上市公司增资雪莱特大宇产业并购基金

2017 年 3 月,上市公司召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关

于增资雪莱特大宇产业并购基金的议案》,上市公司拟以自有资金 6,000 万元增

资雪莱特大宇基金。

(六)2017 年 1 月,上市公司转让参股公司广州市一呼百应网络技术股份

有限公司股权

2017 年 1 月,上市公司将持有的广州市一呼百应网络技术股份有限公司(以

下简称“一呼百应”)718,500 股股份(占总股本的 4.79%)以 2,062.50 万元的

价格转让给戴森。

一呼百应的经营范围为网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;

广告业;计算机和辅助设备修理;软件服务;软件批发;软件零售;增值电信服

务。

(七)2016 年 10 月,子公司出资设立厦门顺来电软件科技有限公司

2016 年 10 月,子公司富顺光电拟以其自有资金出资 1,080 万元设立厦门顺

来电软件科技有限公司。

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厦门顺来电软件科技有限公司的经营范围为软件开发;信息系统集成服务;

信息技术咨询服务。

(八)2016 年 9 月,子公司出资设立深圳曼科人工智能技术有限公司

2016 年 9 月,上市公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下简称

“曼塔智能”)拟以自有资金出资与胡金晖、金龙、纪晓东合资设立深圳曼科人

工智能技术有限公司。新公司注册资本为人民币 10 万元,其中曼塔智能以货币

出资 5.1 万元,占新公司 51%的股权。

深圳曼科人工智能技术有限公司的主营业务:图像的机器处理、机器视觉、

人脸识别和人工智能等计算机算法的开发,围绕无人机、汽车和消费电子产品领

域进行算法的产品化开发。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关

法律法规要求,建立了健全的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将在保

持现有公司治理的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国

证监会的要求,不断完善公司的法人治理结构。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排

上市公司《公司章程》(2017 年 7 月修订)对利润分配政策约定如下:

(一)公司利润分配具体政策

公司将根据公司的实际情况进行利润分配:公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;除特殊情况外,公司在

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

公司可以进行中期现金分红,可以采取现金或者股票方式分配股利,并优先

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采用现金分红进行利润分配。

公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司

最近三年未进行利润分配的,不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或

向原有股东配售股份。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程

序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资产支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资产支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分,但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

(二)公司利润分配的决策程序和机制

1、董事会制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发

表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董

事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的

问题。

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2、公司进行股利分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公

司股东大会进行审议。

3、对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排

或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录

作为公司档案妥善保存。

4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层

需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披

露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由

董事会向股东大会做出情况说明。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政

策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(三)公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

本次交易完成后,上市公司将继续保持现行现金分红政策。

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2017 年 3 月 20 日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查

工作,并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

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本次自查期间为上市公司本次停牌前六个月至本报告书披露之前一日止。本

次自查范围包括:上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公

司控股股东及实际控制人;交易对方及其董事、监事、高级管理人员;相关中介

机构及其他知悉本次交易的法人和自然人;以及前述自然人的关系密切的家庭成

员,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录,上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下:

序号 交易主体 交易主体身份 交易日期 交易类别 成交股数(股)

雪莱特实际控制人、 2016.12.23 买入 1,049,950

1 柴国生

董事长 2016.12.26 买入 1,070,550

2 陈云飞 雪莱特监事之配偶 2016.9.21 卖出 500

2016.12.1 卖出 5,000

3 张桃华 雪莱特证券事务代表

2017.2.9 卖出 7,000

4 肖访 雪莱特监事 2016.10.26 买入 600

柴国生、陈云飞、张桃华、肖访均已出具《关于买卖公司股票的有关情况说

明》,其买卖雪莱特股票的时间系在雪莱特与本次交易标的的股东就雪莱特本次

发行股份购买交易标的股权事宜进行首次磋商之前。本次买卖雪莱特股票的行为

属于个人独立操作,未利用本次交易的内幕信息,与雪莱特本次交易事项不存在

任何关联关系。

七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证

监公司字【2007】128 号)等法律法规的要求,雪莱特对股票停牌前股价波动的

情况进行了自查,结果如下:

因筹划重大事项,雪莱特股票于 2017 年 3 月 20 日上午开市起开始连续停牌。

雪莱特股票停牌前一个交易日 2017 年 3 月 17 日的收盘价格为 14.17 元/股,停牌

前第 20 个交易日(2017 年 2 月 20 日)收盘价格为 13.10 元/股。本次交易事项

公布前 20 个交易日内(即 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 3 月 17 日期间)上市公

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司股票收盘价格累计涨幅为 8.17%。

同期中小板综指数(399101.SZ)累计涨幅为 2.91%。根据《上市公司行业

分类指引》,雪莱特属于 C 类制造业中的 C38 电气机械和器材制造业,归属于电

气机械(证监会)指数(883135.WI)。上市公司股票停牌前 20 个交易日内,电

气机械(证监会)指数(883135.WI)累计涨幅为 4.25%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关

规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综指数(399101.SZ)、

电气机械(证监会)指数(883135.WI)因素影响后,雪莱特股价在本次停牌前

20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,未构成异常波动情况。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求,采取了以

下措施保障中小投资者的权益:

(一)严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事也就该事项发表了独立意见。

上市公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信

息披露规则披露本次交易相关信息,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信

息。

(二)股东大会通知公告程序

上市公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会

的通知,敦促全体股东参加本次股东大会。

(三)网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

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根据中国证监会相关规定,股东大会审议本次交易时,除上市公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其

他股东的投票情况单独统计并予以披露。

(四)资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

具的资产评估结果为依据并经交易各方协商确定,作价公允、程序公正,不存在

损害上市公司及股东利益的情形,具体分析详见本报告书“第六节 交易标的的

评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

(五)股份锁定安排

本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定,具体股

份锁定安排详见本报告书“第一节 本次交易概括”之“三、本次交易具体方案”

之“(七)股份锁定安排”。

(六)标的资产盈利预测补偿安排

根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的

《盈利补偿协议》,该等 4 名补偿义务人的盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度

及 2019 年度,标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合

并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于

2,200 万元,2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元,2017-2019

年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元;若卓誉自动化截至当期期末累

计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额,该等 4 名补偿义务人将

按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。具体详见本报告书“第七节

本次交易主要合同”之“二、盈利补偿协议”。

(七)本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

1、本次重组摊薄即期回报情况

本次交易前,上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易

完成后,根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表,不考虑

配套融资影响,上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因

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此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后,上市公司的资产

质量和盈利能力将得到提高,上市公司股东的利益将得到进一步保障。但如果标

的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑,或上市公司的生产经营出现不利情

况,则交易完成后,上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临

被摊薄的风险。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施后,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补

措施(制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证),增强公司持续回报

能力。

(1)深入发展新能源汽车业务,提升盈利能力

上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点,并逐步拓展至“新能源

汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务

上,上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。本次上市公

司拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销

售,是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸,有利于上市公司新能源汽

车战略的贯彻、落实,进一步提高公司的盈利能力。

(2)严格履行盈利补偿协议,触发利润补偿条款时督促补偿义务人履行承

诺义务

本次发行股份购买资产的交易对方对标的公司未来 3 年的盈利情况作出承

诺,并与上市公司达成利润补偿约定。如承诺期内标的公司实际业绩低于承诺业

绩,上市公司将严格按照盈利补偿协议的相关约定,督促补偿义务人遵照履行承

诺的补偿义务,并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿,维护上市公司中小

股东权益。

(3)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,上市公司已按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定

了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、

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募集资金使用管理与监督等进行了规定,以规范募集资金的存放、管理和使用,

保证募集资金的安全,保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理办法》,上市公司本次配套募集资金应存放于董事会设

立的募集资金专账进行集中管理,由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集

资金进行监管。上市公司将严格按照募集资金的使用原则,充分防范募集资金使

用风险,提高募集资金使用效率。

(4)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

为保护公众投资者的合法权益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利

润分配政策进行了明确的规定,并制定了《未来三年(2016 年-2018 年)股东回

报规划》,建立了明确、稳定的股东回报机制。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊

薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,上市公司的董事、高级管理人

员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董

事、高级管理人员作出以下承诺:

“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。”

同时,上市公司控股股东及实际控制人承诺:“不越权干预公司经营管理活

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动,不侵占公司利益。”

(八)其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方承诺本次交易所提供信息真实、准确、完整,具体承诺

详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易完成后,上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,

形成权责分明、有效制衡、科学决策的公司治理结构。本次交易完成后,上市公

司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证监

会有关规定,规范上市公司运作。

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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

上市公司的独立董事在认真审阅了《雪莱特发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》及其摘要等本次交易相关材料后,经审慎分析,特发表如

下独立意见:

(一)本次交易方案以及签订的相关协议,符合《证券法》、《重组管理办

法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理且

具备可操作性。

(二)本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司

增强抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易

符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

(三)上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产

进行审计和评估,交易价格在评估结果的基础上,由相关方协商确定,本次交易

的定价原则合理。

1、关于评估机构的独立性

本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格,与上市公司、本次

交易的交易对方及标的公司除业务关系外,不存在影响其为上市公司提供服务的

其他利益关系,具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵

循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了

资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评

估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国

家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科

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学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,对标的资产股东全部权益价值进行

了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

4、关于资产定价原则的公允性

本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经

交易各方协商确定,定价公允、合理,不存在损害上市公司及其全体股东、特别

是中小股东利益的情形。

(四)上市公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性,我们对为本次

交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

(五)本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,遵循了公开、

公平、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

(六)本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章

程的相关规定。

(七)本次交易尚需取得中国证监会的核准。

二、独立财务顾问核查意见

平安证券作为雪莱特的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定

和中国证监会的要求,通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查,

并与雪莱特及其他中介机构经过充分沟通后,认为:

(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。

(二)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

(三)本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易

各方协商确定,定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易

涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保

证了交易价格的公平性。

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(四)本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

(五)本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状

况和增强上市公司持续盈利能力,不存在损害上市公司股东合法权益的问题。

(六)本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定;公司治理机制仍符合相关法律法规的规定;有利于上市公司保持健全、

有效的法人治理结构。

(七)本次交易所涉及的各项合同及程序合法有效,在交易各方履行本次交

易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后交易对方不能及时

获得相应对价的情形。

(八)本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次

交易可能存在的风险,上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,

有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

(九)本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

(十)本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市。

三、律师意见

北京国枫律师事务所作为本次交易的律师,出具了法律意见书,其结论性意

见为:

本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行

办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;本次交易的交易各方均具备相应

的主体资格;相关协议内容和形式合法,发行方案合法、有效,在获得雪莱特股

东大会审议批准及中国证监会核准后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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第十五节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称:平安证券股份有限公司

地址:广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人:刘世安

电话: 0755-22624565

传真: 0755-82434614

财务顾问主办人:李竹青、曹阳

财务顾问协办人:吴珍妮、欧龙、朱子尹

二、法律顾问

机构名称:北京国枫律师事务所

地址:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人:张利国

电话:010-88004488/66090088

传真:010-66090016

经办律师:方啸中、李航

三、审计机构

机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

负责人:梁春

联系电话:010-58350011

传真:010-58350006

经办会计师:徐德、李轶芳

四、资产评估机构

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机构名称:开元资产评估有限公司

地址:北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层

负责人:胡劲为

电话:010-62143639

传真:010-62197312

经办评估师:张萌、张佑民

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第十六节 上市公司及有关中介机构声明

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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东雪莱特光电科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次交易相关文

件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

柴国生 冼树忠 柴 华

陈建顺 丁海芳 彭晓伟

朱闽翀

全体监事:

刘由材 汤 浩 肖 访

其他高级管理人员:

柴 华 冼树忠 陈建顺

广东雪莱特光电科技股份有限公司

年 月 日

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二、独立财务顾问声明

本公司同意《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内

容,且所引用内容已经本公司审阅,确认《广东雪莱特光电科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

刘世安

项目主办人:

李竹青 曹阳

项目协办人:

吴珍妮 欧龙 朱子尹

平安证券股份有限公司

年 月 日

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三、律师事务所声明

本所及经办律师同意《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内

容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《广东雪莱特光电科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致

因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:

张利国

经办律师:

方啸中 李 航

北京国枫律师事务所

年 月 日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师同意《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的【大华审

字[2017]007873 号】深圳市卓誉自动化科技有限公司审计报告及【大华核字

[2017]003548 号】广东雪莱特光电科技股份有限公司审阅报告相关内容,且所引

用内容已经本所及签字注册会计师审阅,确认《广东雪莱特光电科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

梁 春

签字注册会计师:

徐 德 李轶芳

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

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五、资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的

评估数据,且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅,确认《广

东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人:

胡劲为

签字注册资产评估师:

张 萌 张佑民

开元资产评估有限公司

年 月 日

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第十七节 备查文件

一、备查文件目录

(一)关于本次交易的雪莱特董事会决议和股东大会决议;

(二)关于本次交易的雪莱特独立董事意见;

(三)雪莱特与卓誉自动化全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》;

(四)雪莱特与卓誉自动化全体股东签署的《盈利补偿协议》;

(五)标的公司审计报告;

(六)雪莱特备考财务报表审阅报告;

(七)标的公司评估报告和评估说明;

(八)法律意见书及补充法律意见书;

(九)独立财务顾问报告。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件:

(一)广东雪莱特光电科技股份有限公司

联系地址:广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区

电话:0757-86695590

传真:0757-86236050

联系人:张桃华

(二)平安证券股份有限公司

联系地址:广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

电话:0755-22624565

传真:0755-82434614

联系人:李竹青、曹阳

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(三)指定信息披露报刊

《中国证券报》

(四)指定信息披露网址

www.cninfo.com.cn

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(此页无正文,为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书》之盖章页)

广东雪莱特光电科技股份有限公司

年 月 日

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