雪 莱 特:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

2017-12-07 00:00:00 来源:证券时报
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股票代码:002076 股票简称:雪莱特 上市地点:深圳证券交易所

广东雪莱特光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

交易标的 发行股份及支付现金购买资产交易对方

何立

黄治国

深圳市卓誉自动化科技有限公司

黄海荣

余波

独立财务顾问

2017 年 12 月

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整。

三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及

其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值

或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本

次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

交易对方声明

一、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书

面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息真实、准确、完整,所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印

章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪莱特或者投资者造成损失的,

本人将依法承担赔偿责任。

二、在本次重组期间,本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有

关规定,及时向雪莱特披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准

确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪

莱特或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

本人不转让在雪莱特拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会,由董事会代本人向证券交易

所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请

锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证

券服务机构承诺:

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所

未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

修订说明

一、雪莱特于 2017 年 9 月 14 日披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,于 2017 年 9

月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东雪莱特光电

科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函﹝需行政许可﹞【2017】

第 52 号),收到问询函后,雪莱特立即组织本次重组的相关中介机构对问询函

所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和

完善。另外,2017 年 9 月 21 日,证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》,根据最新

准则的规定,对重组报告书进行了相应的修订。有关情况说明如下:

1、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“收入、成本、应收账款、

预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策”中结合分录的形式对收

入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策进

行了补充披露。

2、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(五)经营模式”之“4、盈利模式和结算模式”之“(2)卓誉

自动化与客户的结算模式”中对标的公司的客户结算模式进行了修订。

3、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分

析”之“(3)应收账款”之“2)应收账款变动分析”中补充披露了应收账款占

总资产比例较高的原因及合理性说明。

4、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分

析”之“(6)存货”中补充披露了发出商品占总资产比例较高的原因及合理性

说明。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

5、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(五)经营模式”之“2、生产模式”及中对标的公司的生产模

式进行了修订。

6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分

析”之“(7)固定资产”中对标的公司的固定资产规模与生产人员数量的匹配

性、固定资产规模与产量匹配性以及保障标的公司业绩承诺的措施进行了补充披

露。

7、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(五)经营模式”之“6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞

争力以及与同行业可比公司的比较”中补充披露了标的公司的轻资产运营模式、

核心竞争力、与同行业公司比较分析。

8、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营

业务情况”之“(六)销售情况”之“2、报告期主营业务收入构成情况”补充

披露了标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池

设备之间转换。

9、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年

一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”中对报告期

内营业收入增长的原因进行了相应修订。

10、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一 业绩预计合理性

分析”中对未来三年业绩预计的合理性进行了补充披露。

11、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两

年一期财务状况、盈利能力分析”之“(四)现金流量分析”中对标的公司经营

活动产生的现金流量持续为负的原因进行了相应的修订及补充披露。

12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、产量”中

对动力电池设备销量进行了相应修订。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(六)销售情况”之“3、前五名客户情况”中对标的公司是

否存在大客户依赖进行了补充披露。

14、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“(七)采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供应商和

客户的说明”中对标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况、采购和销售

的产品情况、定价依据和结算模式以及誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理

性进行了补充披露。

15、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主

营业务情况”之“十四、住房公积金缴纳情况”中对报告期内卓誉自动化未缴纳

住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响、是否补缴的说明以及是否

对本次交易构成实质性障碍进行了补充披露。

16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心

竞争力及行业地位”之“(二)卓誉自动化的核心竞争力”对标的公司的核心竞

争力进行了修订。

17、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承

诺”中增加相关方维持上市公司控制权的承诺。

18、在重组报告书“重大事项提示”中增加“八、上市公司的控股股东及其

一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

19、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际

控制人情况”中对控制权变动情况的时间从最近三年修订为最近六十个月。

二、雪莱特于 2017 年 11 月 24 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》(172168 号),收到反馈意见后,雪莱特

立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分析、作出回

复并对重组报告书中进行了相应的修订、补充和完善,有关情况说明如下:

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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

1、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合

前次重组相关承诺;前次重组收购标的公司已实现承诺业绩,无需进行业绩补偿;

上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺”对本次交易是否

符合前次重组相关承诺,前次重组业绩补偿是否已按期足额履行,是否符合证监

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