迅游科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

2017-12-06 00:00:00 来源:证券时报
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股票简称:迅游科技 证券代码:300467 股票上市地点:深圳证券交易所

四川迅游网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市报告书

(摘要)

独立财务顾问

二〇一七年十二月

迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

公司声明

本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意

见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易

引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,

以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信

息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实

施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《四川迅游网络科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》

全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

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迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

特别提示

1、本次新增股份中,发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/股(经除权

除息调整),该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准,并经中国证监会核

准。

2、本次新增股份数量合计为 60,050,549 股,为本次发行股份购买资产的交

易对价的 87.963%。

3、本公司已于 2017 年 11 月 28 日向中登公司深圳分公司提交本次新增股份

的相关登记材料,中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。本

次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公

司的股东名册。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

4、珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融

玺投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽,其因本次发行取得

的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。

5、朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟,由于本次发行股份上市时,前述四

方持有狮之吼的股权未超过 12 个月,因此前述四方因本次发行取得的上市公司

股份自本次股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。

6、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取

得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。本次重

组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者

本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,天宇投资、天成投资

持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

7、鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼,其在本次重组中认购的迅游

科技股份按照 30%:30%:40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转

让或解禁、24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。

8、在上述股份锁定期届满前,若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转

增股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的,则增持股份亦遵守上述约

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迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

9、若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上

市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

10、鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天宇投资和天成投资作为本

次交易的业绩承诺方。业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应

遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议书》中关于股份锁定的规定外,该等股份的解禁还应以业绩承诺方

履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,即若承诺期间相应

会计年度的实际利润小于承诺利润的,则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之

二》的相关约定履行股份补偿义务,若股份补偿完成后,业绩承诺方可解禁的股

份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解禁。

业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付

现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期

届满前不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之

二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解

更多信息,请仔细阅读《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关公告文件。

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目录

特别提示 ................................................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 4

释义 ........................................................................................................................................... 5

第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 8

一、上市公司基本情况..................................................................................................... 8

二、本次交易方案概述..................................................................................................... 8

三、本次发行股份的具体情况....................................................................................... 11

第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................... 18

一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况............................................................. 18

二、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................... 19

第三节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 25

一、本次发行履行的相关决策和审批程序................................................................... 25

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况........................................................... 27

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 28

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 28

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................... 28

六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 29

七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 29

八、独立财务顾问结论意见........................................................................................... 30

九、法律顾问结论意见................................................................................................... 31

第四节 本次交易新增股份上市情况 ................................................................................... 32

一、新增股份的上市批准情况....................................................................................... 32

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