蓝思科技:国信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券的发行保荐书

2017-12-06 00:00:00 来源:证券时报
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国信证券股份有限公司关于

蓝思科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券的发行保荐书

保荐人(主承销商)

(注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,

诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出

具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

崔威先生:国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部总经理、董事总经理,经济

学硕士,保荐代表人。2004 年进入华林证券投资银行部工作,2006 年 5 月进入国信

证券投资银行事业部。曾主持及参与了金龙机电 IPO、岳阳纸业配股、双鹭药业 IPO、

锡业股份可转债、御银股份 IPO、锡业股份配股、蓝思科技 IPO、蓝思科技非公开、

渠道网络 IPO 等项目工作。

张文先生:国信证券投资银行事业部执行副总经理,经济学硕士,保荐代表人。

2007 年 7 月至 2009 年 9 月任职于德勤华永会计师事务所。2009 年 9 月进入国信证

券投资银行事业部,曾主持及参与了江粉磁材 IPO、科恒股份 IPO、气派科技 IPO、

江粉磁材重大资产重组、科恒股份重大资产重组等项目。

二、项目协办人及其他项目组成员

(一)项目协办人

余英烨女士:国信证券投资银行事业部高级经理,管理学硕士。2009 年加入国

信证券投资银行事业部,曾参与岳阳纸业配股、蓝思科技 IPO、金龙机电重大资产重

组、江粉磁材重大资产重组、蓝思科技公司债等项目。

(二)项目组其他成员

李钦军先生、洪甜恬女士、季青女士、张磊先生、肖喻铭女士、李龙侠先生。

三、发行人基本情况

公司名称:蓝思科技股份有限公司(以下简称“蓝思科技”、“公司”或“发

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行人”)

英文名称:Lens Technology Co., Ltd.

上市地点:深圳证券交易所

证券简称:蓝思科技

证券代码:300433

法定代表人:周群飞

成立日期:2006 年 12 月 21 日

注册资本:2,617,923,326 元

注册地址:湖南浏阳生物医药园

联系电话:0731-83285699

经营范围:研发、生产与销售光学镜片,玻璃制品,金属配件,TFT-LCD、PDP、OLED、

FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料,触控开关面板及模组。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次证券发行类型:可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简称“可

转债”)。

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、截至 2017 年 6 月 30 日,本保荐机构之子公司国信弘盛创业投资有限公司与

蓝思科技及深圳市华一创展投资集团有限公司共同投资设立了深圳市国信蓝思基金

管理有限公司及深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业(有限合伙),除此之外,

本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实

际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股

东、实际控制人、重要关联方股份;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有

发行人权益、在发行人任职的情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

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控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对蓝思科技股份有限公司公开发

行可转换公司债券(以下简称“蓝思科技可转债”)申请文件实施了内核,主要工

作程序包括:

1、蓝思科技可转债项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所

在部门进行内部评议。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见;2017 年

6 月 1 日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司内核总部

审核。

2、内核总部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核并提出审核反馈意见。

项目人员对审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目人员的反馈经认可后,内核

总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核,并送达内核小组会议通知。

3、证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文

件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组

的解释,并形成初步意见。

4、内核小组会议形成的初步意见,经内核总部整理后交项目组进行答复、解释

及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后,随内核小组结论意见提请公司投

资银行委员会进行评审。

(二)国信证券内部审核意见

2017 年 6 月 9 日,国信证券召开内核小组会议审议了蓝思科技可转债项目申请

文件。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会

表决,通过后向中国证监会推荐。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,

并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依

据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为蓝思科技本次公开发行可转债履

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行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》(以下简称“管理办法”)等相关法律、法规、政策、通知

中规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监

会保荐蓝思科技股份有限公司申请公开发行可转债。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经蓝思科技第二届董事会第二十六次会议和 2017 年第一次临时股东大

会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》中有关发行的条件

(一)本次发行符合第十三条关于发行新股的下列条件:

1、具备健全且运行良好的组织机构:发行人制定了股东大会、董事会、监事会

议事规则,建立了独立董事制度,组织机构健全,且各机构能够依法有效履行职责,

运行情况良好。

2、具有持续盈利能力,财务状况良好:发行人 2015 年和 2016 年归属于上市公

司股东的净利润(以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计

算依据)分别为 109,586.64 万元、75,757.04 万元,最近二年连续盈利;发行人业

务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(二)符合第十六条关于公开发行公司债券的相关条件:

1、截至 2017 年 6 月 30 日,发行人合并口径的净资产为 1,420,105.85 万元,

不低于人民币三千万元;

2、本次拟发行不超过人民币 480,000.00 万元的可转债,本次发行完成后,发

行人累计债券余额不超过 480,000.00 万元,占发行人最近一期净资产的 33.80%,不

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超过 40%;

3、发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为 117,685.73 万元、

154,275.42 万元、120,359.48 万元,年均可分配利润为 130,773.54 万元,以本次

可转债预计票面利率最高为 8%计算(注:2017 年 5 月至 2017 年 7 月市场上发行的

可转债中,累计票面利率最高为 7.5%,此处为谨慎起见,取 8%进行测算,并不代表

对票面利率的预期),可转债转股前的年利息为 6,400 万元,六年的利息合计为 38,400

万元,公司年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息;

4、本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策;

5、本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平;

6、国务院规定的其他条件。

(三)不存在第十八条规定的情形,即不存在不得再次公开发行公司债券的下

列情形:

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足;

2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍

处于继续状态;

3、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查,本保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件

(一)符合《管理办法》第九条中相关规定:

1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

最近两个会计年度连续盈利,2015 年度、2016 年度分别实现归属于母公司的净

利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计)109,586.64 万元和 75,757.04 万

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