蓝思科技:关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书

2017-12-06 00:00:00 来源:证券时报
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规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

5)发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百

四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个

月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查;

6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查,信达律师认为:

发行人不存在不得发行证券的情形,符合《管理暂行办法》第十条的规定。

(8)根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报

告》《蓝思科技股份有限公司 2017 年第一季度报告》及瑞华出具的《关于蓝思科技股

份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2017]48520008 号),发行

人前次募集资金使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致。

根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用

的可行性分析报告》,发行人本次募集资金将用于消费电子产品外观防护玻璃建设项目、

视窗防护玻璃建设项目,募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

发行人本次募集资金使用项目已明确,募集资金到位后不用于持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不用于直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人投资项目实施后,不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人

生产经营的独立性。

经核查,信达律师认为:

发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定,符合《管理暂行办法》

第十一条的规定。

(9)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,本次可转债期限为发行之日起

六年,符合《管理暂行办法》第十九条的规定。

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法律意见书

(10)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,发行人本次发行可转债的每张

面值为 100 元,符合《管理暂行办法》第二十条第一款的规定。

(11)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,本次发行可转债的票面利率的

确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董

事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承

销商)协商确定,符合《管理暂行办法》第二十条第二款的规定。

(12)就本次发行,发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级,符合《管

理暂行办法》第二十一条的规定。

(13)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,发行人将严格按照相关规定,

在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项,符合《管理暂行

办法》第二十二条的规定。

(14)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,发行人约定了保护债券持有人

权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件,符合《管理暂行办法》

第二十三条的规定。

(15)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,发行人本次发行方案确定的转

股期为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日

止,转股期限符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。

(16)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,发行人本次发行方案确定了转

股价格以及转股价格的调整和修正条款,符合《管理暂行办法》第二十五条、第二十八

条、第二十九条的规定。

(17)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,发行人本次发行方案约定了赎

回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债,符合《管理暂

行办法》第二十六条的规定。

(18)根据本次发行的《募集说明书》及相关方案,发行人本次发行方案约定了回

售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人,符合《管

理暂行办法》第二十七条的规定。

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法律意见书

综上核查,信达律师认为:

发行人本次发行符合《证券法》及《管理暂行办法》等相关法律、法规和中国证监

会其他规范性文件规定的实质性条件。

四、发行人的设立

(一)发行人的设立程序、资格、条件与方式

发行人的设立指蓝思有限整体变更为蓝思科技(下同)。

经核查,信达律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法

规和其他规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。

(二)发行人设立过程中签订的发起人协议

经核查,信达律师认为,发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相

关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三)发行人设立过程中的有关审计、验资事项

经核查,信达律师认为,发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序,符合

相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项

经核查,信达律师认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法

规和规范性文件的规定,形成的决议内容合法、有效。

五、发行人的独立性

经核查,信达律师认为,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,具有独立完

整的供应、生产、销售系统,发行人的资产独立完整;发行人的人员、机构、财务独立,

发行人具有面向市场自主经营的能力。

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六、发起人和股东(实际控制人)

(一)发行人的发起人

经核查,信达律师认为,发行人于 2011 年整体变更设立时,发行人的发起人依法

存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。发起人的

人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)持有发行人 5%以上股份的股东

1、香港蓝思

香港蓝思为根据香港公司条例在香港成立的有限公司,于 2004 年 10 月 29 日领取

了香港公司注册处颁发的 930542 号注册证书。

截至 2017 年 3 月 31 日,香港蓝思持有发行人 1,639,980,000 股股份,占发行人股本

总额的 75.17%。

2、群欣公司

群欣公司成立于 2011 年 3 月 18 日,其统一社会信用代码为 91430100570297993A。

群欣公司的股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 郑俊龙 490 14.7%

2 饶桥兵 10 0.3%

3 周群飞 2,834 85%

合计 3,334 100%

截至 2017 年 3 月 31 日,群欣公司持有发行人 160,020,000 股股份,占发行人股本

总额的 7.33%。

(三)发行人的控股股东及实际控制人

1、发行人的控股股东

截至 2017 年 3 月 31 日,香港蓝思持有发行人的股份占发行人股本总额的 75.17%,

为发行人的控股股东。

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根据 2017 年 5 月 15 日伍李黎陈律师行出具的《法律意见书》,香港蓝思合法有效

存续。

2、发行人的实际控制人

周群飞与郑俊龙为发行人的实际控制人。其中:周群飞(CHAU KWAN FEI)女士

系香港永久性居民,郑俊龙系中华人民共和国境内居民,周群飞与郑俊龙为夫妻关系。

如《律师工作报告》第七节“发行人的股本及其演变”所述,自发行人前身蓝思有

限成立以来,香港蓝思一直为蓝思有限或发行人的控股股东。周群飞自香港蓝思设立以

来一直持有香港蓝思的 100%股权,且目前周群飞与郑俊龙合计持有群欣公司的 99.7%

股份、郑俊龙直接持有发行人 62 万股股份。

信达律师认为,周群飞与郑俊龙为发行人的实际控制人。

(四)发起人投入发行人的资产

经核查,信达律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,发起人将《律

师工作报告》所述资产投入发行人不存在法律障碍,不存在以发起人拥有的全资附属企

业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,亦不存在以在其他企业中的权益折价

入股的情形。

(五)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

经信达律师核查包括《发起人协议》、发行人设立时的验资报告以及相应权属证书

在内的相关文件,信达律师认为,发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已由发起

人转移给发行人,不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

(一)发行人设立时的股权设置、股本结构

经信达律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认

的批准程序符合有关规定,不存在法律纠纷及法律风险。

(二)发行人历次股本演变过程

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经核查,信达律师认为,发行人历次股本变动履行了股东大会决议、修订章程等法

律程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效。

(三)发行人股东的股权质押情况

根据发行人的信息披露文件,并经信达律师核查,截至 2017 年 3 月 31 日,持有发

行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份未设置质押。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

经核查,信达律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和

规范性法律文件的规定。

(二)发行人的境外经营情况

根据发行人作出的声明与确认,并经信达律师核查,截至本《法律意见书》出具之

日,除蓝思国际、蓝思美国、蓝思生物、蓝思越南外,发行人未在中国大陆以外的地域

设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动,亦没有委派公司的人员前往中国大陆以

外的地域从事经营活动。

经核查,信达律师认为,发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得

相关部门批准。

(三)发行人业务变更情况

根据发行人的声明与确认,并经信达律师核查发行人在巨潮资讯网上公告的审计报

告、股东大会决议公告和董事会决议公告等文件,发行人最近三年内持续经营相同的业

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