蓝思科技:关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书

2017-12-06 00:00:00 来源:证券时报
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经发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过并经

本次可转债、本次可转换 2017 年第一次临时股东大会批准,在创业板公开发行总

公司债券 规模不超过人民币 480,000 万元(含 480,000 万元)的可

转换公司债券

本期债券 指 蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券

本次发行、本次可转债发

行、本次可转换公司债券 指 本次可转债的公开发行

发行

《蓝思科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

《债券持有人会议规则》 指

则》

国信证券、保荐人、保荐

机构、主承销商、簿记管 指 国信证券股份有限公司

理人

资信评级机构、评级机 联合信用评级有限公司,为本次发行公司债券的信用评

构、联合评级 级机构

中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司

瑞华、审计机构、申报会

指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

计师

信达 指 广东信达律师事务所

信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《蓝思科技股份有限公司章程》

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法律意见书

《股东大会议事规则》 指 《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》 指 《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》 指 《蓝思科技股份有限公司监事会议事规则》

《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债

《募集说明书》 指

券募集说明书》

《审计报告》 指 瑞华出具的《审计报告》(瑞华审字[2017]48520006 号)

《蓝思科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债

《信用评级报告》 指

券信用评级报告》

《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司创业

《律师工作报告》 指

板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》

《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司创业

《法律意见书》 指

板公开发行可转换公司债券的法律意见书》

报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月

报告期各期末 指

31 日、2017 年 3 月 31 日

深交所 指 深圳证券交易所

中国、我国、国内 指 中华人民共和国

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

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法律意见书

第一节 引 言

一、律师事务所及律师简介

(一)信达简介

信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册,现持有广东省司法厅于 2017 年 5

月 4 日颁发的《律师事务所执业许可证》。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房

地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与

增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。

(二)签名律师简介

本项目签名律师张炯律师、蔡亦文律师、潘登律师均无违规记录。

张炯律师,1991 年毕业于西南政法学院经济法系,获学士学位;2003 年 11 月毕业

于伦敦大学,获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律师执照。1995

年起在信达工作,一直从事公司及证券类的法律业务,曾参与过包括风华高科

(SZ000636)、振华科技(SZ000733)、双环科技(SZ000707)、易食股份(SZ000796)、

鲁抗医药(600789)、嘉应制药(SZ002198)、天威视讯(SZ002238)、宇顺电子(SZ002289)、

英威腾(SZ002334)、永安药业(SZ002365)、富安娜(SZ002327)、达实智能(SZ002421)、

万讯自控(SZ300112)、奥拓电子(SZ002587)、英飞拓(SZ002528)、佳隆股份(SZ002495)、

雷柏科技(SZ002577)、金运激光(SZ300220)等多家公司的上市项目以及招商地产

(SZ000024)可转债及增资发行等上市公司再融资项目。

联系方式:

电话:0755-88265288(总)、88265545(直)

传真:0755-83243108

电邮:zhangjiong@shujin.cn

蔡亦文律师,2006 年毕业于吉林大学法学院,2011 年 11 月加入广东信达律师事务

所,从事投融资、并购重组等法律工作。蔡亦文律师曾为蓝思科技、英飞拓、劲拓股份、

星徽精密、广和通等多家上市公司提供法律服务。

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法律意见书

联系方式:

电话:0755-88265288(总)、88265517(直)

传真:0755-83243108

电邮:caiyiwen@shujin.cn

潘登律师,2014 年毕业于武汉大学法学院,获法律硕士学位。2012 年取得法律职

业资格证并于 2016 年取得律师执业证。2015 年 1 月起在信达工作,一直从事公司、证

券类的法律业务,曾参与过奥拓电子重大资产重组、招商蛇口换股吸收合并招商地产等

项目以及图敏视频、品胜股份、优创新港等新三板挂牌项目。

电话:0755-88265288(总)、88264009(直)

传真:0755-83243108

电邮:pandeng@shujin.cn

二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程

为制作《律师工作报告》《法律意见书》,信达指派律师进行了以下工作:

(一)了解发行人基本情况并编制查验计划,并向发行人发出尽职调查文件清单

信达律师于 2017 年 5 月正式进场工作,在初步听取发行人有关人员就发行人的设

立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后,根据国家有关法律、

法规和规范性文件的要求,按照相关的业务规则,编制详细的核查和验证计划、向发行

人发出法律尽职调查文件清单,明确需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包

括但不限于:发行人的设立,发行人的股本及其演变,发起人和股东,发行人的实际控

制人,发行人的独立性,发行人的业务,关联交易及同业竞争,发行人的财产,发行人

的重大债权债务,发行人重大资产变化及收购兼并,发行人公司章程的制定与修改,发

行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,发行人董事、监事和高级管理人

员及其变化,发行人的税务,发行人的环境保护、技术标准等,发行人募集资金的运用,

发行人业务发展目标,诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行可转债的实质条件等,并根

据尽职调查的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。

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法律意见书

(二)落实查验计划,制作工作底稿

在查验过程中,信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、

复核等多种方法进行核查和验证,确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事

实。这些过程包括但不限于:

1、书面审查

信达律师除了向发行人发出调查文件清单外,还多次到现场协助发行人收集、整理

相关资料,该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿及出具《法律

意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复

印件等书面材料进行归类整理,形成记录清晰的工作底稿,并在此基础上对发行人的情

况进行了全面的审慎核查,起草《律师工作报告》。

2、实地走访和访谈

信达律师多次前往发行人的场所,查验了有关房产、土地使用权等资产状况;走访

了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士,并听取了前述人士的口头陈述;

就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论,并就信达律师认

为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地

走访和访谈过程中,信达律师已制作了调查笔录,形成工作底稿;而有关人士提供的书

面答复、说明,已经获得相关的确认或认可,经核查和验证后为信达律师所信赖,构成

信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。

3、查档、查询和询问

信达律师先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要

的查档,抄录、复制了有关材料,并取得有关主管机关(包括工商、税务、环保、国土、

劳动、社保等)出具的证明文件。这些材料、证明文件,经相关机构盖章确认,或经信

达律师核查和验证,均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依

据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料,均已经信达律师整理后,归

入本项目的工作底稿。

(三)会议讨论、研究、分析和判断

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法律意见书

对工作过程中所发现的法律问题,信达律师通过参加例会及其他工作会议等方式,

及时地与发行人及国信证券等中介机构进行了沟通,对有关问题进行深入讨论和研究,

探讨合法的解决方案。

(四)信达内核小组复核

信达内核小组通过内核会对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情

况、工作过程中相关问题的解决情况、本《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情

况等,进行了认真的讨论和复核,并形成会议记录。经办律师根据内核会意见,补充查

验、相应修改完善了本《律师工作报告》和《法律意见书》。

(五)制作文件及审阅募集说明书

基于以上工作基础,信达律师为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法

律意见书》,并对募集说明书进行了总括性审阅。

三、有关声明事项

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