关于蓝思科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 6
一、 律师事务所及律师简介 .......................................................................... 6
二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ...... 7
三、 有关声明事项 .......................................................................................... 9
第二节 正 文 ......................................................................................................... 11
一、 本次发行可转债的批准和授权 ............................................................ 11
二、 发行人本次发行可转债的主体资格 .................................................... 11
三、 本次发行可转债的实质条件 ................................................................ 11
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 17
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 17
六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 18
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 19
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 20
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 21
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 22
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 23
十三、 发行人的章程制定与修改 .................................................................... 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 24
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 25
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 25
十七、 发行人的环境保护、技术等标准 ........................................................ 26
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 26
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 27
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................ 28
二十二、 结论意见 ................................................................................................ 28
4-1-1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
信达再意字[2017]第 002 号
致：蓝思科技股份有限公司
根据广东信达律师事务所与蓝思科技股份有限公司签订的专项法律顾问聘请协议，
广东信达律师事务所接受蓝思科技股份有限公司的委托，担任其创业板公开发行可转换
公司债券的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——<公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广
东信达律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
4-1-2
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义：
发行人、公司、股份公司、
指 蓝思科技股份有限公司
蓝思科技
蓝思有限 指 蓝思科技（湖南）有限公司，系蓝思科技的前身
董事会 指 蓝思科技股份有限公司董事会
股东大会 指 蓝思科技股份有限公司股东大会
监事会 指 蓝思科技股份有限公司监事会
符合财会字（1995）11 号《财政部关于印发<合并会计报
表暂行规定>的通知》的“子公司”定义，且其经营成果、
子公司 指
财务状况及其变动情况可以被纳入发行人编制的合并会
计报表的公司
蓝思国际 指 Lens International （HK） Ltd. ，发行人之子公司
蓝思美国 指 Lens Technology, Inc. ，蓝思国际之子公司
昆山蓝思 指 蓝思科技（昆山）有限公司，发行人之子公司
深圳蓝思旺 指 蓝思旺科技（深圳）有限公司，发行人之子公司
东莞蓝思旺 指 蓝思旺科技（东莞）有限公司，蓝思国际之子公司
长沙蓝思 指 蓝思科技（长沙）有限公司，发行人之子公司
东莞蓝思 指 蓝思科技（东莞）有限公司，发行人之子公司
湘潭蓝思 指 蓝思科技（湘潭）有限公司，发行人之子公司
深圳蓝思 指 深圳市蓝思科技有限公司，蓝思国际之子公司
梦之坊 指 深圳市梦之坊通信产品有限公司，发行人之子公司
蓝思智能 指 蓝思智能机器人（长沙）有限公司，发行人之子公司
蓝思精密 指 蓝思精密（东莞）有限公司，发行人之子公司
日写蓝思 指 日写蓝思科技（长沙）有限公司，发行人之子公司
蓝思生物 指 蓝思生物识别有限公司，蓝思国际之子公司
蓝思华联 指 湖南蓝思华联精瓷有限公司，蓝思国际之子公司
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法律意见书
蓝思越南 指 蓝思科技（越南）有限公司
3D Technology Co.,Ltd.（香港 3D 科技有限公司），蓝
香港 3D 指
思国际之参股子公司
三维科技 指 湖南三维玻璃科技有限公司，香港 3D 之子公司
Lens Technology（HK） Co.,Ltd.（蓝思科技（香港）有
香港蓝思 指
限公司），发行人之控股股东
群欣公司 指 长沙群欣投资咨询股份有限公司，发行人之股东
经发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过并经
本次可转债、本次可转换 2017 年第一次临时股东大会批准，在创业板公开发行总
指
公司债券 规模不超过人民币 480,000 万元（含 480,000 万元）的可
转换公司债券
本期债券 指 蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
本次发行、本次可转债发
行、本次可转换公司债券 指 本次可转债的公开发行
发行
《蓝思科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
《债券持有人会议规则》 指
则》
国信证券、保荐人、保荐
机构、主承销商、簿记管 指 国信证券股份有限公司
理人
资信评级机构、评级机 联合信用评级有限公司，为本次发行公司债券的信用评
指
构、联合评级 级机构
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
瑞华、审计机构、申报会
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《蓝思科技股份有限公司章程》
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法律意见书
《股东大会议事规则》 指 《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《蓝思科技股份有限公司监事会议事规则》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
《审计报告》 指 瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48520006 号）
《蓝思科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债
《信用评级报告》 指
券信用评级报告》
《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司创业
《律师工作报告》 指
板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司创业
《法律意见书》 指
板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
报告期各期末 指
31 日、2017 年 3 月 31 日
深交所 指 深圳证券交易所
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于 2017 年 5
月 4 日颁发的《律师事务所执业许可证》。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房
地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与
增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本项目签名律师张炯律师、蔡亦文律师、潘登律师均无违规记录。
张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年 11 月毕业
于伦敦大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律师执照。1995
年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科
（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、易食股份（SZ000796）、
鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、
英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、
万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、
雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）等多家公司的上市项目以及招商地产
（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265545（直）
传真：0755－83243108
电邮：zhangjiong@shujin.cn
蔡亦文律师，2006 年毕业于吉林大学法学院，2011 年 11 月加入广东信达律师事务
所，从事投融资、并购重组等法律工作。蔡亦文律师曾为蓝思科技、英飞拓、劲拓股份、
星徽精密、广和通等多家上市公司提供法律服务。
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法律意见书
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265517（直）
传真：0755－83243108
电邮：caiyiwen@shujin.cn
潘登律师，2014 年毕业于武汉大学法学院，获法律硕士学位。2012 年取得法律职
业资格证并于 2016 年取得律师执业证。2015 年 1 月起在信达工作，一直从事公司、证
券类的法律业务，曾参与过奥拓电子重大资产重组、招商蛇口换股吸收合并招商地产等
项目以及图敏视频、品胜股份、优创新港等新三板挂牌项目。
电话：0755－88265288（总）、88264009（直）
传真：0755－83243108
电邮：pandeng@shujin.cn
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，并向发行人发出尽职调查文件清单
信达律师于 2017 年 5 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设
立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，编制详细的核查和验证计划、向发行
人发出法律尽职调查文件清单，明确需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包
括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控
制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人
的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、技术标准等，发行人募集资金的运用，
发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行可转债的实质条件等，并根
据尽职调查的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。
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法律意见书
（二）落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事
实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理
相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿及出具《法律
意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复
印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情
况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访
了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；
就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认
为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地
走访和访谈过程中，信达律师已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书
面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成
信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达律师先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要
的查档，抄录、复制了有关材料，并取得有关主管机关（包括工商、税务、环保、国土、
劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信
达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依
据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达律师整理后，归
入本项目的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
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法律意见书
对工作过程中所发现的法律问题，信达律师通过参加例会及其他工作会议等方式，
及时地与发行人及国信证券等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，
探讨合法的解决方案。
（四）信达内核小组复核
信达内核小组通过内核会对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情
况、工作过程中相关问题的解决情况、本《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情
况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。经办律师根据内核会意见，补充查
验、相应修改完善了本《律师工作报告》和《法律意见书》。
（五）制作文件及审阅募集说明书
基于以上工作基础，信达律师为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》，并对募集说明书进行了总括性审阅。
三、有关声明事项
（一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——<公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表
法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下
保证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行
人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的
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法律意见书
签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
（四）信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行可
转债所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按中国
证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行可转
债之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行可转债的批准和授权
（一）发行人内部就本次发行可转债的批准和授权及其合法性
经核查，信达律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序决议通过本次发行可转债方案；
2、依据《证券法》《公司法》《管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及发行人公司章程的规定，发行人股东大会关于本次发行可转债决议的内容合法有
效；
3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行可转债有关事宜的授权范围、程序合
法有效。
（二）本次发行可转债尚需取得的批准
经核查，信达律师认为，发行人本次发行可转债已取得了现阶段必要的批准和授权，
依据《证券法》《公司法》《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行可转债的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致发行人终止的情形，发行人具备本次发行
可转债的主体资格。
三、本次发行可转债的实质条件
（一）本次发行的类型
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法律意见书
发行人本次发行类型为上市公司申请公开发行可转换公司债券。
（二）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《证券法》《管理暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的
发行可转换公司债券的实质条件：
1、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
经信达律师的核查，发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独
立董事制度，组织机构健全，且各机构能够依法有效履行职责，运行情况良好。
经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2015 年和 2016 年归属于上市公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依
据）分别为 1,095,866,363.90 元、757,570,384.85 元，最近二年连续盈利；发行人业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
经信达律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人报告期内的年度报告及《审计报告》、相关政府部门的合规证明
文件、发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的净资
产为 14,309,681,946.79 元（未经审计），不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十
六条第一款第（一）项的规定。
（5）根据发行人公告信息，发行人本次拟公开发行可转债不超过 480,000 万元，发
行后累计债券余额不超过 480,000 万元，不超过发行人最近一期末（2017 年 3 月 31 日）
的净资产（未经审计）的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为
117,685.73 万元、154,275.42 万元、120,359.48 万元，年均可分配利润为 130,773.54 万元，
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法律意见书
以本次可转债预计票面利率最高为 8%计算（注：2017 年 3 月至 2017 年 5 月市场上发
行的可转债中，累计票面利率最高为 7.5%，此处为谨慎起见，取 8%进行测算，并不代
表对票面利率的预期），可转债转股前的平均年利息为 6,400 万元，六年的利息合计为
38,400 万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（7）根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金将用于消费电子产品外观防护玻璃建
设项目、视窗防护玻璃建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）
项的规定。
（8）根据《募集说明书》，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
2、发行人本次发行符合《管理暂行办法》的相关规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2015 年和 2016 年归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
1,095,866,363.90 元、757,570,384.85 元，最近二年连续盈利，符合《暂行管理办法》第
九条第一款第（一）项的规定。
（2）根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48520007 号）和信
达律师的核查，发行人的会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《公司章程》第一百五十六条的相关规定，“……在公司当年盈
利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分
红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。……”
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法律意见书
发行人 2015 年、2016 年现金分红金额分别为 727,200,924 元、218,160,277.20 元，
发行人 2015 年、2016 年当年实现的可分配的利润为 1,542,754,214.39 元、1,203,594,795.98
元，近二年现金分红占发行人当年实现的可分配的利润的比例分别为 47.14%、18.13%，
符合《公司章程》的相关规定。
发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行管理办法》第
九条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段
的无保留意见审计报告，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的财务报告（未审计），最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的
合并报表资产负债率为 47.29%（未经审计），高于 45%，发行人符合《暂行管理办法》
第九条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人与其控股股东或实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近 12
个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人符合
《暂行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
（7）根据发行人的董事会、股东大会资料、相关政府部门出具的合规证明文件、
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人的声明与确认，并经
信达律师核查，发行人不存在如下不得发行证券的情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
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法律意见书
4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5）发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，信达律师认为：
发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理暂行办法》第十条的规定。
（8）根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》《蓝思科技股份有限公司 2017 年第一季度报告》及瑞华出具的《关于蓝思科技股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48520008 号），发行
人前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》，发行人本次募集资金将用于消费电子产品外观防护玻璃建设项目、
视窗防护玻璃建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人
生产经营的独立性。
经核查，信达律师认为：
发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《管理暂行办法》
第十一条的规定。
（9）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，本次可转债期限为发行之日起
六年，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
4-1-15
法律意见书
（10）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行可转债的每张
面值为 100 元，符合《管理暂行办法》第二十条第一款的规定。
（11）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，本次发行可转债的票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董
事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《管理暂行办法》第二十条第二款的规定。
（12）就本次发行，发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，符合《管
理暂行办法》第二十一条的规定。
（13）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人将严格按照相关规定，
在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理暂行
办法》第二十二条的规定。
（14）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人约定了保护债券持有人
权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理暂行办法》
第二十三条的规定。
（15）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案确定的转
股期为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，转股期限符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（16）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案确定了转
股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理暂行办法》第二十五条、第二十八
条、第二十九条的规定。
（17）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案约定了赎
回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理暂
行办法》第二十六条的规定。
（18）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案约定了回
售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管
理暂行办法》第二十七条的规定。
4-1-16
法律意见书
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》及《管理暂行办法》等相关法律、法规和中国证监
会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件与方式
发行人的设立指蓝思有限整体变更为蓝思科技（下同）。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的发起人协议
经核查，信达律师认为，发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关审计、验资事项
经核查，信达律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，形成的决议内容合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完
整的供应、生产、销售系统，发行人的资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立，
发行人具有面向市场自主经营的能力。
4-1-17
法律意见书
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，信达律师认为，发行人于 2011 年整体变更设立时，发行人的发起人依法
存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。发起人的
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
1、香港蓝思
香港蓝思为根据香港公司条例在香港成立的有限公司，于 2004 年 10 月 29 日领取
了香港公司注册处颁发的 930542 号注册证书。
截至 2017 年 3 月 31 日，香港蓝思持有发行人 1,639,980,000 股股份，占发行人股本
总额的 75.17%。
2、群欣公司
群欣公司成立于 2011 年 3 月 18 日，其统一社会信用代码为 91430100570297993A。
群欣公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 郑俊龙 490 14.7%
2 饶桥兵 10 0.3%
3 周群飞 2,834 85%
合计 3,334 100%
截至 2017 年 3 月 31 日，群欣公司持有发行人 160,020,000 股股份，占发行人股本
总额的 7.33%。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
截至 2017 年 3 月 31 日，香港蓝思持有发行人的股份占发行人股本总额的 75.17%，
为发行人的控股股东。
4-1-18
法律意见书
根据 2017 年 5 月 15 日伍李黎陈律师行出具的《法律意见书》，香港蓝思合法有效
存续。
2、发行人的实际控制人
周群飞与郑俊龙为发行人的实际控制人。其中：周群飞（CHAU KWAN FEI）女士
系香港永久性居民，郑俊龙系中华人民共和国境内居民，周群飞与郑俊龙为夫妻关系。
如《律师工作报告》第七节“发行人的股本及其演变”所述，自发行人前身蓝思有
限成立以来，香港蓝思一直为蓝思有限或发行人的控股股东。周群飞自香港蓝思设立以
来一直持有香港蓝思的 100%股权，且目前周群飞与郑俊龙合计持有群欣公司的 99.7%
股份、郑俊龙直接持有发行人 62 万股股份。
信达律师认为，周群飞与郑俊龙为发行人的实际控制人。
（四）发起人投入发行人的资产
经核查，信达律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将《律
师工作报告》所述资产投入发行人不存在法律障碍，不存在以发起人拥有的全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经信达律师核查包括《发起人协议》、发行人设立时的验资报告以及相应权属证书
在内的相关文件，信达律师认为，发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已由发起
人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
的批准程序符合有关规定，不存在法律纠纷及法律风险。
（二）发行人历次股本演变过程
4-1-19
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人历次股本变动履行了股东大会决议、修订章程等法
律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）发行人股东的股权质押情况
根据发行人的信息披露文件，并经信达律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，持有发
行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和
规范性法律文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人作出的声明与确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，除蓝思国际、蓝思美国、蓝思生物、蓝思越南外，发行人未在中国大陆以外的地域
设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司的人员前往中国大陆以
外的地域从事经营活动。
经核查，信达律师认为，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得
相关部门批准。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人的声明与确认，并经信达律师核查发行人在巨潮资讯网上公告的审计报
告、股东大会决议公告和董事会决议公告等文件，发行人最近三年内持续经营相同的业
务。
（四）发行人的主营业务
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
4-1-20
法律意见书
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持续经营不存在
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联交易
（1）发行人报告期内关联交易的公允性
经信达律师核查巨潮资讯网公告的报告期内发行人独立董事关于关联交易的意见，
信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上
经协商一致达成的，其决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）发行人对关联交易决策程序的规定
经信达律师核查，信达律师认为，发行人在现行的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》已明确了关联交
易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1、发行人与实际控制人及控股股东之间不存在同业竞争
经信达律师核查实际控制人及其控制的企业、控股股东的业务，信达律师认为，发
行人与实际控制人及其控制的企业、控股股东之间目前不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施和承诺
经核查，信达律师认为，实际控制人及控股股东已采取有效措施或承诺避免与发行
人产生同业竞争。
3、发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露
经核查，信达律师认为，发行人已对关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-21
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）财产取得方式、产权纠纷情况
经信达律师核查，发行人的土地使用权是以出让或转让方式取得，房屋所有权系通
过自建或转让方式取得，相关经营设备主要是以购买方式取得，商标、专利、软件著作
权是通过申请或转让的方式取得。
经信达律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其子公司的主要土地使用
权、房屋所有权、商标、专利和主要经营设备的产权关系清楚，《律师工作报告》所述
的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、软件著作权均已取得权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人在巨潮资讯网的公告文件及发行人的声明与确认，并经信达律师核查，
截至《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司
的《律师工作报告》所述主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（三）发行人及其子公司主要厂房、宿舍租赁情况
经核查，《律师工作报告》披露的出租方提供了房屋权属证明文件（包括房屋所有
权证书或建设工程规划许可证）的租赁合同有效。
经核查，《律师工作报告》披露的租赁期已届满的房屋，承租方仍在使用，续租合
同正在签订之中。
经核查，《律师工作报告》披露的出租方未提供房屋权属证明文件的租赁合同存在
被认定为无效的风险、存在第三人对该等租赁合同所对应的房屋主张权利的风险，如承
租方因合同无效或第三人主张权利而无法继续使用该等房屋，根据《中华人民共和国合
同法》等相关规定，合同无效的，有过错一方应当赔偿对方因此所受到的损失；第三人
主张权利致使承租人不能使用租赁物的，承租方可以要求减少租金或不付租金。信达律
师认为，该等房屋租赁合同存在的瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-22
法律意见书
（一）重大合同的合法性和有效性
经核查发行人近期履行的《律师工作报告》所述主要重大合同，信达律师认为，该
等适用中国法律的重大合同或协议在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规
定，合法有效，该等适用中国法律的重大合同或协议的履行不存在法律障碍和潜在风险。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人在巨潮资讯网上的公告文件、全国企业信用信息公示系统并经发行人确
认，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》
已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及互相担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及第一季度报告、发行人的确认并经信达律师核查，信达律师认
为，发行人金额较大的其他应收、应付款均属于因正常的生产经营活动而发生的合法、
有效债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
发行人设立至今没有发生合并、分立、减少注册资本的行为。
经核查，信达律师认为，发行人设立至今的增加注册资本行为符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经信达律师核查发行人在巨潮资讯网上公告的文件并经发行人确认，发行人目前没
有在正常生产经营外进行重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，
亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
4-1-23
法律意见书
十三、发行人的章程制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年章程的修改
经核查，信达律师认为，发行人最近三年章程修订的内容及程序符合当时适用的法
律法规的规定，合法有效。
（二）发行人章程内容的合法性
《公司章程》已根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行了修订，获得发
行人股东大会的有效批准。
经信达律师核查，《公司章程》包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大
会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、
通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等内容。信达律
师认为，《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，按照《上市公司章程指引》的要求制订股东（包括小股东）的权利可以依据《公司
章程》得到充分保护，且不存在股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
经信达律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的最近三年的股东大会、董事会、监事会
经核查，信达律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的决议内容及
签署合法、有效。
4-1-24
法律意见书
（四）发行人最近三年股东大会或董事会的授权或重大决策
经信达律师核查发行人最近三年股东大会、董事会的会议记录、决议及公开披露的
资料，信达律师认为，发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经信达律师核查并经发行人的董事、监事、高级管理人员的确认，发行人的现任董
事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。兼任发行人高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过发行人董事总数的二分之一；最
近二年内曾担任过发行人董事或者高级管理人员的监事人数未超过发行人监事总数的
二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间未担任公司监事。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，信达律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化履行了
必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
经信达律师核查，发行人已建立健全的独立董事制度，发行人现有独立董事4名，
其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定的《独立董事工作细
则》中关于独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
4-1-25
法律意见书
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种税率
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司 2014-2016 年度执行的税种、税率
符合中国现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的《律师工作报告》所述税收优
惠政策合法、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的《律师工作报告》所述财政补
贴真实、有效。
（四）发行人的依法纳税情况
根据发行人在巨潮资讯网上公告的最近三年的年度报告、发行人主管税务机关出具
的证明，信达律师认为，发行人最近三年依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，信达律师认为，发行人最近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件的重大违法行为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境
保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术
经核查，信达律师认为，发行人最近三年不存在违反国家及地方有关质量技术监督
方面的法律法规的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的运用
4-1-26
法律意见书
根据发行人 2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的相关议
案，本次发行可转债拟募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
1 消费电子产品外观防护玻璃建设项目 476,010.50 340,000.00
2 视窗防护玻璃建设项目 175,986.02 140,000.00
经核查，上述投资建设项目已在相关政府主管部门进行了备案并依法通过了环境影
响评价审批。
（二）本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，本次募集资金投资项目均由发行人或其
子公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情形。
（三）发行人前次募集资金的运用情况
经核查，信达律师认为，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
经核查，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，信达律师认为发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人或其子公司尚未了结的重大诉讼
发行人或其子公司尚未了结的重大诉讼详见《律师工作报告》的披露。
（二）根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经信达查询中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网站，截至《法律意见书》出具日，除已披露的
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法律意见书
诉讼案件外，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据 2017 年 5 月 15 日伍李黎陈律师行出具的关于周群飞的《法律意见书》、
发行人董事长及总经理的确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经查验，发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构
国信证券共同编制的。信达律师未参与该《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了该《募
集说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用
不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，信达律师认为：发行人具备申请本次发行可转债的主体资格，已依法具
备了本次发行可转债应必备的实质性条件和程序性条件。发行人不存在重大违法违规行
为。发行人《募集说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内
容适当。本次发行可转债尚需获得中国证监会批准。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
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