东方网力：关于向子公司提供对外担保暨关联交易的公告_股票频道

证券代码:300367 证券简称:东方网力公告编号：2017-187

东方网力科技股份有限公司

关于向子公司提供对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；

2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会

审议；

3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、担保情况概述

为支持子公司发展，东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公

司北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）拟申请银行融资，具体

如下：

物灵智能拟向浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行”）申

请办理不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限1年，主要用于日常经

营周转。为确保融资事项顺利实施，公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责

任保证担保。另，物灵智能董事兼经理刘光先生（上市公司实际控制人、董事长）

承诺为上述向浙商银行申请的3,000万元人民币融资提供连带责任保证。同时，

刘光先生承诺为上市公司对物灵智能提供的连带责任担保提供反担保。

公司于2017年11月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于公司为子公司北京物灵智能科技有限公司向浙商银行申请综合融资额度提供

担保暨关联交易的议案》，同意上述担保行为。因公司实际控制人、董事长刘光

兼任物灵智能董事及经理，公司副总经理冯程兼任物灵智能董事，公司副总经理

何华杰兼任物灵智能董事，因此物灵智能为公司关联方，本次对外担保构成关联

交易，本事项尚需提请股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

1、基本情况

名称：北京物灵智能科技有限公司；

统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；

成立时间：2016 年 09 月 21 日；

注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼 101 内 A 座 36 层 3602 室；

注册资本：人民币 10,000 万元；

法定代表人：高军；

公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软

件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设

备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

物灵智能为公司的子公司，公司所持物灵智能股权比例为 50%（未纳入公司

合并报表范围），具体股权结构如下：

单位：万元

序持有注册资本数额所占

股东名称

号（万元）比例

1 东方网力科技股份有限公司 5,000 50%

宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企

2 5,000 50%

业（有限合伙）

合计 10,000 100%

2、被担保方的财务状况

截止 2016 年 12 月 31 日，物灵智能资产总额 7,830.0729 万元，负债总额

522.1444 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 522.1444 万元），净

资产 7,307.9286 万元，营业收入 331.6935 万元,利润总额-240.2107 万元，净

利润-240.2107 万元，资产负债率为 6.67%。以上数据已经天职国际会计师事务

所出具的审计报告（天职业字[2017]5697 号）审计确认。

截至 2017 年 6 月 30 日，物灵智能资产总额 8,302.2841 万元，负债总额为

698.8587 万元，营业收入 44.9263 万元，利润总额-3,204.5031 万元，净利润

-3,204.5031 万元。以上数据未经审计。

3、被担保人经营情况、行业前景等

人工智能是各国战略重点行业，也列入我国“十三五”规划重点。在研究领

域，中国在人工智能学术领域已经开始领先于美国，处于爆发期。产业规模 2016

年已突破 100 亿，预计 2017 年增长率将提高至 51.2%，产业规模达到 152.10 亿

元。人工智能作为最具前景的产业，将成为新的独角兽集中地，出现更多的产业

级和消费级应用产品。

统计数据显示，2012 年到 2016 年，全球服务机器人销售的复合增长率将近

20%，市场规模增速也超过了 14%。我国作为人口和消费大国，家庭机器人产业

前景广阔，市场空间巨大。

物灵智能，定位于家庭消费机器人市场，立足于全球，打造有灵性的人工智

能产品。未来三年物灵将主力发展两条产品线：致力于儿童教育和陪伴的 kid

friend 和家庭助手 family member。

目前，物灵的儿童绘本阅读机器人 Luka 已经于 2017 年 8 月正式上线，并在

京东、天猫等主要电商平台进行销售，同时在积极开拓各种渠道商。随着物灵新

产品的陆续发布、品牌度的提升和市场渠道的拓展，未来销售额将实现快速增长。

三、担保协议的主要内容

1、担保方：东方网力科技股份有限公司

2、担保额度：最高额不超过 3,000 万元

3、担保方式：信用担保

4、担保内容：公司对物灵智能的银行融资提供不可撤销的连带责任保证担

保

本次董事会审议的担保事项尚需股东大会审议，尚未签订担保协议，具体担

保内容以合同为准。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2017 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与物灵智能日常关联交易总额为

16.8 万元。公司为物灵智能提供担保总额为 3,000 万元（含本次）。

五、董事会意见

2017 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了上述议

案。董事会认为，公司持有物灵智能 50%的股权，为支持其业务发展，公司对其

提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上

述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和

业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。

六、独立董事意见

（一）事前认可意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意

见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规

章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际

情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情

况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为子公司北京物灵智

能科技有限公司向浙商银行申请综合融资额度提供担保暨关联交易的议案》提交

公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立意见

公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、

《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内

部管理制度的相关规定。公司本次对外担保暨关联交易采取了有效的风险控制措

施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

公司本次向物灵智能提供对外担保，有利于拓宽物灵智能的融资渠道，推动物灵

智能既定的经营计划的顺利实施，有助于提升物灵智能的持续经营和发展能力，

符合公司和全体股东的利益。我们作为独立董事同意上述对外担保事宜。

七、监事会意见

监事会审议认为，公司本次为子公司物灵智能提供银行融资担保，符合公司

实施发展战略规划的需要，有利于促进物灵智能的持续经营，且担保风险可控；

程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨

关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：物灵智能是东方网力的关联方，东方网力本次担保

行为构成关联交易，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议及

第三届监事会第十四次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，

相关决策程序已经履行。上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关

程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次述关联交易遵守了公允、合理的原

未损害公司和其他股东的利益。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至到目前，公司及控股子公司经审议的对外担保总额为 7.04 亿元，占公

司 2016 年度经审计净资产的比例为 20.44%（含本次为物灵智能担保 3,000 万元），

实际发生的对外担保总额为 6.24 亿元，占公司 2016 年度经审计净资产的比例为

18.12%，无逾期担保。

十、备查文件

1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议