北京国枫律师事务所
关于在新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票过程中涉及之
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司符合
免于提交豁免要约收购申请条件的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN340-7 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票过程中涉及之
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司符合
免于提交豁免要约收购申请条件的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN340-7 号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司（发行人）
根据发行人与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
对新疆生产建兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）
认购发行人本次发行的股票（以下简称“本次认购”）事宜，以及本次认购是否
符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约
收购申请条件事宜出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行
了核查和验证，并根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律
意见，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公共机构或发行人出具的有关证明文件、书面声明或承诺。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、主体资格
根据兵团建工集团提供的相关文件资料并经查验，兵团建工集团持有乌鲁木
齐市天山区工商行政管理局于 2017 年 9 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91650000228696593C）。根据前述《营业执照》的记载并经查询国家企
业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn），兵团建工集团的基本
信息如下：
名称 新疆生产建兵团建设工程（集团）有限责任公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 101,800 万元
法定代表人 马超刚
住 所 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
成立日期 2000 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91650000228696593C
房屋建筑工程施工特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电
工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为
准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的
设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制
经营范围
品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材
销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服
务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）
专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据兵团建工集团现行有效的公司章程并经查验，新疆生产建设兵团第十一
师国有资产监督管理委员会为兵团建工集团的出资人，持有其 100%股权。
经查验，本所律师认为，兵团建工集团不存在《收购办法》等法律法规规定
的不得认购上市公司非公开发行股票的情形，具备作为本次发行的发行对象并免
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于向中国证监会提交豁免要约收购申请的主体资格。
二、本次认购的基本情况
根据发行人与兵团建工集团签署的相关股份认购协议及补充协议、希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告，发行人本次发行4,051,863
股股票，全部由兵团建工集团认购。
根据发行人公告的《新疆北新路桥集团股份有限公司2017年第三季度报告》
并经查验，本次发行前，兵团建工集团持有发行人260,525,969股股份，占本次
发行前发行人股本总额的比例为46.75%，为发行人的控股股东。
经查验，本次发行完成后，兵团建工集团持有发行人264,577,832股股份，
占发行人股本总额的比例为47.13%，仍为发行人的控股股东。
三、本次认购的批准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行事宜分别召开了如下相关会议：
1.2016 年 6 月 17 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过
了与本次发行有关的各项议案；
2.2016 年 7 月 25 日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，决定将本
次发行的相关议案提请发行人股东大会审议；
3.2016 年 8 月 10 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
2016 年第四次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案；
4.2017 年 7 月 11 日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议
案；
5.2017 年 7 月 27 日，发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会审议通过
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了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议
案。
（二）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复
经查验，2016年7月21日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会签发
《关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵国资发
[2016]124号），同意发行人非公开发行不超过5,000万股股票。
（三）中国证监会的核准
2017年6月2日，中国证监会核发《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】834号），核准发行人非公开发行
不超过5,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和核准。
四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，可以免于向中国证监会
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。
经查验，兵团建工集团符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规
定，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续，具体情况如下：
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1.本次认购前，兵团建工集团持有发行人46.75%股份，为发行人的控股股东；
2.发行人于2016年8月10日召开2016年第四次临时股东大会并审议通过《关
于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司就本次非
公开发行股票免于发出收购要约的议案》，发行人股东大会非关联股东批准兵团
建工集团免于以要约收购方式认购发行人非公开发行的股票；
3.根据发行人与兵团建工集团于2016年6月17日签署的《新疆北新路桥集团
股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于新疆北新
路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，
兵团建工集团认购的发行人本次发行的股票自完成股份登记手续并上市之日起
三十六个月内不得转让或上市流通。
综上所述，本所律师认为，本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第
（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，兵团建工集团具备作为本次发行的发行对象并免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请的主体资格，兵团建工集团本次认购符合
《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申
请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书一式四份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司非
公开发行股票过程中涉及之新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司符
合免于提交豁免要约收购申请条件的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付立新
孙继乾
2017年11月23日
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