九州证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕834 号）核准，新疆北新路桥集团股份
有限公司（以下称“北新路桥”、“发行人”、“公司”）向 1 家特定投资者新疆生
产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称“兵团建工集团”）非公开
发行人民币普通股（A 股）4,051,863 股，发行价格为 12.34 元/股（以下称“本
次发行”），募集资金总额 49,999,989.42 元。公司已于 2017 年 11 月 27 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份预登记工作，相关股份登记
到账后正式列入公司的股东名册。
九州证券股份有限公司（以下称“九州证券”、“本保荐机构”）为北新路桥
本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本
次发行完成后北新路桥仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上
市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称 Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd.
股票代码及简称 002307，北新路桥
公司住所 乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16、17 层
法定代表人 汪伟
注册资本 人民币 557,327,160 元
1
邮编 830011
设立日期 2001 年 8 月 7 日
上市日期 2009 年 11 月 11 日
股票上市地 深圳证券交易所
电话 0991-3631209
传真 0991-3631269
互联网网址 www.bxlq.com
公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交
主营业务
通基础设施的施工
货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工
程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测
量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专
业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧
道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、
经营范围 生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工
程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总
承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设
备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 1,807,590.64 1,537,082.31 1,270,805.29 1,003,839.52
负债合计 1,447,630.72 1,255,540.13 1,015,440.31 866,583.57
股东权益合计 359,959.92 281,542.18 255,364.98 137,255.95
归属于母公司股东权益
184,870.16 176,255.07 148,350.60 128,212.48
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 540,646.65 652,995.63 511,808.87 581,793.00
营业利润 7,977.32 4,453.41 -90.10 -895.13
利润总额 7,398.97 5,661.35 2,091.33 2,755.71
归属于母公司股东的净
3,095.64 4,015.22 3,364.79 3,006.74
利润
2
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -26,021.59 17,588.32 -4,802.11 32,109.03
投资活动产生的现金流量净额 -149,442.22 -38,895.06 -39,737.61 -54,339.32
筹资活动产生的现金流量净额 240,667.00 -3,108.81 171,514.68 46,782.85
现金及现金等价物净增加额 65,392.11 -24,488.43 127,564.55 24,359.33
4、主要财务指标
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.22 1.20 1.26 1.07
速动比率 0.79 0.73 0.85 0.70
资产负债率（合并报表）（%） 80.09 81.68 79.91 86.33
每股净资产（元/股） 3.32 3.16 2.66 2.30
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.11 2.98 2.79 3.68
存货周转率（次） 1.25 1.76 1.80 2.62
每股经营活动现金流量（元/股） -0.47 0.32 -0.09 0.58
每股净现金流量（元/股） 1.17 -0.44 2.29 0.44
扣除非经常
0.0555 0.07 0.06 0.05
性损益前
基本每股收益（元）
扣除非经常
0.068 0.06 -0.004 0.004
性损益后
扣除非经常
0.0555 0.07 0.06 0.05
性损益前
稀释每股收益（元）
扣除非经常
0.068 0.06 -0.004 0.004
性损益后
扣除非经常
1.76% 2.47% 2.43% 2.32%
加权平均净资产收 性损益前
益率（%） 扣除非经常
2.14% 1.94% -0.14% 0.15%
性损益后
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
3
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 4,051,863 股，募资资金总额为 49,999,989.42 元，未
超过中国证监会核准的上限 50,000,000 股，且符合公司股东大会决议的相关规定。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 11 月 14 日。本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 12.34 元/股。如公司股票在定价
基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
发行人控股股东兵团建工集团不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承
诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次发行无申购报价，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和 2017 年 11 月 13 日发行人与九州证
券向中国证监会报送的《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票发行方
案》及《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中本次发
行的定价规则“如果本次非公开发行询价时无申购报价或无有效申购报价，则本
次发行价格定为本次发行底价”，发行人和九州证券确定本次发行价格为发行底
价 12.34 元/股。相对于本次发行申购报价日（2017 年 11 月 16 日）前 20 个交易
日的均价（13.54 元/股）的 91.14%。
（四）发行对象及认购数量
控股股东兵团建工集团不参与市场询价过程，且接受市场询价结果，其认购
价格为发行人和九州证券根据本次发行所确定的最终发行价格 12.34 元/股。2017
年 10 月 31 日兵团建工集团向九州证券发送了《认购确认函》，承诺“确定认购
北新路桥 2016 年度非公开发行股票的金额为人民币 5,000 万元”。
本次发行最终确定的发行对象为 1 名，不超过 10 名。具体配售结果如下：
序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
新疆生产建设兵团建设工
1 4,051,863 49,999,989.42 36
程（集团）有限责任公司
4
序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
总计 4,051,863 49,999,989.42
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 49,999,989.42 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）3,096,908.36 元后，考虑取得的增值税进项
税可抵扣金额人民币 174,568.97 元，募集资金净额为人民币 47,077,650.03 元。
（六）股份锁定期
本次发行最终确定的 1 名发行对象兵团建工集团认购的股票自本次发行结
束并上市之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
获配投资者因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）验资情况
截止 2017 年 11 月 21 日 15:00，发行对象兵团建工集团已将认购资金
49,999,989.42 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
2017 年 11 月 21 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行申购资金总额的验证报告》（希会验
字[2017]第 0098 号），经审验，截至 2017 年 11 月 21 日止，九州证券指定的银
行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 49,999,989.42 元。
2017 年 11 月 22 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以
后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2017 年 11 月 22 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增
注册资本的实收情况出具了《验资报告》（希会验字[2017]0099 号）。经审验，
截至 2017 年 11 月 22 日止，发行人实际已发行人民币普通股 4,051,863 股，每股
发行价格 12.34 元。本次募集资金总额人民币 49,999,989.42 元，扣除其他各项发
5
行费用共计人民币 3,096,908.36 元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币
174,568.97 元，募集资金净额为人民币 47,077,650.03 元，其中计入“股本”人民
币 4,051,863.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 43,025,787.03 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（八）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 4,051,863 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 7,897 0.001 4,059,760 0.72
二、无限售条件股份 557,319,263 99.999 557,319,263 99.28
三、股份总数 557,327,160 100.00 561,379,023 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据
6
《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 63 号）采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（1）根据有关规定，协助发行人完善有关制
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 度；
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关
人资源的制度； 注发行人有关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 （1）根据《中华人民共和国公司法》、《中
7
事项 安排
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
利益的内控制度； 则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公
司章程》等有关规定协助发行人完善有关制
度；
（2）与发行人建立经常性沟通机制，督导发
行人有效实施相关制度及履行信息披露义务
的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公
司章程》、《关联交易管理制度》等保障关
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
联交易公允性和合规性的制度，履行有关关
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
联交易的信息披露制度；
意见；
（2）对重大关联交易本机构将按照公平、独
立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向本机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件； 会、证券交易所提交其他文件并审阅。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金使
用管理制度》等制度，保证募集资金的安全
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 性和专用性；
资项目的实施等承诺事项； （2）列席发行人董事会、股东大会，查阅募
集资金专户中的资金使用情况，对发行人募
集资金项目的实施、变更发表意见。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发
（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，明确相应担保的
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
决策权限、决策程序和禁止性规定
并发表意见；
（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告
知本保荐机构，本保荐机构将根据情况独立
地对相关事项发表意见。
7、督促发行人建立健全并有效执行公司治理 协助发行人完善公司治理的相关制度，督促
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 发行人有效执行股东大会、董事会、监事会
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的
员的行为规范等； 行为规范等。
8、督促发行人建立健全、有效执行内部控制
关注发行人各项内控制度的制定和履行情
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核
况，督促发行人有效执行包括但不限于财务
算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
管理制度、会计核算制度和内部审计制度，
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等
与规则，避免存在可能妨碍持续规范运作的
重大经营决策的程序与规则。
重大缺陷；
9、督促发行人及其董事、监事、高级管理人 督促发行人及其董事、监事、高级管理人员
员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所 认真学习相关法律、法规、部门规章和证券
8
事项 安排
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 交易所发布的业务规则及其他规范性文件，
履行其所做出的各项承诺。 督导其认真遵守各项规定，切实履行其所做
出的各项承诺。
（1）持续督导期，保荐机构指派保荐代表人、
聘请证券服务机构列席发行人的股东大会、
董事会和监事会会议，对上述会议的召开议
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
程或会议议题发表独立的专业意见；
续督导职责的其他主要约定
（2）持续督导期，定期或者不定期对发行人
进行回访，查询持续督导工作需要的发行人
材料，出具现场检查报告。
（1）发行人已在保荐协议中承诺保障本机构
享有履行持续督导职责相关的充分的知情权
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
和查阅权；
履行保荐职责的相关约定
（2）其他中介机构也将对其出具的与发行上
市有关的文件承担相应的法律责任。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，
（四）其他安排
持续督导发行人规范运作
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：九州证券股份有限公司
保荐代表人：冯群超、左廷江
办公地址：深圳市民田路新华保险大厦 18 楼
电话：0755-33329829
传真：0755-33329815
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构九州证券认为：新疆北新路桥集团股份有限公司申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关
9
保荐责任。
请予批准。
10
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
__________________ _________________
冯群超 左廷江
法定代表人授权代表签名：
__________________
魏先锋
九州证券股份有限公司
2017 年 11 月 30 日
11
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