证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-114
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一
次会议于2017年11月28日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2017年
11月23日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事
项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于拟回购公司股份的议案
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
董事会同意公司以自筹资金进行股份回购。
1.01 回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会
公众股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.02 回购股份的处置
本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 21 元/股，实际回购股份价格由股东大会
授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营
状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最低不低于人民币 2 亿元，最高不超过人民币 5 亿元，
资金来源为公司自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份，预计回购股份约为 23,809,524
股，占公司目前已发行总股本比例约 2.03%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.06 回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润
分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.07 回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起十二个月。
如在此期限内回购资金使用金额等达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策，并依法予以实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.08 决议的有效期
自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于回购
公司部分社会公众股份的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议
案
为配合本次回购公司股份相关事项能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权
董事会在本次回购公司 A 股股份过程中办理如下事宜，授权范围包括但不限于：
1）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，
制定具体的回购方案；
2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6）对回购股份进行注销；
7）根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉
及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报
批、备案、变更登记等事宜；
8）其他必须事项；
9）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于发起设立北京华控产业投资基金的议案
2017年10月20日，公司与北京华控投资顾问有限公司共同申请的“华控军民
融合产业并购基金（有限合伙）（筹）”成功入选2017年北京高精尖产业发展基
金第三批拟合作机构名单。
为将北京市关于发展高精尖产业的相关政策与并购投资的市场化运作相结
合，董事会同意公司以自有资金出资5,000万元作为有限合伙人，与北京华控投
资顾问有限公司、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心、华控（宁
波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华控湖北防务产业
投资基金（有限合伙）、华控卓宇（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、新余华控投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立北京
华控产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）。
北京华控产业投资基金合伙企业（有限合伙）将重点投资于军民融合方向及
航空航天产业链相关领域，以军民融合为切入点，围绕航空航天产业链、关键零
部件智能制造、信息安全技术等重点领域等进行投资与并购，助力公司提升产业
整合能力，实现技术升级、品牌及竞争力的提升。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于发起
设立北京华控产业投资基金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直
能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规
模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017
年度财务审计工作要求，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度审计机构。
独立董事已就此事项发表了事前认可和同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于续聘
立信会计师事务所为公司2017年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、关于将党建写入《公司章程》的议案
为发挥党建在上市公司治理、生产经营管理等方面的作用，董事会同意公司
将党建写入《公司章程》，在第一章第七条后增加第八条：公司设立党组织机构，
加强党组织建设。在第七章后增加第八章：党组织机构。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《公司章程
（2017 年 11 月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、关于全资子公司转让湘潭智城联合信息科技有限公司部分股权的议案
为减少资金占用，提高短期收益及融资能力，同时引入战略合作方，董事会
同意泰豪智能向中星电子股份有限公司（简称“中星电子”）转让所持有湘潭智
城联合信息科技有限公司（简称“湘潭智城”）的 20%股权，向湘潭创新智慧私
募股权基金企业（以下简称“湘潭创新”）转让所持有湘潭智城的 36%股权。鉴
于泰豪智能原持有的本部分股权未完成注册资本实缴（合计 56%），中星电子、
湘潭创新受让泰豪智能的认缴义务完成注册资本出资，其中中星电子应出资
10,062 万元，湘潭创新应出资 18,111.6 万元。转让完成后，泰豪智能持有湘潭智
城 10%股权。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于全资
子公司转让湘潭智城联合信息科技有限公司部分股权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、关于转让南京中航特种装备有限公司全部股权的议案
由于中航特装经营发展情况未达投资预期，董事会同意公司将持有的南京中
航特种装备有限公司10.47%股权全部转让给金城集团有限公司，转让价格为
9,485万元。转让完成后，公司不再持有中航特装股权。
本次交易将产生投资收益约1,502.55万元。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于转让
南京中航特种装备有限公司全部股权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案
董事会同意公司于2017年12月20日（星期三）下午15：00以现场投票结合网
络投票的形式召开2017年第三次临时股东大会。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开
公司2017年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2017 年 11 月 29 日
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