北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称公司或者二三四五网络控股集团）的委托，对公司2017年11月27日召开的2017
年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表
决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、 本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议作出召开2017年第三次
临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海二三四五网络控股
集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称会议通
知），该会议通知刊登于2017年11月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
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本次股东大会现场会议按照会议通知于2017年11月27日下午14:00在上海市浦
东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅召开。现场会议由公司董事长陈于
冰先生主持。
本次股东大会网络投票时间:2017年11月26日（星期日）—2017年11月27日（星
期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月27
日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年11月26
日下午15:00开始，至2017年11月27日下午15:00结束。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
经本所律师核查，出席现场会议的股东和股东代理人共24人，代表公司有表决
权的股份1,526,438,207股，占公司有表决权总股份的46.460605%；根据深圳证券
信息有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东共41人，代表公司有表决
权的股份28,622,571股，占公司有表决权总股份的0.871193%。出席会议的股东合
计持有公司股份1,555,060,778股，占公司股份总数的47.331798%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
见证律师列席本次股东大会。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》；
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2、《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权
并增资的议案》；
3、《关于拟发行超短期融资券的议案》；
4、《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；
5、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》；
6、《关于修订<公司章程>中注册资本及股份总数相应条款的议案》。
上述议案中，议案5、议案6属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述所有议案均需要对中小投资者的表
决进行单独计票并披露。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。本
次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现
场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席
现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》；
同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数
1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议
有效表决权的0.022126%。
其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。
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2、《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权
并增资的议案》；
同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数
1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议
有效表决权的0.022126%。
其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。
3、《关于拟发行超短期融资券的议案》；
同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数
1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议
有效表决权的0.022126%。
其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。
4、《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；
同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数
1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议
有效表决权的0.022126%。
其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。
5、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》；
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同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数
1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议
有效表决权的0.022126%。
其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。
6、《关于修订<公司章程>中注册资本及股份总数相应条款的议案》。
同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数
1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议
有效表决权的0.022126%。
其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决
权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、
会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本
次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
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【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股
份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓____________ 彭山涛：_________
甄晓华：_________
2017年11月27日
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