华泰联合证券有限责任公司关于成都天翔环境股份有限公司本次重
大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产情况的专项核查意见
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“天翔环境”）拟通过发
行股份的方式购买成都中德天翔100%股权同时配套募集资金（以下简称“本次
重大资产重组”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为天翔环境本次重大资产重组的独立财务顾问，现就天翔环境本次重大资产重
组首次披露（2016年7月8日）前12个月内购买出售资产的情况说明如下：
一、天翔环境资产购买、出售事项
1、收购美国圣骑士公司与美国圣骑士房地产公司
2015 年 4 月 30 日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票预案的
议案》及《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》等议案，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000
万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于收购美国圣骑士公司 80%股权及圣
骑士房地产公司 100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔环
境、Centrisys Capital, Inc.（2015 年 4 月 30 日，东证天圣通过成都圣骑士环保科
技有限公司持有 Centrisys Capital, Inc.100%股权）与 Michael Kopper、ABG
Holding AG 签署了《收购 Centrealestate,Inc.股份协议》、《收购 Centrisys
Corporation 股份协议》。2015 年 5 月 15 日，上市公司 2014 年年度股东大会审
议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015 年 8 月
25 日，Centrisys Capital, Inc.完成了对美国圣骑士公司与圣骑士房地产公司股权
交割。2015 年 11 月 11 日，天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过，
并于 2016 年 1 月 19 日完成非公开发行。2016 年 3 月 14 日，天翔环境向东证天
圣支付现金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司 100%股权交割。截至目前，
天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司 80%股权
及圣骑士房地产公司 100%股权。
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2、收购成都汇凯水处理有限公司 20%股权
2015 年 11 月 27 日，天翔环境第三届董事会第三十次临时会议审议通过了
《关于收购成都汇凯水处理有限公司股权的议案》，天翔环境拟与四川中海工业
设备有限公司收购东莞市炜业投资有限公司持有的成都汇凯水处理有限公司
100%的股权，收购完成后天翔环境拟持股 20%。交易相关方于 2015 年 11 月 27
日签署股权交易合同，并于 2015 年 12 月 17 日办理了工商变更手续。
3、向全资子公司出售化工节能业务及相关资产并转让其股权
2016 年 12 月 12 日公司第三届董事会第四十七次临时会议及 2016 年 12 月
28 日天翔环境 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于出售化工节能业务
及相关资产的议案》，同意公司向全资子公司成都天保节能工程有限公司（以下
简称“天保节能”）出售公司全部化工节能业务及相关资产。
同时，上述董事会与股东大会审议并通过了《关于转让全资子公司股权暨关
联交易的议案》，公司将持有的全资子公司成都天保节能工程有限公司 100%的
股权转让给成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”）。截至本说明出具
日，该次交易已完成，天保节能已经完成工商变更。
亲华科技系公司实际控制人邓亲华先生及邓翔先生出资设立的公司，该次交
易涉及关联交易，但不构成重大资产重组。
4、收购中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司部分股权并增资
2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第五十次临时会议审议通过《关
于收购中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司部分股权并增资的议案》，同意
公司使用自有资金 1,500 万元与山水环境科技股份有限公司（以下简称“山水环
境”）收购由自然人李璇及袁俊山、刘昱、满旭鹏、郑守飞、黄晶、张欢共同持
有的中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司 100%股权，同时公司和山水环境
分别对中垣联合进行 1,000 万元增资。收购及增资完成后，公司持有中垣联合 50%
股权。截至本说明出具日，中垣联合的工商变更手续已完成。
该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
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5、出资设立天翔环境环保产业基金
2016 年 12 月 12 日公司第三届董事会第四十七次临时会议及 2016 年 12 月
28 日召开的 2016 年第八次临时股东大会审议通过《关于合作设立产业基金的议
案》，同意公司参与设立产业并购基金。产业基金预计规模为 30 亿元，根据项
目进程实缴出资，单个项目中，公司或公司控股子公司出资不超过 25%，担任有
限合伙人，杭州礼瀚投资管理有限公司（以下简称“杭州礼瀚”）担任普通合伙
人，其或其指定方出资不超过 25%，剩余资金由甲方指定其他第三方出资。
该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
6、出资设立天翔道格产业并购基金
2017 年 8 月 15 日公司第四届董事会第十一次临时会议及 2017 年 9 月 1 日
召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过《设立投资产业并购基金的议案》，
同意公司参与设立产业并购基金。天翔道格产业并购基金(有限合伙)（以工商登
记为准）采取母子基金的架构，总规模（即母基金和子基金的募集资金总额）预
计为 10 亿元人民币，根据项目进程实缴出资。公司或其指定的控股子公司拟以
自有资金认缴出资 2 亿元人民币，作为并购基金的有限合伙人。深圳道格资本管
理有限公司作为普通合伙人。
该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
7、收购格林雷斯环保科技有限公司部分股权
北京格林翔云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格林翔云”）拟与杭
州悦文投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州悦文”）、北京格林雷
斯环保科技有限公司（以下简称“格林雷斯”）签署《股权转让协议》，格林翔
云拟将其持有的格林雷斯 41.35%股权作价 13,000 万元转让给杭州悦文。股权转
让完成后，杭州悦文持有格林雷斯 41.35%的股权。
该事项已经公司 2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第十三次临时会议及
2017 年 10 月 10 日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过。截至本说明出
具日，该转让事项正在办理中。
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杭州悦文为杭州礼瀚与公司全资子公司成都天翔葛博投资有限公司合资设
立的公司，格林翔云为公司实际控制人邓亲华先生关联企业，该次交易涉及关联
交易，但不构成重大资产重组。
8、购买建设用地使用权和房产
成都亲华项目管理有限公司（以下简称“亲华项目”）通过成都农村产权交易
所挂牌出让方式竞得位于成都市天府新区煎茶街道五里村五组的面积为
13,308.04 平方米的建设用地使用权（以下简称“标的土地”），并于 2016 年 11
月 2 日与土地出让人四川天府新区成都管理委员会国土资源局和房产管理局签
署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510100-20160-C-019（天府）），
目前已按时缴纳完成全部土地出让金，但尚未取得相关土地使用权属证书；同时
亲华项目已于 2017 年 1 月 23 日与成都天投地产开发有限公司签署了《四川省商
品房买卖合同（预售）》（合同编号：TK-TZYY-2017-004 至 TK-TZYY-2017-021），
向成都天投地产开发有限公司购买了位于成都天府新区兴隆街道宝塘村 4 组
2014 号的房产（以下简称“标的房产”），目前已支付完成部分商品房价款，
但尚未取得相关房产证书。
2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第十三次临时会议及 2017 年 10 月 10
日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于签署暨关联交易的议
案》，天翔环境拟与亲华项目以及亲华科技签署《资产转让协议》，亲华项目公
司拟将其持有的标的土地和标的房产转让给天翔环境。
亲华项目为亲华科技的全资子公司，亲华科技系公司实际控制人邓亲华先生
及邓翔先生出资设立的公司，该次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重组。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
天翔环境非公开发行股份募集资金收购美国圣骑士公司与美国圣骑士房地
产构成重大资产重组，2015 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会发行审核
委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次
非公开发行股票的申请获得审核通过。除此之外，以上交易不构成重大资产重组。
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上述交易与本次交易的决策是独立进行的，且上述交易标的资产与本次交易标的
资产不属于相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，因
此无需纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都天翔环境股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的专项核查意
见》盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
张涛 孙帆
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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