平安证券股份有限公司
关于湖南中科电气股份有限公司
使用超募资金收购贵州格瑞特新材料有限公司相关事项
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，作为湖南中科电气股份有
限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）
对中科电气本次计划使用超募资金（含募集资金利息）用于收购贵州格瑞特新材
料有限公司（以下简称“格瑞特”）的有关事项进行了核查，相关核查情况及核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2009]1312 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,550
万股，每股发行价格人民币 36.00 元，募集资金总额 558,000,000.00 元，扣除
各项发行费用 46,128,400.00 元后，募集资金净额为 511,871,600.00 元，较募
集资金投资项目资金需求 152,800,000.00 元超募资金 359,071,600.00 元。2009
年 12 月 21 日，中准会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验确认，并出具了中准验字[2009]第 1019 号《验资报告》。为规
范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
（二）截至目前公司超募资金使用情况
2010 年 6 月 19 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了第一次超募
资金使用计划安排，以超募资金中的 4,000 万元用于永久补充公司流动资金。
2010 年 11 月 9 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司 51%股权的议案》，使用超募集资金中
的 1,672.8 万元收购湖南岳磁高新科技有限公司 51%股权，于 2010 年 11 月 15
日办理了变更登记手续。
2012 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 5,000 万元
永久补充流动资金。
2015 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金购买理财产品的议案》。董事会授权公司经营管理层在确保公司资金
安全的前提下，使用额度不超过人民币 28,000.00 万元的超募资金购买商业银行
发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起两年内
有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使
用。
2016 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，并经公司 2016 年 9 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。公司计划利用首次公开发行股份超额募集资金中
195,032,812.50 元支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产交易现金交易对
价，使用不超过 11,500,000.00 元支付本次交易所涉及的包括财务顾问、法律和
会计等在内的中介服务费。同时，计划使用不超过 11,726,562.50 元的超募资金
购买星城石墨主要股东皮涛、曾麓山、罗新华三人因履行购买承诺于星城石墨在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌后受让的星城石墨其他投资者持有的不超
过 2.3453125%的星城石墨股权。具体情况详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站上披露的《关于超募资金使用计划的公告》。2016 年，公司已使用超
募资金 2,213,000.00 元支付了本次超募资金使用计划中的中介机构部分服务费
用；2017 年半年度，公司已使用超募资金 215,142,500.00 元支付了本次超募资金
使用计划中的剩余全部款项。
2017 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金购买理财产品的议案》。董事会授权公司经营管理层在确保公司资
金安全的前提下，使用额度不超过人民币 10,000.00 万元的超募资金购买商业银
行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年
内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使
用。
截至 2017 年 10 月 31 日，尚未使用募集资金总额为 95,452,977.01 元（含收
到 的 购买理财产品收益及银行利息、手续费支出等），其中运用超募资 金
81,110,000.00 元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为 14,342,977.01 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有
关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述
管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐机构平安证券
股份有限公司及募集资金专户所在银行：交通银行股份有限公司岳阳花板桥支
行、上海浦东发展银行长沙东塘支行、中国工商银行股份有限公司岳阳五里牌支
行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 10 月 31 日，尚未使用募集资金总额为 95,452,977.01 元（含
收到的购买理财产品收益及银行利息、手续费支出等），其中运用超募资金
81,110,000.00 元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为 14,342,977.01 元。
募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 资金用途 账户余额
交通银行股份有限公
436600732018010012747 用于超募资金的存储 14,330,649.49
司岳阳花板桥支行
上海浦东发展银行长
66050154500000537 用于超募资金的存储 12,327.52
沙东塘支行
合计 14,342,977.01
三、本次超募资金使用计划及其合理性和必要性
（一）超募资金使用计划
1、交易概述
为延伸和完善新能源材料生产的产业链，推进相关产业链的整合，缓解中科
星城石墨化加工供需紧张的局面，促进其对产品质量和生产成本的控制，提高中
科星城产品的核心竞争力，进一步提升公司的盈利水平，公司拟以现金 24,000
万元收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”或“标的公司”）股
东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）持
有标的公司 100%的股权。
2、标的公司及交易对方
（1）交易标的基本情况
名称 贵州格瑞特新材料有限公司
统一社会信用代码 91520690MA6DMHPEXR
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园
成立时间 2016 年 8 月 10 日
注册资本 29,411,765.00 元人民币
法定代表人 陶振友
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(经
营石墨化加工、来料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉
经营范围
体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要的原辅材料、
机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国
家限制的除外）；提供相关的技术咨询；技术服务；回收
焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允
许的进出口贸易业务。)
截至 2017 年 10 月 31 日，陶振友持有标的公司 51%的股权，
股权情况
产业投资中心持有标的公司 49%的股权。
格瑞特成立于 2016 年 8 月 10 日，主要业务为进行锂电池负极材料石墨化加
工以及石墨电极、等静压石墨、模压石墨的石墨化加工，一期规划建设锂电池负
极材料石墨化加工产能 1 万吨/年，现于 2017 年 9 月试投产。格瑞特拥有一支运
营经验丰富的管理团队，总经理陶振友曾先后在湖南炭素厂、金瑞新材料科技股
份有限公司、石家庄尚太碳业新材料有限公司等多家炭素企业任职，积累了丰富
的各种炭素材料的石墨化生产技术和经验；副总经理向建军有二十八年炭素企业
安装、设备维护维修及生产管理经验，熟悉石墨化设备及生产工艺。
格瑞特的经营与盈利模式即通过对客户所提供的锂电池负极材料、石墨电
极、等静压石墨、模压石墨等半成品来料进行石墨化加工使之达到客户要求从而
获得利润和现金流。
格瑞特最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
资产总额 24,960,193.70 104,577,424.45
负债总额 20,318,851.39 56,909,595.26
应收款项总额 2,850.00 19,000.00
净资产 4,641,342.31 47,667,829.19
2016 年 1-12 月 2017 年 1-10 月
营业收入 0.00 2,913,050.08
营业利润 -358,783.67 -615,088.56
净利润 -358,657.69 -535,329.44
经营活动产生的现金流量净额 -958,370.54 -10,528,342.24
（2）交易对方情况介绍
1）陶振友，中国国籍，男，身份证号：430104196605******，现任格瑞特
总经理；
2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）
公司名称 宁波科泓产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA281XMP82（1/1）；
类型 有限合伙企业；
主要经营场所 宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 205 室；
执行事务合伙人 宁波智泰投资管理有限公司；
成立日期 2016 年 5 月 3 日；
合伙期限 2016 年 5 月 3 日至 2021 年 5 月 2 日；
创业投资管理、资产管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3、交易对方与公司关系
公司目前为产业投资中心的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的
74.42%，产业投资中心持有格瑞特 49%的股权，为公司关联方。陶振友与公司及
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、标的资产的定价及支付
格瑞特整体估值作价 24,000.00 万元。公司以支付现金的方式向陶振友支付
12,240.00 万元购买其持有的格瑞特 51%股权，向产业投资中心支付 11,760.00 万
元购买其持有的格瑞特 49%股权。交易对方向公司保证并承诺，标的公司 2018
年、2019 年分别实现的经审计的净利润不低于 2,900.00 万元和 3,300.00 万元，
如出现利润承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，交易对方将向公
司进行补偿。
本次交易支付方式及补偿方式具体安排如下：
第一期：公司于股东大会审议通过关于本次交易的相关事项后 10 个工作日
内向交易对方支付本次收购价款总额的 20%；
第二期：公司于标的资产交割完成后 10 个工作日内向交易对方支付本次收
购价款总额的 30%；
第三期：公司于经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
标的公司 2018 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》且标的公司所实现净利
润情况达到利润承诺后 10 个工作日内向交易对方支付本次收购价款总额的
25%，若净利润不达标则作相应扣除后支付，具体计算公式如下：
公司向交易对方支付的第三期价款=2018 年实际净利润/2018 年承诺净利润*
本次收购价款总额*25%
1、上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润；
2、若 2018 年实际净利润/2018 年承诺净利润金额大于或等于“1”，则取值
为“1”，任何情况下，第三期支付的款项不得超过本次收购价款总额的 25%。
第四期：公司于经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
标的公司 2019 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》且标的公司利润承诺期
内累计实际净利润数达到累计承诺净利润数后 10 个工作日内向交易对方支付本
次收购价款总额剩余尚未支付部分的对价，若净利润不达标则扣除交易对方应履
行利润承诺补偿义务而应补偿的金额后支付，具体计算公式如下：
1、若（2018 年实际净利润+2019 年实际净利润）/(2018 年承诺净利润+2019
年承诺净利润) 金额大于“1”或等于“1”，则公司应向交易对方支付的第四期
价款=本次收购价款总额-前三期已支付的现金对价；
2、若（2018 年实际净利润+2019 年实际净利润）/(2018 年承诺净利润+2019
年承诺净利润) 金额小于“1”，则公司应向交易对方支付的第四期价款=（2018
年实际净利润+2019 年实际净利润）/(2018 年承诺净利润+2019 年承诺净利润) *
本期收购价款总额-前三期已支付的现金对价；如果出现计算结果为负值，则交
易对方应在 10 个工作日内向公司退还该负值部分对应的同等正值金额的公司已
多余支付的对价。任何情况下，公司向交易对方支付的金额不得超过本次收购价
款总额的 100%。
（二）是否涉及关联交易
公司目前为产业投资中心的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的
74.42%，产业投资中心持有格瑞特 49%的股权。本次交易构成关联交易。
（三）本次收购的合理性和必要性
公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）多年
以来的锂电池负极材料石墨化生产工序主要采取外协加工的方式进行，石墨化加
工成本占中科星城生产成本比重较高。通过此次收购，有利于公司延伸和完善新
能源材料生产的产业链，推进相关产业链的整合，既可缓解中科星城石墨化加工
供需紧张的局面，又有利于其对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提
高中科星城产品的核心竞争力，进一步提升公司的盈利水平。
四、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，
该事项需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，
该事项需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司
法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规要求。本次超募资金使用计划是
合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，我们
一致同意本次超募资金使用计划。
五、保荐机构核查意见
经过审慎核查，保荐机构认为：
1、中科电气拟使用超募资金支付本次股权收购价款及中介费用事项，已经
第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议审议通过，并将提交股
东大会审议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金
使用》等相关规定。
2、本次超募资金的使用不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。鉴于格瑞特成立时间较短，总
体规模较小，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素存在一定的不确定
性。保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。
3、本次超募资金使用需要等到股东大会核准后才可实施。
保荐机构对中科电气使用超募资金支付本次股权收购价款及中介机构费用
的事项无异议，同意本次超募资金使用计划。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司使用
超募资金收购贵州格瑞特新材料有限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
欧阳刚 程建新
平安证券股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
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