证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2017-068
湖南中科电气股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金、超募资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、超募资金金额
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监
许可[2009]1312 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股发行
价格人民币 36.00 元，募集资金总额 558,000,000.00 元，扣除各项发行费用 46,128,400.00
元后，募集资金净额为 511,871,600.00 元，较募集资金投资项目资金需求 152,800,000.00
元超募资金 359,071,600.00 元。2009 年 12 月 21 日，中准会计师事务所有限公司已对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了中准验字[2009]第 1019
号《验资报告》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
（二）超募资金使用及结余情况
2010 年 6 月 19 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了第一次超募资金使
用计划安排，以超募资金中的 4,000 万元用于永久补充公司流动资金。
2010 年 11 月 9 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资
金收购湖南岳磁高新科技有限公司 51%股权的议案》，使用超募集资金中的 1,672.8 万元
收购湖南岳磁高新科技有限公司 51%股权，于 2010 年 11 月 15 日办理了变更登记手续。
2012 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 5,000 万元永久补充流动资
金。
2015 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金购买理财产品的议案》。董事会授权公司经营管理层在确保公司资金安全的前提下，
使用额度不超过人民币 28,000.00 万元的超募资金购买商业银行发行的安全性高、流动
性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起两年内有效，在决议有效期内公司可
根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
2016 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使
用计划的议案》，并经公司 2016 年 9 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通
过。公司计划利用首次公开发行股份超额募集资金中 195,032,812.50 元支付公司非公开
发行股份及支付现金购买资产交易现金交易对价，使用不超过 11,500,000.00 元支付本
次交易所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。同时，计划使用不超
过 11,726,562.50 元的超募资金购买星城石墨主要股东皮涛、曾麓山、罗新华三人因履行
购买承诺于星城石墨在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后受让的星城石墨其他投
资者持有的不超过 2.3453125%的星城石墨股权。具体情况详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上披露的《关于超募资金使用计划的公告》。2016 年，公司已使用超
募资金 2,213,000.00 元支付了本次超募资金使用计划中的中介机构部分服务费用；2017
年半年度，公司已使用超募资金 215,142,500.00 元支付了本次超募资金使用计划中的剩
余全部款项。
2017 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金购买理财产品的议案》。董事会授权公司经营管理层在确保公司资金安全的前提
下，使用额度不超过人民币 10,000.00 万元的超募资金购买商业银行发行的安全性高、
流动性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公
司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
截至 2017 年 10 月 31 日，尚未使用募集资金总额为 95,452,977.01 元（含收到的购
买理财产品收益及银行利息、手续费支出等），其中运用超募资金 81,110,000.00 元购买
了银行理财产品，募集资金账户余额为 14,342,977.01 元。
二、本次超募资金使用计划的情况
为延伸和完善新能源材料生产的产业链，推进相关产业链的整合，缓解中科星城石
墨化加工供需紧张的局面，促进其对产品质量和生产成本的控制，提高中科星城产品的
核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，公司拟以现金 24,000 万元
收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”或“标的公司”）股东陶振友、
宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）持有标的公司 100%
的股权。
为了进一步提高募集资金的使用效率，公司计划使用首次公开发行股份超额募集资
金中全部剩余超募资金支付本次股权收购价款及审计、评估等在内的中介服务费，不足
部分以自有资金支付。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次交易标的资产及交易对方和股权收购支付方法等详细情况详见在中国证监会
创业板指定信息披露网站上的《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司 100%股权暨关联
交易的公告》。
本次超募资金使用计划将在公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过相关议案之
日起实施。
三、本次超募资金使用的合理性和必要性
公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）多年以来的
锂电池负极材料石墨化生产工序主要采取外协加工的方式进行，石墨化加工成本占中科
星城生产成本比重较高。通过此次收购，有利于公司延伸和完善新能源材料生产的产业
链，推进相关产业链的整合，既可缓解中科星城石墨化加工供需紧张的局面，又有利于
其对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高中科星城产品的核心竞争力和开
拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影
响。
公司使用超募资金支付本次股权收购价款及中介机构费用，将进一步扩大公司的资
产规模、盈利能力、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。同时，
使用闲置全部剩余超募资金支付本次交易价款，还可以盘活闲散资金，提高募集资金使
用效率，提高公司财务管理水平。因此，本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次超募资金使用计划的经济效益分析
根据公司与交易对方陶振友、产业投资中心签署的《湖南中科电气股份有限公司与
陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》（以下简称“《购
买股权协议》”），利润承诺人陶振友、产业投资中心共同承诺：格瑞特 2018 年及 2019
年分别实现的经审计的净利润不低于 2,900 万元和 3,300 万元，如出现利润承诺期 2018
年及 2019 年累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，利润承诺人将按照《购买股
权协议》的约定履行补偿义务。
五、相关审批和批准程序
（一）董事会审议情况
2017 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于超募资金使
用计划的议案》，该事项需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
（二）监事会审议情况
2017 年 11 月 24 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于超募资金使
用计划的议案》，该事项需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和
《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用》等相关法律法规要求。本次超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规
划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投
向和损害全体股东利益的情况。因此，我们一致同意本次超募资金使用计划。
（四）保荐机构的核查意见
经过审慎核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：
1、中科电气拟使用超募资金支付本次股权收购价款及中介费用事项，已经第四届
董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议审议通过，并将提交股东大会审议，
独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
2、本次超募资金的使用不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。鉴于格瑞特成立时间较短，总体规模较小，
其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素存在一定的不确定性。保荐机构及保荐
代表人提醒广大投资者注意相关风险。
3、本次超募资金使用需要等到股东大会核准后才可实施。
保荐机构对中科电气使用超募资金支付本次股权收购价款及中介机构费用的事项
无异议，同意本次超募资金使用计划。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事《关于第四届董事会第四次会议有关审议事项的独立意见》；
3、第四届监事会第四次会议决议；
4、平安证券股份有限公司《关于湖南中科电气股份有限公司使用超募资金收购贵
州格瑞特新材料有限公司相关事项的核查意见》；
5、《关于本次超募资金运用可行性报告》。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十四日
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