广东海印集团股份有限公司公告（2017）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-97
证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于拟与控股股东签署《湖南红太阳演艺有限公
司股权转让协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
一、广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公
司”或“甲方”）拟将公司持有的湖南红太阳演艺有限公司（以下简
称“湖南红太阳”）100%股权及其附属权益转让给公司控股股东广州
海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”或“乙方”），转让价格
为 46,703.61 万元。本次关联交易的交易金额以评估基准日 2017 年 9
月 30 日的评估值人民币 46,703.61 万元为依据确定。
二、本次交易完成后，公司不再从事剧场演艺业务且公司合并报
表范围发生变更，经公司测算，预计可增加公司本年度合并报表净利
润约 424 万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。
三、本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
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（一）本次关联交易的主要内容
公司拟与海印集团签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协
议》，拟将公司持有的湖南红太阳 100%股权及其附属权益转让给海
印集团，转让价格为 46,703.61 万元。本次关联交易的交易金额以评
估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值人民币 46,703.61 万元为依据确
定。
截至本协议签署之日，湖南红太阳持有的所有子公司的股东权益
情况如下：
注册资本 出资比例
序号 子公司名称 备注
（万元） （%）
1 郴州新田汉文化管理有限公司 100.00 51.00 控股子公司
2 喀什红太阳演艺管理有限公司 100.00 100.00 全资子公司
3 南昌市新中原文化演艺有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司
4 昆明兰阳演艺管理有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司
（二）符合关联交易的情形
海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
中 10.1.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联
交易。
（三）本次关联交易的审批程序
1、公司第八届董事会第四十一次临时会议于 2017 年 11 月 20 日
召开，会议审议并通过了《关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺
有限公司股权转让协议>的关联交易的议案》，其中 4 票赞成，0 票
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反对，0 票弃权。关联董事邵建明、邵建佳、潘尉回避表决，独立董
事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易总金额为 46,703.61 万元，该金额在 3,000 万元
以上且占本公司最近一期经审计的净资产的 5%以上。此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：广州海印实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办公地点：广州市越秀区东华南路 98 号 2001 房
自编 01 室
法定代表人：邵建明
实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪
注册资本：100,000,000 元人民币
成立日期：1996 年 4 月 30 日
统一社会信用代码：91440101618604930W
主营业务：批发业：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；
自有房地产经营活动；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资
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管理服务；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不
含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；代收代缴水电费；
群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术
开发、技术服务；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；增值电
信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；
停车场经营。
海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先
生，分别持有海印集团 65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建
佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
海印集团 2016 年度实现营业收入 2,499,563,401.12 元，净利润
104,641,274.50 元，2016 年末净资产 100,063,274.50 元。以上数据已
把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所审计。
（二）关联方的历史沿革
1996 年 4 月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生
和邵建聪先生，持股比例为 50%、20%、30%。
2009 年 2 月，邵建聪先生将其持有的海印集团 15%股权转让给
邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生
和邵建聪先生，持股比例变为 65%、20%、15%。
（三）关联方近三年的发展状况
近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、
股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。
截至本公告日，海印集团持有海印股份 1,089,628,662 股股份，
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占公司总股本 48.43%，是公司控股股东。
（四）公司与关联方具体关联关系
截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团
65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份 48.43%的股权，
为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明和邵建聪个人分别
直接持有公司 5.88%和 5.10%的股权。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为湖南红太阳 100%股权及其附属权益
1、标的基本情况
名称：湖南红太阳演艺有限公司
注册地址：长沙市天心区劳动西路 190 号
法定代表人：潘 尉
注册资本：贰仟万元整
公司类型：有限责任公司
主营业务：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代
理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞
台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告，会议及展
览服务；演出衍生品、小食品的销售；场地租赁。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股比例：广东海印集团股份有限公司，持股比例为
100%。
2、历史沿革：
（1）2010 年 12 月，湖南红太阳设立。
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湖南红太阳设立时的股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 刘文渊 500.00 500.00 100.00 货币
合 计 500.00 500.00 100.00 -
（2）2012 年 10 月，湖南红太阳第一次增资（增至 2,000 万元）
以及第一次股权转让
2012 年 10 月 24 日，湖南红太阳股东会作出股东会决议：同意
股东刘文渊将其持有的湖南红太阳 500 万的股份其中的 200 万元（占
湖南红太阳注册资本的出资比例为 40%）转让给施杰；同意湖南红太
阳增资 1,500 万元，全部由施杰认缴，以货币出资；同意就变更事项
修改公司章程。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 施 杰 1,700.00 1,700.00 85.00 货币
2 刘文渊 300.00 300.00 15.00 货币
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
（3）2014 年 11 月，湖南红太阳第二次股权转让
施杰与新余世杰资产管理中心签订《湖南红太阳演艺有限公司股
东股份转让协议》，约定施杰将其持有的湖南红太阳 12.1212%的股
权（对应注册资本出资额 242.42 万元）以 1 元的对价转让给新余世
杰资产管理中心。
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本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 施 杰 1,457.58 1,457.58 72.88 货币
2 刘文渊 300.00 300.00 15.00 货币
新余世杰资
3 242.42 242.42 12.12 货币
产管理中心
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
（4）2014 年 12 月，湖南红太阳第二次增资（增至 2,393.94 万
元）以及第三次股权转让
2014 年 12 月 1 日，公司与新余世杰资产管理中心（有限合伙）、
施杰、刘文渊共同签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协
议》，各方同意新余世杰资产管理中心（有限合伙）将所持湖南红太
阳 12.1211%股权，对应注册资本出资额 242.42 万元，以 4,340 万元
的价格全部转让给股东海印股份，公司原股东施杰、刘文渊同意放弃
优先购买权，股东新余世杰资产管理中心（有限合伙）退出公司；同
意资本变更为 2,393.94 万元，新增的 393.94 万元由股东海印股份全
部认缴；同意就变更事项修改公司章程。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 施 杰 1,457.58 1,457.58 60.89 货币
2 海印股份 636.42 636.42 26.58 货币
3 刘文渊 300.00 300.00 12.53 货币
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合 计 2,393.94 2,393.94 100.00 -
（5）2015 年 5 月，湖南红太阳第三次增资（增至 2,848.485 万
元）
公司注册资本变更为 2,848.485 万元；新增的 454.545 万元由股
东海印股份认缴；
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 施 杰 1,457.580 1,457.580 51.1703 货币
2 海印股份 1,090.905 1,090.905 38.2978 货币
3 刘文渊 300.000 300.000 10.5319 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.0000 -
（6）2015 年 12 月，湖南红太阳第四次股权转让
施杰与新余俊杰资产管理中心（有限合伙）签订《湖南红太阳演
艺有限公司股权转让协议》。约定施杰将其持有湖南红太阳 1,457.58
万元股权中的 887.883 万元（其中实缴 887.883 万元）以人民币 5,660.74
万元的价格转让给新余俊杰资产管理中心（有限合伙）。
刘文渊与新余俊杰资产管理中心（有限合伙）签订《湖南红太阳
演艺有限公司股权转让协议》。协议约定刘文渊将其持有湖南红太阳
300 万元股权中的 157.576 万元（其中实缴 157.576 万元）以人民币
1,004.63 万元的价格转让给新余俊杰资产管理中心（有限合伙）。
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本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 海印股份 1,090.905 1,090.905 38.30 货币
新余俊杰资
2 产管理中心 1,045.459 1,045.459 36.70 货币
（有限合伙）
3 施 杰 569.697 569.697 20.00 货币
4 刘文渊 142.424 142.424 5.00 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 -
（7）2015 年 12 月，湖南红太阳第五次股权转让
新余俊杰资产管理中心与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公
司股权转让协议》。约定新余俊杰资产管理中心将其持有湖南红太阳
的 1,045.459 万元全部股权（其中实缴 1,045.459 万元）以 20,576.1708
万元转让给海印股份。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 海印股份 2,136.364 2,136.364 75.00 货币
2 施 杰 569.697 569.697 20.00 货币
3 刘文渊 142.424 142.424 5.00 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 -
（8）2016 年 10 月，湖南红太阳第六次股权转让
施杰与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，
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约定施杰将其将持有公司的 20%的股权（对应注册资本 569.697 万元，
已实缴 569.697 万元）以人民币 5,991.8024 万元的价格转让给海印股
份。
刘文渊与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协
议》，约定刘文渊将其将持有公司的 5%的股权（对应注册资本 142.424
万元，已实缴 142.424 万元）以人民币 1,497.9506 万元的价格转让给
海印股份。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 海印股份 2,848.485 2,848.485 100.00 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 -
3、湖南红太阳最近一个会计年度及最近一期的资产、负债、权
益状况和经营业绩（合并）
财务指标 2017 年 9 月 30 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 214,810,655.26 220,901,546.78
总负债 4,113,534.26 8,067,631.63
应收账款总额 500,946.75 755,298.37
净资产 210,697,121.00 212,833,915.15
营业收入 42,794,318.66 141,982,495.24
营业利润 -5,989,850.22 61,789,105.02
净利润 -2,136,794.15 48,624,799.64
经营活动产生的
-53,010,522.78 40,837,519.30
现金流量净额
4、与历史披露情况的对比分析
披露项
本次披露情况 历史披露情况（注）
目
交易方 公司将湖南红太阳 100%股权出售给 公司向施杰、刘文渊、新余世杰资
向 海印集团。 产管理中心（有限合伙）、新余俊
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杰资产管理中心（有限合伙）先后
3 次收购湖南红太阳 100%股权。
交易价 46,405.9238 万元(其中增资款项为
46,703.61 万元
格 14,000 万元)
不存在抵押、质押或者其他第三人权 不存在抵押、质押或者其他第三人
标的权 利；不存在涉及有关资产的重大争议、 权利；不存在涉及有关资产的重大
属情况 诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结 争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
等司法措施等。 封、冻结等司法措施等。
标的运
主要从事营业性演出。 主要从事营业性演出。
营情况
主要资
租赁房产、商标权、互联网域名等。 租赁房产、商标权、互联网域名等。
产情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合
长沙分所（具有执行证券、期货相
伙）（具有执行证券、期货相关业务
关业务资格）对湖南红太阳出具了
资格）对湖南红太阳出具了标准无保
标准无保留意见审计报告（大信沙
留意见审计报告（[2017]京会兴审字
审计情 审字[2016]第 00014 号），截止 20
第 03020105 号），截至 2017 年 9 月
况 15 年 12 月 31 日，湖南红太阳的总
30 日湖南红太阳审计的总资产账面价
资产账面价值 238,892,224.91 元，
值 214,810,655.26 元，总负债账面价
总负债账面价值 14,831,280.00 元，
值 4,113,534.26 元，净资产账面价值
净资产账面价值为 224,060,944.91
210,697,121.00 元。
元。
注：历史披露情况详见公司2014年12月2日披露的2014-81号《关
于投资湖南红太阳演艺有限公司的公告》；2015年12月16日披露的
2015-112号《关于继续收购参股子公司湖南红太阳演艺有限公司部分
股权的公告》；2016年9月29日披露的2016-75号《关于继续收购控股
子公司湖南红太阳演艺有限公司剩余股权的公告》。
5、交易标的股权主要资产情况
注册资本 出资比例
序号 子公司名称 备注
（万元） （%）
1 郴州新田汉文化管理有限公司 100.00 51.00 控股子公司
2 喀什红太阳演艺管理有限公司 100.00 100.00 全资子公司
3 南昌市新中原文化演艺有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司
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4 昆明兰阳演艺管理有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司
6、交易标的资产在权属方面情况
交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
7、公司为湖南红太阳提供担保、委托理财等情况说明
本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，
不存在公司为湖南红太阳或其子公司提供担保、委托理财及湖南红太
阳或其子公司占用公司资金的情况。
8、湖南红太阳历年资金投入情况
2014 年 12 月 1 日，公司召开的第七届董事会第三十九次临时会
议，审议通过了《关于投资湖南红太阳演艺有限公司的议案》，公司
以 4,340 万元的价格受让湖南红太阳 12.1211%股权，以货币资金
14,000 万 元 增资 湖 南红 太 阳， 占 湖南 红 太阳 增 资后 注 册资 本 的
29.7872%，该次投资完成后，公司合计持有湖南红太阳 38.2978％的
股权。
9、资产评估
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构—北京国
融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对公司持有
的湖南红太阳100%股权的价值进行评估，国融兴华于2017年11月17
日出具了《广东海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公
司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第【040057】号），
得出如下评估结论：
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1、资产基础法
截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营条件下，湖南红
太阳演艺有限公司经审计的总资产账面价值 16,118.11 万元，总负债
账面价值 101.57 万元，净资产账面价值 16,016.54 万元。经资产基础
法评估，湖南红太阳演艺有限公司总资产评估价值 22,208.90 万元，
增值 6,090.79 万元，增值率 37.79%；总负债评估价值 101.57 万元，
无增减值变化；净资产评估价值 22,107.33 万元，增值 6,090.79 万元，
增值率为 38.03%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：湖南红太阳演艺有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 2,820.92 2,824.32 3.40 0.12
2 非流动资产 13,297.19 19,384.58 6,087.39 45.78
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 12,340.00 18,399.39 6,059.39 49.10
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 421.82 449.82 28.00 6.64
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 9.13 9.13 - -
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 35.77 35.77 - -
18 递延所得税资产 490.47 490.47 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 16,118.11 22,208.90 6,090.79 37.79
21 流动负债 101.57 101.57 - -
22 非流动负债 - - - -
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23 负债合计 101.57 101.57 - -
24 净资产（所有者权益） 16,016.54 22,107.33 6,090.79 38.03
经资产基础法评估，湖南红太阳演艺有限公司股东全部权益价值
为 22,107.33 万元。
2、收益法
截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益
法评估，湖南红太阳演艺有限公司股东全部权益价值的评估结果为
46,703.61 万元，增值 30,687.07 万元，增值率 191.60%。
3、评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基
础法的评估价值相差 24,596.28 万元，差异率为 111.26%。收益法侧
重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧
重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论
的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未
来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因
素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往
使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有
形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示
的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采
用收益法的结果，更能反映出湖南红太阳演艺有限公司的真实企业价
值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即湖南红
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太阳演艺有限公司的股东全部权益评估价值为 46,703.61 万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次出售资产暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基
础，经交易双方协商一致的结果。根据北京国融兴华资产评估有限责
任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《广东海印集团股份有限公
司拟转让湖南红太阳演艺有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评
报字【2017】第【040057】号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日
标的资产的评估值为人民币 46,703.61 万元。参考上述评估结果，经
交易双方友好协商确定，本次标的产的交易价格为人民币 46,703.61
万元，高于标的资产账面价值。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司
乙方（受让方）：广州海印实业集团有限公司
目标公司：湖南红太阳演艺有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让方案
甲方同意将其持有的目标公司 100%的股权及其附属权益一并转
让给乙方，包括但不限于甲方持有的目标公司的 100%的股东权益及
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目标公司所持有的所有子公司（郴州新田汉、喀什红太阳、南昌新中
原、昆明兰阳）的相应股东权益，甲方同意受让。
2、股权转让作价
本次股权转让的定价以具有证券、期货相关从业资格的北京国融
兴华资产评估有限责任公司于评估基准日对目标公司的评估价值为
作价依据。根据国融评估师于 2017 年 11 月 17 日出具的《评估报告》，
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法进行评估，目标公司
的净资产评估值为 46,703.61 万元。
3、股权转让款的支付方式
根据前述股权转让方案及评估结果，双方同意，本次股权转让定
价为人民币 46,703.61 万元（大写人民币肆亿陆仟柒佰零叁万陆仟壹
佰元整），分三期支付，具体支付方式如下：
（1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付第
一期股权转让款共计人民币 14,000 万元（大写人民币壹亿肆仟万元
整）。
（2）在本协议第 3.1 条约定的工商变更登记手续完成之日起 5
个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股权转让款人民币 12,000 万
元（大写人民币壹亿贰千万元整）。
（3）甲方同意，剩余第三期股权转让款人民币 20,703.61 万元（大
写人民币贰亿零柒佰零叁万陆仟壹佰元整）由乙方在 2018 年 11 月
20 日前支付完毕。
4、工商变更登记
甲方及目标公司应自本协议生效之日起 10 个工作日内，按照相
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关法律规定完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目
标公司的公司章程变更、股东变更、法定代表人变更（如需）、高级
管理人员变更（如需）等工商变更登记或备案手续。办理工商变更登
记所需要的费用由目标公司承担。
5、一般违约责任
除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条
件，守约方有权就其因此而遭受的损失要求不履约方或违约方作出赔
偿。如无特别约定，本协议所述的“损失”均指包括但不限于受害方
或守约方遭受的所有直接损失、损害及因此而产生的诉讼、律师费、
公证费、差旅费、索赔支出等费用、开支要求。
除本协议另有约定外，如一方无故终止本协议的继续履行或因其
违约行为导致本协议无法履行的，则守约方有权要求违约方按本协议
约定的股权转让款总额的 20%支付违约金。违约金不足以弥补守约方
损失的，违约方除应按本条约定支付违约金之外，对于违约金与全部
损失的差额部分，守约方还应承担赔偿责任。
6、特殊违约责任
（1）甲方的违约责任
如甲方未能按照本协议的约定按时完成本次股权转让的工商变
更登记，则自迟延之日起，甲方应每日按本协议约定的股权转让款总
额的 0.05%向乙方支付违约金。
甲方保证本协议第 6.1 条所述声明、承诺及保证的真实性，若乙
方因甲方的声明、承诺及保证虚假而遭受利益损失的，由甲方承担损
失赔偿责任。
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（2）乙方的违约责任
若乙方未在本协议约定的付款期限内向甲方支付足额的股权转
让款，则自迟延支付之日起，乙方应每日按迟延支付股权转让款的
0.05%向甲方支付违约金。
乙方保证本协议第 6.2 条所述声明、承诺及保证的真实性，若甲
方因乙方的声明、承诺及保证虚假而遭受利益损失的，由乙方承担损
失赔偿责任。
本协议自甲乙双方及目标公司签字盖章后，且各方有权机构已通
过决议批准本协议后生效。
7、滚存未分配利润及过渡期损益安排
（1）滚存未分配利润
目标公司截至交割日前所产生的所有滚存未分配利润由甲方享
有。目标公司在交割日后（含当日）产生的利润由乙方享有。
在甲方依据本协议第 6.1 条第（4）项的约定出售郴州新田汉、
南昌新中原及昆明兰阳的 49%的股权之前，甲方有权依据其分别持有
的郴州新田汉、南昌新中原及昆明兰阳的 49%的股权或股权权益而享
有《公司法》及其公司章程规定的相应股东权利，包括分红权、表决
权等。
（2）过渡期损益归属
过渡期内，目标公司产生的盈利、收益或者亏损、损失等资产变
化由甲方享有及承担。
六、涉及关联交易的其他安排
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（一）人员安排
本次交易不涉及湖南红太阳、郴州新田汉、喀什红太阳、南昌新
中原、昆明兰阳公司的职工劳动关系变更或重新安置问题，原劳动合
同仍然有效。
（二）关于避免产生同业竞争措施的说明
由于公司持有的南昌新中原及昆明兰阳的 49%的股权或股权权
益均处于诉讼争议状态，公司持有的郴州新田汉的 49%的股权拟进入
诉讼争议状态，故该部分股权不在本次交易范围内。本次交易完成后，
为解决公司与海印集团之间存在的潜在的同业竞争风险，海印股份及
海印集团在《股权转让协议》中约定：
本次股权转让完成后，目标公司及其下属子公司的经营管理权均
由海印集团负责，海印股份不再参与经营。
公司承诺及保证，为避免与海印集团之间形成同业竞争，在上述
股权诉讼终结后，如公司依据有效的裁判文书仍实际持有上述股权，
公司应在上述股权诉讼终结（终结之日是指有效的裁判文书生效之
日，如两起诉讼终结时间不一致的，以较晚时间点为准）后 3 个月内
内将前述子公司的剩余股权均转让予海印集团，具体转让事宜届时由
双方另行协商确定，但是转让价格不得低于本次同等比例股权对应的
价格。
（三）交易所得款项的用途
交易所得款项将有利于公司债务结构的进一步优化，降低财务费
用，支撑公司的战略转型升级，保障战略转型升级的顺利进行。
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七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、湖南红太阳不出售给第三方而出售给海印集团的原因说明
本次将湖南红太阳 100%股权转让给海印集团的交易价格为
46,703.61 万元，不低于评估价格，未损害中小股东利益。
鉴于交易金额较大，且交易标的 2017 年 1-9 月净利润、经营活
动产生的现金流量净额均为负数，公司短期内较难找到接手方。控股
股东出于对公司发展的大力支持，选择向公司购买上述资产。
2、公司转让红太阳 100%股权的目的
随着公司主业进一步扩大，公司的各项投资进一步扩大，公司负
债总额不断攀升，财务成本不断增加。2014 年、2015 年和 2016 年三
个年末，公司的资产负债率分别为 56.76%、62.47%、68.00%，负债
总额分别为 3,863,005,718.72 元、4,830,779,334.68 元、6,918,025,445.17
元。
出售湖南红太阳 100%股权，有利于公司缓解资金压力，优化财
务结构，增强公司资产的流动性，聚焦公司现有主营经营业务，提高
公司的未来盈利能力和增强长期的持续经营能力，提高公司的发展质
量。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再从事剧场演艺业务且公司合并报表范
围发生变更，主要变化情况如下表：
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单位：元
2017 年 1-9 月（单位：人民币元）
项目
转让后 转让前 变化金额 变化幅度
流动资产 7,012,786,914.73 6,094,546,986.52 918,239,928.21 15.07%
非流动资产 4,159,334,068.28 4,913,320,663.23 -753,986,594.95 -15.35%
资产总计 11,172,120,983.01 11,007,867,649.75 164,253,333.26 1.49%
流动负债 3,380,664,037.69 3,352,626,316.33 28,037,721.36 0.84%
非流动负债 4,263,201,321.59 4,263,201,321.59 - 0.00%
负债总计 7,643,865,359.28 7,615,827,637.92 28,037,721.36 0.37%
归属于母公司净资产 3,324,139,190.27 3,175,298,520.38 148,840,669.89 4.69%
少数股东权益 204,116,433.46 216,741,491.45 -12,625,057.99 -5.82%
收入总额 1,528,264,912.41 1,528,264,912.41 - 0.00%
归属于母公司净利润 125,676,609.49 116,047,292.94 9,629,316.55 8.30%
少数股东损益 29,024,000.52 29,069,472.01 -45,471.49 -1.60%
资产负债率 68.42% 69.19% -0.77%
净资产收益率 3.93% 3.71% 0.22%
销售净利率 8.22% 7.59% 0.63%
注：上述分析未包括评估基准日至交割完成日期间发生的经营损
益变化。
公司测算，本次交易完成后，预计可增加公司本年度合并报表净
利润约 424 万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。
八、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易
总金额
（一）2017 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印
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集团其他的关联交易详情如下：
1、2015 年 12 月 25 日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华
南路 98 号海印中心 21 层至 32 层写字楼作为自用办公场所，并签订
租赁合同。计租面积 6,712.9 平方米，租金标准 281,704.15 元/月，按
月缴纳，租期为 2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日。该项关联
交易总额为 1,014.13 万元。
2、2013 年 5 月 15 日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有
限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。计租面积
7,189.62 平方米，租金标准 26 万元/月，按月缴纳，租期为 2013 年 6
月 1 日至 2019 年 5 月 31 日。该项关联交易总额为 1872 万元。
3、2013 年 5 月 31 日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公
司向海印集团租赁越秀区白云路 18 号首、二层，作为“海印摄影城”
对外经营，计租面积 2,250.00 平方米，租金标准 35 元/平方米/月，按
月缴纳，租期为 2013 年 9 月 16 日至 2019 年 9 月 30 日。该项关联交
易总额为 1,174.23 万元。
4、2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间，海印集团（含集团控股
子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公
司发生总金额为 290,003.10 元的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次
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交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立
意见如下：
1、事前认可意见
经认真审阅相关资料，公司本次将湖南红太阳演艺有限公司
100%股权及其附属权益转让给公司控股股东广州海印实业集团有限
公司，属于公司经营发展的需要，符合战略发展规划。我们认为上述
交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情
形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司
第八届董事会第四十一次临时会议审议。
2、独立意见
公司本次将湖南红太阳演艺有限公司 100%股权及其附属权益转
让给公司控股股东广州海印实业集团有限公司，是在双方平等的基础
上协商确定的，遵循了一般商业条款，定价公允，有利于提高公司资
产的流动性，优化公司的资产结构。本次关联交易已聘请具有证券、
期货业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行了审计、评估，
表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决
策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公
司发展战略，符合公司及广大投资者的利益。我们同意本次关联交易。
十、中介机构意见结论
（一）审计机构意见结论
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本次资产转让中，公司聘请北京兴华会计师事务所对湖南红太阳
进行审计。审计机构意见结论如下：
我们认为，红太阳演艺公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了红太阳演艺公司 2017 年 9 月 30 日、
2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年 1-9 月、2016 年度的经营
成果和现金流量。
（二）评估机构意见结论
本次股权转让中，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司
对湖南红太阳进行资产评估。评估机构意见结论如下：
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，按照收
益途径，采用现金流折现方法（DCF）对湖南红太阳演艺有限公司的
股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，湖
南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值为 46,703.61 万元，净资
产账面价值 16,016.54 万元，评估值比账面值增值 30,687.07 万元，增
值率 191.60%。
（三）律师机构意见结论
本次股权转让中，公司聘请北京大成（广州）律师事务所提供专
业法律意见，意见结论如下：
海印股份本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次资产出售的交易双方具备合法有效的
主体资格，本次资产出售符合《公司法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，在本次交易过程中海印股份依法履行了相关信息披露义
务；本次资产出售完成后不影响海印股份的上市条件和持续经营能
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力。本次资产出售方案尚需海印股份股东大会批准后方可实施。
（四）保荐机构核查意见结论
就本次海印股份向公司控制股东海印集团出售其全资子公司湖
南红太阳 100%股权及其附属权益暨关联交易事项，中信建投证券经
审慎核查后认为：
1、本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存
在查封、冻结等司法措施。
2、本次股权转让是以具有证券、期货相关业务评估资格的北京
国融兴华资产评估有限责任公司于 2017 年 11 月 17 日出具的《广东
海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公司股权项目评
估报告》（国融兴华评报字 2017 第 040057 号）中确定的评估值
46,703.61 万元作为交易价格参考基数，海印集团以 46,703.61 万元的
价格收购湖南红太阳 100%的股权，定价依据选择符合法律法规要求。
3、本次交易完成后，公司仍持有湖南红太阳控股三家子公司的
少数股权。为避免产生同业竞争风险，双方已于《股权转让协议》中
协定，本次股权转让后公司不再参与湖南红太阳子公司的经营管理，
若公司在昆明兰阳、南昌新中原及郴州新田汉股权诉讼终结后仍实际
持有上述股权，公司应在诉讼终结后 3 个月内将三家公司 49%的股权
均转让予海印集团。通过上述安排，本次交易完成后，公司将不再从
事演艺剧场经营业务，与海印集团不会产生同业竞争情况。
4、公司本次股权转让的关联交易已履行了相关法律法规、《公
司章程》以及关联交易制度规定的程序。公司 2017 年 11 月 23 日召
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开的第八届董事会第四十一次临时会议，对上述关联交易情况进行了
审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事予以回
避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表明确同意意
见。
综上所述，保荐机构对海印股份转让湖南红太阳 100%股权暨关
联交易的事项无异议。
十一、提请股东大会授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与海印集团签署正式
的股权转让合同及办理相关手续。本次授权有效期限为自公司股东大
会审议通过之日起，在公司办理本次股权出售相关事宜有效期内持续
有效。
十二、备查文件
（1）公司第七届董事会第四十一次临时会议决议；
（2）经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见；
（3）公司拟和海印集团签订的《股权转让协议》；
（4）广东海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公
司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第【040057】号）；
（5）《湖南红太阳演艺有限公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月财
务报表审计报告》（[2017]京会兴审字第 03020105 号）（合并）；
（6）北京大成（广州）律师事务所《关于广东海印集团股份有
限公司资产出售事宜之法律意见书》；
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（7）中信建投证券股份有限公司《关于广东海印集团股份有限
公司关联交易相关事项的核查意见》。
公司将认真关注本次股权转让的完成进度，并在重要时间节点依
法履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十四日
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