北京大成（广州）律师事务所
关于广东海印集团股份有限公司资产出售事宜之
法律意见书
大 成 证 字 【 2017】 第 421 号
北京大成（广州）律师事务所
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广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层｛07~12｝单元（510623）
14/F,15/F(Unit07-12),CTFFinanceCentre,No6ZhujiangEastRoad,ZhujiangNewTown,Guangzhou
ChinaTel:8620-85277000Fax:8620-85277002
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目 录
释 义 ................................................................................................................. 3
第一部分 律师声明 ......................................................................................... 7
第二部分 正文 ................................................................................................. 9
一、 本次资产出售交易双方的主体资格....................................................... 9
二、 本次资产出售的批准与授权................................................................. 11
三、 本次资产出售的标的资产的基本情况................................................. 12
四、 本次资产出售涉及的相关协议............................................................. 21
五、 本次资产出售涉及的关联交易及同业竞争 ........................................ 21
六、 本次资产出售的信息披露..................................................................... 23
七、 本次资产出售涉及的证券服务机构..................................................... 23
八、 结论性意见 ............................................................................................. 24
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
简称 含义
公司／出让方／
指 广东海印集团股份有限公司
海印股份
海印集团／受让方
指 广州海印实业集团有限公司
／控股股东
标的资产／目标公
指 湖南红太阳演艺有限公司
司／湖南红太阳
喀什红太阳演艺管理有限公司，截至本法律意
喀什红太阳 指
见书出具之日，系湖南红太阳的全资子公司
郴州新田汉文化管理有限公司，截至本法律意
郴州新田汉 指
见书出具之日，系湖南红太阳的控股子公司
南昌市新中原文化演艺有限公司，截至本法律
南昌新中原 指
意见书出具之日，系湖南红太阳的控股子公司
昆明兰阳演艺管理有限公司，截至本法律意见
昆明兰阳 指
书出具之日，系湖南红太阳的控股子公司
本次交易／
海印股份将其持有的目标公司100%股权及其附
本次资产出售／ 指
属权益转让给海印集团的行为
本次股权转让
交易双方 指 出让方及受让方
本所/本所律师 指 北京大成（广州）律师事务所及其经办律师
北京兴华/ 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其
指
兴华会计师 经办会计师
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北京国融／ 北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办
指
国融评估师 资产评估师
审计基准日 指 2017年9月30日
评估基准日 指 2017年9月30日
由海印股份与海印集团于2017年11月23日签署
的编号为“HYGF-HYJT-201711”的《广东海印
《股权转让协议》 指 集团股份有限公司与广州海印实业集团有限公
司关于湖南红太阳演艺有限公司之股权转让协
议》
《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印
法律意见书／
指 集团股份有限公司资产出售事宜之法律意见
本法律意见书
书》
由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017年11月13日出具的编号为“[2017]京会兴审
《审计报告》 指 字第03020105号”的《关于湖南红太阳演艺有
限公司2016年度及2017年1-9月财务报表审计报
告》
由北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017
年11月17日出具的编号为“国融兴华评报字
[2017]第040057号”的《广东海印集团股份有限
《评估报告》 指
公司拟将其持有的湖南红太阳演艺有限公司股
权全部转让给广州海印实业集团有限公司项目
评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
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《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
证监会／
指 中国证券监管管理委员会
中国证监会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、万元
除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一
工作日 指
个日期。
日 指 自然日
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数
与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于广东海印集团股份有限公司资产出售事宜之
法律意见书
大成证字【2017】第 421 号
致：广东海印集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东海印集团股份有限公司的委托，
担任贵司出售其持有的湖南红太阳演艺有限公司的 100%股权及其附属权
益项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》、《中华人民
共和国证券法（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，以及深
圳证券交易所出台的《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本法律意见书仅依据其出具日之前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能
发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所
并不发表任何意见。
二、本所就公司本次资产出售所涉及的相关事实与法律问题进行了核
查验证。公司已向本所出具书面承诺，确认提供的所有文件原件均为真实；
所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签字和印章均真实
有效；向本所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所
有口头陈述和说明与事实一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或人
士提供的证明、口头陈述或文件。该等政府有关部门、其他有关机构或人
士出具的证明、口头陈述或文件亦构成本所出具本法律意见书的基础。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次资产出售的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查验
证，并已对与本次资产出售有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审
慎核查分析，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本法律意见书仅就与公司本次资产出售有关的法律事项发表法律
意见，并不对有关审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中涉及审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律、法规规
定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
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五、本所同意公司在本次资产出售的《关联交易公告》中或按中国证
监会要求部分或全部自行引用法律意见书的意见及结论，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为本次资产出售之目的使用，不得用作其
他目的。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次资产出售交易双方的主体资格
根据《股权转让协议》及交易双方提供的《营业执照》等文件，本次
资产出售的出让方为海印股份，受让方为海印集团，交易双方的主体资格
情况如下：
（一） 出让方的主体资格
海印股份是一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所主
板上市的股份有限公司，股票简称“海印股份”，股票代码“000861”，现持
有广东省工商局于2016年4月12日颁发的《营业执照》，根据其《营业执
照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本登记信
息如下:
公司名称 广东海印集团股份有限公司
法定代表人 邵建明
统一社会信用代码 914400001949202422
类型 其他股份有限公司(上市)
总股本 224,987.39万股（截至2017年9月30日）
地址 广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层
成立日期 1981年7月10日
营业期限 1981年7月10日至长期
销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，
物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产
经营范围
品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服
务。
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经本所律师核查，海印股份经营活动处于有效持续状态，未发生任何
根据法律、行政法规及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情
形；不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形；亦不存在
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，海印股份系依法成立并有效存续的上市公
司，截至本法律意见书出具之日，海印股份不存在法律、行政法规及其公
司章程规定需要终止的情形，具备本次资产出售出让方的主体资格。
（二） 受让方的主体资格
海印集团是一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，现持
有广州市工商局于2016年2月1日颁发的《营业执照》，根据其《营业执照》
的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本登记信息如
下:
公司名称 广州海印实业集团有限公司
法定代表人 邵建明
统一社会信用代码 91440101618604930W
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元
地址 广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
成立日期 1996年4月30日
营业期限 1996年4月30日至2046年4月30日
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易
（许可审批类商品除外）;房地产开发经营;物业管理;
经营范围
企业自有资金投资;自有房地产经营活动;市场营销策
划服务;投资管理服务;体育组织;运动场馆服务（游泳
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馆除外）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气
仓储、危险品仓储）;代收代缴水电费;群众参与的文
艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;计算机技术
开发、技术服务;场地租赁（不含仓储）;会议及展览
服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）;停车场经营
经本所律师核查，海印集团经营活动处于有效持续状态，未发生任何
根据法律、行政法规及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情
形；不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形；亦不存在因
不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，海印集团系依法成立并有效存续的有限责
任公司，截至本法律意见书出具之日，海印集团不存在法律、行政法规及
其公司章程规定需要终止的情形，具备本次资产出售受让方的主体资格。
二、本次资产出售的批准与授权
（一） 出让方的批准与授权
2017 年 11 月 23 日，海印股份召开第八届董事会第四十一次临时会议，
审议通过了《关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺有限公司股权转让
协议>的关联交易的议案》。
本次资产出售事项尚需海印股份股东大会审议批准。
（二） 受让方的批准与授权
2017 年 11 月 17 日，海印集团召开董事会，审议通过本次交易事项，
同意海印集团受让海印股份持有的湖南红太阳的 100%的股权。
2017 年 11 月 17 日，海印集团召开股东会，审议通过本次交易事项，
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同意海印集团受让海印股份持有的湖南红太阳的 100%的股权。
综上所述，本所律师认为，除尚需获得海印股份股东大会审议批准外，
本次资产出售已获得了现阶段所必须的批准和授权，相关批准与授权合法
有效。
三、本次资产出售的标的资产的基本情况
本次资产出售的标的资产为海印股份持有的湖南红太阳 100%股权及
其附属权益，标的资产具体情况如下：
（一） 湖南红太阳的基本情况
湖南红太阳是一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，现
持有长沙市工商局于 2016 年 10 月 11 日核发的统一社会信用代码为
91430000565915937X 的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师查
询全国企业信用信息公示系统，湖南红太阳的基本登记信息如下：
企业名称 湖南红太阳演艺有限公司
企业住所 长沙市天心区劳动西路 190 号
法定代表人 潘尉
注册资本 人民币 2,848.4850 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 12 月 2 日
营业期限 2010 年 12 月 2 日至 2040 年 12 月 1 日
演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、
演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服
经营范围 务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国
内广告，会议及展览服务；演出衍生品、小食品的销售；
场地租赁。
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经本所律师核查，湖南红太阳经营活动处于有效持续状态，未发生任
何根据法律、行政法规及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等
情形；不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形；亦不存在
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（二） 湖南红太阳的历史沿革
根据湖南红太阳的工商资料并经本所律师核查，湖南红太阳的历史沿
革如下：
1、 2010 年 12 月，湖南红太阳设立
2010 年 12 月 1 日，湖南省工商局核发了编号为“（湘）名私字[2010]
第 8020 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意湖南红太阳使用名称“湖
南红太阳演艺有限公司”。
2010 年 12 月 2 日，刘文渊签署了《湖南红太阳演艺有限公司章程》，
对湖南红太阳的经营范围、注册资本、股东的名称、出资方式、出资额和
出资时间、股东的权利和义务、股东的职权、职责及行使规定、公司的组
织机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、财务、会计、
利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算、终止等事项进行了规
定。
2010 年 12 月 2 日，湖南天和联合会会计师事务所出具“湘天和验字
（2010）第 1205 号”《验资报告》确认：截至 2010 年 12 月 2 日止，湖南
红太阳已收到股东刘文渊缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万
元整。
2010 年 12 月 2 日，湖南省工商局对湖南红太阳依法予以设立登记。
湖南红太阳设立时的股权结构如下图所示：
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认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 刘文渊 500.00 500.00 100.00 货币
合 计 500.00 500.00 100.00 -
2、 2012 年 10 月，湖南红太阳第一次增资（增至 2,000 万元）以及
第一次股权转让
2012 年 10 月 24 日，湖南红太阳股东会作出股东会决议：同意股东刘
文渊将其持有的湖南红太阳 500 万的股份其中的 200 万元（占湖南红太阳
注册资本的出资比例为 40%）转让给施杰；同意湖南红太阳增资 1,500 万
元，全部由施杰认缴，以货币出资；同意就变更事项修改公司章程。
2012 年 10 月 24 日，刘文渊与施杰签订《湖南红太阳演艺有限公司股
东股份转让协议》，约定刘文渊将其持有的湖南红太阳 40%的股权（对应
注册资本出资额 200 万元）以 200 万元的对价转让给施杰。
2012 年 10 月 24 日，湖南红太阳股东签署《湖南红太阳演艺有限公司
章程修正案》，确认股东、注册资本的变更事项。
2012 年 10 月 26 日，湖南佳信联合会计师事务所为湖南红太阳出具“湘
佳信验字 2012（Y-10020）号”《验资报告》，证明截止至 2012 年 10 月 26
日，湖南红太阳已收到施杰缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，
以货币形式出资。
2012 年 10 月 31 日，湖南省工商局对本次增资及股权变更事项予以
核准。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
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1 施 杰 1,700.00 1,700.00 85.00 货币
2 刘文渊 300.00 1,300.00 15.00 货币
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
3、 2014 年 11 月，湖南红太阳第二次股权转让
2014 年 11 月 14 日，湖南红太阳股东会作出股东会决议：同意吸收新
余世杰资产管理中心为公司股东，股东施杰将所持公司 1,700 万的股份其
中的 242.42 万元转让给新余世杰资产管理中心，并同意就变更事项修改公
司章程。
2014 年 11 月 14 日，施杰与新余世杰资产管理中心签订《湖南红太阳
演艺有限公司股东股份转让协议》，约定施杰将其持有的湖南红太阳
12.1211%的股权（对应注册资本出资额 242.42 万元）以 1 元的对价转让给
新余世杰资产管理中心。
2014 年 11 月 12 日，湖南红太阳全体股东签署《湖南红太阳演艺有限
公司章程修正案》，确认公司股东的变更事项。
2014 年 11 月 24 日，湖南省工商局对本次股权变更事项予以核准。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 施 杰 1,457.58 1,457.58 72.88 货币
2 刘文渊 300.00 300.00 15.00 货币
新余世杰资
3 242.42 242.42 12.12 货币
产管理中心
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
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4、 2014 年 12 月，湖南红太阳第二次增资（增至 2,393.94 万元）
以及第三次股权转让
2014 年 12 月 8 日，湖南红太阳股东会作出股东会决议：同意吸收海
印股份为公司新股东；同意股东新余世杰资产管理中心（有限合伙）将所
持公司 12.1211%股权，对应注册资本出资额 242.42 万元，以 4,340 万元的
价格全部转让给股东海印股份，公司原股东施杰、刘文渊同意放弃优先购
买权，股东新余世杰资产管理中心（有限合伙）退出公司；同意资本变更
为 2,393.94 万元，新增的 393.94 万元由股东海印股份全部认缴；同意就变
更事项修改公司章程。
2014 年 12 月 8 日，新余世杰资产管理中心（有限合伙）与海印股份
签订《湖南红太阳演艺有限公司股东股份转让协议》，约定新余世杰资产
管理中心（有限合伙）将其持有的湖南红太阳 12.1211%的股权（对应注册
资本出资额 242.42 万元）以 4,340 万元的对价转让给海印股份。
2014 年 12 月 8 日，湖南红太阳股东签署《湖南红太阳演艺有限公司
章程修正案》，确认公司股东、注册资本的变更事项。
2014 年 12 月 25 日，湖南省工商局对本次增资及股权变更事项予以
核准。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 施 杰 1,457.58 1,457.58 60.89 货币
2 海印股份 636.36 636.36 26.58 货币
3 刘文渊 300.00 300.00 12.53 货币
合 计 2,393.94 2,393.94 100.00 -
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5、 2015 年 5 月，湖南红太阳第三次增资（增至 2,848.485 万元）
2015 年 5 月 11 日，湖南红太阳股东会作出股东会决议：同意将公司
注册资本变更为 2,848.485 万元；同意新增的 454.545 万元由股东海印股份
认缴；同意就变更事项修改公司章程。
2015 年 5 月 11 日，湖南红太阳股东签署《湖南红太阳演艺有限公司
章程修正案》，确认注册资本的变更事项。
2015 年 6 月 1 日，湖南省工商局对本次增资事项予以核准。
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 施 杰 1,457.580 1,457.580 51.1703 货币
2 海印股份 1,090.905 1,090.905 38.2978 货币
3 刘文渊 300.000 300.000 10.5319 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.0000 -
6、 2015 年 12 月，湖南红太阳第四次股权转让
2015 年 11 月 30 日，湖南红太阳股东会作出决议：同意股东施杰将
持有公司 1,457.58 万元股权中的 887.883 万元股权转让给新余俊杰资产管
理中心（有限合伙），股东刘文渊将持有公司 300 万元股权中的 157.576
万元转让给新余俊杰资产管理中心（有限合伙），公司其他股东放弃以上
股权转让的优先受让权。
2015 年 11 月 30 日，施杰与新余俊杰资产管理中心（有限合伙）签
订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。协议约定施杰将其持有湖
南红太阳 1,457.58 万元股权中的 887.883 万元（其中实缴 887.883 万元）
以人民币 5,660.74 万元的价格转让给新余俊杰资产管理中心（有限合伙）。
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2015 年 11 月 30 日，刘文渊与新余俊杰资产管理中心（有限合伙）签订
《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。协议约定刘文渊将其持有湖
南红太阳 300 万元股权中的 157.576 万元（其中实缴 157.576 万元）以人
民币 1,004.63 万元的价格转让给新余俊杰资产管理中心（有限合伙）。
2015 年 11 月 30 日，湖南红太阳股东签署《湖南红太阳演艺有限公司
章程修正案》，确认本次股权变更事项。
2015 年 12 月 8 日，湖南省工商局对本次股权变更事项予以核准。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 海印股份 1,090.905 1,090.905 38.30 货币
新余俊杰资
2 产管理中心 1,045.459 1,045.459 36.70 货币
（有限合伙）
3 施 杰 569.697 569.697 20.00 货币
4 刘文渊 142.424 142.424 5.00 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 -
7、 2015 年 12 月，湖南红太阳第五次股权转让
2015 年 12 月 15 日，湖南红太阳股东会作出决议：同意新余俊杰资
产管理中心（有限合伙）将持有公司的 1,045.459 万元全部股权转让给海
印股份，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。
2015 年 12 月 15 日，新余俊杰资产管理中心与海印股份签订《湖南
红太阳演艺有限公司股权转让协议》。协议约定新余俊杰资产管理中心将
其持有湖南红太阳的 1,045.459 万元全部股权（其中实缴 1,045.459 万元）
以 20,576.1708 万元转让给海印股份。
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2015 年 12 月 15 日，湖南红太阳股东签署《湖南红太阳演艺有限公司
章程》，确认本次股权变更事项。
2015 年 12 月 24 日，湖南省工商局对本次股权变更事项予以核准。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 海印股份 2,136.364 2,136.364 75.00 货币
2 施 杰 569.697 569.697 20.00 货币
3 刘文渊 142.424 142.424 5.00 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 -
8、 2016 年 10 月，湖南红太阳第六次股权转让
2016 年 9 月 30 日，湖南红太阳股东会作出决议：同意股东施杰将其
将持有公司的 20%的股权（对应注册资本 569.697 万元）全部股权转让给
海印股份，同意股东刘文渊持有公司的 5%的股权（对应注册资本 142.424
万元）全部转让给海印股份。股东施杰和刘文渊均退出公司。同意通过
公司新章程。
2016 年 9 月 30 日，施杰与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公司
股权转让协议》，约定施杰将其将持有公司的 20%的股权（对应注册资本
569.697 万元，已实缴 569.697 万元）以人民币 5,991.8024 万元的价格转
让给海印股份。同日，刘文渊与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公
司股权转让协议》，约定刘文渊将其将持有公司的 5%的股权（对应注册
资本 142.424 万元，已实缴 142.424 万元）以人民币 1,497.9506 万元的价
格转让给海印股份。
2016 年 9 月 30 日，公司股东海印股份签署新的公司章程，对上述股
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权变更事宜进行了确认。
2016 年 10 月 11 日，湖南省工商局对本次股权变更事项予以核准。
本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 海印股份 2,848.485 2,848.485 100.00 货币
合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 -
（三） 湖南红太阳的子公司
截至本法律意见书出具之日，湖南红太阳拥有的子公司的情况如下：
注册资本 出资比例
序号 子公司名称 备注
（万元） （%）
1 喀什红太阳演艺管理有限公司 100.00 100.00 全资子公司
2 郴州新田汉文化管理有限公司 100.00 51.00 控股子公司
3 南昌市新中原文化演艺有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司
4 昆明兰阳演艺管理有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司
本次股权转让后，海印股份仍持有湖南红太阳的三家控股子公司郴州
新田汉、南昌新中原和昆明兰阳各 49%的股权或股权权益（甲方依其与昆
明兰阳原股东昆明兰花演艺（集团）有限公司等于 2016 年 9 月 29 日签署
的《股权转让协议》约定已于 2016 年 8 月 31 日享有对昆明兰阳 49%的股
权权益），其中海印股份持有的郴州新田汉和南昌新中原的 49%的股权已
完成过户登记，海印股份对昆明兰阳的 49%的股权权益尚未完成过户登记。
甲方持有的南昌新中原及昆明兰阳的 49%的股权处于诉讼争议状态，甲方
持有的郴州新田汉的 49%的股权拟进入诉讼争议状态。
本所律师经核查后认为，湖南红太阳依法成立并有效存续，未出现根
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据有关法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形；湖南红太阳的
历次股权变动均合法、有效，股东的出资均已依法足额缴纳；海印股份持
有的湖南红太阳的股权资产权属状况清晰，未设定质押或其他第三方权利，
不存在权属纠纷或潜在纠纷；湖南红太阳持有的各子公司的股东权益均合
法有效。
四、本次资产出售涉及的相关协议
2017 年 11 月 23 日，海印股份与海印集团签署了《股权转让协议》，
该协议就本次股权转让方案、股权转让作价、股权转让款的支付方式、税
费负担、交割、滚存未分配利润及过渡期损益安排、公司治理、债权债务
安排及人员安置、双方声明、承诺及保证、过渡期条款、违约责任、保密、
不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效、修改、解除及终止等事项
作出了具体约定。
本所律师经核查后认为，《股权转让协议》的形式、内容符合法律、
行政法规和规范性文件的规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不
存在违反法律及行政法规强制性规定的情形。
五、本次资产出售涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
截至本法律意见书出具之日，海印集团为海印股份的控股股东，海印
集团为本次资产出售的交易对方，因此本次交易构成海印股份与控股股东
之间的关联交易。
为保证本次关联交易的公允性，海印股份聘请了中介机构对标的资产
进行评估和审计，以资产评估结果为依据确定股权转让价格。海印股份在
召开审议本次资产出售事项的董事会前就上述关联交易通知了独立董事
并获认可，再将该议案提交董事会审议。海印股份第八届董事会第四十一
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次临时会议审议通过了本次交易有关事项，关联董事已回避表决，独立董
事就本次交易发表了独立意见。本次资产出售的关联交易尚待提交海印股
份股东大会批准，关联股东亦将回避表决。
本所律师经核查后认为，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次资产出
售履行了合法有效的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，海印股份仍持有湖南红太阳三家控股子公司郴州新
田汉、南昌新中原及昆明兰阳 49%的股权或股权权益。为解决海印股份与
海印集团之间存在的潜在的同业竞争风险，海印股份及海印集团在《股权
转让协议》中约定：
“5.3 经营管理：本次股权转让完成后，目标公司及其下属子公司的
经营管理权均由乙方（海印集团，下同）负责，甲方（海印股份，下同）
不再参与经营。”“6.1（4）截至本协议签署之日，甲方持有的南昌新中原
及昆明兰阳的 49%的股权或股权权益均处于诉讼争议状态，甲方持有的郴
州新田汉的 49%的股权拟进入诉讼争议状态。甲方承诺及保证，为避免与
乙方之间形成同业竞争，在上述三起股权诉讼终结后，如甲方依据有效的
裁判文书仍实际持有上述股权，甲方应在上述股权诉讼终结（终结之日是
指有效的裁判文书生效之日，如三起诉讼终结时间不一致的，以较晚时间
点为准）后三个月内将郴州新田汉、南昌新中原及昆明兰阳三家公司 49%
的股权均转让予乙方，具体转让事宜届时由双方另行协商确定，但是转让
价格不得低于本次同等比例股权对应的价格。”
本所律师经核查后认为，海印股份及海印集团为解决同业竞争的潜在
风险而作出的上述约定合法、有效，同业竞争规范措施充分、合理，具备
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可执行性。
六、本次资产出售的信息披露
2017年11月23日，海印股份召开第八届董事会第四十一次临时会议，
审议通过了《关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺有限公司股权转让
协议>的关联交易的议案》。同日，海印股份在证监会指定的信息披露平
台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等网站上披露
了《第八届董事会第四十一次临时会议决议》、《关于拟与控股股东签署
《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》的关联交易公告》等公告。
海印集团作为非上市公司，根据相关法律法规的规定无需履行信息披
露义务。
本所律师经核查后认为，海印股份及其他相关方已履行了现阶段所需
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
七、本次资产出售涉及的证券服务机构
（一） 审计机构
海印股份聘请北京兴华为本次资产出售的审计机构。经核查，北京兴
华现持有北京市工商局西城分局颁发的统一社会信用代码为
911101020855463270 的《营业执照》、北京市财政局核发的批准设立文号
为“京财会许可（2013）0060 号”的《会计师事务所执业证书》和财政部
和证监会核发的证书序号为“000485”的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》。北京兴华负责本次交易的经办注册会计师李杰、肖丽娟均
持有注册会计师证书，具有合法的执业资质。
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（二） 资产评估机构
海印股份聘请北京国融为本次资产出售的评估机构。北京国融现持有
北京市工商局西城分局颁发的统一社会信用代码为 91110102718715937D
的《营业执照》、北京市财政局核发的批准设立文号为“京财企许可
[2011]0055 号”的《资产评估资格证书》和财政部和证监会核发的批准文
号为“财办企[2011]19 号”的《证券期货相关业务评估资格证书》。北京国
融负责本次资产出售的经办资产评估师刘骥、张凯军均持有《资产评估师
职业资格证书》，具备合法的执业资质。
（三） 律师事务所
本所持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为
31440000729897588T 的《律师事务所分所执业许可证》。本法律意见书的
签字律师戎魏魏律师、陈小嫚律师均持有《律师执业证》，具备合法的执
业资质。
综上所述，本所律师认为，参与本次资产出售的证券服务机构均具备
为本次资产出售提供服务的资格。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，海印股份本次资产出售不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次资产出售的交易双方
具备合法有效的主体资格，本次资产出售符合《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，在本次交易过程中海印股份依法履行了相关信息
披露义务；本次资产出售完成后不影响海印股份的上市条件和持续经营能
力。本次资产出售方案尚需海印股份股东大会批准后方可实施。
本法律意见书一式捌份，经经办律师签字及本所盖章后即具有法律效
力。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团
股份有限公司资产出售事宜之法律意见书》之签字页）
北京大成（广州）律师事务所
负 责 人：
卢跃峰
经办律师： 经办律师：
戎魏魏 陈小嫚
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