国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司
签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业
化基地二期”募投项目的核查意见
2017年11月22日，软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）
第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机
器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》；国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为软控股份2016年非公开发行的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对软控股份上述相关事项进行了尽职核查，核
查情况如下：
一、股权转让交易的基本情况
1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司青岛科捷自动化设
备有限公司（以下简称“科捷自动化”）于2017年11月22日与深圳众力鼎信息咨询
企业（有限合伙）、青岛易元投资有限公司、青岛众城产业投资中心（有限合伙）
及自然人闫勇分别签署《股权转让协议》，拟向以上公司及自然人分别转让所持
有的青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）45.35%、16.58%、8.48%
及15.94%的股权，此次86.34%股权转让的交易价格为12,651.04万元。转让后公
司将不再为科捷机器人的控股股东。
本次转让科捷机器人86.34%的股权定价依据为根据中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第17015号《资产评估报告》的股东全部
权益价值评估结果为基础，由买卖各方协商确定。
科捷机器人全部权益评估价值为19,805.49万元，因科捷自动化减资注销
6,500万股权的工商变更手续正在办理过程中，若减资成功，评估人员对减资事
宜预计对评估结论产生的影响进行了测算，将减资额6,500万元采用适当的折现
率折现至评估基准日，折现后金额为6,454.03万元。扣除该笔减资后，科捷机器
人于评估基准日股东全部权益价值为13,351.46万元。
截止软控股份公告日，科捷机器人减资公告日满，科捷机器人已减资6,500
万元，经买卖各方协商最终价值定为14,652.04万元，由此86.34%股权的转让价款
合计为人民币12,651.04万元。
2、公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意， 票
反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨终止“工业机器人及智能
物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见。
本次交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不
存在涉及关联交易的情形。
二、拟变更募集资金项目情况概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2016】1367 号）核准，公司于 2016 年 10 月 10 日完成向红
土创新基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
平安大华基金管理有限公司、首创证券有限责任公司、中融基金管理有限公司共
6 位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）12,319 万股，发行价格
10.30 元/股，新增股份已于 2016 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。本次发
行募集资金总额为 126,894.37 万元，扣除发行费用 2,312.32 万元后，实际募集
资金 124,582.05 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 10
月 12 日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具中兴华验字（2016）第
SD03-0009 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金的投资项目情况及使用情况
单位：人民币万元
截至 2017
募集资金拟投入 年 9 月 30
序号 项目名称 项目拟投入金额
金额 日投入情
况
1 轮胎装备智能制造基地 51,268.94 48,956.62 0
工业机器人及智能物流系统 0
2
产业化基地二期 37,002.64 37,002.64
3 轮胎智慧工厂研发中心 24,306.09 24,306.09 0
4 智能轮胎应用技术中心 14,316.70 14,316.70 0
合计 126,894.37 124,582.05 0
实际拟以募集资金投入额系募集资金投入额扣除发行费用后的净额。
（三）工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目投资计划及终止情况
1、项目投资进度
截至 2017 年 9 月 30 日，工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目未
使用募集资金进行投资。
2、项目不再实施的原因及对公司生产经营的影响
科捷机器人公司 2016 年度实现营业收入 8,744 万元，净利润-919 万元，2017
年 1-9 月份实现营业收入 4,748 万元，净利润-1,687 万元，业务规模和盈利能
力下滑，主要产品销售未达预期，现有产能仍未得到充分释放。因此，今年以来
未继续对机器人产业化基地进行扩建加大投入，未有募集资金投入。同时，结合
公司战略调整规划以及科捷机器人公司自身情况，公司决定出售科捷机器人公司
股权，由此拟将上述项目未使用的募集资金共计 37,002.64 万元取消投入，同时
继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决
策程序和信息披露义务。本次终止“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”
募投项目有利于集中资源发展和拓展主营业务及相关行业，符合公司的战略发展
目标，提升公司综合竞争力。
三、保荐机构的核查意见
经核查股权转让协议、软控股份的董事会决议、独立董事意见、中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第 17015 号《资产评估报
告》、科捷机器人 2016 年、2017 年 1-9 月经审计的财务报告（中兴华审字[2017]
第 030335 号审计报告）等资料，保荐机构认为：
1、本次签署科捷机器人的股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系
统产业化基地二期募投项目”，公司充分考虑了所处生产经营环境的变化，有利
于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况。
2、公司关于签署科捷机器人股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流
系统产业化基地二期”募投项目的议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第
六届监事会第七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后可有效实施，
决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定。
3、“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”的全部募集资金
取消投入，并继续存放于公司募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集
资金用途变更的决策程序和信息披露义务。
综上，国金证券对软控股份本次签署科捷机器人股权转让协议暨取消“工业
机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目无异议。
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