申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新
阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求，就上海新阳本次对外投资暨关联交易的合规性进行了认
真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
根据战略发展及业务需要，公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以
下简称“江苏考普乐”）拟以自筹资金出资人民币 3,750 万元，与三名自然人李
昊（拟出资人民币 750 万元）、耿雷（拟出资人民币 250 万元）、徐辉（拟出资人
民币 250 万元）共同投资设立“河北雄达新材科技有限公司”（暂定，最终名称以
实际工商登记注册为准，以下简称“河北雄达”），进行新型环保节能氟碳环保铝
材的开发及生产。
因李昊为直接持有公司 5%以上股份的自然人，耿雷为公司第三届董事会董
事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
其为公司关联自然人；因徐辉为公司全资子公司江苏考普乐的高级管理人员，且
为本次共同投资的出资人，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，视同其为公司关联自然人，本
次对外投资构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2017 年 11 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》。公司董
事会在审议本议案时，关联董事耿雷回避表决。
公司于 2017 年 11 月 22 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》。
2017 年 11 月 22 日，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了
事前认可，并于 2017 年 11 月 22 日发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
本次对外投资暨关联交易事项仍须提交股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）投资方一
个人姓名：李昊
个人背景：1970 年 01 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住上海市
闵行区畹町路 99 弄 137 号。
关联关系：2013 年 09 月至今，任江苏考普乐法定代表人兼总经理。
（二）投资方二
个人姓名：耿雷
个人背景：1970 年 02 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住江苏省
连云港市连云区三航路 13 号。
关联关系：2013 年 09 月至今，任江苏考普乐新材料有限公司副总经理；2017
年 04 月至今，任公司第三届董事会董事。
（三）投资方三
个人姓名：徐辉
个人背景：1968 年 01 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住山东省
东阿县文化街 195 号。
关联关系：2008 年 01 月至今，任江苏考普乐新材料有限公司副总经理。
三、拟投资设立公司的基本情况
公司名称：河北雄达新材科技有限公司（暂定，最终名称以实际工商登记注
册为准）
注册地址：河北省邢台市邢东新区
注册资本：人民币 5,000 万元
主体类型：有限责任公司
经营范围：专业从事环保型节能型氟碳涂料在铝型材、铝单板、铝塑板涂装
加工的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。
（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）
股本结构（拟出资额）：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
江苏考普乐 3,750 75.00% 现金出资
李昊 750 15.00% 现金出资
耿雷 250 5.00% 现金出资
徐辉 250 5.00% 现金出资
合计 5,000 100.00% -
四、对外投资协议的主要内容
（一）注册资本
河北雄达设立时的注册资本为人民币 5,000 万元。各方出资情况为：江苏考
普乐占出资总额的 75%；李昊占出资总额的 15%；耿雷占出资总额的 5%；徐辉
占出资总额的 5%。
江苏考普乐：实缴出资额为 3,750 万元，以现金方式出资，占注册资本 75%，
按目标公司实际建设需要出资。
李昊：实缴出资额为 750 万元，以现金方式出资，占注册资本 15%，按目标
公司实际建设需要出资。
耿雷：认缴出资额为 250 万元，以现金方式出资，占注册资本 5%，按目标
公司实际建设需要出资。
徐辉：认缴出资额为 250 万元，以现金方式出资，占注册资本 5%，不设出
资时间限制，按目标公司实际建设需要出资。
河北雄达计划项目总投资为 1.5 亿元，各投资方根据项目实际进展情况追加
注册资本金。
（二）出资人的权利与义务
1、鉴于江苏考普乐控股股东为在深圳证券交易所上市的上海新阳（股票代
码为 300236），李昊、耿雷、徐辉承诺：李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业不会
直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构
成竞争的其他企业；如李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则李昊、
耿雷、徐辉及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将
产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业不再从事与上海新
阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2、李昊、耿雷、徐辉承诺遵守《深证证券交易所股票上市规则》及其他规
范性文件的规定，不进行利益输送，遵守并配合履行信息披露规定。在本次交易
完成后，李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业将尽可能避免与上海新阳产生关联交
易，不会利用自身作为目标公司股东及目标公司管理人员之地位，谋求与上海新
阳及其下属企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与上海新阳
及其下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，李
昊、耿雷、徐辉及其控制的企业将与上海新阳按照中国证监会、证券交易所、上
海新阳公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，
履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上海
新阳及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海新阳及其他股
东的合法权益的行为。
五、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
本次对外投资的目的是基于公司及江苏考普乐长远发展战略考虑，有助于增
强公司综合实力及效益，提高江苏考普乐创新发展的能力，巩固并提升公司的综
合竞争力。
六、本次对外投资存在的风险
本次对外投资是基于公司战略发展而作出的决定，能够提升公司的综合实力，
但仍可能存在一定的研发风险和管理风险。公司将加强管理，协助孙公司建立健
全其内控制度，积极防范可能出现的风险。
七、与关联方累计发生的各类关联交易总金额
2017 年 01 月 01 日至本公告披露日，公司与关联方李昊、耿雷、徐辉暂未
发生除本报告核查事项外的其他关联交易。
八、独立董事的事前认可及其独立意见
公司独立董事已经对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表
独立意见。
公司独立董事认为上述关联交易是公司业务发展的实际需求，遵循了公平、
公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及
中小股东的利益，并同意将上述关联交易相关议案提交公司第三届董事会第十九
次会议审议。
九、保荐机构核查意见
（一）就公司本次对外投资暨关联交易的合法合规性的核查
经核查，保荐机构认为，上海新阳本次对外投资暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过（关联董事已回避表决），公司独立董事进行了事前认可
并发表了同意的独立意见，但仍须公司股东大会审议通过。本次对外投资暨关联
交易事项的决策程序符合《公司法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。同时，关联自然人
李昊、徐辉不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情况。
（二）就公司本次对外投资暨关联交易是否涉及同业竞争的核查
经核查，保荐机构认为：河北雄达未来主要经营业务为：通过采购氟碳涂料、
铝材等原材料，对铝材进行喷涂、再加工并制成产成品。河北雄达不会进行氟碳
涂料的研发及生产，主要服务为涂装，与江苏考普乐的实际主要经营业务（氟碳
涂料的研发及生产）不存在重合，双方为产业链上下游关系，不存在同业竞争。
同时，本次对外投资的共同投资人李昊、耿雷、徐辉已在与江苏考普乐签订
的《合作投资协议》中作出相关承诺，以避免与公司及其子公司发生同业竞争的
情况。此外，李昊、耿雷、徐辉还承诺避免或减少与公司及其子公司发生关联交
易的情况，并在发生关联交易的情况下，保证关联交易的合理性及关联交易价格
的公允性。
综上，保荐机构对上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导
体材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包建祥 肖兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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