证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所
苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订版）
交易对方类型 交易对方名称
陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文
化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家
机构
包括公司实际控制人王娟在内的不超过10
募集配套资金的认购对象
名特定投资者
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一七年十一月
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书（草案）全文同时
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘
要“第四章备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书（草案）及其摘要内容
的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明
确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书（草案）
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发
行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2-1
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
1-1-2-2
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息
均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上
市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明
确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1-1-2-3
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州市世嘉
科技股份有限公司在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结
论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州市世嘉科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
1-1-2-4
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 3
中介机构承诺 ................................................................................................... 4
目录.................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................. 6
第一章 重大事项提示 ....................................................................................... 8
一、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 8
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11
五、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 11
六、本次发行股份的相关情况 ............................................................................................. 12
七、业绩承诺、补偿及奖励安排情况 ................................................................................. 16
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 23
十、本次交易各方所作出的重要承诺 ................................................................................. 23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 34
第二章 重大风险提示 ..................................................................................... 35
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 35
二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 40
三、其他风险 ......................................................................................................................... 43
第三章 本次交易概述 ..................................................................................... 44
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 44
二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 51
三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 51
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 74
第四章 备查文件 ............................................................................................ 77
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 77
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 77
1-1-2-5
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、公司、世嘉
指 苏州市世嘉科技股份有限公司
科技
中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司，公司子公司
世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司，公司子公司
苏州高新国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司，公司股东
苏州明鑫高投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司，公司股东
苏州瑞璟创投 指 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙），公司股东
苏州德睿亨风创投 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司，公司股东
波发特、标的公司 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司
陈宝华、张嘉平等 17 位自然人和苏州荻溪文化创意产业投
交易对方、交易对手 指 资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有
限合伙）等 6 家机构
交易标的 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权
波发特有限 指 苏州波发特电子科技有限公司，标的公司前身
恩电开 指 昆山恩电开通信设备有限公司，标的公司子公司
苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股
荻溪文创 指
东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东
高新富德 指 苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东
福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股
合晟创展 指
东
凯浩投资 指 苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东
公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波
发行股份购买资产 指
发特 100%股权
向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定对象以
募集配套资金 指
非公开发行股份的方式募集配套资金
包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及
本次交易 指
支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
《发行股份及支付现金 《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
购买资产协议》 资产协议书》
1-1-2-6
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发
《业绩补偿协议》 指
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
指 《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股
《股票认购协议》
份认购协议》
独立财务顾问、承销商、
指 华林证券股份有限公司
华林证券
律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书（草案） 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期、近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月
近两年 指 2015 年度、2016 年度
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司，波发特重要客户
日本电业 指 日本电业工作株式会社
于 2013 年 2 月由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、
科学技术部联合推动成立，组织架构基于原 IMT-Advanced
IMT-2020（5G）推进组 指
推进组，是聚合移动通信领域产学研用力量、推动第五代
移动通信技术研究、开展国际交流与合作的基础工作平台
华为公司 指 华为技术有限公司，移动通信设备集成商
诺基亚 指 Nokia Corporation 诺基亚公司，移动通信设备集成商
Alcatel-Lucent 阿尔卡特朗讯，移动通信设备集成商，已
阿朗 指
和诺基亚并购
Telefonaktiebolaget LM Ericsson 爱立信公司，移动通信
爱立信 指
设备集成商
工信部 指 工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-2-7
第一章 重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等
波发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权，具
体支付情况如下：
因转让波发特股 股份支付部分 现金支付部分
在波发特持
交易对手 权而获得的交易
股比例
对价（万元） 金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00
张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -
荻溪文创 5.0000% 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -
嘉兴兴和 4.5000% 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -
许益民 4.3990% 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -
沈铁军 2.6939% 2,020.425 2,020.425 613,924 -
高新富德 2.5000% 1,875.000 1,875.000 569,735 -
黄斌 1.3482% 1,011.150 1,011.150 307,247 -
明善睿德 1.2500% 937.500 937.500 284,867 -
合晟创展 1.0000% 750.000 750.000 227,894 -
秦志军 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -
周永兰 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -
凯浩投资 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -
陈秋颖 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -
陈斌 0.2500% 187.500 187.500 56,973 -
赵学峰 0.2158% 161.850 161.850 49,179 -
张剑 0.1506% 112.950 112.950 34,320 -
陆广兵 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
韩艳艳 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
魏连生 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
管臣 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
苏晶晶 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
周建军 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
合计 100.0000% 75,000.000 67,500.000 20,510,483 7,500.00
注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
本次交易后，上市公司实际控制人拟提名陈宝华担任董事，需遵守相关限售
规则，而且其通过本次交易取得的上市公司股份还需承担业绩补偿义务，但因本
次交易陈宝华需缴纳个人所得税 7,000 万元左右，为了保证能够按期足额缴纳相
关个人所得税，经双方协商决定，陈宝华接受现金对价 7,500 万元。上市公司在
支付现金对价时应将扣除个人所得税后的余额支付至陈宝华指定的银行账户。
公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,500.00 万元，不超过本次交易中拟
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；配套资金的用途如下：
募集资金用途 使用金额（万元）
波发特通信基站射频系统扩建项目 25,000.00
支付购买标的资产的现金对价 7,500.00
支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00
合计 34,500.00
本次交易完成后，公司将持有波发特 100%股权，完善了公司金属结构件的
制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升了公司对现有客户的
服务能力；同时公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，通
过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况
如下：
在波发特 上市公司 在上市公司
交易对手 关联关系
持股比例 及其关联方 持股比例
姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，
陈秋颖 0.50% 姚跃文 0.08% 姚跃文系上市公司的副总经
理、财务总监兼董事会秘书
1-1-2-9
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
邱文睿系明善睿德执行事务合
明善睿德 1.25% 邱文睿 - 伙人的委派代表，同时担任上
市公司董事
张小冬系高新富德、明善睿德
高新富德、 执行事务合伙人的控股股东，
3.75% 张小冬 -
明善睿德 并在 2017 年 4 月前担任上市公
司董事
本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况
如下：
在波发特 在上市公司
交易对手 上市公司股东 关联关系
持股比例 持股比例
秦志军控股的公司系苏州瑞璟
秦志军 0.75% 苏州瑞璟创投 2.12%
创投的执行事务合伙人
除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上
市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过 5%，上述两人
为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事
长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书（草案）及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》
和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表
了同意的意见。本次交易报告书（草案）及相关文件在提交股东大会审议时，根
据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016 年年报、标的资产经
审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 波发特 上市公司 指标占比
大资产重组
2016 年 12 月 31 日资
75,000.00 61,970.12 121.03% 是
产总额及交易额孰高
2016 年 12 月 31 日资
75,000.00 48,644.99 154.18% 是
产净额及交易额孰高
1-1-2-10
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年度营业收入 45,885.24 49,712.56 92.30% 是
注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2016 年度审计
报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字
[2017]4321 号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻
关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司 57.06%
的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特 100%股权，则本次发行股份及支
付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合
计持有上市公司股份为 45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，
王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新
股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成借壳上市。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 5 月 31
日，波发特全部股东权益的评估值为 75,059.00 万元，波发特母公司的净资产账
面值为 13,127.96 万元，本次评估增值 61,931.04 万元，评估增值率为 471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波
发特 100%股权作价为 75,000 万元，本次评估详细情况详见报告书（草案）“第
五节 标的资产评估情况”的相关内容。
1-1-2-11
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 32.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，
最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 75,000 万元，
其中交易对价的 90%，即 67,500.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以
发行价格 32.91 元/股计算，对应的股份发行数量为 20,510,483 股，具体如下：
序号 发行对象 股份支付金额（万元） 发行股数（股）
1 陈宝华 30,324.000 9,214,233
2 张嘉平 17,334.825 5,267,342
3 荻溪文创 3,750.000 1,139,471
4 嘉兴兴和 3,375.000 1,025,524
5 许益民 3,299.250 1,002,506
6 沈铁军 2,020.425 613,924
7 高新富德 1,875.000 569,735
8 黄斌 1,011.150 307,247
9 明善睿德 937.500 284,867
10 合晟创展 750.000 227,894
11 秦志军 562.500 170,920
12 周永兰 562.500 170,920
13 凯浩投资 375.000 113,947
14 陈秋颖 375.000 113,947
15 陈斌 187.500 56,973
16 赵学峰 161.850 49,179
17 张剑 112.950 34,320
1-1-2-12
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
18 陆广兵 80.925 24,589
19 韩艳艳 80.925 24,589
20 魏连生 80.925 24,589
21 管臣 80.925 24,589
22 苏晶晶 80.925 24,589
23 周建军 80.925 24,589
合计 67,500.000 20,510,483
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最
终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证
监会核准的数量为准。
3、股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度及 2018 年度对应的
业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次
交易而获得的世嘉科技股份数量的 20%扣减前述因履行 2017 年度及 2018 年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满 24 个月且 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量
不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 50%扣减前述因履行 2017 年
度、2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36 个月且 2017 年度、2018 年度、2019
年度以及 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 100%扣减前述因履行
2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
1-1-2-13
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则
及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收
款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上
市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持
上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的前
一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项
管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的
1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月
内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内
向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、
张嘉平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张
嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、
张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他 21 名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21 名交易对象承诺：因本次
发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
1-1-2-14
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元，且募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。本次公司向配套融资认购方
发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 1,600 万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的
不超过 10 名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购 5,000 万元份额。
除王娟之外的其他不超过 9 名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、发行股份募集配套资金的股份锁定期
1-1-2-15
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
5、配套资金用途
公司募集配套资金不超过 34,500.00 万元，拟用于以下用途：
募集资金用途 使用金额（万元）
波发特通信基站射频系统扩建项目 25,000.00
支付购买标的资产的现金对价 7,500.00
支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00
合计 34,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投
入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
七、业绩承诺、补偿及奖励安排情况
（一）业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平
作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
当年承诺业绩 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00
1-1-2-16
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
累计承诺业绩 3,200.00 7,200.00 12,600.00 20,300.00
注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使
用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，
并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资
产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净
利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审
核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影
响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账
金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天
数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际
使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每
年按 365 天计算。
若 2018 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本
次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（二）业绩补偿方式
1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实
际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差
额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则补偿义务人应将差额部分以
现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需
在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述
约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等
于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前
补偿年度已补偿金额。
1-1-2-17
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司
可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所
持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能
达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积
承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行
补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年
度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿
金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对
上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补
偿。具体补偿方式如下：
①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特 100%的股权而向
其发行股份的具体价格，即 32.91 元/股。
②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补
偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补
偿股份数量也随之进行调整。
③以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参
数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+
1-1-2-18
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补
偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿
与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，
需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。
4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据
现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为 67%、张嘉平分担比例为
33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承
担连带补偿责任。
（三）业绩补偿的实施
1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小
于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承
诺净利润数额的 10%（不含 10%）；
（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿
的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后
5 个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后 30 日内，
1-1-2-19
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计
师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金
补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补
偿义务的书面通知之日起 30 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（四）业绩奖励
1、业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和
超过承诺净利润之和，则：
（1）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比
例小于或等于 10%的，则不进行奖励。
（2）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比
例大于 10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超
过承诺净利润累计数额部分的 40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心
管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确
定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣
代缴个人所得税后发放。
（3）超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额
的 20%。
2、本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，
此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公
司成本费用的一部分，因此应在 2020 年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计
入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020
年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
1-1-2-20
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000 股。根据本次交易方案，本次
拟发行 20,510,483 股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发
行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市
公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟
和韩惠明持有上市公司 45.41%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及
股本结构变化情况如下：
发行前 发行后（不考虑配套募集资金）
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
韩裕玉 35,688,000 44.61% 35,688,000 35.51%
韩惠明 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%
王娟 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%
苏州高新国发 4,800,000 6.00% 4,800,000 4.78%
苏州明鑫高投 2,640,000 3.30% 2,640,000 2.63%
苏州德睿亨风创投 1,920,000 2.40% 1,920,000 1.91%
苏州瑞璟创投 1,698,400 2.12% 1,698,400 1.69%
瞿胤祺 600,000 0.75% 600,000 0.60%
周美芳 300,000 0.38% 300,000 0.30%
王祥龙 300,000 0.38% 300,000 0.30%
其他股东 22,096,600 27.62% 22,096,600 21.98%
陈宝华 - - 9,214,233 9.17%
张嘉平 - - 5,267,342 5.24%
荻溪文创 - - 1,139,471 1.13%
嘉兴兴和 - - 1,025,524 1.02%
许益民 - - 1,002,506 1.00%
其他 18 名发行对象 - - 2,861,407 2.85%
合计 80,000,000 100.00% 100,510,483 100.00%
注：上述股本总额及结构以截至 2017 年 5 月 31 日股东持股情况为基准。
1-1-2-21
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告（会审字[2017]0680 号）、2017 年 1-5 月
财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司 2016 年度、2017 年 1-5 月
备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616 号），本次交易前后世嘉科技主
要财务指标如下表所示：
单位：万元
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产 61,980.44 173,834.89 61,970.12 172,229.84
负债 14,790.19 58,487.00 13,325.13 54,935.90
归属于母公司所
47,190.25 114,690.47 48,644.99 116,508.86
有者权益
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入 21,027.13 43,360.16 49,712.56 95,597.79
利润总额 1,019.39 2,136.68 5,636.97 9,108.72
净利润 945.26 1,873.94 4,861.83 8,129.71
归属于母公司所
945.26 1,841.60 4,861.83 8,075.44
有者的净利润
基本每股收益（元
0.12 0.18 0.68 0.88
/股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并
报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净
利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上
述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，
宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生
产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经营成果大幅低于
预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
1-1-2-22
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 7 月 17 日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟
创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易
作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017 年 8 月 3 日，波发特召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
3、2017 年 8 月 8 日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上
市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
4、2017 年 8 月 8 日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业
绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同
时生效。
5、2017 年 8 月 8 日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票
认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2017 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
7、2017 年 9 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序
本次资产重组实施前尚需通过中国证监会对本次交易的核准。目前中国证监
会的审批程序尚在进行中。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
1-1-2-23
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺人 主要内容
1、 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，
在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益
上市公司及其董
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
事、监事、高级
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
管理人员
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、 本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，
在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益
韩裕玉、王娟和 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
韩惠明 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
陈宝华等 23 名 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
波发特股东 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任；
2、 在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易
的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
1-1-2-24
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，
波发特
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任；
2、 在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关
信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、 本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国
家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司
管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；
2、 为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦
促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情
韩裕玉、王娟和 况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任
韩惠明 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
3、 在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关
联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形
式损害上市公司和其他股东合法权益；
4、 若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交
易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿
由此给上市公司造成的全部损失。
1-1-2-25
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 主要内容
1、 本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业
将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
陈宝华、张嘉平 司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、 本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人
承担赔偿责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、 截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上
市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研
发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任
何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔
偿责任。
2、 本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争
的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将
通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本
承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损
韩裕玉、王娟和
失承担赔偿责任。
韩惠明
3、 自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，
本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品
或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本
人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的
竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构
成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司
来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、 若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损
失，并妥善处置全部后续事项。
1、 本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前
均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、 在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一
的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其
陈宝华 下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；
3、 如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为
实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务
相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的
及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与
1-1-2-26
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 主要内容
上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；
4、 如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如
有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指
定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司；
5、 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、 本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的
业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超
过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行
2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣
减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补
偿股份数量（如有）；
（3）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019
年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可
解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的
陈宝华、张嘉平 100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充
锁定部分。
2、 本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则
及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下
简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管
理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责
任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股
份需追加锁定：
（1）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》
出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》
出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先
进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科
技股份金额的25%孰低进行锁定。
1-1-2-27
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 主要内容
（2）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之
日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能
完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月
回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回
相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。
（3）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对
本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差
额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫
付完毕后解除补充锁定。
3、 若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理
人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的
其他规定；
4、 本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定；
5、 若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监督机构的监管意见进行相应调整。
荻溪文创、嘉兴 其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
兴 和 等 其 他 21 不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的
名波发特股东 股份，亦按照前述安排予以锁定。
本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起 36 个月
王娟 内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增
加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股
票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）关于业绩补偿保障措施的承诺
承诺人 主要内容
本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托
管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股
陈宝华、张嘉平
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制
安排。
（六）关于合法合规的承诺
承诺人 主要内容
1、 自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及
陈宝华等 23 名
重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主
波发特股东
要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件；
1-1-2-28
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 主要内容
2、 自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、 本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
1、 自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管
理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；
2、 自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
波发特及其董
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
事、监事、高级
3、 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企
管理人员
业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
1、 上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行
股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
上市公司及其董
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
事、监事、高级
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
管理人员
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政
处罚或者刑事处罚；
3、 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1-1-2-29
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公
韩裕玉、王娟和 司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，
韩惠明 继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，
切实保护全体股东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，
陈宝华
继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，
切实保护全体股东的利益。
（八）关于拟出售资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
1、 截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予
以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重
整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，
且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波
发特合法存续的情况；
2、 本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处
置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为
持有标的股权的情形；
3、 本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等
限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
4、 本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在
陈宝华等 23 名
禁止转让、限制转让的承诺或安排；
波发特股东
5、 本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。
待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限
责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；
6、 在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任
公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发
特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有
限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，
本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；
7、 波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波
发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发
特修改该等章程和内部管理制度文件；
8、 若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
1-1-2-30
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 主要内容
1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、 对职务消费行为进行约束；
3、 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上市公司董事、
执行情况相挂钩；
高级管理人员
5、 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
韩裕玉、王娟和 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
韩惠明
（十）关于本次交易前持有的上市公司股份承诺
承诺人 主要内容
本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内
韩裕玉、王娟和
不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
韩惠明
见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
1-1-2-31
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
1、公司计划采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有定制化精密箱体系统定制化制造的基础
上，将增加通信基站射频器件和天线业务；在原有客户的基础上，将增加中兴通
讯、日本电业等通信设备集成商客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在
维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客
户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上
市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上
市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用
及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。本次募集资金投资项目符合国家产
业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公
司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公
司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
1-1-2-32
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募
集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制
度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露
募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司经过多年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公
司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工
具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和管理风险。
（5）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报
投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划
及时实施利润分配。
2、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明关于填补本次发行摊薄即
期回报作出以下承诺：“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。”
3、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
1-1-2-33
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估
机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
世嘉科技聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-2-34
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 重大风险提示
公 司 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关
意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易已经上市公司第二届董事会第十四次会议
审议通过，但任须经上市公司股东大会审议，并通过中国证监会审核。
截至报告书（草案）出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方
案能否最终成功实施存在不确定性。
1-1-2-35
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
为提高本次交易的绩效，上市公司拟向包括实际控制人王娟在内的不超过
10 名 特 定投 资 者 发行 股 份 募集 配 套 资金 ， 本 次募 集 配 套资 金 总 额不 超 过
34,500.00 万元，所募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构
费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可
能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证
监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者
银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经
营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 9,500.00 万
元，为刚性支出募投项目，假定 9,500.00 万元使用银行借款支付，按照一年以
内的贷款基准利率 4.35%计算，上述银行借款减少上市公司利润总额约 413.25
万元；假定本次募投项目 34,500.00 万元全部使用银行借款支付，按照一年以内
的贷款基准利率 4.35%计算，上述银行借款减少上市公司利润总额约 1,500.75
万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资
将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元，支付本次交易的现金对
价、中介机构费用后，拟将不超过 25,000.00 万元募集资金用于波发特通信基站
射频系统扩建项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经
济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较
大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投
资收益不能如期实现，进而导致波发特的盈利能力下降，因此本次募投项目存在
实施进度、效益未达到预期的风险。
1-1-2-36
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）涉足新行业及收购整合风险
本次交易前，上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，在系统集
成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处
理而制成的各类厢体、柜体系统，为客户提供定制化的精密箱体系统。本次交易
完成后，上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域，并且具
备了钣金、压铸、机加工等全流程的金属加工工艺，能够为客户提供更完备的产
品选择。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整
合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速
发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理
层需要解决的重要问题。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子
公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项
实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳
定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易
完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上
市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风
险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元
化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（六）本次交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产为波发特 100%股权。波发特 100%股权的评估值为
75,059.00 万元，较母公司的净资产账面值 13,127.96 万元增值率为 471.75%，
增值原因详见报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”的相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值
可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值
增值较大的风险。
1-1-2-37
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每
个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业
竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标
的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而
对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见报告书（草案）“第七节 本次
交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”的相关内容。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来移动通信行
业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标
的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购
风险，但如果未来波发特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
（九）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若波发特在盈利承诺期
内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务
人签署的《业绩补偿协议》，如波发特截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则陈宝华、张嘉平将分情况以现金或股份方式向上
市公司支付补偿，补偿义务人根据协议需向上市公司支付的补偿总额在任何情况
下合计不超过标的资产的交易总对价。
1-1-2-38
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中波发特 100%交易对价为 75,000 万元，陈宝华、张嘉平所取得的
对价金额为 55,158.83 万元，占交易对价比例为 73.55%，若波发特在业绩承诺
期内实现的净利润累计不高于 14,930.65 万元时，陈宝华和张嘉平取得的对价将
全额用于向上市公司进行补偿，故存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预
测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，
补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具
有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的
风险。若补偿义务人未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市
公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（十）关于交易标的组织形式变更的风险
截至本报告书（草案）出具日，波发特为股份有限公司，部分自然人股东同
时为波发特董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯
一股东。根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人
数不得低于 2 人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此在本次交易中
直接办理波发特股权交割存在一定的法律障碍。
为确保股权交割的顺利进行，本次交易双方已约定在本次交易通过证监会审
批并取得发行批文后四十五日内将波发特组织形式整体变更为有限责任公司并
完成股权交割。交易对方已出具了《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺
将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司，保证本次交易顺利交割。
虽然波发特符合股份有限公司变更有限责任公司的各项法定条件，但若波发
特组织形式未能顺利变更，将对本次交易的实施产生不利影响，提请投资者注意
相关风险。
（十一）整合风险
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规
模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司与标的公司产
品生产虽然同属金属加工制造，但两者间在业务上存在一定差异，上市公司现
有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。上市公司在企业文化、管理团
1-1-2-39
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然上市公司已
制定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划，但是
仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市
公司规模扩张或业务变化的风险。
（十二）多元化经营风险
本次交易后，上市公司下游服务领域将新增移动通信设备领域，虽然上市
公司与标的资产同属于金属制造企业，但两者现有下游服务领域的产业政策、
细分行业特点、市场竞争格局等方面存在差异，若上市公司无法顺利完成标的
公司业务、资源、资产、财务、企业文化、人才、机构的整合而导致无法实现
预期的协同效应，则下游的多元化经营可能导致公司资源分散化风险以及成本
风险发生，影响上市公司的业绩表现和经营效率。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
波发特是国内重要的通信基站用射频器件和天线的制造商，在相关领域拥有
自主核心技术，并且长期持续保持在研发领域的投入，积极配合下游设备集成商
开展预研工作，取得了良好的效果。近年来，随着通信技术的不断演进迭代，产
品的技术竞争、价格竞争日趋激烈，市场竞争加剧可能会对波发特取得订单的能
力、产品的销售价格造成不利的影响。
（二）产业政策风险
标的公司所属通信设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业。国家有
关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略
规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内
企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公
司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
1-1-2-40
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）行业周期性波动风险
通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏
观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期
投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和
过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
4G 新频段的发放和 5G 逐步开展预研等行业利好政策有助于通信行业平稳渡
过技术迭代的空档期。根据信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》，
2020 年 5G 将实现商用，并且其丰富的应用场景将带来持续的市场需求。但是，
如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落，将会对标的公司
的经营情况和盈利能力产生一定影响，提请投资者关注通信行业周期性风险。
（四）主要客户集中风险
本次交易标的公司波发特主要从事通信基站设备制造业务，服务于通信设备
集成商，经过多年的发展和积淀，波发特凭借着领先的产品技术优势、稳定的产
品质量和优质的服务，获得了市场和客户的充分肯定与认可，与设备集成商建立
起长期良好合作关系，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。近年来，随着通信
技术的快速迭代，通信设备集成行业进行了多轮整合，目前市场上形成了寡头垄
断的竞争态势，华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约 85%
的市场份额。受下游行业较高的集中度影响，波发特的客户集中度也处于较高水
平，对前两大客户的收入占其营业收入的比例 90%以上，因此，标的公司存在主
要客户集中风险。
尽管通信行业长期发展趋势良好，波发特也正在积极开拓新行业客户，但若
标的公司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对标的
公司的盈利能力的稳定造成负面影响，提请投资者关注标的公司主要客户集中风
险。
（五）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
波 发 特 于 2015 年 7 月 6 日 取 得 证 书 《 高 新 技 术 企 业 》（ 编 号 ：
GR201532000162），有效期为 2015 年至 2017 年。根据《中华人民共和国所得税
法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
1-1-2-41
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
收企业所得税。波发特 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月按 15%的优惠税率
执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者
标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
（六）经营场所租赁风险
目前标的公司及子公司的生产经营场所均为租赁取得，包括公司总部、子公
司恩电开，总租赁面积为 40,021 平方米。
目前，标的公司租赁的经营场所均有房屋产权证书，且租赁期间较长，能够
满足于标的公司正常生产经营需求。但标的公司仍然可能面临租赁提前终止、租
赁调整、租赁期满无法续约而另行租赁经营场所等风险。
（七）外协加工厂商的质量控制与合作关系风险
标的公司在产品生产过程中，对电镀等表面处理工序和在自身产能出现不足
时部分非核心工序采取外协加工。标的公司主要生产经营地位于阳澄湖保护区
内，不具备开展表面处理工序的环保条件，该项工序将持续通过外协完成。标的
公司将充分利用自身投入和本次配套募集资金投资项目“通信基站射频系统扩建
项目”，进一步提升产能、完善工序配比，降低外协加工规模。
如果未来公司对外协加工厂商产品质量控制出现偏差，或者与外协加工厂商
的合作出现问题，都将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司
的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持
稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后
不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司
的经营产生不利影响。
1-1-2-42
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事
项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
1-1-2-43
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十三五”期间，移动通信行业将成为全球竞争的焦点
（1）“十三五”期间是移动通信重要技术迭代期
移动通信行业是国民经济的基础行业，移动通信行业属于技术、资金密集型
行业，技术日新月异，是重要的战略性新兴产业。近年来，全球信息化逐渐进入
全面渗透、跨界融合、加速创新的新阶段：信息技术创新代际周期大幅缩短，创
新活力、集聚效应和应用潜能裂变式释放，更快速度、更广范围、更深程度地引
发新一轮科技革命和产业变革。全球范围来看，自日本 NTT 宣布开始 5G 网络的
试验后，韩国 KT、俄罗斯 MTS 等运营商亦希望在 2018 年国际重要赛事中展示 5G
服务,美国 Verizon 和 AT&T 也在 2016 年开始了 5G 网络测试。
我国力争成为 5G 时代科技研发、标准制、设备制造的主导力量，国务院印
发的《“十三五”国家信息化规划》中提出：到 2018 年，开展 5G 网络技术研发
和测试工作，互联网协议第 6 版（IPv6）大规模部署和商用；到 2020 年，5G 完
成技术研发测试并商用部署，互联网全面演进升级至 IPv6，未来网络架构和关
键技术取得重大突破。工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》
提出：到“十三五”期末，4G 网络全面覆盖城乡，5G 启动商用服务，“十三五”
期间信息通信基础设施累计投资目标为 2 万亿元。
另一方面，为完成 5G 商用前 4G 完成全覆盖的目标，工信部在 2016 年 6 月
批准了中国电信和中国联通 4G 低频组网，800M/900M 低频谱 LTE 重耕运营商可
以更低的资本开支实现广覆盖。此外，2G 基站的站址资源复用，可进一步节约
投资并缩短部署周期；频谱重耕还有利通过载波聚合整合零散频谱资源，为用户
带来更优质的网络体验。
（2）移动通信行业发展是发展现代物联网的基础
1-1-2-44
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
过去几十年，移动通信得到了快速的普及，随着移动互联网和物联网两大主
要驱动力的推动，用户需求持续增长，4G 网络无法满足这些需求，所以 5G 技术
应运而生。5G 通信与前四代移动通信的主要区别在于，其服务对象从过去的人
与人，扩展到人与物、物与物之间的通信。
根据 IMT-2020（5G）推进组，5G 四个主要应用场景分别为满足 2020 年及未
来的移动互联网业务需求的连续广覆盖、热点高容量以及面向物联网业务的低功
耗大连接和低时延高可靠场景。低功耗大连接和低时延高可靠场景是 5G 新拓展
的场景，主要面向智慧城市、环境监测、智能农业、森林防火等以及车联网、工
业控制等特殊应用需求，这些场景需求将会推动物联网应用爆发式增长，实现真
正的“万物互联”，海量的设备连接和多样化的物联网业务也会给移动通信缔造
新的机遇和挑战。
2、向移动通信行业发展符合上市公司的总体战略
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的
研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展，公司已经形成包括技术研发、
定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在
内的精密箱体系统全流程业务体系，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能
设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年
来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长
速度放缓。面对复杂的外部经济环境和国家整体战略升级的趋势，世嘉科技自
2016 年 5 月 10 日上市以来，希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购
对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速
度，降低对电梯等传统行业客户的依赖，提升公司的抗风险能力；另一方面提
升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资者。移动通信业作为我国“十三五”
国家战略性新兴产业，具有技术、工艺要求高、客户认证要求高、资金规模要求
高等特点，公司进入移动通信行业领域，有利于公司增加下游覆盖领域，促进生
产资源整合和利用，提升整体盈利水平。
3、波发特具有较强的移动通信设备制造研发综合能力，掌握的射频器件和
基站天线技术具有较好的市场前景
1-1-2-45
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
波发特专注于移动通信设备制造领域，得益于管理层对于行业趋势的把握、
高新技术和生产工艺的深入探索，企业战略方针与行业发展机遇期高度契合，从
而使得波发特业绩快速增长的同时，在技术、响应、成本、品牌等方面形成了综
合性优势。波发特技术团队围绕行业核心技术及未来发展趋势，坚持“面向市场，
面向未来”的研究方向，力争站在先进技术的前沿领域。
根据《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》，到“十三五”期末，4G
网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G 启动商用服务；建设完善窄带
物联网（NB-IoT）基础设施，实现在城市运行管理和重点行业的规模应用。2017
年 6 月 16 日，工信部正式发布《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通
知》，明确了 NB-IoT 网络的发展目标。到 2017 年末，NB-IoT 基站规模要达到 40
万个，实现 NB-IoT 网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过 2000
万；到 2020 年，建设 150 万 NB-IoT 基站，发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。
经过多年的工艺积累和技术研发投入，波发特在移动通信设备制造方面形成
了技术、响应、成本、品牌综合优势，具有从压铸铸造、机械加工、生产组装到
测试等较为完整的生产制造体系。波发特研发设计的“特殊抽头高性能 4 路合路
器”和“滤波器用高性能 BAM 连接器”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；
2015 年波发特被认定为高新技术企业。随着未来行业相关政策和规划推进，波
发特将拥有广阔的发展前景。
4、国内资本市场与政策环境鼓励优势企业兼并重组
世嘉科技在深圳证券交易所中小板上市以来，资本实力和管理水平等都得到
了进一步的增强和提升。公司充分利用登陆资本市场的有利条件，在本次交易后，
充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、管理等方面的互补优势，发挥协同
效应，推动公司业务的跨越式发展。
同时，近年来国家相继推出多项政策，鼓励和支持企业进行产业整合。2010
年 8 月 28 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）
27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。推
动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发（2014）14 号），提出逐步减少企业兼并重组相关行政审批事项，
1-1-2-46
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不断提高审批效率，进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场
壁垒；进一步完善有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发（2014）17 号），提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式。
本次交易是世嘉科技自 2016 年上市以来首次进行重大资产重组。公司希望
借助资本市场手段，并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有
较强技术实力以及优质的客户资源的企业，实现强强联合，完善产业布局，实现
公司的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、战略、工艺、资源、管理相互融合补充，上市公司与标的公司协同效应
显著
上市公司和标的公司分属于金属制造行业的不同细分领域，世嘉科技主要
从事电梯、新能源及节能、半导体设备、医疗设备、安检设备领域等，波发特
则专注于移动通信设备领域。上市公司和标的公司拟通过战略、技术、生产组
织进程管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平，降低
管理与融资成本，发挥两者的协同效应：
（1）战略方面协同效应
自上市以来，世嘉科技的发展战略即为巩固扩大电梯制造领域市场占有率
的同时，加大对新能源及节能、半导体、医疗、安检以及通信设备制造领域市
场的开发；通过本次交易，世嘉科技将取得波发特在移动通信领域完整的技术
研发、生产组织进程管理、销售渠道资源，通信领域市场份额将得到大幅度提
升，上市公司将获得新业务增长点与利润增长机会，优化自身金属制品产品线
与盈利结构，符合上市公司一直以来的业务发展战略。
本次重组完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品
牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于波发特实现跨越式发展，
与波发特做大做强移动通信领域的战略方针相契合。同时，上市公司能够分散
原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在金属制造领域的市场地位，有
1-1-2-47
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
助于上市公司实现领先的精密箱体制造与服务供应商的战略发展目标。
（2）技术工艺协同效应
世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业，
上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自
制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所
需的部分工艺流程情况对比如下：
生产制造所需部分工艺流程
主体 产品 波发特现有工艺 世嘉科技现有工艺
压铸 机加工 钣金 表面处理
电梯箱体系统 - √ √ √
世嘉科技
专用设备箱体系统 √ √ √ √
射频器件 √ √ - √
波发特
基站天线 - √ √ √
上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造，具有切割、折弯、表面处理等
工艺的自主制造能力，电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压
铸和机加工部件主要为对外采购；标的公司主要从事移动通信设备产品的制造，
具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力，基站天线相关的钣金部件为对外采购。
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供
相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上
市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水
平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。
本次交易完成后，上市公司不仅拓宽了下游服务领域，生产工艺链也将更为完善，
能够更好地服务于现有客户，为其提供综合性的解决方案。
（3）生产组织进程管理协同效应
世嘉科技与波发特可基于自身多年的金属制造生产组织经验进行相互借
鉴，在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产组织的基础性领域
形成有效的技术与工艺共享机制，以及产品质量管理经验，提升关键工序加工
水平，改进管理水平，降低生产成本。
本次重组完成后，通过双方在金属制造领域多年的研发设计理念、二次开
发能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司技术研发与生
1-1-2-48
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产能力，共同开发设计自动化制造线以及生产工艺流程，以进一步提升生产节
奏，实现协同发展，为实现自动化、智能化、高效化的生产与制造提供强有力
的技术储备与原理基础。
（4）资源协同效应
波发特目前大多数业务来源于珠三角地区的客户，未来波发特可借助上市
公司中山子公司的场地进行生产、存货周转，提升客户响应能力与物流速度，
进一步提高自身产品在珠三角地区的市场影响力。
上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络和售
后服务体系，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，进一步深耕两方现
有客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一
步提升服务范围和拓展新的市场领域。
在材料采购方面，上市公司主营业务涉及钢材、铝材的采购，而波发特主
要的原材料中包含铝锭、铝型材等材料；另外，两家公司辅材类采购亦存在品
类的重合，因此两家公司可有效借助双方的采购渠道，降低采购成本，保障生
产的同时提高利润水平。
（5）资本运作协同效应
波发特所处的移动通信设备制造行业系资本和技术密集型行业。目前，波
发特的产能已处于满负荷生产，电子装配、机加工环节因产能受限而采取外协
加工；另外，面对低频重耕、物联网、5G 时代的来临，波发特下游市场需求将
迅速增长，标的公司急需拓展资金渠道，以解决厂房建设和设备采购的资金来
源，提高生产能力，满足客户的订单需求。世嘉科技作为上市公司，品牌效应
较好，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，标的公司可充分利用
上市公司的融资渠道进行融资，以解决波发特的资金瓶颈；同时由于两家公司
所涉及的行业领域不同，下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资
选择，上市公司能够选取最为符合经济效益的项目，实现投资收益最大化。
2、注入移动通信设备制造行业优质资产，实现多元化战略布局
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，主要服务于电梯制造以及新
能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造
1-1-2-49
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
领域。通过本次交易公司将进行制造工艺资源的有效整合，并且布局移动通信设
备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群。
移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，在国家政策/行业规划
有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生
产制造向中国转移的大背景下，布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩展上
市公司发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项
目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建了
移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得
到有效提升。
3、丰富上市公司下游服务领域，提升上市公司的盈利能力和竞争实力
公司目前主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设
备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原
材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。公司亟需积极寻
求优质标的资产，切实丰富上市公司的业务类型，发掘经济新的增长动力。
波发特自身资质良好，具有较强的盈利能力，2015 年及 2016 年营业收入分
别为 28,369.14 万元和 45,885.24 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,397.07 万元和 3,582.45 万元，未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行
业周期性波峰的来临，其收入水平和盈利能力将持续提升。波发特 2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 3,200.00 万元、4,000.00 万元、5,400.00 万元和 7,700.00 万元。
本次交易的完成将有力提升整体竞争力，有效抵御单个市场波动引起的整体经营
风险，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能
力，实现公司持续健康发展。
4、实现双赢，有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、原材料价格波动、高附加值产品比例不足的情
况形势，迫切需要进行下游行业结构、产品品类多元化调整，提升公司业务风险
和市场风险的防御能力，促进公司的可持续发展。通过本次交易，一方面上市公
司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入
1-1-2-50
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
前景良好的移动通信设备制造业务及相关资产，能够参与并从移动通信行业未来
的快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实
保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样
的融资渠道将协助波发特加快业务扩张及产品研发步伐。
在未来的经营中，公司将继续贯彻公司既定发展战略：充分把握宏观经济
形势及国家产业政策所提供的良好发展机遇，继续坚持“严谨求实、激情超越、
和谐奋进、追求卓越”的企业精神，秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、
创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服
务理念。本次交易完成后，电梯和专用设备业务仍将作为上市公司可持续发展
的重要支柱，移动通信设备业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。未来，
世嘉科技可以凭借金属加工制造工序链完整性的优势，夯实电梯领域行业地位，
加强专用设备领域布局，加快移动通信领域业务整合，形成电梯领域和移动通
信领域双发展核心，进一步拓展核心技术和品牌效应。
综上，本次交易后，上市公司将通过各种整合措施实现上市公司与标的公
司在战略、技术工艺、资源、人才、资本等方面的显著协同效应。上市公司拟
在物联网、5G 时代来临前提前布局移动通信设备制造行业，此举措一方面能够
为上市公司带来新的利润增长点以及更大的发展空间；另一方面公司的抗风险
能力亦能够有效加强。本次交易旨在提高公司盈利、加强公司抗风险能力、提
升股东回报，具有较强必要性。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易的重要时间节点
2017 年 6 月 5 日起，世嘉科技因筹划重大资产重组事项连续停牌，公司根
据相关事项的进展，及时履行了信息披露义务。本次重组的重要时间节点具体
如下：
时间 地点 参与人员 商谈事项
就双方拟交易事项进行接触，波发特对其业
绩情况以及未来市场情况进行了介绍，世嘉
2017 年 6 月 世嘉科技 世嘉科技、华林
科技就收购背景和目的进行了阐述，双方经
2日 会议室 证券、波发特
过详细沟通、咨询讨论后达成初步意向。双
方还讨论了发行股份购买资产的可能性，经
1-1-2-51
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
讨论后认为通过发行股份购买波发特资产
不存在法律障碍，世嘉科技拟停牌进一步筹
划该事项。世嘉科技尚不确定交易是否达到
重大资产重组的标准，向深交所申请公司股
票自 2017 年 6 月 5 日开市起因筹划重大事
项停牌。
召开第一次中介协调会，探讨并购波发特方
世嘉科技、华林 案、交易标的范围、交易标的估值区间、重
2017 年 6 月 世嘉科技 证券、华普天健、 组前的相关事项、确定审计评估的基准日
5日 会议室 锦天城、中水致 （初步定于 2017 年 5 月 31 日）、拟定重大
远 资产重组时间进程表及各方人员的分工。会
议后，各中介机构开始进场工作。
召开第二次中介协调会，初步确定交易标的
世嘉科技、华林
经审计的财务数据、确定交易标的预估值、
2017 年 6 月 波发特会 证券、华普天健、
确定上市公司 2017 年 1-5 月财务数据，探
30 日 议室 锦天城、中水致
讨各机构尽职调查过程中发现的问题以及
远
解决方案。
召开公司第二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继
续停牌的议案》，因各中介机构对标的公司
涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作
2017 年 8 月 世嘉科技 量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调
世嘉科技
3日 会议室 查业务，难以在此次董事会之前出具相关报
告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进
一步沟通和谈判。因此，董事会提议公司股
票自 2017 年 8 月 7 日开市起继续停牌，并
预计停牌时间不超过 1 个月。
（二）本次交易已履行的决策过程
1、2017 年 7 月 17 日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟
创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易
作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017 年 8 月 3 日，波发特召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
3、2017 年 8 月 8 日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上
市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
1-1-2-52
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、2017 年 8 月 8 日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业
绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同
时生效。
5、2017 年 8 月 8 日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票
认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2017 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
7、2017 年 9 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
（三）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次资产重组实施前尚需通过中国证监会对本次交易的核准。目前中国证监
会的审批程序尚在进行中。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻
溪文创、嘉兴兴和等波发特 23 名股东。
2、标的资产
1-1-2-53
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有
的波发特 100%的股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 5 月 31
日，波发特全部股东权益的评估值为 75,059.00 万元，波发特母公司的净资产账
面值为 13,127.96 万元，本次评估增值 61,931.04 万元，评估增值率为 471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波
发特 100%股权作价为 75,000 万元，本次评估详细情况详见报告书（草案）“第
五节 交易标的评估情况”的相关内容。
4、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 32.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，
最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
5、交易对价支付方式
公司拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等
波发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权，具
体支付情况如下：
因转让波发特股 股份支付部分 现金支付部分
在波发特
交易对手 权而获得的交易
持股比例
对价（万元） 金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00
张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -
荻溪文创 5.0000% 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -
嘉兴兴和 4.5000% 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -
许益民 4.3990% 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -
沈铁军 2.6939% 2,020.425 2,020.425 613,924 -
高新富德 2.5000% 1,875.000 1,875.000 569,735 -
1-1-2-54
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
黄斌 1.3482% 1,011.150 1,011.150 307,247 -
明善睿德 1.2500% 937.500 937.500 284,867 -
合晟创展 1.0000% 750.000 750.000 227,894 -
秦志军 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -
周永兰 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -
凯浩投资 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -
陈秋颖 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -
陈斌 0.2500% 187.500 187.500 56,973 -
赵学峰 0.2158% 161.850 161.850 49,179 -
张剑 0.1506% 112.950 112.950 34,320 -
陆广兵 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
韩艳艳 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
魏连生 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
管臣 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
苏晶晶 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
周建军 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -
合计 100.0000% 75,000.000 67,500.000 20,510,483 7,500.00
注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最
终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证
监会核准的数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
1-1-2-55
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元，且募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。本次公司向配套融资认购方
发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 1,600 万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的
不超过 10 名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购 5,000 万元份额。
除王娟之外的其他不超过 9 名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、配套资金用途
公司募集配套资金不超过 34,500.00 万元，拟用于以下用途：
募集资金用途 使用金额（万元）
波发特通信基站射频系统扩建项目 25,000.00
支付购买标的资产的现金对价 7,500.00
支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00
合计 34,500.00
1-1-2-56
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，公司将持有波发特 100%股权，完善了公司金属结构件的
制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升了公司对现有客户的
服务能力；同时公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，通
过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投
入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度及 2018 年度对应的
业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次
交易而获得的世嘉科技股份数量的 20%扣减前述因履行 2017 年度及 2018 年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满 24 个月且 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量
不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 50%扣减前述因履行 2017 年
度、2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36 个月且 2017 年度、2018 年度、2019
年度以及 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 100%扣减前述因履行
2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
1-1-2-57
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则
及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收
款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上
市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持
上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的前
一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项
管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的
1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月
内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内
向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、
张嘉平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张
嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、
张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他 21 名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21 名交易对象承诺：因本次
发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
1-1-2-58
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排情况
1、业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平
作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
当年承诺业绩 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00
累计承诺业绩 3,200.00 7,200.00 12,600.00 20,300.00
注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使
用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，
并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资
产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净
利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审
核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影
响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账
金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天
数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际
1-1-2-59
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每
年按 365 天计算。
若 2018 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本
次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
2、业绩补偿方式
（1）本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积
实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且
差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则补偿义务人应将差额部分
以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需
在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述
约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等
于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前
补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司
可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所
持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
（2）如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未
能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累
积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进
行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年
度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿
金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对
上市公司进行补偿：
①补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
1-1-2-60
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
②如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具
体补偿方式如下：
A、由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特 100%的股权而向
其发行股份的具体价格，即 32.91 元/股。
B、上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，
补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润
补偿股份数量也随之进行调整。
C、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
（3）在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价
格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务
人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金
补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值
补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额
时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配
的影响。
（4）补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依
据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为 67%、张嘉平分担比例
为 33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公
司承担连带补偿责任。
3、业绩补偿的实施
（1）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10
个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
1-1-2-61
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
①若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于
补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺
净利润数额的 10%（不含 10%）；
②在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补
偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（2）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补
偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市
公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生
后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后 30 日内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会
计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议
关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现
金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金
补偿义务的书面通知之日起 30 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
4、业绩奖励
（1）业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之
和超过承诺净利润之和，则：
①承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例
小于或等于 10%的，则不进行奖励。
②承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例
大于 10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过
1-1-2-62
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺净利润累计数额部分的 40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管
理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，
奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴
个人所得税后发放。
③超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的
20%。
（2）本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，
此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公
司成本费用的一部分，因此应在 2020 年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计
入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020
年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
5、业绩承诺的具体依据及合理性
（1）标的资产行业发展情况
波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线，细分行业为“通信系统设备
制造行业”，产品的直接客户为中兴等通信设备集成商，最终客户为各大通信运
营商，因此运营商的固定资产投资规模直接决定了行业的发展，并对波发特未来
的收入情况起重大影响。
目前我国通信行业正处于 4G 建设稳定期和 5G 试验前期阶段。在 4G 建设方
面，国家发改委和工信部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设施重大工程建设
三年行动方案》中明确提出推动 4G 网络覆盖的目标和举措，到 2018 年，新增
4G 基站 200 万个，实现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖，移动宽
带用户普及率超过 75%。《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》中
提出：到 2017 年末，NB-IoT 基站规模要达到 40 万个，实现 NB-IoT 网络对直辖
市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过 2000 万；到 2020 年，建设 150
万 NB-IoT 基站，发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。此外，工信部在 2016 年 6
月批准了中国电信和中国联通 4G 低频组网，旨在降低运营商在农村移动网络的
建设成本，以期完成国务院“2017 年底 4G 网络全面覆盖城市和农村”的目标，
预计此次低频重耕将在 2017 年到 2018 年对基站天线的采购形成有力推动。上述
产业政策将对 5G 正式启动前的通信行业固定资产投资带来有力支撑。
1-1-2-63
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在 5G 建设方面，根据《“十三五”国家信息化规划》，5G 技术将在 2020 年
完成技术研发测试并商用部署，十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为 2
万亿元。根据工信部举办的中国信通院《5G 经济社会影响白皮书》，在 5G 商用
初期，运营商开展 5G 网络大规模建设，预计 2020 年，我国电信运营商在 5G 网
络设备上的投资超过 2,200 亿元。除了我国移动通信网络建设需要外，全球移动
通信投资也处于快速发展之中。GSMA 协会在结合全球主要国家的经济水平、移
动通信发展等方面，预计全球移动通信固定资产投资在未来四年（2017-2020）
约为 7,000 亿美元。
5G网络通信部署涉及一般宏基站和大规模的小微基站建设以满足5G超密集
组网和高频段毫米波技术的需求，射频器件、基站天线技术标准提高的同时，其
市场规模亦会扩大。据市场研究公司Jefferies Equity预测，中国移动、中国联
通、中国电信对于5G网络建设的投资总额将高达1,800亿美元，折合人民币
12,224.24亿元，远远超出2013-2020年其在4G网络上估计1,170亿美元的投入，
总投入增长约54%。国内外移动通信行业的稳定快速发展和5G投资的良好预期为
波发特提供了更广阔的市场。
（2）标的资产运营模式
波发特通过参加设备集成商的集中采购招投标获得订单，以直销模式进行产
品销售。针对下游移动通信设备集成商的市场集中度较高的特点，波发特集中优
势资源，专注服务中兴通讯、日本电业等优质客户。波发特已成为中兴通讯射频
器件的三家核心供应商之一，其开发、制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类
通信基站系统。此外，波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设
备集成商的供应商名录，并正在积极寻求与爱立信的合作。
波发特拥有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等射频器件和基站天线
所需的较为完整的生产制造体系，实行“以销定产”为主，“备库生产”为辅的
生产模式。波发特在收到客户订单或客户传递的需求后制定生产计划，结合物料
计划合理调配产线设备和生产人员，并且对物料采购周期、生产周期和出货时间
进行排期，做到客户需求及时响应。
波发特地处长三角地区，区域内配套厂商众多，其所需的主材和辅材等物资
供应充足。波发特对供应商进行风险评估、样品鉴定和现场审核后签订采购合同。
1-1-2-64
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在日常采购过程中，波发特采用 ERP 系统执行物料执行动态管理，各部门相互配
合，对采购过程各环节进行全程有效的覆盖，按时、保质、保量的采购到所需物
料。
（3）财务指标情况
①营业收入
收入主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项
目对2017年收入进行预测，后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预
期客户开拓等综合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下：
单位：万元
预测期
业务类别
2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
射频器件 26,720.02 48,420.79 58,547.28 77,668.22
通信天线 8,514.10 16,057.10 19,044.72 24,120.57
其他业务收入 749.15 1,180.88 1,204.92 1,230.17
合计 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96
A.2017年收入预测
从在手订单方面考虑，截至2017年7月20日，波发特在手订单合计金额
22,413.60万元（不含税），其中射频器件为14,886.13万元，通信天线为7,527.47
万元，预计上述订单2017年可实现收入为22,413.60万元。
从已中标项目考虑，截至2017年7月20日，波发特已中标10个项目，其中：
通信天线已中标2个项目预计可实现销售收入5,554.54万元，射频器件已中标8
个项目预计可实现销售收入为10,563.86万元，上述已中标项目可在2017年实现
收入13,341.13万元。在手订单和已中标订单预计可以在2017年实现销售收入合
计金额为35,754.73万元，占预测销售主营业务收入的101.48%。
B.后续收入预测
在行业发展方面，2018年至2020年的运营商固定资产投资主要包括4G网络的
完善和5G网络的建设两部分。工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020
年）》提出：到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，5G启动商用服务，“十三
五”期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。在未来战略规划方面，波
发特未来业务与行业发展趋势高度契合，持续进行4G产品的升级换代以应对物联
1-1-2-65
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
网（NB-IoT）和低频重耕的需求，大力开展5G产品的研发和制造以满足即将到来
的5G时代。在客户开拓方面，波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他
通信设备集成商的供应商名录，并正在寻求与爱立信的合作，新客户的拓展将对
业绩提升有较强促进作用。
综上，业绩承诺期内收入的可实现性具有较为充分的依据。
②营业成本
波发特产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材
料包括铝锭、盖板、谐振器等配件，直接人工包括生产职工的各项薪酬支出，制
造费用包括折旧、物料消耗、工资福利、水电费等。直接材料以标准计划成本为
基准，结合近年来材料价格波动走势进行测算，人工成本按预计未来生产人员数
量并考虑薪酬增长测算，其他如物料消耗、水电费等变动成本在历史数据的基础
上按其占成本的比例进行预测。
③毛利率
业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下：
单位：万元
预测期
业务类别 2017 年 6-12 月 2018 年度
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
射频器件 26,720.02 22,415.39 16.11% 48,420.79 40,577.37 16.20%
通信天线 8,514.10 7,108.26 16.51% 16,057.10 13,237.61 17.56%
其他业务收入 749.15 621.63 17.02% 1,180.88 974.55 17.47%
合计 35,983.27 30,145.28 16.22% 65,658.77 54,789.54 16.55%
2019 年度 2020 年度
业务类别
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
射频器件 58,547.28 49,015.90 16.28% 77,668.22 65,063.00 16.23%
通信天线 19,044.72 15,530.47 18.45% 24,120.57 19,435.84 19.42%
其他业务收入 1,204.92 994.09 17.50% 1,230.17 1,014.67 17.52%
合计 78,796.92 65,540.46 16.82% 103,018.96 85,513.52 16.99%
2017年-2020年是5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段，随着5G产品
和国内天线产品等毛利率较高的产品占比的增长，毛利率较高的产品在销售结构
中的比重稳步提高，未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基
1-1-2-66
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测期内的毛利率符合行业发展趋势以及公
司未来的业务规划，具备合理性。
④期间费用
销售费用主要为运输费和职工薪酬，运输费依据业务量的增加，本着节约开
支，提供效率的原则加以控制，结合收入的增长幅度进行预测；职工薪酬按照未
来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测；由于下游市场呈现寡头
垄断的特征，客户集中度较高，不需要较大的市场推广投入，因此销售费用总体
占比较低。
管理费用主要为研发费用和职工薪酬。在研发费用方面，5G产品推出前是研
发的关键时期，自2016年起，波发特就开始研发适用于5G网络的各类射频器件和
天线产品，其中射频器件已用于我国首座投入运营的5G基站。根据预测情况，
2017-2019年度，波发特将累计投入6,666.63万元用于研发，占同期累计营业收
入的比例为3.49%。通过2017-2019年三年时间的积累，在5G网络投入商用前，波
发特能够储备足够的5G产品方案，以保证其能够抓住市场机遇期，快速发展。在
职工薪酬方面，主要根据管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，按照一定
增幅进行预测。
财务费用假设企业保持现在资本结构，利息支出主要根据未来波发特营运资
金缺口测算；利息收入主要为银行存款利息收入；财务费用的测算不考虑配套募
集资金建设项目的影响。
根据以上预测原则，业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例如下：
单位：万元
预测期
期间费用
2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
销售费用 529.69 982.16 1,157.23 1,430.23
占比 1.47% 1.50% 1.47% 1.39%
管理费用 2,213.81 3,752.50 4,055.47 4,463.14
占比 6.15% 5.72% 5.15% 4.33%
财务费用 212.59 449.79 529.87 679.00
占比 0.59% 0.69% 0.67% 0.66%
（4）业绩承诺的预测过程
1-1-2-67
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据以上预测，业绩承诺期内净利润如下：
单位：万元
项目 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96
营业成本 30,145.28 54,789.54 65,540.46 85,513.52
营业税金及附加 237.69 449.71 412.38 749.24
销售费用 529.69 982.16 1,157.23 1,430.23
管理费用 2,213.81 3,752.50 4,055.47 4,463.14
财务费用 212.59 449.79 529.87 679.00
营业利润 2,644.21 5,235.07 7,101.51 10,183.83
利润总额 2,644.21 5,235.07 7,101.51 10,183.83
所得税费用 366.73 1,095.73 1,540.10 2,295.18
净利润 2,277.48 4,139.34 5,561.41 7,888.65
归属母公司股东
2,203.92 3,999.73 5,403.83 7,699.68
净利润
如上表所示，2017 年度-2020 年度预测将分别实现归属母公司股东净利润
3,235.65 万元、3,999.73 万元、5,403.83 万元和 7,699.68 万元，上述预测充
分考虑了行业的良好发展趋势和波发特的经营模式，收入、毛利率、期间费用的
预测符合实际情况和历史经验。业绩补偿义务人根据上述预测对 2017 年度-2020
年度的净利润作出的 3,200 万元、4,000 万元、5,400 万元和 7,700 万元的利润
承诺具备合理性。
6、承诺方补偿金额及方式的测算
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平
作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
当年承诺业绩 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00
累计承诺业绩 3,200.00 7,200.00 12,600.00 20,300.00
注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使
用费后）。
1-1-2-68
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方式说明波发特在业绩承诺期内
未实现业绩承诺时各补偿义务人应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
（1）2017 年业绩补偿金额计算
①2017 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数
额的 10%（含 10%）
假设 2017 年净利润为 3,040.00 万元，为累计承诺净利润的 95%，由于业绩
差额不足累计承诺净利润数额的 10%（含 10%），补偿义务人应优先以现金的方式
向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下：
补偿义务人 应补偿金额（万元）
陈宝华 107.20
张嘉平 52.80
合计 160.00
②2017 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额
的 10%
假设 2017 年净利润为 2,560.00 万元，为累计承诺净利润的 80%，由于业绩
差额超过累计承诺净利润数额的 10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未
出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，当期
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。2017
年补偿金额及股份数量计算如下：
补偿义务人 应补偿金额（万元） 股份数量（万股）
陈宝华 1,584.24 48.14
张嘉平 780.30 23.71
合计 2,364.53 71.85
注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91 元/股），不考虑派发股利、送
股、转增股本、配股等价格调整因素。
（2）2018 年业绩补偿金额计算
①2017 年度-2018 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承
诺净利润数额的 10%（含 10%）
假设 2017 年-2018 年累计净利润为 6,840.00 万元，为累计承诺净利润的
95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），补偿义务人应优
1-1-2-69
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情
况）：
补偿义务人 应补偿金额（万元）
陈宝华 241.20
张嘉平 118.80
合计 360.00
②2017 年度-2018 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺
净利润数额的 10%
假设 2017 年-2018 年净利润为 5,760.00 万元，为累计承诺净利润的 80%，
由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的 10%，补偿义务人应优先以本次交易取
得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
补偿义务人 应补偿金额（万元） 股份数量（万股）
陈宝华 3,564.53 108.31
张嘉平 1,755.67 53.35
合计 5,320.20 161.66
注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91 元/股），不考虑派发股利、送
股、转增股本、配股等价格调整因素。
（3）2019 年业绩补偿金额计算
①2017 年度-2019 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承
诺净利润数额的 10%（含 10%）
假设 2017 年-2019 年累计净利润为 11,970.00 万元，为累计承诺净利润的
95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），补偿义务人应优
先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情
况）：
补偿义务人 应补偿金额（万元）
陈宝华 422.10
张嘉平 207.90
合计 630.00
②2017 年度-2019 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺
净利润数额的 10%
1-1-2-70
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
假设 2017 年-2019 年净利润为 10,080.00 万元，为累计承诺净利润的 80%，
由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的 10%，补偿义务人应优先以本次交易取
得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
补偿义务人 应补偿金额（万元） 股份数量（万股）
陈宝华 6,237.93 189.55
张嘉平 3,072.41 93.36
合计 9,310.34 282.90
注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91 元/股），不考虑派发股利、送
股、转增股本、配股等价格调整因素。
（4）2020 年业绩补偿金额计算
①2017 年度-2020 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承
诺净利润数额的 10%（含 10%）
假设 2017 年-2020 年累计净利润为 19,285.00 万元，为累计承诺净利润的
95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），补偿义务人应优
先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情
况）：
补偿义务人 应补偿金额（万元）
陈宝华 680.05
张嘉平 334.95
合计 1,015.00
②2017 年度-2020 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺
净利润数额的 10%
假设 2017 年-2020 年净利润为 16,240.00 万元，为累计承诺净利润的 80%，
由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的 10%，补偿义务人应优先以本次交易取
得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
补偿义务人 应补偿金额（万元） 股份数量（万股）
陈宝华 10,050.00 305.38
张嘉平 4,950.00 150.41
合计 15,000.00 455.79
1-1-2-71
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91 元/股），不考虑派发股利、送
股、转增股本、配股等价格调整因素。
7、承诺方的履约能力
本次交易对价为 75,000.00 万元，其中向补偿义务人陈宝华和张嘉平支付的
对价合计为 55,158.83 万元，占交易对价比例为 73.55%。在业绩承诺期内，若
波发特实现的累计净利润为 14,930.65 万元，陈宝华和张嘉平取得的对价将全额
用于向上市公司进行补偿；若实现的累计净利润低于上述金额时，补偿义务人将
需使用自有资金进行补偿。
补偿义务人中，陈宝华为波发特的控股股东、实际控制人、董事长，张嘉平
经营多年金属加工业务，均具有较强的经济实力。补偿义务人最近五年内不存在
违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，
履行业绩补偿义务的能力较强。
而且近年来受通信行业技术快速更新换代的影响，波发特经营形势良好，报
告期内主营业务收入平均增长率为 37.33%，未来物联网（NB-IoT）、4G 低频重耕
仍将对射频器件和天线产品有持续需求，5G 业务亦将在 2020 年实现商用，下游
市场良好的发展趋势将继续对波发特业绩承诺期内盈利能力起到有力支撑，出现
上述极端情况的可能性较小。
综上所述，补偿义务人具有较强的履约能力，不能足额支付业务补偿的风险
较小。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况
如下：
在波发特 上市公司 在上市公司
交易对手 关联关系
持股比例 及其关联方 持股比例
姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，
陈秋颖 0.50% 姚跃文 0.08% 姚跃文系上市公司的副总经
理、财务总监兼董事会秘书
邱文睿系明善睿德执行事务合
明善睿德 1.25% 邱文睿 - 伙人的委派代表，同时担任上
市公司董事
张小冬系高新富德、明善睿德
高新富德、
3.75% 张小冬 - 执行事务合伙人的控股股东，
明善睿德
并在 2017 年 4 月前担任上市公
1-1-2-72
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司董事
本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况
如下：
在波发特 在上市公司
交易对手 上市公司股东 关联关系
持股比例 持股比例
秦志军控股的公司系苏州瑞璟
秦志军 0.75% 苏州瑞璟创投 2.12%
创投的执行事务合伙人
除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上
市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过 5%，上述两人
为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事
长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书（草案）及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》
和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表
了同意的意见。本次交易报告书（草案）及相关文件在提交股东大会审议时，根
据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016 年年报、标的资产经
审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 波发特 上市公司 指标占比
大资产重组
2016 年 12 月 31 日资
75,000.00 61,970.12 121.03% 是
产总额及交易额孰高
2016 年 12 月 31 日资
75,000.00 48,644.99 154.18% 是
产净额及交易额孰高
2016 年度营业收入 45,885.24 49,712.56 92.30% 是
注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2016 年度审计
报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字
[2017]4321 号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
1-1-2-73
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻
关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司 57.06%
的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特 100%股权，则本次发行股份及支
付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合
计持有上市公司股份为 45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，
王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新
股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成借壳上市。
（八）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000 股，本次交易后，上市公司股
本增加到 100,510,483 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完
成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000 股。根据本次交易方案，本次
拟发行 20,510,483 股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发
行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市
公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟
和韩惠明持有上市公司 45.41%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及
股本结构变化情况如下：
股东名称 发行前 发行后（不考虑配套募集资金）
1-1-2-74
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
韩裕玉 35,688,000 44.61% 35,688,000 35.51%
韩惠明 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%
王娟 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%
苏州高新国发 4,800,000 6.00% 4,800,000 4.78%
苏州明鑫高投 2,640,000 3.30% 2,640,000 2.63%
苏州德睿亨风创投 1,920,000 2.40% 1,920,000 1.91%
苏州瑞璟创投 1,698,400 2.12% 1,698,400 1.69%
瞿胤祺 600,000 0.75% 600,000 0.60%
周美芳 300,000 0.38% 300,000 0.30%
王祥龙 300,000 0.38% 300,000 0.30%
其他股东 22,096,600 27.62% 22,096,600 21.98%
陈宝华 - - 9,214,233 9.17%
张嘉平 - - 5,267,342 5.24%
荻溪文创 - - 1,139,471 1.13%
嘉兴兴和 - - 1,025,524 1.02%
许益民 - - 1,002,506 1.00%
其他 18 名发行对象 - - 2,861,407 2.85%
合计 80,000,000 100.00% 100,510,483 100.00%
注：上述股本总额及结构以截至 2017 年 5 月 31 日股东持股情况为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告（会审字[2017]0680 号）、2017 年 1-5 月
财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司 2016 年度、2017 年 1-5 月
备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616 号），本次交易前后世嘉科技主
要财务指标如下表所示：
单位：万元
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产 61,980.44 173,834.89 61,970.12 172,229.84
负债 14,790.19 58,487.00 13,325.13 54,935.90
归属于母公司所
47,190.25 114,690.47 48,644.99 116,508.86
有者权益
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度
1-1-2-75
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入 21,027.13 43,360.16 49,712.56 95,597.79
利润总额 1,019.39 2,136.68 5,636.97 9,108.72
净利润 945.26 1,873.94 4,861.83 8,129.71
归属于母公司所
945.26 1,841.60 4,861.83 8,075.44
有者的净利润
基本每股收益（元
0.12 0.18 0.68 0.88
/股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并
报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净
利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上
述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，
宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生
产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经营成果大幅低于
预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
1-1-2-76
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第四章 备查文件
一、备查文件目录
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的独立意见
4、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的事前认可意见
5、苏州市世嘉科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》
6、苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平签署的《发行股份及支
付现金购买资产的业绩补偿协议》
7、苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟签署的《附条件生效的股份认购协
议》
8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对波发特出具的《审计报告》
（会审字[2017]4321号）、世嘉科技2016年年度审计报告（会审字[2017]0680号）、
备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号）
9、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2017]第020213号）
10、华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
11、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》
12、交易各方出具的承诺函
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
苏州市世嘉科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
1-1-2-77
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
联系人：姚跃文
联系电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
投 资 者 亦 可 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 巨 潮 咨 询 网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书（草案）全文。
1-1-2-78
世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
苏州市世嘉科技股份有限公司
2017 年 11 月 23 日
1-1-2-79
首页
微信公众号
证券之星APP
