上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
2-3-1
目 录
一、 反馈意见问题 1............................................................................................... 5
二、 反馈意见问题 2............................................................................................. 16
三、 反馈意见问题 3............................................................................................. 17
四、 反馈意见问题 4............................................................................................. 29
五、 反馈意见问题 5............................................................................................. 31
六、 反馈意见问题 7............................................................................................. 32
2-3-2
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
编号：06F20170155
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具法律意见书。
本所律师依据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发
行管理办法》、《上市规则》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有
关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和
《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了充分的核查验证，并于 2017
年 8 月出具了编号为 06F20170155 的《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2017 年 10 月 17 日下发 171895 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈
意见》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业
规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及本次交易的标的公司
及其他相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复
印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及本次交易的标的公司
以及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次交易事宜所提供的所有文
件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
2-3-3
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、
资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易
事宜相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与世嘉科技本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关
审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结
论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的
适当资格。
本补充法律意见书仅供世嘉科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为世嘉科技本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本补充法律意见
书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于
本补充法律意见书。
本所律师同意世嘉科技部分或全部在《重组报告书（草案）》中引用本补充
法律意见书的内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就世嘉科技本次交易事宜出具补充法律意见如下：
2-3-4
一、 反馈意见问题 1
申请材料显示，1）本次重组后上市公司将新增通信基站设备业务。2）交
易对方中陈秋颖、明善睿德、高新富德等为上市公司关联方。3）上述交易对方
取得标的资产股权的时间为 2016 年 3 月 30 日，上市公司上市时间为 2016 年 5
月 10 日。4）标的资产资产总额及净资产（与交易额孰高）与上市公司对应数
据的比例为 121.03%、154.18%。请你公司：1）补充披露本次重组的目的及必
要性，是否符合上市公司在招股说明书等文件中披露的上市公司发展战略，是
否存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形。2）全面核查并以列表形式
补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于：上市公司筹划重大资产重
组并与交易对方及标的资产进行接触、确定标的资产的时间等。3）补充披露上
市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对方之间是
否存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，是否存在未披露或未解决的
代持行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据以上相关要求，本所律师进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如
下：
(一) 补充披露本次重组的目的及必要性，是否符合上市公司在招股说明
书等文件中披露的上市公司发展战略，是否存在控股股东、实际控制人违反相
关承诺的情形
1. 本次重组的目的及必要性
根据上市公司在招股说明书中披露的内容，本次重组的目的及必要性具体如
下：
（1） 战略、工艺、资源、管理相互融合补充，上市公司与标的公司协同
效应显著
上市公司和标的公司分属于金属制造行业的不同细分领域，世嘉科技主要从
事电梯、新能源及节能、半导体设备、医疗设备、安检设备领域等，波发特则专
注于移动通信设备领域。上市公司和标的公司拟通过战略、技术、生产装配进程
管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平，降低管理与融
资成本，发挥两者的协同效应：
①战略方面协同效应
自上市以来，世嘉科技的发展战略即为巩固扩大电梯制造领域市场占有率的
2-3-5
同时，加大对新能源及节能、半导体、医疗、安检以及通信设备制造领域市场的
开发；通过本次交易，世嘉科技将取得波发特在移动通信领域完整的技术研发、
生产装配进程管理、销售渠道资源，通信领域市场份额将得到大幅度提升，上市
公司将获得新业务增长点与利润增长机会，优化自身金属制品产品线与盈利结
构，符合上市公司一直以来的业务发展战略。
本次重组完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、
管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于波发特实现跨越式发展，与波
发特做大做强移动通信领域的战略方针相契合。同时，上市公司能够分散原有业
务的市场风险，进一步巩固了上市公司在金属制造领域的市场地位，有助于上市
公司实现领先的精密箱体制造与服务供应商的战略发展目标。
②技术工艺协同效应
世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业，
上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自
制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所
需的部分工艺流程情况对比如下：
生产制造所需部分工艺流程
主体 产品 波发特现有工艺 世嘉科技现有工艺
压铸 机加工 钣金 表面处理
电梯箱体系统 - √ √ √
世嘉科技
专用设备箱体系统 √ √ √ √
射频器件 √ √ - √
波发特
基站天线 - √ √ √
上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造，具有切割、折弯、表面处理等
工艺的自主制造能力，电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压
铸和机加工部件主要为对外采购；标的公司主要从事移动通信设备产品的制造，
具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力，基站天线相关的钣金部件为对外采购。
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供
相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上
市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水
平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。
本次交易完成后，上市公司不仅拓宽了下游服务领域，生产工艺链也将更为完善，
能够更好地服务于现有客户，为其提供综合性的解决方案。
③生产组织进程管理协同效应
2-3-6
世嘉科技与波发特可基于自身多年的金属制造生产装配经验进行相互借鉴，
在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产装配的基础性领域形成有
效的技术与工艺共享机制，以及产品质量管理经验，提升关键工序加工水平，改
进管理水平，降低生产成本。
本次重组完成后，通过双方在金属制造领域多年的研发设计理念、二次开发
能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司技术研发与生产能
力，共同开发设计自动化制造线以及生产工艺流程，以进一步提升生产节奏，实
现协同发展，为实现自动化、智能化、高效化的生产与制造提供强有力的技术储
备与原理基础。
④资源协同效应
波发特目前大多数业务来源于珠三角地区的客户，未来波发特可借助上市公
司中山子公司的场地进行生产、存货周转，提升客户响应能力与物流速度，进一
步提高自身产品在珠三角地区的市场影响力。
上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络和售
后服务体系，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，进一步深耕两方现有
客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提
升服务范围和拓展新的市场领域。
在材料采购方面，上市公司主营业务涉及钢材、铝材的采购，而波发特主要
的原材料中包含铝锭、铝型材等材料；另外，两家公司辅材类采购亦存在品类的
重合，因此两家公司可有效借助双方的采购渠道，降低采购成本，保障生产的同
时提高利润水平。
⑤资本运作协同效应
波发特所处的移动通信设备制造行业系资本和技术密集型行业。目前，波发
特的产能已处于满负荷生产，电子装配、机加工环节因产能受限而采取外协加工；
另外，面对低频重耕、物联网、5G 时代的来临，波发特下游市场需求将迅速增
长，标的公司急需拓展资金渠道，以解决厂房建设和设备采购的资金来源，提高
生产能力，满足客户的订单需求。世嘉科技作为上市公司，品牌效应较好，融资
渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的融
资渠道进行融资，以解决波发特的资金瓶颈；同时由于两家公司所涉及的行业领
域不同，下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资选择，上市公司能
够选取最为符合经济效益的项目，实现投资收益最大化。
（2） 注入移动通信设备制造行业优质资产，实现多元化战略布局
2-3-7
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，主要服务于电梯制造以及新
能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造领域。本次
交易后公司将进行战略、技术工艺、人员、资源等的有效整合，布局移动通信设
备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群。
移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，在国家政策/行业规划
有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生
产制造向中国转移的大背景下，布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩展上
市公司发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业完整的优质资源、成熟
项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建
了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均
得到有效提升。
（3） 丰富上市公司下游服务领域，提升上市公司的盈利能力和竞争实力
公司目前主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设
备、安检设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波
动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。公司亟需积极寻求优质标的
资产，切实丰富上市公司的业务类型，发掘新的经济增长动力。
波发特自身资质良好，具有较强的盈利能力，2015 年及 2016 年营业收入分
别为 28,369.14 万元和 45,885.24 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,397.07 万元和 3,582.45 万元。未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行
业周期性波峰的来临，其收入水平和盈利能力将持续提升：波发特 2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 3,200.00 万元、4,000.00 万元、5,400.00 万元和 7,700.00 万元。
本次交易的完成将有力提升上市公司的整体竞争力，有效抵御单个市场波动引起
的整体经营风险，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、
持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
（4） 实现双赢，有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、原材料价格波动、高附加值产品比例不足的情
况形势，迫切需要进行下游行业结构以及产品类别多元化调整，提升公司业务风
险和市场风险的防御能力，促进公司的可持续发展。通过本次交易，一方面上市
公司可进一步提升自身整体资产质量，其在现有业务快速发展基础上，注入前景
良好的移动通信设备制造业务及相关资产，能够随着移动通信行业未来的快速发
展获得收益，在增强上市公司资产规模、盈利能力和核心竞争力的同时切实保障
2-3-8
广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融
资渠道将协助波发特加快业务扩张以及产品研发步伐。
在未来的经营中，公司将继续贯彻公司既定发展战略：充分把握宏观经济形
势及国家产业政策所提供的良好发展机遇，继续坚持“严谨求实、激情超越、和
谐奋进、追求卓越”的企业精神，秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、创新
为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服务理念。
本次交易完成后，电梯和专用设备业务仍将作为上市公司可持续发展的重要支
柱，移动通信设备业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。未来，世嘉科技可
以凭借金属加工制造工序链完整性的优势，夯实电梯领域行业地位，加强专用设
备领域布局，加快移动通信领域业务整合，形成电梯领域和移动通信领域双发展
核心，进一步拓展核心技术和品牌效应。
2. 上市公司控股股东、实际控制人承诺执行情况
控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明在上市公司首次公开发行时作
出的承诺事项如下：
是否
公司及股东承诺事项
履行承诺
1．股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司股东韩裕玉承诺：“除在公司首次公开发行股票时，根据公司股东
大会决议将持有的公司已发行的部分股份公开发售外，自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股
份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份。公司股票上市后六个月内，
如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发
行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），
或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格，本人
所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减
持公司股份的，本人承诺减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。若本人因未履
行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日 是
内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
（2）公司股东韩惠明、王娟承诺：“除在公司首次公开发行股票时，根据公
司股东大会决议将持有的公司已发行的部分股份公开发售外，自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公
司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份。公司股票上市后六个月
内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的
发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），
或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格，本人
所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减
2-3-9
是否
公司及股东承诺事项
履行承诺
持公司股份的，本人承诺减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因
职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任
公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。申报
离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售公司股份数量占本人
所持有公司股份总数的比例不超过 50%。若本人因未履行上述承诺而获得收
入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至
公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2．公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺
（1）作为公司股东、实际控制人，韩惠明、韩裕玉、王娟承诺："本人作为
世嘉科技的股东、实际控制人，就公司上市后三年内股价低于每股净资产时
稳定股价事宜，承诺如下：A 本人承诺遵守公司 2013 年年度股东大会审议
通过的《关于公司首次公开公司民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳
定股价预案》。B 在公司上市后三年内，公司为稳定股价之目的，根据前述
《关于公司首次公开公司民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价
预案》需进行股份回购时，本人承诺在相关股东大会中投赞成票。C 如本人
未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付韩裕玉女士、王娟女
是
士及韩惠明先生的现金分红以及薪酬款项收归公司所有，直至累计金额达
1,000 万元止。"
（4）作为公司董事、高级管理的王娟和韩惠明承诺："本人作为世嘉科技的
董事/高级管理人员，就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价
事宜，承诺如下：A 本人承诺遵守公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关
于公司首次公开公司民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案》。
B 如本人未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付本人的薪酬
以及现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达本人上一年度税后薪酬的
30%止。"
3．关于招股说明书信息披露重大违规的承诺
公司实际控制人韩惠明、韩裕玉、王娟承诺："如公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，
并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将
在公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定
之日起 30 日内制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、
是
协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的
股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个
交易日公司股票收盘价进行购回。公司股票上市后发生除权除息事项的，上
述购回价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在
公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之
日起 30 日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反上述承诺，
2-3-10
是否
公司及股东承诺事项
履行承诺
本人将停止在公司领取薪酬及股东现金分红，同时本人持有的公司股份将不
得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为
止。"
4. 持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）股东、实际控制人韩惠明承诺："本人作为世嘉科技的股东、实际控制
人之一及公司董事、高级管理人员，持有公司 4,978,500 股股份，本人承诺
如下：本人与公司实际控制人韩裕玉女士、王娟女士，在公司股票上市之日
起所持公司股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过 300 万股
公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司
股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；
在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过 600 万股公司股
份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人将在符
合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方
式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减
持公司股份的，将提前三个交易日通过公司进行公告，本人承诺依法按照《公
司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办
理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将
在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。"
（2）股东、实际控制人王娟承诺："本人作为世嘉科技的股东、实际控制人
之一及公司董事，持有公司 4,978,500 股股份，本人承诺如下：本人与公司
实际控制人韩裕玉女士、韩惠明先生，在公司股票上市之日起所持公司股份 是
锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过 300 万股公司股份，减持
股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生
除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后
的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过 600 万股公司股份，减持股份
的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法
规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易
所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持公司股份的，
将提前三个交易日通过公司进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券
法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因
未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的
五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。"
（3）股东、实际控制人韩裕玉承诺："本人作为世嘉科技的股东、实际控制
人之一，持有公司 35,688,000 股股份，本人承诺如下：本人与公司实际控
制人王娟女士、韩惠明先生，在所持公司股份锁定期满后的十二个月内，有
意向合计减持不超过 300 万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数
量和价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累
2-3-11
是否
公司及股东承诺事项
履行承诺
计合计减持不超过 600 万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要
求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或
协议转让方式实现减持。本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通过公
司进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收
入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至
公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
5．填补被摊薄即期回报的承诺
（1）作为公司董事、高级管理王娟和韩惠明承诺："为了保证公司填补回报
措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：A 不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；B
对职务消费行为进行约束；C 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；D 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；E 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；F 自本承
是
诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；G
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。"
（2）作为公司控股股东、实际控制人，王娟、韩惠明和韩裕玉承诺：不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
6. 实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
（1）公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺：“本人作为世嘉科技的实
际控制人，为保障公司及公司其他股东的合法权益，承诺并保证如下：A 本
人将善意履行公司实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司
章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度，避免进行不必要的关联
交易。B 为更好保障公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促
公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联
交易，并将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 是
优惠的条件。C 在涉及公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的
关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损
害公司和其他股东合法权益。D 若本人未履行上述承诺，本人将配合公司消
除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价
格等，并赔偿由此给公司造成的全部损失。"
（2）公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："本人作为世嘉科技的实
际控制人，为避免同业竞争，保障公司及公司其他股东的合法权益，承诺并
保证如下：I 本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来的
2-3-12
是否
公司及股东承诺事项
履行承诺
业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、
生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给公司
造成的经济损失承担赔偿责任。II 本人目前除持有公司股份外，无其他与
公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控
股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等
企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损
失承担赔偿责任。III 自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和
业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与公司拓展后的产品
或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由
本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与公司的竞争：A、停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。IV 若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给公司造成的全
部损失，并妥善处置全部后续事项。"
（3）公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："本人现为世嘉科技的实
际控制人，本人在作为实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上
市公司与关联企业资金往来的规定，承诺如下：I 本人及本人所控制的企业
在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金。II 本人及本
人所控制的企业不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得
要求公司代为承担成本和其他支出。III 本人及本人所控制的企业不谋求以
下列方式将公司资金直接或间接地提供给本人及本人所控制的企业使用，包
括：A 有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人所控制的企业使用；B 通
过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的企业提供委托贷款；C 委托
本人及本人所控制的企业进行投资活动；D 为本人及本人所控制的企业开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；E 代本人及本人所控制的企业偿还债务；
F 中国证监会认定的其他方式。4、若本人未履行上述承诺，本人及本人所控
制的企业占用公司资金将立即冻结，并即时向公司清偿，本人及本人控制的
企业将赔偿由此给公司造成的全部损失。公司有权扣减本人所获公司分配的
现金分红，以偿还本人及本人所控制企业占用的资金。"
7、股东一致行动承诺
公司股东、实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："我三人就在公司股东
大会表决投票时采取一致行动事宜，共同承诺如下：A 在公司的股东大会就
包括但不限于以下事项进行表决时，必须保持投票的一致性：①决定公司经
营方针和投资计划；②选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；③审议公司的年度财务预算方案、决算方案；④审
议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑤对公司增加或者减少注册资本作 是
出决议；⑥对发行公司债券作出决议；⑦对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；⑧修改公司章程；⑨对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；⑩决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；○决定停止经营公司现有业务，
或对公司业务的性质作出重大改变或调整；○提交公司股东大会决定的其他
事项。B 我三人中任何一方均不得以委托、信托等任何方式将所持股份的表
2-3-13
是否
公司及股东承诺事项
履行承诺
决权交由任何其他自然人、公司、企业或者其他组织（以下合称“第三人”）
行使。C 我三人中任何一方，均不与任何我三人以外的第三人通过包括但不
限于书面协议安排的方式共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量以另
行构成一致行动人。"
综上，本次交易后，上市公司将通过各种整合措施实现上市公司与标的公司
在战略、技术工艺、资源、人才、资本等方面的显著协同效应。上市公司拟在物
联网、5G 时代来临前提前布局移动通信设备制造行业，此举措一方面能够为上
市公司带来新的利润增长点以及更大的发展空间；另一方面公司的抗风险能力亦
能够有效加强。本次交易旨在提高公司盈利、加强公司抗风险能力、提升股东回
报，具有较强必要性。
经核查，本所律师认为，本次交易旨在提高公司盈利、加强公司抗风险能力、
提升股东回报，具有较强必要性。本次交易实施符合上市公司在招股说明书等文
件中披露的上市公司发展战略，不存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情
形。本次交易实施符合上市公司在招股说明书等文件中披露的上市公司发展战
略，不存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形。
(二) 全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但
不限于：上市公司筹划重大资产重组并与交易对方及标的资产进行接触、确定
标的资产的时间等
2017 年 6 月 5 日起，世嘉科技因筹划重大资产重组事项连续停牌，公司根
据相关事项的进展，及时履行了信息披露义务。本次重组的重要时间节点具体如
下：
时间 地点 参与人员 商谈事项
就双方拟交易事项进行接触，波发特对其业
绩情况以及未来市场情况进行了介绍，世嘉
科技就收购背景和目的进行了阐述，双方经
过详细沟通、咨询讨论后达成初步意向。双
方还讨论了发行股份购买资产的可能性，经
2017 年 6 月 世嘉科技 世嘉科技、华林
讨论后认为通过发行股份购买波发特资产不
2日 会议室 证券、波发特
存在法律障碍，世嘉科技拟停牌进一步筹划
该事项。世嘉科技尚不确定交易是否达到重
大资产重组的标准，向深交所申请公司股票
自 2017 年 6 月 5 日开市起因筹划重大事项停
牌。
2017 年 6 月 世嘉科技 世嘉科技、华林 召开第一次中介协调会，探讨并购波发特方
5日 会议室 证券、华普天健、 案、交易标的范围、交易标的估值区间、重
2-3-14
上海锦天城、中 组前的相关事项、确定审计评估的基准日（初
水致远 步定于 2017 年 5 月 31 日）、拟定重大资产重
组时间进程表及各方人员的分工。会议后，
各中介机构开始进场工作。
召开第二次中介协调会，初步确定交易标的
世嘉科技、华林
经审计的财务数据、确定交易标的预估值、
2017 年 6 月 波发特会 证券、华普天健、
确定上市公司 2017 年 1-5 月财务数据，探讨
30 日 议室 上海锦天城、中
各机构尽职调查过程中发现的问题以及解决
水致远
方案。
召开公司第二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继
续停牌的议案》，因各中介机构对标的公司涉
及的资产、业务、财务等各方面核查工作量
2017 年 8 月 世嘉科技 较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查
世嘉科技
3日 会议室 业务，难以在此次董事会之前出具相关报告；
其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步
沟通和谈判。因此，董事会提议公司股票自
2017 年 8 月 7 日开市起继续停牌，并预计停
牌时间不超过 1 个月。
经核查，本所律师认为，上市公司严格按照《重组管理办法》、中小企业板
信息披露业务备忘录等要求，及时履行了信息披露义务。
(三) 补充披露上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员与交易对方之间是否存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，是否
存在未披露或未解决的代持行为
1. 本次交易之关联方
根据上市公司提供的文件，并经本所律师核查，本次交易所涉及的关联方具
体详见“《法律意见书》之七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争之（一）关
联交易之 1”。
2. 上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之承诺函
（1） 上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明已出具《苏州市世嘉
科技股份有限公司一次反馈意见之承诺函》，其均承诺，其与本次交易之交易对
方之间不存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，亦不存在任何未披露或
未解决的代持行为。
（2） 上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺
2-3-15
1) 已披露关联方姚跃文、邱文睿的承诺
《法律意见书》已披露关联方姚跃文、邱文睿已分别出具《苏州市世嘉科技
股份有限公司一次反馈意见之承诺函》，承诺其与本次交易之交易对方之间不存
在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，亦不存在任何未披露或未解决的代
持行为。
2) 除上述关联方以外的上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员已分别出具《世嘉科技一次反馈意见之
承诺函》，承诺其与本次交易之交易对方之间不存在任何关联关系，不存在任何
利益安排，亦不存在任何未披露或未解决的代持行为。
3. 与上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员存在关
联关系之交易对方之承诺函
与上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员存在关联关
系之交易对方已分别出具承诺函，承诺其与本次交易之上市公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在除已披露的关联关系以外的其他
利益安排，亦不存在任何未披露或未解决的代持行为。
经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高
级管理人员已就与交易对方之间是否存在除已披露的关联关系以外的其他利益
安排、是否存在未披露或未解决的代持行为进行承诺，该等承诺不存在违反法律
法规的强制性规定的情形，合法有效。根据前述承诺，上市公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对方之间不存在除已披露的关联关系
以外的其他利益安排，不存在未披露或未解决的代持行为。
二、 反馈意见问题 2
申请材料显示，本次交易配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前王娟及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据以上相关要求，本所律师进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如
下：
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
2-3-16
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定”。
本次交易配套资金募集完成后，王娟持有上市公司股份数量有所增加，巩固
了王娟及其一致行动人对上市公司的控制权。
本次交易前，王娟持有上市公司股份为 4,978,500 股，韩惠明持有上市公司
股份为 4,978,500 股，韩裕玉持有上市公司股份为 35,688,000 股，其均在世嘉科
技首次公开发行股票并上市时承诺，自世嘉科技股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的世嘉科技股份，也不由世嘉科技回
购该部分股份。
上市公司的控股股东及实际控制人王娟、韩惠明及韩裕玉已出具承诺函，承
诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不进行
转让。若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次交易前王娟及其一致行动人持有上市公司股份
的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定。
三、 反馈意见问题 3
申请材料显示，本次重组交易对方中明善睿德等为合伙企业，且存在合伙
人为合伙企业的情形。请你公司：1）以列表形式补充披露每层合伙人、委托人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露
情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为
本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协
议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立或以持有标的资产为目
的的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定
安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。6）补充披露穿透计算后
的总人数是否超过 200 名。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据以上相关要求，本所律师进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如
下：
(一) 以列表形式补充披露每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出
2-3-17
资方式、资金来源等信息
根据各交易对方的工商资料、合伙协议、公司章程等资料以及交易对方出具
的书面说明，本次交易的交易对方包括 5 家有限合伙企业，分别为荻溪文创、嘉
兴兴和、高新富德、明善睿德以及合晟创展。
1. 荻溪文创
荻溪文创合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序 取得权益的
名称 合伙人类型 1 出资方式 资金来源
号 时间
1 苏州兴太实业发展有限公司 普通合伙人 2012 年 4 月 货币 自有资金
苏州阳澄湖数字文化创意园
2 有限合伙人 2014 年 4 月 货币 自有资金
投资有限公司
苏州市相城创业投资有限责
3 有限合伙人 2012 年 4 月 货币 自有资金
任公司
2. 嘉兴兴和
嘉兴兴和合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序 取得权益的
名称/姓名 合伙人类型 出资方式 资金来源
号 时间
嘉兴市兴和创业投资管理
1 普通合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
有限公司
2 中兴通讯 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
浙江兴科科技发展投资有
3 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
限公司
4 深圳市云威投资有限公司 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
深圳市华成峰实业有限公
5 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
司
6 范洪福 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
7 黄金平 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
8 殷一民 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
9 冷启明 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
10 梁大钟 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
11 胡焰龙 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
12 张静 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
13 谢建良 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
14 朱克功 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
1
同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。
2-3-18
序 取得权益的
名称/姓名 合伙人类型 出资方式 资金来源
号 时间
15 李全才 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
16 夏哲 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
17 渠建平 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
18 薛红侠 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
19 张平 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
20 袁中强 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
21 刘锦婵 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
22 蒋书民 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
23 颜志 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
24 卢光武 有限合伙人 2016 年 7 月 货币 自有资金
25 章晓虎 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
26 刘涵凌 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
27 王忠霞 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
28 林强 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
29 刘新东 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
30 袁泉 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
31 梁淑芳 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金
32 黄海勤 有限合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金
嘉兴兴和追溯至最终出资的国有资产监督管理部门或自然人过程中，存在的
合伙企业及其合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
1 深圳市尚和投资中心（普通合伙）
姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1-1 殷一民 普通合伙人 2016 年 10 月 货币 自有资金
1-2 刘兵 普通合伙人 2016 年 10 月 货币 自有资金
2 深圳市文德投资中心（普通合伙）
姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源
2-1 张静 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金
2-2 薛宏建 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金
3 深圳市古德投资中心（普通合伙）
姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源
3-1 魏红茹 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金
2-3-19
3-2 赵斌 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金
3. 高新富德
高新富德合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序 取得权益的
名称/姓名 合伙人类型 出资方式 资金来源
号 时间
苏州明善投资管理有限公
1 普通合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金
司
苏州高新创业投资集团有
2 有限合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金
限公司
江苏聚科投资管理有限公
3 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
司
4 刘谦辉 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
5 程月茴 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
6 邓洪英 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
7 王东升 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
8 王春晖 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
9 何建佳 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
10 郑树春 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
11 宋环红 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
12 刘静 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
13 马汝军 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
14 张亦珏 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
15 吴国春 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
16 蒋超 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
17 王建忠 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
18 姜碧蔚 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
19 金娟 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
20 周启良 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
21 顾炎冰 有限合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金
22 李国鹏 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
23 林雅晖 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
24 韦枝尧 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
25 张融 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
26 陈斌 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
2-3-20
序 取得权益的
名称/姓名 合伙人类型 出资方式 资金来源
号 时间
27 胡雪兰 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
28 仝胜利 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
29 沈贤 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
30 罗伟 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
31 刘英 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金
32 柴佳麟 有限合伙人 2017 年 8 月 货币 自有资金
4. 明善睿德
明善睿德合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序 取得权益的
名称/姓名 合伙人类型 出资方式 资金来源
号 时间
苏州明善投资管理有限公
1 普通合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金
司
苏州国发苏创现代服务业
2 投资企业 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
（有限合伙）
共青城永心投资管理合伙
3 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
企业（有限合伙）
无锡市朗恒自动化设备有
4 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
限公司
5 刘谦辉 有限合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金
6 郑凌云 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
7 邓洪英 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
8 张嵩 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
9 吴捷 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
10 叶永珍 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
11 吴怀镛 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
12 王春晖 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
13 倪燕 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
14 马昊 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
15 杨好伟 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
16 王瑛 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
17 张小冬 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
18 乔峰 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
2-3-21
明善睿德追溯至最终出资的法人或自然人过程中，存在的合伙企业及其合伙
人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
1 苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）
姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源
苏州国发资产管
1-1 普通合伙人 2016 年 8 月 货币 自有资金
理有限公司
苏州市政府引导
1-2 有限合伙人 2017 年 5 月 货币 自有资金
基金管理中心
2 共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）
姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源
2-1 庞勇 普通合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金
2-2 张亦欣 有限合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金
5. 合晟创展
合晟创展合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序
名称/姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源
号
福州合晟投资咨询有限公
1 普通合伙人 2016 年 2 月 货币 自有资金
司
2 杨凡 有限合伙人 2016 年 2 月 货币 自有资金
3 陈心美 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金
(二) 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
根据明善睿德、高新富德、嘉兴兴和、荻溪文创、合晟创展、凯浩投资提供
的资料 ， 并 经 本 所 律 师在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，上述穿透披露情况自《重组报告书
（草案）》披露后（披露时间为 2017 年 8 月 9 日）至本补充法律意见书出具之日
的变更情况如下：
1. 明善睿德、合晟创展、凯浩投资在重组报告书披露后未发生变动
自《重组报告书（草案）》披露后（披露时间为 2017 年 8 月 9 日）至本补充
法律意见书出具之日，交易对方中明善睿德、合晟创展、凯浩投资的上述披露情
况未发生变动。
2. 荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德的权益变动情况
（1） 荻溪文创
2-3-22
① 根据苏州市相城区国有资产经营管理有限公司（以下简称“相城国资”）
提供的工商文件以及荻溪文创出具的书面说明，相城国资原股东苏州市相城区人
民政府将其持有的相城国资 100%的股权转让给苏州市相城国有资本投资有限公
司（以下简称“相城国投”）。本次股权转让完成后，苏州市相城区人民政府不再
持有相城国资的股权，相城国投持有相城国资 100%的股权。
② 根据苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司（原苏州市相城交通建
设建设有限责任公司）（以下简称“相城交通建投”）提供的工商文件以及荻溪文
创出具的书面说明，相城交通建投原股东苏州市相城区交通运输局、苏州市相城
区国有资产监督委员会、国开发展基金有限公司分别将其持有的相城交通建投的
57.21%、42.29%、0.5%的股权转让给相城国投，本次股权转让完成后，相城国
投持有相城交通建投 100%的股权。
③ 根据苏州市高铁新城建设投资有限责任公司（以下简称“高铁建投”）提
供的工商文件以及荻溪文创出具的书面说明，高铁建投原股东苏州市相城区国有
资产监督委员会、苏州市相城区漕湖产业园发展有限公司、苏州市相城区生态农
业示范园区开发有限公司分别将其持有的 68.5%、24.5%、7%的股权转让给相城
国投，本次股权转让完成后，相城国投持有高铁建投 100%的股权。
（2） 嘉兴兴和
根据深圳市华成峰实业有限公司（以下简称“深圳华成峰”）提供的公司章
程及其出具的书面承诺，深圳华成峰原股东李小勇、佘海燕分别将其持有的深圳
华成峰 60%、36%的股权转让给深圳市德创科技有限公司，本次股权转让完成后，
李小勇、佘海燕不再持有深圳华成峰的股份，深圳市德创科技有限公司持有深圳
华成峰 96%的股权。
（3） 高新富德
根据高新富德提供的工商文件及其出具的书面说明，高新富德的有限合伙人
吴国春将其认缴出资额人民币 300 万元中的 100 万元转让给柴佳麟，本次转让完
成后柴佳麟成为高新富德的有限合伙人，持有高新富德 0.93%的出资份额，吴国
春持有高新富德 1.87%的出资份额。
经核查，本所律师认为，本次交易中荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德的穿透
披露情况自《重组报告书（草案）》披露之日（即 2017 年 8 月 9 日）至本补充法
律意见书出具日期间发生的权益变动情况不涉及交易对方、交易标的及交易价格
的调整，不属于《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整的认定范围，因此，上述权益变动不
构成对重组方案的重大调整。
2-3-23
(三) 补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据交易对方中法人主体提供的合伙协议、公司章程、工商档案及提供的说
明资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.
cn/index.html）的查询，本次交易对方中法人主体对外投资、存续期限等情况如
下：
是否以持有
序 是否专为本次 是否存在其他
交易对方 标的资产为 存续期限
号 交易设立 投资
目的
2012 年 4 月 28 日至
1 荻溪文创 否 否 是
2032 年 4 月 27 日
2014 年 6 月 13 日至
2 嘉兴兴和 否 否 是
2019 年 6 月 12 日
2015 年 4 月 22 日至
3 高新富德 否 否 是
2025 年 4 月 21 日
2015 年 12 月 16 日至
4 明善睿德 否 否 是
2025 年 12 月 9 日
2016 年 2 月 4 日至
5 合晟创展 否 是 否
2021 年 2 月 3 日
6 凯浩投资 否 否 是 永续经营
经核查，本所律师认为，交易对方中上述法人主体均非专为本次交易设立，
除合晟创展以外，交易对方中其他法人主体均存在其他投资，且非专为持有标的
资产而设立的企业。
(四) 如专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的，补充披露交易完
成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
合晟创展系以持有标的资产为目的的有限合伙企业，合晟创展各合伙人均已
出具承诺函，承诺其直接及/或间接持有的合晟创展的份额将遵守合晟创展之股
份锁定承诺，即在本次交易之股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
(五) 补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
根据荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展的合伙协议，并
经本所律师核查，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。同时，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创
展均已出具承诺函，承诺其各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排，且未
就前述事项签订任何协议。
2-3-24
(六) 补充披露穿透计算后的总人数是否超过 200 名
根据交易对方出具的说明文件、交易对方穿透后各层出资人的工商档案，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)
等公开网站查询，交易对方穿透后的各层出资人情况如下：
穿透后数量
交易对方及穿透后的股东
序号 备注 （其中重复出现
或合伙人情况
的仅计一次）
1 陈宝华 1
2 张嘉平 1
3 许益民 1
4 沈铁军 1
5 黄斌 1
6 秦志军 1
7 周永兰 1
8 陈秋颖 1
9 陈斌 1
10 赵学峰 1
11 张剑 1
12 陆广兵 1
13 韩艳艳 1
14 魏连生 1
15 管臣 1
16 苏晶晶 1
17 周建军 1
18 荻溪文创
18-1 苏州市相城创业投资有限责任公司
苏州市相城区国有资产经营管理有限
18-1-1
公司
18-1-1-1 苏州市相城国有资本投资有限公司
18-1-1-1-1 苏州市相城区国有资产监督委员会 10
苏州市相城城市建设投资（集团）有
18-1-2
限公司
苏州市相城交通建设投资（集团）有
18-1-2-1
限公司
18-1-2-1-1 苏州市相城国有资本投资有限公司 详见 18-1-1-1
2-3-25
穿透后数量
交易对方及穿透后的股东
序号 备注 （其中重复出现
或合伙人情况
的仅计一次）
18-1-2-2 苏州市相城区国有资产监督委员会
苏州市高铁新城建设投资有限责任公
18-1-2-3
司
18-1-2-3-1 苏州市相城国有资本投资有限公司 详见 18-1-1-1
18-2 苏州兴太实业发展有限公司
苏州市相城区太平街道沈桥村村民委
18-2-1
员会
苏州市相城区太平街道旺巷村村民委
18-2-2
员会
苏州市相城区太平街道盛泽村村民委
18-2-3
员会
苏州市相城区太平街道花溇村村民委
18-2-4
员会
苏州市相城区太平街道聚金村村民委
18-2-5
员会
苏州市相城区太平街道莲港村村民委
18-2-6
员会
苏州市相城区太平街道乐安村村民委
18-2-7
员会
苏州市相城区太平街道花倪村村民委
18-2-8
员会
苏州市相城区太平街道黎明村村民委
18-2-9
员会
苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限
18-3
公司
18-3-1 苏州兴太实业发展有限公司 详见 18-2
18-3-2 苏州澄泰建设发展有限公司
18-3-2-1 苏州兴太实业发展有限公司 详见 18-2
19 嘉兴兴和
19-1 浙江兴科科技发展投资有限公司
嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公
19-1-1
司
嘉兴市现代服务业发展投资集团有限 49
19-1-1-1
公司
19-1-1-1-1 嘉兴市国有资产监督管理委员会
19-1-2 嘉兴市创业风险投资管理有限公司
19-1-2-1 嘉兴市国有资产监督管理委员会
2-3-26
穿透后数量
交易对方及穿透后的股东
序号 备注 （其中重复出现
或合伙人情况
的仅计一次）
19-2 深圳市华成峰实业有限公司
19-2-1 深圳市德创科技有限公司
19-2-1-1 李小勇
19-2-1-2 佘海燕
19-2-2 海丰县长峰实业有限公司
19-2-2-1 佘海平
19-2-2-2 马林君
19-3 深圳市云威投资有限公司
19-3-1 廖幼鸣
19-3-2 宋淮滨
19-3-3 廖震
19-4 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
深圳市中兴创业投资基金管理有限公
19-4-1
司
19-4-1-1 中兴通讯股份有限公司 上市公司
19-4-1-2 深圳市和康投资管理有限公司
19-4-1-2-1 深圳市尚和投资中心（普通合伙）
19-4-1-2-1-1 刘兵
19-4-1-2-1-2 殷一民
19-4-1-2-2 深圳市文德投资中心（普通合伙）
19-4-1-2-2-1 张静
19-4-1-2-2-2 薛宏建
19-4-1-2-3 深圳市珈乐科技有限公司
19-4-1-2-3-1 颜志
19-4-1-2-3-2 张贵生
19-4-1-2-4 深圳市古德投资中心（普通合伙）
19-4-1-2-4-1 魏红茹
19-4-1-2-4-2 赵斌
张道法、范洪福、胡焰龙、谢建良、
19-4-1-2-5 至 周建斌、张静、章晓虎、柳永胜、王
19-4-1-2-18 利存、王静、赵樱、崔军、林强、龙
粤北
19-5 中兴通讯股份有限公司 上市公司
2-3-27
穿透后数量
交易对方及穿透后的股东
序号 备注 （其中重复出现
或合伙人情况
的仅计一次）
范洪福、黄金平、殷一民、梁大钟、
冷启明、张静、胡焰龙、谢建良、李
全才、朱克功、渠建平、夏哲、张平、
19-6 至 19-32 袁中强、薛红侠、刘新东、刘锦婵、
蒋书民、颜志、章晓虎、刘涵凌、梁
淑芳、袁泉、黄海勤、卢光武、王忠
霞、林强
20 高新富德
20-1 苏州高新创业投资集团有限公司
20-1-1 苏州高新区经济发展集团总公司
20-1-1-1 苏州新区管委会
20-1-2 苏州高新区国有资产经营公司
20-1-2-1 苏州市虎丘区人民政府
20-1-3 苏州新区高新技术产业股份有限公司 上市公司
20-2 江苏聚科投资管理有限公司
20-2-1 陶磊 35
20-3 苏州明善投资管理有限公司
20-3-1 张小冬
20-3-2 乔峰
刘谦辉、程月茴、王东升、王春晖、
邓洪英、何建佳、郑树春、宋环红、
刘静、马汝军、张亦珏、吴国春、蒋
20-4 至 20-32 超、王建忠、姜碧蔚、金娟、周启良、
李国鹏、顾炎冰、林雅晖、韦枝尧、
柴佳麟、陈斌、胡雪兰、仝胜利、沈
贤、罗伟、刘英、张融
21 明善睿德
共青城永心投资管理合伙企业（有限
21-1
合伙）
21-1-1 庞勇
21-1-2 张亦欣 20
21-2 无锡市朗恒自动化设备有限公司
21-2-1 秦亚红
21-2-2 秦凤霞
21-3 苏州明善投资管理有限公司
2-3-28
穿透后数量
交易对方及穿透后的股东
序号 备注 （其中重复出现
或合伙人情况
的仅计一次）
21-3-1 张小冬
21-3-2 乔峰
苏州国发苏创现代服务业投资企业
21-4
（有限合伙）
21-4-1 苏州市政府引导基金管理中心
21-4-2 苏州国发资产管理有限公司
21-4-2-1 苏州国发创业投资控股有限公司
21-4-2-1-1 苏州国际发展集团有限公司
21-4-2-1-1-1 苏州市国有资产管理委员会
21-4-2-1-2 苏州市营财投资集团公司
21-4-2-1-2-1 苏州国际发展集团有限公司 见 21-4-2-1-1
刘谦辉、郑凌云、邓洪英、张嵩、吴
21-5 至 21-18 捷、叶永珍、吴怀镛、王春晖、倪燕、
马昊、杨好伟、王瑛、张小冬、乔峰
22 合晟创展
22-1 杨凡
22-2 福州合晟投资咨询有限公司
22-2-1 福建合玖峰投资有限公司
22-2-1-1 至 7
杨凡、黄博强、陈海鹏、黄群惠
22-2-1-4
22-2-2 徐亚楠
22-2-3 谷爱萍
22-3 陈心美
23 凯浩投资
23-1 查黎明 2
23-2 郁静珍
合计 135
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股
东或出资人合计为 135 名，总人数未超过 200 人。
四、 反馈意见问题 4
申请材料显示，本次重组交易对方中合晟创展的普通合伙人为福州合晟投
2-3-29
资咨询有限公司，其余合伙人为 2 名自然人。请你公司补充披露合晟创展是否
属于私募基金，是否需要履行私募基金备案程序及履行情况。如不需要履行程
序的，补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据以上相关要求，本所律师进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如
下：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业。
1. 关于福州合晟投资咨询有限公司（以下简称“合晟投资”）是否属于私募
基金管理人
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的
核查，合晟投资非私募基金管理人，亦未担任任何私募投资基金的管理人。
根据合晟投资的书面承诺并经本所律师核查，合晟投资对合晟创展之出资为
自有资金，也未担任任何私募投资基金的管理人，不存在以非公开方式向特定投
资者募集资金的情形。合晟投资未向合晟创展收取任何形式的基金管理性质的费
用。
因此，合晟投资不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理
人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登
记。
2. 关于合晟创展是否属于私募基金
根据合晟创展的工商登记资料，合晟创展系依法注册并合法存续的有限合伙
企业，其中合晟投资为普通合伙人即执行事务合伙人，杨凡、陈心美为有限合伙
人。
根据合晟创展提供的《营业执照》，其经营范围为财务咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福建安信有限责任会计师事务
所出具《审计报告》（闽安信[2017]审字第 8-201 号）显示，合晟创展除对波发特
进行长期股权投资外，未对其他公司或企业进行长期股权投资。
根据合晟创展普通合伙人合晟投资，有限合伙人杨凡、陈心美分别出具的书
面承诺，承诺其作为合晟创展之有限合伙人，按照合伙协议的约定对合晟创展进
行出资，合晟创展不存在向其募集资金的情形。根据合晟创展出具的书面承诺，
2-3-30
合晟创展所投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金
的情形，不存在资产由其他机构管理的情形。
经核查，本所律师认为，合晟创展之合伙人合晟投资、杨凡及陈心美投资合
晟创展之资金均为自有资金，合晟创展及合晟投资均不存在以非公开方式向特定
投资者募集资金的情形，不存在资产由其他机构管理的情形，也未担任任何私募
投资基金的管理人。合晟创展不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》
及《管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金
管理人登记及基金备案。
五、 反馈意见问题 5
申请材料显示，1）2013 年 6 月 20 日，陈宝华将其持有的波发特有限 55%
股权转让给郎世宁。2）2014 年 1 月 8 日，郎世宁将其持有的波发特有限 55%
股权转让给陈宝华。3）上述两次股权转让完成后，波发特有限的股权结构仍保
持不变。请你公司补充披露：1）波发特有限前述两次股权转让的背景，陈宝华
将其持有的波发特有限 55%股权转让给郎世宁后又转回的原因及合理性。2）前
述股权转让价款是否已支付完毕，是否存在代持等其他利益安排，标的资产股
权是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据以上相关要求，本所律师进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如
下：
(一) 波发特有限前述两次股权转让的背景，陈宝华将其持有的波发特有
限 55%股权转让给郎世宁后又转回的原因及合理性
根据波发特的工商登记资料、财务报告、本所律师对陈宝华与郎世宁的访谈
及访谈笔录，2012 年 6 月，陈宝华与张嘉平共同出资设立波发特有限，波发特
有限成立初期生产经营状况不佳。2013 年，陈宝华计划在其他公司谋求高级管
理人员职务，考虑到持有对外投资可能会影响顺利求职，陈宝华于 2013 年 6 月
决定辞去其在波发特有限的执行董事职务，并与朋友郎世宁协商，陈宝华于 2013
年 6 月 20 日将其所持有的波发特有限 55%的股份转让给郎世宁，由郎世宁代陈
宝华持有波发特有限 55%的股份。2014 年 1 月，由于波发特有限经营情况逐步改
善，发展前景良好，同时陈宝华未能在其他企业谋求到满意职位，故其与郎世宁
解除股权代持并由郎世宁于 2014 年 1 月 8 日将其代陈宝华所持有的波发特有限
55%的股份全部转让给陈宝华，同时陈宝华在波发特有限担任执行董事职务。前
述两次股权转让实际均未支付股权转让价款。
基于以上背景原因，本所律师认为，陈宝华委托郎世宁代为持有波发特有限
2-3-31
股权及解除股权代持的行为，均系双方真实意思表示，并未违反《公司法》等法
律法规，具备合理性。
(二) 前述股权转让价款是否已支付完毕，是否存在代持等其他利益安排，
标的资产股权是否清晰
根据本所律师对陈宝华与郎世宁的访谈及访谈笔录，由于 2013 年 6 月陈宝
华将其所持有的波发特有限 55%的股份转让给郎世宁，由郎世宁代为持有；2014
年 1 月，郎世宁将其代陈宝华所持有的波发特有限 55%的股份转让给陈宝华，双
方股权代持已解除。上述两次股权转让系股权代持及股权代持的解除，均未实际
支付股权转让价款。陈宝华与郎世宁关于上述两次股权转让不存在任何债权债
务，陈宝华和郎世宁对前述代持股权亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，波发特有限前述两次股权转让系郎世宁代陈宝华持
有波发特有限股份的行为及解除股权代持的行为，系委托持股方与代持股方真实
的意思表达，标的资产股权清晰。
六、 反馈意见问题 7
申请材料显示，波发特于 2015 年 7 月 6 日取得《高新技术企业》证书有效
期为 2015 年至 2017 年。请你公司补充披露：1）上述证书的续期计划或续期进
展情况，到期续办是否存在重大不确定性。2）上述证书到期后波发特税收优惠
是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的
影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据以上相关要求，本所律师进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如
下：
(一) 上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确
定性
1. 波发特关于高新技术企业之目前状况
波发特现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局于 2015 年 7 月 6 日颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201532000162），有效期为三年，即 2015-2017 年度。
根据科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔2016〕32 号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
〔2016〕195 号）的规定，高新技术企业证书到期后可申请重新认定，波发特将
于 2018 年开始办理重新申请认定的手续。
2-3-32
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，波发特申请重新认定高新
技术企业证书时，相关情况应符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》第十一条：
波发特当前状况
认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以
波发特成立于 2012 年 6 月，存续满一年以上。
上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并 波发特通过自主研发方式，获得对其主要产品
购等方式，获得对其主要产品（服务）在技 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所
术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 有权。截至 2017 年 5 月 31 日，波发特已拥有
权； 专利技术 34 项。
波发特的主要产品为移动通信基站的射频器
件和天线，对其主要产品发挥核心支持的技术
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支
属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的
持作用的技术属于《国家重点支持的高新技
“一、电子信息技术/（四）通信技术/4、移动
术领域》规定的范围；
通信系统技术”范围，符合相关目录中的认定
条件。
波发特设有专门的工程研发部，下设制造工程
部和研发部：制造工程部负责制造工艺创新优
化，围绕既有的核心技术、工艺以及设备，不
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的 断开展纵向和横向的拓展性研究，持续进行工
科技人员占企业当年职工总数的比例不低 艺和技术优化创新；研发部则针对行业发展趋
于 10%； 势，开发设计出适用于下一代移动通信网络的
产品。波发特 2015 年、2016 年从事研发和相
关技术创新活动的科技人员占企业当年职工
总数的比例均超过 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比
例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 波发特母公司 2015 年、2016 年营业收入均在
的企业，比例不低于 5%； 2 亿元以上，各期研发费用分别为 1,310.68 万
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 元、1,503.54 万元，占同期母公司营业收入的
（含）的企业，比例不低于 4%； 比例分别为 4.62%、3.95%。此外，研发费用
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业， 均为中国境内发生。
比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%；
2016年度波发特高新技术产品收入占当年总
收入的比例均高于规定的60%。
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占
未来波发特将不断加大新技术研究和新产品
企业同期总收入的比例不低于 60%；
开发力度，高新技术产品收入占总收入的比例
将进一步提高，能够满足本条款的规定。
2-3-33
波发特拥有与核心产品相关的专利技术，在通
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 信领域的射频器件及天线产品生产技术上具
有优势，创新能力评价应达到相应要求。
报告期内，波发特未发生重大安全、重大质量
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安
事故或严重环境违法行为，以后仍将按现有制
全、重大质量事故或严重环境违法行为。
度对企业进行管理，确保不发生上述事项。
2. 波发特为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了
保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
（1）随着公司不断发展壮大，根据通信设备集成商需要及时更新产品技术
特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
（2）波发特将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产
品研发需要。公司并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，
以留住有用人才。
（3）波发特会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技
术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费
用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
经核查，本所律师认为，波发特将根据《高新技术企业认定管理办法》相关
要求，在《高新技术企业证书》及所得税税收优惠到期后，依期向有关部门提出
高新技术企业重新认定申请。波发特已承诺在经营活动中，遵循现行《高新技术
企业认定管理办法》的规定，因此，波发特通过高新技术企业认定审核不存在实
质性法律障碍，高新技术企业证书到期续办不存在重大不确定性。
(二) 上述证书到期后波发特税收优惠是否具有可持续性
波发特将于 2018 年开始办理重新申请认定的手续，将严格按照《高新技术
企业认定管理办法》的规定进行自我评价，同时在“高新技术企业认定管理工作
网”注册登记，向认定机构提出认定申请并提交相关材料。
经核查，本所律师认为，波发特承诺在经营活动中，遵循《高新技术企业认
定管理办法》相关要求，在《高新技术企业证书》及所得税税收优惠到期后，将
依期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请，预计将能够继续享受上述税收
优惠政策，税收优惠具有可持续性。
(三) 相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
根据《重组报告书（草案）》及第 020213 号《评估报告》，世嘉科技本次发
行股份购买资产评估过程中，依据收益法对波发特进行未来预测中，2017 年 6-12
2-3-34
月波发特的企业所得税按 15%的税率进行预测，而 2018 年及以后年度波发特的
所得税根据谨慎性原则按 25%的税率预测，波发特股东全部权益价值为 75,059.00
万元。
若波发特在 2018 年通过高新技术企业重新认定，在 2018-2020 年度继续享
受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，在其他假设条件不变的情况
下，未来三年继续享受税收优惠将使标的公司的估值增加至 76,364.00 万元，较
本次评估结果增加了 1,305 万元。若波发特在 2018 年未能通过高新技术企业重
新认定，在 2018-2020 年度不能继续享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收
优惠政策，在其他假设条件不变的情况下，未来三年标的公司的估值仍为 75,059
万元。估值未发生变化。
经核查，本所律师认为，本次评估假设已充分考虑到了高新技术企业续办风
险，不存在重大不确定性，对本次交易评估值不存在影响。
（以下无正文）
2-3-35
（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签署页）
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
孙 钻 奚 庆 白 雪
上海市锦天城律师事务所
2017 年 11 月 23 日
2-3-36
首页
微信公众号
证券之星APP
